附件10.2
註冊 權利協議
本《註冊權協議》(本《協議》)日期為 年7月[•]，是由特拉華州的一家公司Petros PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)、 和下列簽署的買家(各自為“買家”，以及共同的“買家”)簽署的。
獨奏會
關於本協議各方之間的證券購買協議，日期為7月[•]，2023(“證券購買協議”)， 本公司已同意證券購買協議的條款，並在符合該協議的條件下，向每名買方發行及出售 (I)可根據指定證書條款轉換為轉換股份(定義見證券購買協議)的優先股(定義見證券購買協議)及(Ii)可根據認股權證條款行使以購買認股權證股份(定義見證券購買協議)的認股權證(定義見證券購買協議) 。
為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年證券法》)和適用的州證券法，提供某些註冊權。
獨奏會
現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：
| 1. | 定義。 |
本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：
| (a) | “營業日”是指除週六、週日或其他日外，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)對客户開放，則不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉。 |
| (b) | “截止日期”應具有證券購買協議中規定的含義。 |
| (c) | “生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明 生效的日期。 |
| (d) | “生效截止日期”是指(I)根據第(2)(A)節要求提交的初始註冊聲明 ，以(A)截止日期後第90個日曆日和(B)美國證券交易委員會(以較早者為準)口頭或書面通知本公司後第二個營業日中較早者為準；(Ii)對於本協議可能要求的任何額外註冊聲明 ，(I)根據本協議需要提交附加註冊表的日期之後的第30個日曆日(或者，如果美國證券交易委員會進行了全面審查，則為根據本協議需要提交該附加註冊表的日期之後的第60個日曆日)和(Ii)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早的為準)通知本公司該註冊表將不被審查或將不再接受進一步審查的第二個營業日(以較早者為準)。如果該生效截止日期不是交易日，則生效截止日期應為下一個交易日。 |
| (e) | “提交截止日期”是指(I)根據第(2)(A)款規定必須提交的初始註冊説明書，即本協議日期後的第30個日曆日，以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊説明書 ，即根據本協議條款要求公司提交該等額外註冊説明書的日期。 |
| (f) | “投資者”是指任何可登記證券、 優先股或認股權證(視情況而定)的買方或任何受讓人或受讓人，買方根據第9條將其在本協議項下的權利轉讓給他並同意受本協議條款約束的買方，以及任何可登記證券、優先股或認股權證(視情況而定)的受讓人或受讓人(視情況適用而向其轉讓其在本協議項下的權利並同意 根據第9節受本協議條款約束的人)。 |
| (g) | “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。 |
| (h) | “註冊”、“已註冊”和“註冊” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則415，通過編制和提交一份或多份註冊聲明和該註冊聲明(S)的有效性而實施的註冊。 |
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| (i) | “可登記證券”指(I)兑換股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就兑換股份、認股權證股份、優先股或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)任何股份拆分、股息、資本重組、 交換或類似事件或其他，及(2)轉換或交換普通股(定義見證券購買協議)的本公司任何股本，以及轉換或交換普通股的繼承人實體的股本(定義見認股權證) ，在任何情況下，均不考慮對轉換優先股或行使認股權證的任何限制；然而，只要(A)美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈有關出售該等須登記證券的登記聲明有效，且該等須登記證券已由投資者根據該有效登記聲明 處置，(B)該等須登記證券先前已根據第144條規定出售，則任何該等須登記證券將不再是應登記證券 (且本公司不再需要維持任何本協議項下任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(C)根據規則第144條(包括規則第144條第(I)段)，該等證券符合資格轉售而不受數量或銷售方式限制，亦無現行公開資料，有關意見書已註明地址，並已交付本公司轉讓代理及受影響投資者接受(假設該等證券及任何可因行使、轉換或交換該等證券而發行，或可作為股息發行或可發行的證券，並非由本公司任何聯屬公司持有)。 |
| (j) | “註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。 |
| (k) | “必要持有人”應具有證券購買協議中規定的含義。 |
| (l) | “所需登記金額”是指，在任何確定時間，(I)優先股轉換時可發行的最大轉換股數的200%(br})的總和(為本協議的目的，假設(X)優先股可按最低價格(如指定證書中的定義)轉換)，(Y)優先股的股息應累積至截止日期兩週年，並將按最低價格轉換為普通股。(br}價格及(Z)任何此類轉換不應考慮優先股中所載的優先股轉換的任何限制)及(Ii)在行使認股權證時可發行的最大認股權證股份數目的200%(不考慮其中所載的認股權證行使的任何限制)。根據第2(D)節和/或第2(F)節的規定進行調整。 |
| (m) | “第144條”指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第144條，該規則可不時修訂，或任何其他類似或後續的美國證券交易委員會規則或條例，可允許投資者在任何時間向公眾出售本公司的證券而無需註冊。 |
| (n) | “第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則，該規則可不時修訂，或規定連續或延遲發行證券的任何其他類似或後續的美國證券交易委員會規則或規章。 |
| (o) | “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。 |
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| 2. | 註冊。 |
| (a) | 強制註冊。本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會提交S-3表格的初步登記聲明，涵蓋所有應登記證券的轉售，條件是該初步登記聲明應至少登記用於轉售的普通股 股份數量應等於該登記聲明首次提交美國證券交易委員會之日所要求的登記額；此外，如果S-3表格不能用於此類登記，本公司應使用第2(C)節要求的其他表格。 該初始登記聲明以及根據本協議條款需要提交的每一份其他登記聲明， 應包含(除非所需持有人另有指示)實質上與本協議附件中分別作為證據A和證據B的形式相同的“出售股東”和“分配計劃”部分。公司應盡其最大努力使該等初始註冊聲明及根據本協議條款 提交的每份其他註冊聲明在切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明的適用生效期限 。 |
| (b) | 法律顧問。在本協議第5節的約束下，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，僅為主要投資者的法律顧問(“法律顧問”)應根據本第2節的規定，僅代表主要投資者獲得任何註冊的副本。 |
| (c) | 不能使用S-3表格。如果S-3表格不能用於登記 本協議項下的應登記證券的轉售，本公司應(I)以S-1表格或其他所需持有人合理接受的適當表格登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾一旦該表格可用，即在S-3表格上登記應登記證券的轉售。但本公司應維持當時有效的所有註冊聲明的有效性，直至美國證券交易委員會宣佈S-3表格中涵蓋轉售所有須註冊證券的註冊聲明 生效且其中所載的招股説明書可供使用為止。 |
| (d) | 有足夠數量的股份登記。如果任何註冊聲明項下的可用股票數量不足以涵蓋該註冊聲明所要求涵蓋的所有應註冊證券或投資者根據第2(H)節所分配的應註冊證券部分，公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(如適用)，或同時提交新的註冊聲明，以使 至少涵蓋緊接提交該修訂或新註冊聲明的日期之前的交易日的所需註冊金額。在每一種情況下，應在實際可行的範圍內儘快進行，但無論如何不得遲於必要之時 後十五(15)天(但要考慮到工作人員在允許對註冊聲明和/或新註冊聲明(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的日期方面的任何立場)。本公司應盡其 最大努力使對該註冊説明書及/或該新註冊説明書(視乎情況而定)的有關修訂在實際可行範圍內於向美國證券交易委員會提交後儘快生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的生效期限 。就前述條文而言，如在任何時間，根據適用註冊聲明可供轉售的普通股 股份數目少於(I)當時所需的註冊金額乘以(Ii)0.90所得的乘積，則根據註冊聲明 可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子所載的計算將不考慮對轉換優先股或行使認股權證的任何限制(該等計算應假設(A)優先股可按指定證書的底價(定義見指定證書)悉數轉換為普通股股份 及(B)認股權證可按當時的行使價(定義見 認股權證)悉數行使為普通股)。 |
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| (e) | 未能提交併獲得並維持任何註冊聲明的有效性的影響。 如果(I)涵蓋轉售根據本協議必須由本公司提交的所有應註冊證券的註冊聲明(不考慮根據第2(F)條進行的任何減持)，且(A)在該註冊聲明的提交截止日期或之前 沒有向美國證券交易委員會提交 該註冊聲明(“提交失敗”)(應理解為： 如果公司提交了註冊聲明而沒有向每位投資者提供審查和與本協議第3(C)節所要求的相同，本公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，且該事件(br}應被視為提交失敗)或(B)未在該註冊聲明生效截止日期當日或之前被美國證券交易委員會宣佈生效(“生效失敗”)(不言而喻，如果在該註冊聲明生效日期後的下一個營業日，公司未按照規則424(B)按照第3(B)條向美國證券交易委員會提交該註冊聲明的“最終”招股説明書。(無論此類招股説明書在技術上是否符合該規則的要求)，本公司應被視為未滿足第(I)(B)款的規定，且該事件應被視為 無效)，(Ii)在註冊聲明生效日期 之後的任何一天，除允許寬限期(定義見下文)外，不能根據該註冊聲明(包括但不限於未能使該註冊聲明保持有效)出售必須包括在該註冊聲明中的所有可註冊證券的銷售(不考慮 根據第2(F)條進行的任何減持)，未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息 、未能將普通股在主板市場(定義見證券購買協議)暫停或退市(或未能及時上市)或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股或因停止令而未能登記 或招股説明書因任何原因不可用 (“維護故障”)；或(Iii)如果登記聲明因任何原因無效或招股説明書因任何原因不能使用，並且(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)(Y)規定的當前公開信息要求 ，或(Y)公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為此類發行人，公司應未能滿足規則144(I)(2)(“當前公開信息失靈”)中的任何條件，導致任何投資者不能根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，則作為因延遲或降低其出售普通股標的股票的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不應排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體的履約)。本公司應向與該登記聲明有關的每名可登記證券持有人支付現金，金額相當於該投資者在(1)該登記失敗、 效力失敗、維護失敗或當前公開信息失敗(視情況而定)的截止日期(1)、效力失敗、維護失敗或當前公開信息失敗(視情況而定)的截止日期(1)該投資者各自購買價格(見證券購買協議)的2%(2%)，以及(2)在(I)登記失敗後每三十(30)日 週年紀念日；(Ii)在該有效性故障被修復之前的有效性故障；(Iii)在該維護故障被修復之前的維護故障；以及(Iv)當前公共信息故障 ，直至(I)當前公共信息故障得到修復之日，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息之日(在每種情況下，按比例分配的時間總計少於三十(30)天)。 可註冊證券持有人根據本條款第2(E)條有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在任何特定事件或故障的初始註冊延遲付款之後 (應在上述事件或故障發生之日支付)，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障 在該事件或故障的任何三十(30)日之前得到修復，則該註冊 延遲付款應在修復後的第三(3)個工作日支付。如本公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該等註冊延遲付款應按每月百分之一(br})和百分之一(1.5%)的利率(按部分月份分攤)計息，直至全數支付為止。儘管有上述規定，對於投資者根據規則144(包括但不限於成交量限制)可出售其所有應登記證券的任何期間，不應向該投資者支付任何登記 延遲付款(因普通股暫停或退市(或未能及時在主要市場上市)而導致的維修故障除外) ，且不需要第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條，如適用)所要求的當前公開信息。 |
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| (f) | 獻祭。儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)款支付登記延遲付款的情況下，如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖根據根據本協議提交的登記聲明將任何發售定性為構成由本公司或其代表或以任何其他方式發售證券，如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與其中的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式被每名投資者接受)而不將其列為“承銷商”，則本公司應減少所有 投資者納入該註冊聲明的股份數量，直至員工和美國證券交易委員會允許該註冊聲明如上所述生效為止。在進行此類減持時，公司應減少所有投資者按比例納入的股份數量(基於以其他方式要求每個投資者納入的可登記證券的數量)，除非特定投資者或特定投資者 納入股票導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的要約立場， 在這種情況下，該投資者或一組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組 投資者按比例減持，或按導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該按比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該按比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求 任何根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的投資者明確指定 為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者不同意 在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每種情況下，公司應減少代表該投資者登記的可登記證券的總數 。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或該投資者接受該身份證明及其方式。根據此 段的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券。如果 根據本款進行了任何可登記證券的減持，受影響的投資者有權要求公司在收到該投資者簽署的書面請求後二十(20)天內提交一份登記聲明(受規則415施加的或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)，以供該投資者以該投資者可以接受的方式轉售，並且在提出請求後，本公司應按照本協議中關於登記聲明的其他規定的相同方式，使該登記聲明 生效和保持有效。在每種情況下，直至：(I)該投資者持有的所有可登記證券均已根據有效的登記聲明以該投資者可接受的方式登記和出售，或(Ii)該投資者可根據第144條(考慮到與“附屬公司”地位有關的任何工作人員的職位)轉售所有可登記證券而不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條)所要求的當前公開信息，如適用) 或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商 該投資者所持有且迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明內的所有註冊證券 (有一項理解，即本句項下的特別要求權利可由一名投資者就有限數量的註冊證券行使多次，並與 一同行使，以容許該投資者如上所述轉售該證券)。 |
| (g) | 搭載註冊。在不限制本公司在本協議或證券購買協議項下的任何義務的情況下，如果沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，或者招股説明書 無法使用，公司應決定根據1933年法案為自己或他人賬户發行其任何股權證券 (S-4表格或S-8表格除外)或其與股權有關的等價物 證券編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書或要約發行説明書與公司的股票認購權或其他員工福利計劃相關而發行的商業或股權證券)，然後，本公司應向每一位投資者遞交關於這一決定的書面通知 ，如果在該通知送達之日起十五(15)天內，任何該等投資者應提出書面要求 ，公司應在該登記聲明或要約聲明中包括該投資者要求註冊的全部或任何部分 ；然而，本公司不應根據第(Br)條第(2)款(G)項登記根據規則144有資格轉售的任何可註冊證券，而不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的最新公開信息，或當時生效的註冊聲明的主題。 |
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| (h) | 可註冊證券的分配。 任何註冊書中包含的可註冊證券的初始數量和其中包含的可註冊證券數量的任何增加，應根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的可註冊證券數量按比例分配給投資者。 該註冊表中包含的可註冊證券的初始數量或其增加。如果投資者出售或 以其他方式轉讓任何此類投資者的可登記證券，則成為投資者的每個受讓人或受讓人(視情況而定)將按比例獲得該轉讓人或受讓人(視情況而定)在該登記 説明書中所包括的當時剩餘數量的應登記證券的一部分。登記聲明所包括的任何普通股如仍分配給停止持有該登記聲明所涵蓋的任何應登記證券的任何人士，則應按該等投資者當時所持有的該登記聲明所涵蓋的須登記證券的數目按比例分配給其餘投資者。 |
| (i) | 不包括其他證券。在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將除 可註冊證券以外的任何證券包括在根據本協議提交的任何註冊聲明中。 在適用日期(定義見證券購買協議)之前，本公司不得簽訂任何協議，向其任何證券持有人提供 任何登記權利，但證券購買協議另有允許的除外。 |
| 3. | 相關義務。 |
本公司應按照擬採用的處置方式，盡其最大努力完成可登記證券的登記工作，並依此承擔下列義務：
| (a) | 本公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於所有 可註冊證券的註冊説明書(但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期)，並盡其最大努力使該註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。在受允許寬限期的限制下，公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及招股説明書可供使用)，供投資者以當時的市價(和非固定價格)延遲或連續轉售，直至(I)所有投資者可以出售該註冊説明書要求涵蓋的所有應註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條進行的任何減持)，不受根據規則144(包括但不限於，成交量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)或(Ii)投資者出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)所要求的當前公開信息。儘管本協議有任何相反規定，公司應確保在提交時，在有效期間，與該註冊聲明(1)相關使用的每份註冊 聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有 修訂和補充)不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或在招股説明書中作出陳述所必需的陳述(在招股説明書的情況下，(2)將(無論直接 或在許可範圍內參考其他美國證券交易委員會備案文件通過合併方式)披露有關本公司及其證券的所有重大信息。本公司應於本公司獲悉職員不會審核某項登記聲明或本公司對某項登記聲明(視乎情況而定)沒有進一步意見之日起一(1)個營業日內，向美國證券交易委員會提交加速生效該登記聲明的要求至不遲於提出要求後兩(2)個營業日的時間及日期。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知需要修改後 才能宣佈註冊聲明生效。 |
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| (b) | 在符合本協議第3(R)款的情況下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交與每份註冊説明書和招股説明書有關的 修正案(包括但不限於生效後的修正案)和招股説明書，招股説明書將根據根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在此期間，遵守1933年法案關於處置該登記聲明所涵蓋的公司所有可登記證券的規定，直至所有該等登記證券已按照該登記聲明中規定的賣方的預定處置方法處置為止；然而，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在緊接生效日期之後的第一個營業日，公司應根據1933年法案第424(B)條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書 ，用於根據適用的註冊説明書進行銷售(無論從技術上講，該招股説明書是否為該規則所要求的)。如果公司根據本協議(包括但不限於本協議第3(B)節)提交當前的8-K表格報告、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)下的任何類似報告而需要對任何註冊説明書進行修訂和補充，公司應在適用規則和美國證券交易委員會規則允許的情況下，通過引用將該報告納入該註冊説明書，或應在提出要求 公司修改或補充該註冊説明書的1934年法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。 |
| (c) | 公司應(A)允許每個投資者在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5)天審查和評論(I)每份註冊 聲明(包括但不限於，其中包含的招股説明書)的所有修訂和補充意見(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及任何類似或後續報告)。以及(B)不得以投資者合理反對的形式提交任何註冊聲明或對其進行的修訂或補充；但如本公司 合理預期修改任何資料會導致(I)登記聲明載有重大事實的失實陳述或 遺漏陳述任何須於其內陳述的重大事實或使其內的陳述不具誤導性所需，或(Ii)招股章程載有重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以便 根據作出陳述的情況而作出陳述，則本公司並無責任修改任何資料。本公司應立即免費向每位投資者提供(I)美國證券交易委員會或員工與本公司或其代表就每份註冊説明書 的任何函件，但該等函件不得包含有關本公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的任何重大非公開資料，(Ii)在擬備及向美國證券交易委員會備案後，每份註冊書及其任何修訂本(S)及補編(S)各一(1)份，包括但不限於財務報表及附表，如投資者要求，以參考方式併入的所有文件及所有 證物，及(Iii)每份註冊説明書生效時，招股説明書副本一(1)份，包括於該註冊説明書及其所有修訂及補充文件內。本公司應合理配合各投資者履行本第3款所規定的本公司義務。 |
| (d) | 如投資者提出要求，本公司應立即免費向每一位其應登記證券列入任何登記報表的投資者提供(I)每份登記報表及其任何修正案(S)和附錄(S)的至少一(1)份副本，包括但不限於財務報表和附表、通過引用方式併入的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，但條件是：(Br)埃德加系統(或其後繼者)上提供的任何此類項目無需以實物形式提供。 |
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| (e) | 本公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行登記，並使其符合資格(除非適用於豁免註冊和資格)，(Ii)在這些司法管轄區內準備和備案， 為在註冊期內維持其效力可能需要的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，(Iii)採取必要的其他行動 以在註冊期內始終保持該等註冊和資格有效，以及(Iv)採取所有其他合理必要或適宜的行動以使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是， 公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務， 如果沒有本第3條(E)，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，則公司不應被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務。公司應立即通知 公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到實際啟動或威脅為此目的進行任何訴訟的通知 。 |
| (f) | 本公司應在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知每名投資者 當時有效的註冊説明書中所包括的招股説明書可能包括 一項關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或作出陳述所需的重大事實的遺漏 ，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性(但該通知在任何情況下均不得包含有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料)，以及，在第3(R)條的規限下，迅速為該等註冊説明書及其中所載招股説明書準備一份補充或修訂 以更正該等失實陳述或遺漏 並向每名投資者交付十(10)份該等補充或修訂副本(或該等投資者可能 合理要求的其他份數)。公司還應及時書面通知每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已提交時，註冊書或任何生效後修正案何時生效(有關該效力的通知應於同日以電子郵件和隔夜郵寄的方式發送給每位投資者)，以及 當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後修正案時，(Ii)美國證券交易委員會要求對註冊説明書或相關招股説明書或相關信息進行修訂或補充的請求，。(Iii)公司合理確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的 ；。以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的任何請求。本公司應在切實可行範圍內，對美國證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見作出迅速回應(雙方理解並同意，本公司對任何該等意見的迴應應於收到意見後不遲於 十五(15)個工作日送達美國證券交易委員會)。 |
| (g) | 本公司應盡最大努力(I)在任何司法管轄區內阻止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的有效性或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何待售可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如果發出此類命令或暫停，儘快撤回該命令或暫停該命令，及(Ii)通知每名持有可註冊證券的 投資者有關該命令的發出及其決議或其實際收到為此目的而啟動或威脅進行的任何法律程序的通知。 |
9
| (h) | 如果根據適用的證券法，任何投資者可能被要求在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，應任何投資者的請求，公司應在該註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理要求的日期向該投資者提供 本公司獨立註冊會計師 以獨立註冊會計師在包銷公開發行中發給承銷商的信函的形式和實質， 及(Ii)代表本公司的大律師就以包銷公開發售中慣常提供的形式、範圍及實質內容向投資者發出的註冊聲明而言，於該日期所發表的意見。 |
| (i) | 如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，應該投資者的書面要求，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者所聘用的會計師事務所或其他代理人(統稱為“檢查員”)、所有相關財務和其他記錄、以及相關公司文件和公司財產(統稱為“記錄”)供其查閲。每名檢查員應合理地認為有必要，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何檢查員可能合理要求的所有 信息；但每名檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除向投資者外)或使用本公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案另有要求，(2)根據最終決定命令發佈此類記錄。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令，或(3)此類記錄中的信息已向 公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買 協議)的披露除外。該投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，以防止披露被視為保密的記錄或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議的任何內容(或本公司與該投資者之間的任何其他保密協議(如有))不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。 |
10
| (j) | 本公司應保密，不得披露向本公司提供的投資者的任何信息，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或者 根據1933年法案要求在註冊聲明中披露此類信息，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令，發佈此類信息。或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類 信息已向公眾公開。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該 投資者採取適當行動以防止披露該等資料，或就該等資料取得保護令 ，費用由該投資者承擔。 |
| (k) | 在不限制本公司在《證券購買協議》下的任何義務的情況下，本公司應 盡其最大努力：(I)使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該交易所的規則當時允許該等應註冊證券上市，(Ii)在合格市場上安全地指定和報價 每個註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券(定義見《證券購買協議》)，或(Iii)如本公司已盡最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款的規定，而在不限制前述條文的一般性的情況下， 本公司未能符合前述第(I)或(Ii)款的規定，則 盡其最大努力安排至少兩名做市商就該等應註冊證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊 。此外，本公司將與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其可登記證券的任何經紀商或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司應支付與履行本條款第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。 |
| (l) | 本公司應與持有正在發售的可註冊證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助及時編制及交付代表根據註冊聲明將發售的應註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或 金額(視情況而定)可由投資者不時合理要求，並以投資者可能 要求的名稱登記。 |
| (m) | 如果投資者提出要求，公司應在收到該投資者的通知後，在符合本章程第3(R)節的情況下，儘快(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲知擬納入招股章程副刊或生效後修訂本的事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂事項作出規定的所有 備案；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求，對其中所載的任何登記聲明或招股章程 作出補充或修訂。 |
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| (n) | 本公司應盡其最大努力使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在其他美國政府機構或當局註冊或獲得批准，以完成該等可註冊證券的處置。 |
| (o) | 本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束後 向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以其規定的方式)，不遲於每份註冊報表適用生效日期後的下一個公司財政季度的第一天。 |
| (p) | 否則，公司應盡最大努力遵守與本協議項下任何註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度 。 |
| (q) | 在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個工作日內，本公司應向轉讓代理 提交併應安排本公司的法律顧問向轉讓代理 交付該應註冊證券的副本 確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會以轉讓代理可接受的格式宣佈生效。 |
| (r) | 儘管本協議有任何相反規定(但符合本第3(R)條最後一句的規定)，公司可在特定註冊聲明生效日期後的任何時間推遲披露有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，而當時披露的信息並非本公司董事會善意認為符合本公司最佳利益的，也不符合本公司法律顧問認為需要的 (“寬限期”)。但公司應立即以書面形式通知投資者：(I)存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該重大非公開信息的內容)以及寬限期的開始日期和(Ii)寬限期結束的日期，此外，(I)任何寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365天期間，所有此類寬限期的總和不得超過三十(30)天，(Ii)任何寬限期的第一天必須在任何先前寬限期的最後一天之後至少五(5)個交易日之後，以及(Iii)在緊接該登記聲明生效日期後的六十(60)個交易日期間內不得存在 寬限期(但該六十(60)個交易日期間應延長該期間內的交易日及本但書預期的任何延長的交易日數目，在該期間內該登記聲明無效或其中所含招股説明書不可用)(每個，“允許寬限期”)。就釐定上述寬限期 而言，該寬限期自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計及包括該日，並於投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及該等通知所指之 日兩者中較後者結束。在任何允許的寬限期內，本合同第3(G)節的規定不適用。在每個寬限期屆滿後，本公司應再次受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該等重要的、非公開的信息不再適用。儘管本第3(R)條有任何相反規定，本公司應安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付與出售投資者已訂立銷售合同有關的任何可登記證券的非傳奇普通股，並在投資者收到寬限期通知 之前，在適用範圍內交付招股説明書的副本。 |
12
| (s) | 本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利 每名投資者根據每份註冊説明書出售其應註冊證券。 |
| (t) | 本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不應在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中將任何投資者識別為承銷商，而任何被美國證券交易委員會視為承銷商的買家 均不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)項下的任何責任；但前述規定並不禁止本公司將本協議所附“分銷計劃”一節所載披露 作為登記聲明中的證物A。 |
| (u) | 截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予買方的權利或在其他方面與本協議的規定有所衝突。 |
| 4. | 投資者的義務。 |
| (a) | 於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知各投資者本公司要求每位投資者提供有關該等註冊説明書的資料。本公司須根據本 協議完成有關特定投資者的須予登記證券的登記，此為本公司義務的先決條件，即該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的須予登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記證券的資料 ，以使該等須予登記證券的登記生效及維持其效力，並須 簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。 |
| (b) | 每名投資者在該投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理要求下與本公司就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書進行合作，除非該投資者已書面通知本公司該投資者選擇將所有該等投資者的註冊證券排除在該註冊説明書之外。 |
13
| (c) | 每一投資者同意，在收到本公司關於發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明(S)處置該等證券，直至該投資者 收到按第3(G)節或第3(F)節或第3(F)節第一句或 收到不需要補充或修訂的補充或修訂招股章程副本為止。即使第4(C)節有任何相反規定，公司應安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該投資者在收到本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的通知之前，已就任何可登記證券的出售訂立出售合約，而該投資者尚未就該等事項作出和解。 |
| 5. | 註冊的開支。 |
除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。在任何情況下，本公司不對任何投資者的任何經紀人或類似佣金或投資者的任何法律費用或其他成本負責，除非交易文件中有明確規定。
| 6. | 賠償。 |
| (a) | 在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此對每位投資者及其每位董事、高管、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表 (以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)以及控制1933年法案或1934年法案所指的此類投資者的每位個人以及每位董事、高管、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問，代理人(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，針對因調查、準備或辯護任何訴訟而產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或多個(統稱為“索賠”)支付的金額，由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或向其提出的索償、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，不論是否待決或受威脅，不論受彌償保障的人是否為或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方均有可能成為上述索償(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)的 對象。與此有關)產生或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中，或在與發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律所規定的發售資格有關的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述(“藍天備案”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；(Ii)在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程內所載的任何關於重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(如本公司向美國證券交易委員會提交對其的任何修訂或補充)所載的最終招股章程內所載的任何 陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或指稱在招股説明書內陳述作出該等陳述所必需的任何重要事實，而該等陳述並無誤導性或(Iii)本公司違反或指稱違反1933年法令、1934年法令，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。除第6(C)款另有規定外，本公司應在已發生且已到期並應支付的費用發生後，立即向受賠償人償還因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，但本第6(A)節所載的賠償協議不適用於因或基於違規行為而產生的受保障人的索賠，如果招股説明書是由本公司根據第3(D)條及時提供的，則該受保障人依據並符合該受保障人為該受保障人明確提供的書面信息而提出的索賠不適用於與編制該註冊聲明或其任何此類修訂或其補充有關的用途；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項(如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而該事先書面同意不得被無理拒絕或拖延)。無論受賠人或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後仍然有效。 |
14
| (b) | 就投資者參與的任何登記聲明而言，該投資者同意 按照第6(A)節規定的同樣程度和相同方式，對公司、其每一名董事、簽署登記聲明的每一名高級管理人員以及根據1933年法案或1934年法案意義控制公司的每一人(每個人都是“受補償方”)，針對他們中的任何人根據1933年法案可能受到的任何索賠或賠償損害進行單獨而不是共同的賠償、保持無害和抗辯。《1934年法令》或其他規定，在每一種情況下，只要該等索賠或彌償損害賠償是因任何違規行為而引起或基於該等違規行為而產生的，且僅限於該等違規行為的發生依賴並符合該投資者向本公司明確提供以供與該註冊聲明有關的 使用的書面信息；並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下， 該投資者應向受保障方補償因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用；但是，如果在未經投資者事先書面同意的情況下達成和解，則第6(B)條和第7條所載關於出資的賠償協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，且該同意不得被無理扣留或推遲， 此外，根據本條款第6(B)條，該投資者僅對根據該註冊聲明適用的出售可註冊證券而獲得的不超過該投資者的淨收益的索賠或賠償賠償承擔責任 。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。 |
| (c) | 被補償人或被補償方(視屬何情況而定)根據本條第6條收到關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府行為或程序)的通知後，該被補償人或被保障方(視屬何情況而定)應立即根據本條第6條向 任何補償方提出索賠，並將開始的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與類似注意到的任何其他補償方共同承擔對其辯護的控制權，並由雙方都滿意的律師對補償方和被補償人或被補償方(視情況而定)進行辯護；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付該等費用和開支；(Ii)受補償方未能在任何此類索賠中迅速提出抗辯，併合理地聘用令該受補償方或受補償方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的被指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括受補償人或受補償方(視屬何情況而定)和受補償方，並且律師應已告知該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)，如果由同一律師代表該受補償人或受補償方和受補償方(在這種情況下，如果該被補償方或該被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權 承擔辯護的費用，且該律師的費用應由補償方承擔，此外，在第(Br)條第(Iii)款的情況下，補償方不得為該被補償人或被補償方(視情況而定)支付多於一(1)個單獨的 法律顧問的合理費用。被補償方或被補償方(視情況而定)應就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯與補償方進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被補償方(視情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應始終合理地向被補償方或被保障方(視具體情況而定)通報與之有關的抗辯或任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經受賠方或受賠方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何賠付方均不得同意 作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協不包括索賠人或原告無條件免除受賠方或受賠方(視屬何情況而定)對此類索賠或訴訟的所有責任，且此類和解不應包括受賠方承認過錯。在按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠方(視具體情況而定)對所有第三方、公司或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視具體情況而定) 承擔的任何責任，除非補償方在為此類訴訟辯護的能力方面受到重大不利和損害。 |
15
| (d) | 第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或產生補償性損害時以定期支付的方式進行。 |
| (e) | 本協議中包含的賠償和出資協議應包括：(I)受賠方或受賠人對賠方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。 |
| 7. | 貢獻。 |
如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，製造者不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如 犯有與此類 銷售相關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)節的含義)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得貢獻，且該人沒有欺詐失實陳述罪。及(Iii)任何可登記證券賣方的出資額，以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有第7條的規定，投資者從適用的出售受索賠約束的可註冊證券中實際收到的收益淨額 不應超過該投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償額。
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| 8. | 根據1934年法案提交的報告。 |
為了讓投資者 享受規則144的好處，公司同意：
| (a) | 提供並保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義； |
| (b) | 及時向美國證券交易委員會提交1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到此類要求的約束(雙方理解並同意，本協議的任何內容均不限制本公司在證券購買協議下的任何義務)，並且規則144的適用條款不要求提交此類報告和其他文件；以及 |
| (c) | 只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向每位投資者提供：(I)公司書面聲明，如果屬實，表明已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(Ii)公司最新年度或季度報告的副本，以及公司提交給美國證券交易委員會的此類其他報告和文件的副本(如果此類報告無法通過EDGAR公開獲得)。以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊。 |
| 9. | 註冊權的轉讓。 |
如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視情況而定)以書面形式同意轉讓全部或任何部分權利，並且在轉讓或轉讓(視情況而定)後的合理時間內向公司提供該協議的副本，則本協議項下的全部或任何部分權利可由每名投資者自動轉讓給該投資者可登記證券、優先股或認股權證的任何受讓人或受讓人(視屬何情況而定)；(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等註冊權正就其轉讓或轉讓(視屬何情況而定)的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置 受1933年法令或適用的州證券法的限制(如有此要求)；(Iv)在本公司收到第(Br)條第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司書面同意受本協議所載所有條款的約束 ；(V)該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應已按照證券購買協議、指定證書及認股權證(視屬何情況而定)的適用要求進行；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應已根據所有適用的聯邦及州證券法進行。
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| 10. | 註冊權的修訂。 |
只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，惟該等修訂不得在(1)適用於少於所有可註冊證券持有人或(2)向任何投資者施加任何義務或責任而未經該投資者事先書面同意(可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)的範圍內生效。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外) 。
| 11. | 其他的。 |
| (a) | 僅就本協議而言，任何人只要擁有或被視為擁有可登記證券的記錄，就被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到兩人或兩人以上關於同一可註冊證券的相互矛盾的指示、通知或選擇，公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人處收到的指示、通知或選擇採取行動。 |
| (b) | 根據本協議條款 要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到後，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件 遞送給該收件人)；或(Iii)寄存後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並指定次日遞送，在每種情況下，均應以收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為： |
如果是對公司：
Petros製藥公司美洲大道1185號，3樓
紐約，紐約10036
電話：(973)242-0005
注意：米歇爾·阿諾德
電子郵件：marnold@Petrospharma.com
18
將副本(僅供參考)發送至：
海恩斯和布恩，LLP
洛克菲勒廣場30號，26層
紐約，紐約10112
電話：(212)659-7300
注意：裏克·沃納
電子郵件：rick.werner@haynesboone.com
如果發送給傳輸代理：
太平洋股票轉讓
6725通過Austi Parkway，套房300
內華達州拉斯維加斯89119
電話：(702)361-3033
注意：Angela L.Lamb
電子郵件：alamb@PacphaStockTransfer.com
如果致法律顧問：
明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
第三大道919號
紐約，紐約10022
注意：傑弗裏·P·舒爾茨
電子郵件：jpschultz@mintz.com
如果發給買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》所附買方日程表上，副本應送交買方日程表上所列買方的 代表，或其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或接受方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的通知，但法律顧問只能收到發送給牽頭投資者的通知。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認(A)，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的收據，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的收據，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜送貨服務收據的可推翻證據。
| (c) | 任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使此類權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。本公司和每位投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。據此雙方同意，本協議的每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議的任何其他一方違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定(不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。 |
19
| (d) | 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，但不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這些法律條款或規則會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決 本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此 均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何糾紛。 |
| (e) | 如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。 |
| (f) | 本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中提及的文書，構成本協議和協議雙方僅就本協議及其標的 達成的完整協議。除此處和其中所列或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解；但本協議或任何其他交易文件 中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、 本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中，以任何方面修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何義務或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益 本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者訂立的任何協議，而所有該等協議將繼續全面有效或(Iii)限制本公司在 任何其他交易文件項下的任何責任。 |
20
| (g) | 在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合 的利益，並對本協議各方允許的繼承人和受讓人具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人 以及本協議第6和第7條所指的人員以外的任何人執行本協議的任何規定。 |
| (h) | 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。 |
| (i) | 本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已執行簽名頁面的可移植文檔格式(PDF)文件的電子郵件 交付的，則該簽名頁面應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)創建有效且 具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名 頁面為其原件一樣。 |
| (j) | 每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情， 並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。 |
| (k) | 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。儘管第10節有任何相反規定 ，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義，除非得到各投資者的書面同意。 |
21
| (l) | 除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及其他決定應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有已發行優先股已轉換為可註冊證券，而不考慮對轉換優先股的任何限制，以及投資者當時持有的未償還認股權證已為可註冊證券行使，而不考慮對行使認股權證的任何限制。 |
| (m) | 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。 |
| (n) | 每個投資者在本協議和其他交易文件下的義務是幾個 ，不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者都不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件下的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，且本公司承認投資者不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一個假設，即投資者就交易文件或任何事項所預期的義務或交易 以任何方式採取一致行動或作為一個集團或實體，本公司承認投資者沒有以一致行動或作為一個集團採取行動。對於本協議或任何其他交易文件所規定的義務或交易，本公司不得主張任何此類索賠。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。就本協議所載本公司的責任使用單一協議 僅由本公司控制，並非任何投資者的行動或決定，僅為方便本公司而非因任何投資者要求或要求而作出。 雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中所載的各項規定僅在本公司與投資者之間，而不在本公司與投資者之間，而不是在投資者之間。 |
[簽名頁面如下。]
22
茲證明，每一買方和本公司已使其各自在本登記權協議上的簽字頁在上文首次寫明的日期正式簽署。
| 公司： | ||
| Petros製藥公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[註冊權協議的簽名頁]
茲證明，每一買方和本公司已使其各自在本登記權協議上的簽字頁在上文首次寫明的日期正式簽署。
| 買方： | ||
| [•] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[註冊權協議的簽名頁]
附件A
出售 股東
出售股東發行的普通股是指優先股轉換並行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關優先股和認股權證發行的更多信息，請參閲上文“優先股和認股權證的私募”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東 不時提供股份轉售。除根據證券購買協議 發行的優先股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。
下表列出了出售股票的股東以及關於每個出售股東持有的普通股的實益所有權的其他信息(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節確定) 。第二欄列出了出售股東實益擁有的普通股數量， 基於他們各自對普通股、優先股和認股權證的所有權，截至[•]假設優先股於該日轉換及行使各該等出售股東於該日期持有的認股權證，但考慮到其中所載有關轉換及行使的任何限制 。
第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股，並未考慮對(I)其中所列優先股的轉換 或(Ii)所述認股權證的行使的任何限制。
根據與優先股和認股權證持有人簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋以下金額的轉售：(I)根據優先股已發行或可發行普通股的最高股數及(Ii)行使認股權證後已發行或可發行普通股的最高股數，在每種情況下，已發行的 優先股及認股權證按已悉數轉換或行使(視乎情況而定)而釐定(不論轉換或行使權證的任何限制 或其中所載的行使僅為進行有關計算)，計算底價或行使價(視情況而定) 截至緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日計算。由於優先股的轉換價格和認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。
根據優先股和認股權證的條款，出售股東不得轉換優先股或行使認股權證至(但僅限於)該出售股東或其任何關聯公司實益擁有本公司普通股的股份數目 [4.99][9.99]佔本公司已發行股份的百分比。第二欄中的股票數量反映了這些限制。 出售股東可以在此次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。
A-1
| 出售股東名稱 | 發行前持有的普通股股數 | 根據本招股説明書出售的普通股最高股數 | 發行後持有的普通股股數 |
| [主要投資者] (1) | |||
| [其他買家] |
| (1) | [•] |
A-2
附件B
分銷計劃
我們正在登記在轉換優先股和行使認股權證時可發行的普通股股份 ，以允許優先股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們將不會收到出售股東出售普通股股份的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價 。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。
出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。根據 以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中實現：
| • | 在證券銷售時可以在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務 ； |
| • | 在場外交易市場； |
| • | 在這些交易所或系統或在場外交易市場以外的交易； |
| • | 通過買入或結算期權，不論這種期權是否在期權交易所上市 ； |
| • | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| • | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| • | 經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； |
| • | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| • | 私下協商的交易； |
| • | 在美國證券交易委員會宣佈《登記聲明》生效之日後進行的賣空； |
B-1
| • | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股規定的價格出售一定數量的此類股票； |
| • | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| • | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以 根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書 。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未述及的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從售出股東以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或從普通股購買者那裏收取佣金(他們可作為代理人或以本金身份向其出售普通股股份)(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。
出售股東可將其擁有的部分或全部優先股、認股權證或普通股股份質押或授予擔保權益，如果他們 未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款 修訂出售股東名單，在必要時將質權人、受讓人或其他權益繼承人 列為本招股説明書下的出售股東，不時發售和出售普通股股份。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售受益者的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。
在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股股票分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，而根據證券法，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金或 折扣。在進行特定普通股發售時，將分發招股説明書副刊(如果需要)，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。
B-2
根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或具有出售資格 或可獲得登記或資格豁免並得到遵守。
不能保證 任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份。 招股説明書是其組成部分。
出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的法規M，該法規可能限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。以上所有情況均可能影響普通股的可銷售性以及任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。
我們 將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計為 $[•]總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將根據註冊權協議賠償出售股東的責任，包括證券法 下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的登記權利協議，出售股東可能會賠償我們的民事責任，包括根據證券法可能產生的民事責任，包括出售股東根據相關登記權利協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。
普通股一旦在註冊 聲明下出售(招股説明書是其中的一部分)，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
B-3