附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2023年7月13日，由Petros PharmPharmticals Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和隨附的買方(單獨稱為“買方”，集體稱為“買方”)表上所列的每一位投資者簽署。

獨奏會

答：公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)節和由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法案頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。

B.公司已授權公司新的一系列可轉換優先股，命名為A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，其條款載於該系列優先股的指定證書(“指定證書”)中，其形式為附件A(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，稱為“優先股”)。根據指定證書的條款，哪些優先股可轉換為普通股(根據指定證書的條款可發行的普通股股份，包括但不限於轉換或其他統稱為“轉換 股份”)。

C.每個買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件出售：(I)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的優先股總數(所有買方的總金額為10,000股優先股，在此稱為“優先股”)；(br}及(Ii)於買方附表第(4)欄相對該等 買方姓名相對列載的額外普通股股份總數的認股權證，大體上以附件B的形式(“認股權證”)(統稱為“認股權證”)行使)。

D.在截止日期，本協議各方應以附件C的形式簽署並交付註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，提供與可註冊證券有關的某些註冊權(如註冊權協議中定義的)。

E.優先股、轉換股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1.購買和出售優先股和認股權證。

(A)購買 優先股和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6和第7節所述條件的前提下，本公司應向每一位買家發行並出售，且每一位買家分別但不是共同同意在成交日期(定義見下文)向本公司購買的優先股，買方名冊第(4)欄中與該買家姓名相對之處所列的優先股總數，連同可初步收購最多不超過該買家姓名之認股權證總數的認股權證。

(B)成交。 買方購買優先股和認股權證的成交(“成交”)應以電子結算文件的方式遠程進行。成交日期及時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或豁免下文第6及7節所載成交條件的首(1)個營業日(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要的 僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(C)購買 價格。每一買方將購買的優先股和認股權證的總購買價(“購買價”) 應為買方名單第(5)欄中與買方姓名相對的金額。

(D)付款形式。在成交日期，(I)每個買方應向公司支付各自的購買價格(如果是易洛魁的關聯買家，則減去根據第4(G)款扣留的金額)，以根據公司的書面 電匯指示，通過電匯立即可用資金的方式，向公司支付優先股和認股權證， 並在成交時出售給該買家(如果是易洛魁的關聯買家，則減少，根據第4條(G))和(Ii)公司應向每名買方交付(A)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的優先股總數，以及(B)認股權證，根據該認股權證，買方有權初步收購不超過買方名單第(4)欄中與買方姓名相對的認股權證股份總數，在每種情況下，代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

2.買方的陳述和保證。

每個 買方各自且非共同向公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織； 權威。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。

(B)禁止 公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其優先股和認股權證，(Ii)在轉換其 優先股時，將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據無現金行使(如認股權證中的定義)外)，將為其自己在每一種情況下購買可在行使時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或分銷或轉售而違反適用的證券法 ，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在 任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據《1933年法案》的登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。就本協議而言，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義如下)或其任何部門或機構 。

(C)認可的 投資者身份；經驗。該等買方是規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。該買方單獨或連同其代表，在業務及財務事宜方面具備足夠的知識、經驗及經驗，因而能夠評估該證券的預期投資的價值及風險，並已 評估該等投資的價值及風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔這種投資的全部損失。

(D)對豁免的依賴。該買方明白，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司部分依賴於該買方在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對該買方的理解 ，以確定該等豁免的可用性以及該買方是否有資格收購該證券。

(E)信息。 買方承認其已有機會審查交易文件(包括所有展品及其時間表)和 美國證券交易委員會文件。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及 運作有關的所有資料，以及該買方所要求的與發售證券有關的資料。此類 買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購該證券作出明智的投資決定。

(F)沒有 政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行任何傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節所規定的情況外： (I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)該買方應已向本公司(如本公司提出要求)以公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，大意是： 該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券， 或(C)買方向公司提供合理保證，即可根據規則144或根據1933年法令頒佈的規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓該等證券； (2)依據第144條進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，證券的任何轉售都可能要求遵守1933年法案或其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券，或 遵守任何豁免條款和條件。儘管如上所述，證券可與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且任何完成證券質押的買方均不需要 根據本協議或任何 其他交易文件(定義見第3(B)節)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何款項，包括但不限於本第2(G)條。

(H)有效性； 強制執行。本協議和《登記權協議》(視何者適用而定)已被正式和有效地授權、簽署並代表買方交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行或一般影響有關。

(I)無衝突 。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款除外， 因此類衝突、違約、權利或違規行為而產生的衝突、違約、權利或違規行為不能單獨或總體合理地預期對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

(J)不依賴安置代理 。該買方確認並同意，該配售代理(定義見下文)或該配售代理的任何附屬公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息 或建議不是必需或所需的。配售代理或任何關聯公司均未就公司 或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，而買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(K)居住地。 該買方是買方附表上其地址下面所列司法管轄區的居民。

(L)將軍 徵集。買方表示：(I)配售代理或公司(或其授權代表)與買方就出售證券一事進行了聯繫，並且買方根據美國證券法律和解釋與公司有預先存在的關係，(Ii)據買方所知，沒有以任何形式的一般招標方式向其提供或出售證券，並且據買方所知，買方不會因為在任何報紙上發佈關於證券的任何廣告、文章、通知或其他通信而購買證券，雜誌或類似媒體，或通過電視或電臺播放，或在任何研討會上介紹，或據買方所知，任何其他一般徵集或一般廣告。 買方並未因本公司向監察委員會或任何其他證券機構或監管機構提交的任何註冊聲明而對發售證券產生興趣。

(M)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，在買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)並列明本協議項下擬進行並於緊接本協議籤立前結束的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，該買方並無，亦無任何代表該等買家或根據與該買家的任何諒解行事的 人直接或間接執行任何包括賣空在內的本公司證券買賣。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何訴訟。“賣空”是指 交易所法案下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

3.公司的陳述和擔保。

公司向每一位買家表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及運作良好的實體，並擁有擁有其財產及經營美國證券交易委員會文件所述業務所需的權力及授權。本公司及其各附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格 ，並在其財產所有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳 將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司(定義如下)的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他協議或文書擬進行的交易，或(Br)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力。本公司並無附屬公司。 “附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、 經營或管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。每家子公司均擁有訂立和履行其所屬交易文件項下義務所需的權力和權限。本公司及其附屬公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於本公司發行優先股、預留髮行及發行轉換後可發行的轉換股份、發行認股權證及預留行使認股權證時可發行的認股權證股份)，均已獲本公司董事會正式授權，並在適用範圍內：除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊説明書、向美國證券交易委員會提交指定證書 、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案外，本公司、其子公司、其各自的董事會或其股東或 其他治理機構無需進一步提交、 同意或授權。本協議已由本公司正式簽署並交付，本協議所屬的其他交易文件將在成交前由本公司正式簽署和交付，每個文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性可能受到股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況，適用債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。在交易結束前，每一家子公司作為當事方的交易文件將由每一家子公司正式 簽署和交付，並應構成每一家此類子公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其各自的條款對每一家此類子公司強制執行，但其可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響適用債權人的權利和補救措施的執行，除作為獲得賠償和出資的權利外，可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、指定證書、認股權證、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本公司或其任何附屬公司就本協議或其任何附屬公司擬進行的交易而訂立或交付的每項其他協議及文書。

(C)發行證券。優先股及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的 條款有效發行、悉數支付及無須評估，且不受與發行有關的所有優先或類似權利、按揭、瑕疵、索償、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔 (統稱為“留置權”)的影響。截至收盤時，本公司已從 中預留不少於以下金額的正式授權股本：(I)所有已發行優先股轉換後可發行普通股最大數量的200%(為此目的，假設(X)優先股可按底價(定義見指定證書)可轉換 ；及(Y)任何此類轉換不應考慮指定證書中規定的優先股轉換的任何限制)，及(Ii)在行使當時所有已發行認股權證時可發行的認股權證的最高股份數目(不論對行使該等認股權證的任何限制 )。於根據優先股發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份於發行時將分別獲有效發行、繳足股款及不可評估 ，且不受與發行優先股或類似權利或留置權有關的一切優先購買權或類似權利或留置權的影響，而持有人有權享有普通股持有人所享有的所有權利。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案的註冊限制。

(D)無衝突 。本公司及其附屬公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、認股權證、轉換股份及認股權證股份及保留髮行轉換股份及認股權證股份)將不會(I)導致違反本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書(定義見下文)、章程(定義見下文)或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券 ；(Ii)在任何方面與本公司或其任何附屬公司的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或在通知或經過 時間後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利；或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括所有適用的外國、聯邦和州證券法；適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的 納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和規定； 除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(E)同意。 本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何同意、授權或命令，也不需要向(除根據權利協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊書、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他文件外)進行任何備案或登記。向主板市場發出通知及/或 申請(S)發行及出售證券，並將兑換股份及認股權證上市，以按其規定的時間及方式在證券市場進行買賣)、任何政府實體(定義見下文)或任何監管機構或自律機構或任何其他人士，使其在每種情況下均可按照本協議或交易文件的條款，履行、交付或履行其在 項下或交易文件預期承擔的任何責任。本公司或任何附屬公司根據前一句話須於截止日期前取得的所有同意、授權、 命令、備案及登記已於或將於截止日期當日或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的規定 ，亦不知悉任何可能導致普通股在可預見的將來被摘牌或停牌的事實或情況。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)確認買方購買證券。本公司承認並同意，每位買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平買方的身份行事，且 沒有買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見規則144)，或(Iii)據本公司所知，持有超過10%普通股股份的“實益擁有人” (根據1934年《證券交易法》第13d-3條的規定，經修訂的《1934年證券交易法》)。本公司還承認，沒有買方作為本公司或其任何子公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人 就本協議及本協議擬進行的交易 而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。 本公司進一步向各買方表示，本公司及其附屬公司訂立交易文件的決定，完全基於本公司、各附屬公司及其各自的 代表的獨立評估。

(G)無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬第(Br)D條所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費用、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於與出售證券相關的支付給Katalyst證券有限責任公司(“配售代理”)的諮詢費。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售證券一事與配售代理接洽。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)無 集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未在以下情況下直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約： 根據1933年法令要求登記任何證券的發行，無論是通過與先前的發售進行整合 ，或導致本次證券發行需要公司股東的批准， 或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售 與本公司的其他證券發售整合。

(I)稀釋效應。本公司明白並承認在某些情況下兑換股份及認股權證股份的數目將會增加。 本公司進一步承認，其根據本協議指定證書的條款發行兑換股份及認股權證股份的責任在根據本協議行使認股權證、優先股及認股權證後，在任何情況下均屬絕對及無條件，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權 權益造成攤薄影響。

(J)接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於，公司發行證券的情況以及買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(K)美國證券交易委員會 文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有報告、 附表、表格、委託書、報表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，在下文中稱為 “美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了真實、正確和完整的《美國證券交易委員會》文件副本，這些文件在EDGAR系統上無法獲得。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假的 陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交文件之時有效的已公佈的美國證券交易委員會規章制度。該等財務報表一直按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，在所涉及的 期間(除(I)該等財務報表或其附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，在可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內)持續適用，並在所有重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況及其經營業績和當時終止期間的現金流量(受限制，如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整，這些調整將不會是重大的，無論是單獨的還是彙總的)。本公司或代表本公司提供給任何 買方的任何其他信息(包括但不限於，本協議第2(E)節或本協議披露附表中提及的信息)不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或根據其中陳述的情況而遺漏陳述任何必要的 重大事實，這些信息未包括在美國證券交易委員會文件中(包括但不限於)。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於 本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重述任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會規則及 條例。本公司並無獲其獨立會計師告知，他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L)沒有 某些變化。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自公司最近一份經審計的財務報表以10-K表格形式公佈之日起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於10-K表格之日起， 本公司或其任何附屬公司並無(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在日常業務以外出售任何個別或合計的資產，或(Iii)於正常業務以外單獨或合計作出任何資本開支 。本公司或其任何附屬公司均未根據與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的任何法律或法規 採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意提起非自願破產程序，或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司，以個別 及綜合基礎而言，於本協議日期並非於本協議日期生效，在完成本協議預期進行的交易 後，本公司將不會破產(定義如下)。就本第3節(L)而言，“公司破產” 對於本公司及其子公司而言，是指(A)本公司及其子公司資產的當前公平可出售價值低於償還本公司及其子公司的總債務所需的金額 (定義見下文)，(B)本公司及其子公司無力償還其從屬、或有或有債務或其他債務。當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司有意招致 或相信當該等債務到期時，將招致超出其償還能力的債務。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產對其所從事的業務構成不合理的小資本 ，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M)無任何未披露的事件、責任、發展或情況。據本公司所知，並無發生或存在任何事件、責任、發展 或情況可能會產生重大不利影響。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司均未違反本公司或其任何附屬公司的註冊證書、組織文件、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股的任何指定證書、優先股或權利、其組織章程、成立證書、組織章程大綱、公司章程或公司章程或其他組織文件所規定的任何條款或違約。 本公司或其任何附屬公司均未違反任何判決、法令或命令或任何法規、條例。本公司或其任何附屬公司不得違反任何適用於本公司或其任何附屬公司的規則或法規，本公司或其任何附屬公司均不會以違反上述任何規定的方式開展業務，除非在所有可能的違規情況下，該等違規行為不會對 產生重大不利影響。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司並無違反任何主要市場的規則、規定或要求，亦不知悉任何可能在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌的事實或情況。自2022年1月1日以來，(I)普通股已在主板市場上市或指定上市交易，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場 暫停買賣，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停在主板市場上市或從主板市場退市的書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如未能持有該等證書、授權或許可不會對其個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知 ，則屬例外。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、禁令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無任何協議、承諾、判決、禁令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有或可合理預期具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務 的效果，但該等影響除外。該等事項並無亦不會合理地預期對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O)外國 腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，或為或代表前述人員行事的任何其他個人(個別或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。員工或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人 向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和集體，“政府官員”)或任何人提供的情況下，如果該公司附屬公司知道或意識到所有 或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員， 目的如下：

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q)與關聯公司的交易 。除美國證券交易委員會文件所披露者或美國證券交易委員會文件無須披露者外，本公司或其附屬公司、或據本公司所知，本公司或其附屬公司或其任何聯繫人的現任 或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)、或據本公司所知，其任何附屬公司的任何附屬公司，或與上述任何事項關係不遠的任何親屬，目前或曾經是(I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合同)的一方，協議或其他安排，規定由 任何該等董事、高級職員或股東或該等聯營公司或聯營公司或相關附屬公司提供服務或租用其不動產或動產，或以其他方式要求向該等聯營公司或關聯公司或有關附屬公司 (本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事等普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券在合資格市場(定義見指定證書)進行交易或報價的公司的普通股權益少於5%的情況除外)，亦無 任何該等人士從本公司或其附屬公司以外的任何來源收取與本公司或其附屬公司的業務有關或本公司或其附屬公司應有的收入。本公司或其任何附屬公司或其直系親屬的任何員工、高級管理人員、股東或董事均不欠本公司或其附屬公司的債務 ，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)， 但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理費用，以及(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未完成的股票 期權協議)。

(R)股權 資本化。於本公佈日期，本公司的法定股本僅包括(I)150,000,000股普通股 ，其中2,113,570股普通股已發行及已發行，1,064,232股預留供根據已發行可轉換證券(定義見下文)(優先股及認股權證除外)及(Ii)50,000,000股優先股發行，均未發行及已發行。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換、可行使或可交換的任何股本或其他證券，或其持有人以其他方式有權收購本公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券。所有該等流通股均獲正式授權 ，並已有效發行或將於發行時有效發行，並已繳足股款且無須評估。除美國證券交易委員會文件中披露的外， (I)公司或任何子公司的任何股本不受公司或任何子公司遭受或允許的任何優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束；(Ii)並無任何與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的未償還期權、認股權證、 股票、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本的合約、承諾、諒解或安排 或有關的期權、認股權證、認股權證、認購權、催繳或承諾。或可轉換為公司或其任何子公司的任何股本的證券或權利，或可行使或可交換的證券或權利； (Iii)沒有未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受或可能受其約束的債務；(Iv)沒有任何融資報表保證與本公司或其任何附屬公司相關的任何金額的債務；(V)並無任何協議或安排使本公司或其任何附屬公司有責任根據1933年法令登記其任何證券的出售(根據登記權協議除外)；(Vi)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或載有任何贖回或類似規定的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(Vii)不存在因發行證券而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具；(Viii)本公司或任何附屬公司均無 任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議；及(Ix)本公司或其任何附屬公司概無任何負債或義務須於“美國證券交易委員會”文件中披露，而該等負債或義務並非於“美國證券交易委員會”文件中披露，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生且個別或整體不會或不會造成重大不利影響的負債或義務除外。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司公司註冊證書(經修訂及於本章程日期生效)副本(“本公司註冊證書”)、經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(“本章程”)及所有可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的可轉換證券的條款及持有人對該等股份的重大權利。

(S)負債 等合同。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司或其任何子公司均無未償還的 債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，可證明本公司或其任何子公司的債務，或本公司或其任何子公司受或可能受其約束的債務，(Ii)不是任何合同、協議或文書的訂約方，而根據該合同、協議或文書的另一方違反或違約可合理地預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或在違約情況下 ，但如該等違反及違約行為不會導致 個別或整體產生重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而本公司高級管理人員認為該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則不在此限。就本協議而言：(X)任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借入資金的所有債務，(B)作為財產或服務(包括但不限於根據公認會計原則規定的“融資租賃”)的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)關於信用證、擔保債券和其他類似工具的當前到期和應支付的所有償還或支付義務。(D)票據、債券、債權證或類似工具所證明的所有義務，包括因取得財產、資產或業務而如此證明的義務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下因融資而產生的債務(即使 賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(F)在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與公認會計原則有關，在其所涵蓋的期間內一貫適用，則列為融資租賃；。(G)上文(A)至 (F)款所述的所有債務，由任何人所擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)的任何留置權作抵押(或該債務持有人有權以該等債務的或有的現有權利作為抵押)，即使擁有該等資產或財產的人並無承擔或承擔償付該等債務的責任，及(H)與上述(A)至(G)款所指的其他人的債務或其他債務有關的所有或有債務 ；和(Y)“或有義務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接責任，或有責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T)訴訟。 除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則在主要市場、任何法院、公共 董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其面前或由其進行任何實質性行動、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，或據本公司所知，威脅 或影響本公司或其任何子公司、普通股或其任何子公司、普通股或其任何子公司的高級管理人員或董事(無論是否具有民事或刑事性質或其他身份)。 公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員故意違反《美國法典》第18編第1519節，或在合理預期訴訟的情況下從事剝離活動。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無或擬由董事進行涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司涉及本公司的任何調查。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司及其各附屬公司由承保人為該等損失及風險提供公認財務責任的保險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險， 本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，當該等保險到期時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，以 的價格從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。

(V)員工事務；福利計劃。

(W)資產； 標題。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大影響及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司符合實質規定的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(X)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期會產生重大不利影響。

(Y)環境法律。本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述條款(A)、(B)及(C)中的每一項均可合理預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響的 。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Z)子公司 權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上支付， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Bb)內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司及其各子公司對財務報告保持 內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)有效 以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括(I)交易根據管理層的一般或 具體授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維護資產和負債問責，(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產或產生負債，以及(Iv)將記錄的資產和負債問責與現有資產和負債進行合理間隔的比較，並就任何差異採取適當措施。 除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司擁有披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格 中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。 包括其主要執行人員和主要財務人員(視情況而定)，以便及時作出關於要求披露的決定。自2022年1月1日以來，除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司及其任何子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士的任何通知或函件，涉及本公司或其任何子公司的財務報告內部控制的任何重大缺陷或重大缺陷。

(Cc)資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法案申報文件中披露，且 並未如此披露，否則可能會產生重大不利影響。

(Dd)投資 公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語 在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Ee)確認買方的交易活動。本公司理解並確認：(I)根據交易文件的條款，公開披露交易文件擬進行的交易後，本公司或其任何附屬公司均未要求任何買方同意，亦未有任何買方與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止進行與本公司任何證券有關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多及/或做空)。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或以任何特定期限持有任何該等證券；(Ii)任何買方及任何此類買方為其中一方的“衍生”交易的交易對手， 目前可直接或間接在該買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其有任何控制權；及(Iv)每名買方均可依賴本公司於轉換、行使或交換(視情況而定)證券時按交易文件的要求及時交付普通股的義務，以實現本公司普通股的交易。 本公司進一步瞭解並承認，在根據8-K申報文件(定義如下)公開披露交易文件所預期的交易後，一名或多名買家可從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於，在證券發行期間的不同時間)，包括但不限於，在確定與證券有關的認股權證或轉換股份(視情況而定)的價值和/或數量期間，以及此類套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點和/或保留)，在進行套期保值和/或交易活動時及之後，可能會降低股東在本公司的現有股權的價值。 本公司承認，上述對衝和/或交易活動並不構成違反本協議、 指定證書、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件籤立的任何文件。

(Ff)價格的 操縱 。本公司或其任何附屬公司並無，且據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券(配售代理除外)的任何索求補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

(Gg)美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是或曾經是守則第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各附屬公司應買方的 要求提供證明。

(Hh)註冊資格 。本公司有資格登記應登記證券(定義見登記權協議)，供買方使用根據1933年法令頒佈的S-3表格轉售。

(Ii)轉移 税。於成交日期，本公司將會或將會全數 支付本公司就發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體的總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(Kk)殼牌 公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級職員及董事合理查詢後)，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或曾經有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權任何金錢、財產、或服務的付款、貢獻或饋贈，不論是否違反適用法律。(I)回扣或賄賂任何人士或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選舉或委任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款 。

(Mm)洗錢 。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日題為“阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令(66 FED。註冊49079(2001年))和(Ii)載於《聯邦法規第31編》第五章副標題B中的任何規定。

(Nn)股票 期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股股份的公平市價 。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，且本公司沒有、也沒有任何政策或做法在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前知情地授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權的事宜。

(Oo)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或合理預期將會出現任何形式的重大分歧。 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師 就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由 認為其將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。

(Pp)無 個取消資格事件。關於依據1933年法令(以下簡稱《D條例》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高管、參與本協議擬發行的公司其他高管、持有公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)，任何在銷售時以任何身份與公司相關的發起人(如1933年法案下的規則405中定義的 )(每個發起人 涵蓋的人和一起被稱為“發行人涵蓋的人”)均不受1933年法案下規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者” 所述的任何資格喪失(“取消資格事件”)， 規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(Qq)其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買家或潛在買家出售任何D規則證券。

(RR)無 其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(Ss)公共事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Tt)聯邦權力法案。本公司或其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法案》所規定的公用事業監管。

(Uu)網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有 目前開展的業務運作中，在所有重要方面都足夠、操作和執行， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理地 預期對本公司業務產生重大不利影響的腐敗因素。本公司及其子公司已實施並 維持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼 號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息； (3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)所定義的“個人數據” (EU 2016/679)；(4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》)符合“受保護的健康信息”的任何信息；以及(V)允許識別該自然人或其 或其家人的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。 自2022年1月1日以來，未發生任何違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的事件，但已得到補救且不承擔重大費用或責任或通知任何其他人或此類人的責任的信息除外，也未發生與此相關的內部審查或調查中的任何事件，除非在每個情況下不會，無論是單獨的還是總體的， 都有理由預計會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，但在每一種情況下， 此類行為無論是單獨的還是總體的，都不會產生重大的不利影響。

(Vv)遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已採取商業合理的 行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679) (統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直並目前一直遵守GDPR(EU 2016/679) (統稱為“隱私法”)，但在個別或整體不會合理地 預期不會造成重大不利影響的情況下除外。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面符合其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其附屬公司已根據 適用法律及監管規則或要求向用户或客户作出所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或條件會合理地預期導致任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付任何 調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或 協議的一方。

(全球)披露。 本公司確認，除本協議及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師 提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料。 本公司理解並確認，每一名買方在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的 交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或根據作出陳述的情況無誤導性地作出陳述所需的陳述。除 關於本協議和其他交易文件所預期的交易外，本公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)未發生任何事件或情況，或存在關於公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)的信息。 要求在本合同日期或之前公開披露或公司公告，但尚未如此公開披露。 公司承認並同意，除第2節具體規定的交易外，沒有買方就本協議預期的交易作出或作出任何陳述或保證。

4.契諾。

(A)盡最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B)表格D 和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供該表格的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取本公司合理確定的必要行動，以便根據本協議根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的聯邦、外國、州和地方法律、法規、規則、規章等。

(C)報告 狀態。自本協議之日起至買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司 不應終止其1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許終止。本公司應採取一切必要行動，以保持其在S-3表格中登記供買方轉售的可登記證券的資格。

(D)使用收益的 。本公司應將出售證券所得款項用於一般企業用途，但不得直接或間接用於(I)清償本公司或其任何附屬公司於本協議日期尚未清償的任何債務， (Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結於本協議日期尚未了結的任何 訴訟。

(E)財務信息 。公司同意在 報告期內向每位投資者(定義見登記權協議)發送以下內容：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾公開，否則在向美國證券交易委員會提交文件後一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交年度報告、Form 10-Q季度報告、任何其他中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益表和/或年度報告以外任何期間的現金流量表，任何當前關於Form 8-K的報告和任何登記 根據1933年法案提交的聲明(S-8除外)或修正案，(Ii)除非以下內容已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞稿服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本將在發佈的 當天通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，和(Iii)除非 以下內容已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，向本公司股東提供或提供的任何通知及其他資料的副本 一般與向股東提供或提供該等通知及其他資料的同時(如適用)。

(F)上市。 本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(視情況而定)(以正式發行通知為準)，並應保持根據該全國性證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有可註冊證券的上市或指定報價 (視情況而定)。公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權 。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在主要市場退市或停牌的行動。本公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。 公司應向牽頭買方償還其或其關聯公司因交易文件所擬進行的交易的結構、文件編制、談判和完成而發生的所有費用和開支，金額為50,000美元，包括但不限於所有合理的外部律師費用，以及Mintz、Levin、Cohn、 Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.(“買方律師”)、牽頭買家的律師、與結構、文件、文件和費用相關的任何其他合理費用和開支。交易文件擬進行的交易的談判和完成(以及與此相關的盡職調查和監管備案文件)(“交易費用”)，並應由牽頭買方在完成交易時從其購買價中扣留。本公司將負責支付與本協議所述交易有關或由此產生的任何配售代理費用、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)費用或經紀佣金(買方聘用的人員除外)(包括但不限於支付給配售代理的任何費用或 佣金)。公司應支付與任何此類付款有關的任何索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意買方可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券 。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓， 任何進行證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付證券；但買方及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意籤立並交付買方可合理要求的證券質權人就證券質押向質權人提交的文件。

(I)交易和其他重要信息的披露。

(J)額外的 登記聲明。直至適用日期(定義如下)，以及此後任何註冊聲明 無效、其中包含的招股説明書無法使用或存在任何當前公共信息故障(定義見 註冊權協議)的任何時間，本公司不得根據1933年法案提交與非須註冊證券有關的登記聲明或發售聲明(但採用S-8表格或此類補充文件的註冊聲明或對尚未完成並已由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明的修訂除外(僅限於保持該等註冊聲明有效及可供使用且不涉及任何後續配售的範圍內)。 “適用日期”指(X)所有須註冊證券的買家轉售的第一個日期，以較早者為準 根據註冊權協議需要在初始註冊權聲明(定義見註冊權協議)上提交的證券由美國證券交易委員會宣佈生效(且其中包含的每份招股説明書可在該日期使用) 或(Y)所有應註冊證券根據第144條有資格由買方轉售的第一個日期(或，如果當前的公共信息故障已經發生並且仍在繼續，則在本公司修復該當前公共信息故障之後的較晚日期(br})。

(K)增發證券 。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，本公司將不會在未經所需持有人 事先書面同意的情況下，直接或間接發行會導致指定證書或認股權證項下違約或違約的任何其他證券 。本公司同意，自本合同生效之日起至緊接第180號之後之日止^這是適用日期後一天(但該期限應延長 該期限內的日曆天數，以及本但書規定的任何登記聲明無效、招股説明書無法使用或存在任何當前公共信息故障的任何延長)( “限制期”)，本公司或其任何子公司不得直接或間接地發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何認購權或購買或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何 “股權證券”(定義見1933年法令頒佈的規則405)、任何可轉換證券 (定義見下文)、任何優先股或任何購買權)(任何此等發行、要約、出售、授出、處置或公告(不論是否在受限期間或其後任何時間發生)，稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，第4(K)款不適用於(I)根據批准的股票計劃(定義如下)以公司董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者的身份向其發行的普通股或可發行的普通股，但條件是(1)本條款規定的日期之後的所有此類發行(計入行使此類獎勵後可發行的普通股)，(I)總體上不：超過在緊接本協議日期前發行和發行的普通股的5%以上，以及(2)任何該等期權的行權價格不降低 ，且該等期權均未被修改以增加其可發行的股份數量或延長該等期權的期限；(Ii)在本協議日期前發行的可轉換證券轉換或行使時已發行或可發行的普通股(但上文第(I)款所涵蓋的根據經批准的股票計劃已發行或可發行的普通股除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)須僅根據緊接本協議日期前一天生效的該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出。任何該等可轉換證券的轉換、行使或發行價格(根據上述第(Br)(I)條所涵蓋的經批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換、行使或發行價格不會降低，該等可轉換證券的任何條款或條件均未予修訂以增加其可發行的股份數量 ，且該等可轉換證券的任何條款或條件(根據上述第(I)條所涵蓋的經批准股票計劃發行的條款或條件除外)均未以任何方式作出重大改變，對任何買方造成重大不利影響；(br}(Iii)優先股，(Iv)換股股份，(V)認股權證股份及根據本協議或任何交易文件發行或可發行的任何其他證券，包括但不限於根據指定證書第9節發行或可發行的任何普通股，以及(Vi)作為公司收購另一實體的對價而發行的證券，由本公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或真誠合資協議而發行。但此類發行須經本公司大多數無利害關係的董事批准，且該等證券須為“受限制證券”(定義見第144條)，且在受限制期間並無要求 或允許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且此類發行合計不超過緊接本規則第(I)至(Vi)條(第(I)至(Vi)款中的每一項)前已發行及已發行普通股股份的5%。如果滿足(br}指定證書中定義的)股權條件，且 交易市場上普通股的收盤價連續三個交易日等於或超過初始轉換價格(指定證書中定義的)的200%，普通股或可轉換證券的每股收購價高於(A)初始轉換價格(見指定證書)的160% 或前一個交易日的收盤價 (經股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件調整後)；倘若優先股的合計規定價值(見指定證書)的90%已悉數支付予買方或以其他方式轉換為普通股，則本公司可按高於(A)認股權證行使價或前一交易日收市價130%的每股收購價，出售普通股。“已批准的 股票計劃”指在此日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可轉換、可行使或可交換的普通股股票或其他獎勵可向任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商發行，以換取以其身份向本公司和/或附屬公司提供的服務。

(L)股份預約 。只要任何優先股或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以 始終為發行目的而授權和保留，不少於(I)所有當時已發行的優先股轉換後可發行的普通股最大數量的200%的總和(為此目的，假設(X)優先股可按指定證書中定義的最低價格轉換)和(Y)任何此類轉換 不應考慮指定證書中規定的優先股轉換的任何限制)， 及(Ii)在行使當時所有尚未發行的認股權證時可發行的認股權證的最高股份數目(不考慮其中所載對行使認股權證的任何 限制)(統稱為“規定儲備額”)；但在任何情況下，根據本第4條保留的普通股(L)的數量不得因優先股和認股權證的轉換、行使和/或贖回(視情況適用而定)而按比例減少。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將 迅速採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議，根據交易文件授權增發股份以履行公司義務 如果授權股份數量不足，應徵得股東批准增加該授權數量的股份。以及投票贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數目足以滿足所需的儲備金額。

(M)開展業務 。本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規 ，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(N)可變證券限制 。自本協議生效之日起，直至沒有剩餘的優先股流通股為止，本公司及各附屬公司不得達成或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售。“可變利率交易”是指本公司或任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換證券，或(A)以轉換、行使或匯率或其他基於普通股交易價格或報價和/或隨該等可轉換證券初始發行後的任何時間變動的價格變動的價格進行的交易，或(B)進行轉換，在此類可轉換證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權或交易所價格，但根據慣常的“加權平均”反稀釋條款 或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“在市場上”的發行)，使公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每名買方有權獲得針對本公司及其附屬公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(O)參與 對。於截止日期後至(X)優先股不再發行及(Y)到期日(定義見指定證書) 之前的任何時間，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守本第4(O)條。本公司承認並同意，第(4)(O)款規定的權利是本公司單獨授予每位買家的權利。

(P)稀釋發行 。只要任何優先股或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或 影響任何稀釋性發行(定義見指定證書)，前提是該等稀釋性發行的效果將導致 本公司於轉換任何優先股或行使任何認股權證時鬚髮行超過本公司於轉換優先股及行使認股權證時可發行的普通股數目的任何普通股 而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任。

(Q)限制贖回和現金股利。只要有任何已發行的優先股，除指定證書所規定者外，未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或派發任何現金股息或分派給 公司的任何證券。

(R)公司 存在。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定)，除非本公司遵守指定證書及認股權證所載有關基本交易的適用規定。

(S)股票 拆分。在優先股不再發行之前，未經規定持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得進行任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)；但如有需要，本公司可在沒有規定持有人事先書面同意的情況下進行股票合併、反向股票 拆分或其他類似交易。

(T)轉換 和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及指定證書所載的轉換通知格式(定義見指定證書)載列買方為行使認股權證或轉換優先股所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其權證或轉換其優先股 。本公司須履行行使優先股認股權證及轉換優先股的權利，並按照指定證書及認股權證所載的條款、條件及期限交付轉換股份及認股權證股份。

(U)第 M條。本公司不會根據1934年法案採取第M條禁止的任何行動，與本協議擬發行的證券有關。

(V)一般性徵集。本公司、其任何聯營公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士，將不會以任何形式的一般徵詢或D規則所指的一般廣告(包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或 其他通訊) 招攬買入、要約或出售證券的任何要約。

(W)股東批准。本公司應向每位有權在不遲於2023年10月31日(“股東大會截止日期”)舉行的公司股東特別會議(“股東會議”)上投票的股東提供一份委託書，該委託書應以買方合理接受的形式，由公司承擔費用，徵求每位股東在股東大會上投贊成票，以獲得批准決議(“股東決議”)，該決議(“股東決議”)規定根據主要市場的規則和規定發行證券(“股東批准”)，且本公司應盡其合理努力爭取股東批准該等決議案，並促使本公司董事會向股東推薦批准該等決議案。本公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如本公司已盡最大努力在股東大會截止日期當日或之前仍未獲得股東批准，本公司應在股東大會截止日期後90天內安排召開額外的股東大會 。如本公司已盡最大努力於其後的股東大會後仍未取得股東批准，則本公司應安排其後每半年舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准為止。 儘管有上述規定，本公司於優先股不再發行後的任何時間內均無須召開股東大會或尋求股東批准，如認股權證全面行使後，根據優先股及認股權證發行的普通股股份將不會超過聯交所(定義見指定證書)。

(X)整合。 本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等關聯公司行事的任何人，均不會出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就任何證券(如1933年法令所界定)與證券的出售進行整合，其方式將要求根據1933年法令對證券進行登記。本公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而被整合在一起， 在此計劃發行證券。

(Y)取消資格事件通知 。本公司將在下列事件結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 。

(Z)書籍 和記錄。本公司將保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則對公司及其子公司的所有財務交易和資產和業務進行完整和正確的分錄。

(Aa)關閉 個文檔。在成交日期後二十(20)個日曆日或之前，公司同意向每名買方和買方律師交付或安排交付一套完整的已簽署的成交交易文件(可以電子格式交付)、證券和根據本合同第7條或以其他方式要求交付給任何一方的任何其他文件。

5.註冊； 轉接代理説明；圖例。

(A)登記冊。 本公司須在其主要執行辦事處(或本公司借發給每名證券持有人的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份優先股及認股權證登記冊，並在登記冊內記錄以其名義發行優先股及認股權證的人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)， 該人所持有的優先股的本金金額，根據優先股條款可發行的轉換股份數目及該人士持有的認股權證獲行使後可發行的認股權證股份數目。公司應將登記冊公開，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B)傳送 代理説明。在截止日期當日或之前，本公司應向其轉讓代理人及其後的任何轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，以向存託信託公司的 適用餘額賬户(以每名買方或其各自的 被指定人(S)的名義登記)發行證書或信用股(以發行非限售股為限)，於轉換優先股或行使認股權證(視情況而定)時，換股股份及認股權證股份按各買方不時向本公司指定的金額 。本公司聲明並保證，除第5(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令 以外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第2(G)條，並且 在本協議和其他交易文件中規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓(如適用)。如果買方根據第2(G)節的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如果該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效的登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，則轉讓代理人應根據下文第5(D)條向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，且無任何限制性圖例。 本公司承認違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司 承認違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方有權 除了所有其他可用的補救措施外，有權獲得限制任何違反行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和 轉讓，而無需顯示經濟損失，也不需要任何保證書或其他擔保。本公司應安排其律師於每個生效日期(定義見登記權協議)向本公司的轉讓代理 發出不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、公司律師或其他方面有關)應由公司承擔 。

(C)傳説。 每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法規定的登記豁免或資格豁免，證券已經發行(或將根據轉換股份和認股權證發行) ，除下文規定的情況外，證券應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何傳奇和基本上如下形式的限制性傳奇 (並且可以下達停止轉讓令禁止轉讓此類股票)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。不得(I)在以下情況下出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法案不需要註冊 ，或(Ii)除非根據規則144或規則144A在上述法案下已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與該證券擔保的博納基金保證金賬户或其他貸款或融資安排相關而質押。

(D)刪除傳説 。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要買方向公司提供有資格出售此類證券的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓(不應包括買方律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)，條件是該買方向公司提供該買方的律師意見， 以一般可接受的形式，大意是該證券的此類出售、轉讓或轉讓可根據1933年法案的適用要求而無需登記 ，或(V)如果1933年法案的適用要求不要求提供該説明(包括但不限於，控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在買方向公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表此類證券的傳奇憑證(背書或附有股票權力)後，不遲於兩(2)個交易日(或根據 1934年法案或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，在買方向本公司交付代表此類證券的傳奇憑證之日開始進行交易結算)。和其他影響重新發行和/或轉讓的必要形式(如果適用)，以及上述第5(D)節可能要求的買方或公司轉讓代理根據該買家的指示 進行的任何其他交付，或者：(A)前提是公司轉讓代理參與DTC Fast Automated證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為轉換股票或認股權證股票；貸記買方有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户中獲得的普通股股票總數 ，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與 FAST，則向該買方簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受 所有限制性和其他傳説的影響，以上述買方或其指定人的名義登記的(根據前述規定，需要將該信用記入該買方或該買方指定人持有DTC的餘額賬户的日期，或根據上述規定需向該買方或該買方指定人交付的證書在此稱為“規定交付日期”，而該等普通股實際交付給該買方或具有DTC的該買方指定人的日期， 視情況而定，為“股份交付日期”)。本公司應負責任何轉讓代理費或DTC費用 與任何證券的發行或任何證券相關的任何傳説的刪除。

(E)未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在所要求的交貨日之前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付) ，或者(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則提供該買家有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)數量的證書，並將此類轉換 股票或認股權證(視情況而定)登記在公司的股份登記簿上，或如果轉讓代理參與FAST， 如果上述買方根據上述第5(D)節提交的關於轉售轉換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記 聲明不適用於該買方根據上述第5(D)節提交的轉售轉換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記 聲明(“不可用股份”)，或(Ii)如果該買方根據上述第5(D)節提交的關於轉售轉換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記 聲明(“不可用股份”)不能用於根據其條款轉售該等不可用的 股份，但在任何情況下，不得遲於根據登記權協議(X)所要求的時間，因此通知該買方並(Y)交付兑換股份或認股權證股份(視情況而定)，在沒有 任何限制性説明的情況下，通過將該買方根據上述第5(D)節提交的供其移除的轉換股份或認股權證股份(視情況而定)的總數記入該買方或其指定人通過其在託管人系統的存取款在DTC的餘額賬户 (前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知故障”，以及上文第(I)款中描述的事件“交付故障”)，則除了該買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在股票交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於(A)未在規定交割日期或之前向買方發行的普通股數量乘積的1.5%的金額， 及(B)該買方以書面選定的普通股的任何交易價格，於該買方向本公司交付適用換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至 截至適用股份交付日期起計的期間內任何時間有效。除上述規定外，如果在要求的交割日或之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向買方簽發和交付證書，並將該 普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，根據上述第5(D)節(Ii)項或(Ii)項，或(Ii)發生通知失效的情況下，買方根據上述第5(D)款要求除名的普通股股數，記入該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户。如果在該交易日或之後，該買方(在公開市場交易或其他交易中)購買普通股，以滿足該買方出售該買方根據上述第5(D)節提交的、由該買方刪除傳奇的普通股的交易 ，該買方有權從本公司收取(“買入”)，則該公司應在該買方提出請求後兩(2)個交易 天內，由該買方酌情決定：(I)向買方支付現金，金額等於買方購買股票的總價格(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話)(“買入價”)，到時公司向買方提供該證書或信貸的義務終止，該買方的餘額賬户將被註銷。或(Ii)立即履行其義務，將一張或多張證書或存入該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户記入該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户，該餘額賬户相當於本公司及時履行本協議項下的義務時本應交付的普通股股數，並向該買方支付現金，金額相當於買入價超過(A)本公司所持有的該等轉換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的股數或認股權證股份(視屬何情況而定)的超額(如有)必須在規定的交割日前向該買方交付 乘以(B)自該買方向本公司交付適用的轉換股份或認股權證(視情況而定)之日起至根據本條款 (Ii)交付及付款之日止的任何交易日內普通股的最低收市價(於認股權證中的定義)。任何事項均不得限制該買方根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的具體履行法令和/或強制令救濟。儘管本協議有任何相反規定，對於任何特定的通知失敗和/或交付失敗，本 第(5)(E)節不適用於適用的買方，前提是公司已根據買方持有的 指定證書或認股權證(視情況而定)的類似條款，就該通知失敗和/或交付失敗向該買方全額支付了該金額。

(F)快速 合規。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。

6.公司出售義務的條件

本公司在成交時向每位買家發行和出售優先股及相關認股權證的義務 須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件為本公司的唯一利益，本公司可隨時通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而放棄該等條件：

(A)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(B)上述 買方及各其他買方應已根據本公司提供的電匯指示，向本公司交付優先股及相關認股權證的收購價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)節扣留的金額)。

(C)該買方的陳述和擔保應在作出之日和截止日期前的所有重要方面真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應真實和正確)，並且該買方應已在所有重大方面 履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或截止日期前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(D) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

7.每個買方購買義務的條件。

每名買方在成交時購買其優先股及其相關認股權證的義務 須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為每名買方的唯一利益而定的 買方可在任何時候通過事先書面通知公司免除這些條件：

(A)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已正式籤立其所屬的每一份交易文件並交付予該買方，而本公司應已向該買方妥為交付(A)買方名冊第(3)欄所列的優先股總數，及(B)一份初步可行使的認股權證 ，該認股權證的總數為該買方於該買方附表第(4)欄所列的認股權證股份總數，在每一種情況下，根據本協議在成交時由該買方購買。

(B)該買方應已收到公司律師Haynes and Boone LLP的意見，該意見的日期為截止日期，並以買方可接受的格式致予各買方。

(C)公司應已向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(D)公司應在截止日期起十(10)天 內向買方交付一份證書，證明公司在其司法管轄區內的成立和良好信譽，由國務大臣(或類似辦公室)簽發。

(E)公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付經特拉華州國務祕書 認證的公司註冊證書的認證副本。

(F)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書 簽署，日期為截止日期，關於(I)公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)公司註冊證書和(Iii)公司在交易結束時有效的公司章程。

(G)本公司的每一項陳述及保證，在作出之日及截止日期時均須真實及正確，儘管最初是在當時作出(但截至特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證應為真實 且於該特定日期正確)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方 應已收到由本公司首席執行官或首席財務官正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期 ，具有上述效力。

(H)本公司應已向買方遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接收市前的結算日已發行的普通股數量。

(I)普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，(B)於截止日期未有 被美國證券交易委員會或主板市場停牌，亦未有(I)美國證券交易委員會或主板市場以書面形式威脅(I)美國證券交易委員會或主板市場暫停買賣 或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。

(J)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(K) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件中所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(L)自本協議簽署之日起，任何事件或事件系列均不得發生合理地造成或導致重大不利影響的事件或系列事件，但就本條款而言，“重大不利影響”的定義不包括因下列原因引起的任何變化或影響：(A)任何政府實體對法律或法規政策或解釋的改變，或(Br)不會對公司產生不成比例的影響；(B)適用的會計規則或原則的改變。包括GAAP的變化，只要此類變化不會對公司產生不成比例的 影響；(C)一般經濟條件的變化，以及一般影響公司所在行業的事件或條件，只要該變化對公司沒有不成比例的影響；或(D)國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為。

(M) 公司應已獲得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)換股股份及認股權證股份上市。

(N)該買方應已收到公司的電匯指示。

(O)公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

(P)本公司應已由本公司與本公司所附附表7(P)所列的各股東、 董事及高級職員(“股東”)及各股東已妥為籤立並交付該等投票協議，並已將每份投票協議妥為籤立及交付予該買方。

8.終止。

本協議可在以下情況下終止：(I)經本公司和買方雙方同意；(Ii)如果在2023年7月27日前仍未完成交易(但如果他們是未能在該日期前完成交易的直接原因)，則任何一方均無權終止；或(Iii)對於買方，如果公司違反了本協議的條款，導致未能滿足本協議項下的成交條件(並且在30天的通知後仍未得到糾正)。 買方根據本第8條終止合同時，該買方有權在該日營業結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下對自身的義務(買方不對任何其他方負責)；然而，該買方放棄買賣優先股及認股權證應 僅適用於提供該書面通知的買方，且任何一方的終止均不影響本協議項下本公司向該買方償還上文第4(G)節所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制其他任何一方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9.雜項。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議有關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因此而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或此類訴訟的地點，訴訟或訴訟程序是不適當的。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序程序中送達程序文件。 將其副本郵寄至根據本協議向其發出通知的地址，並同意此類送達應 構成充分有效的程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務 或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或電子傳輸(包括DocuSign或類似文件)或包含已簽署簽名頁的便攜文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽署 (或代表其簽署該簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或實際實現本應授予雙方的利益。雙方將以誠意協商的方式， 將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件 中包含任何相反的規定(且不暗示以下各項是必需或適用的)，但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下都不會超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法確定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯 調整。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為使 更加確定，根據任何交易文件或與此相關的任何交易文件，要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的範圍內，這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其附屬公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與 就普通股或證券股份進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(也不應被視為)(I)對任何買方在本協議日期前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從該公司或其任何子公司收到的任何文書，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何 買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應 繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。 除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂均對所有證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，此類修訂無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效，但所要求的持有人可放棄本協議的任何規定。根據第9(E)款的規定對本協議任何條款所作的任何放棄應對所有買方和證券持有人(視情況而定)具有約束力，但如(1)不適用於當時未清償證券的所有持有人(Br)(除非一方僅就其本人放棄)或(2)在沒有買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給該買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)，則該豁免無效。除非交易文件的所有當事人、優先股的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)也獲得相同的對價，否則不得向任何人提出或支付任何人修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款的對價(報銷 法律費用除外)。除交易文件所載內容外，本公司並未直接或間接與任何 買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾，或承諾或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利， 也不得以任何方式修改或限定，或作為以下任何事項的例外： 本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定前面有明確的短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容都不影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司的陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司的陳述和保證，或作為其中的任何例外。

(F)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(只要已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明此類電子郵件無法 發送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日送貨，並以收件人為適當收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

Petros 製藥公司

美洲大道1185號，3樓

紐約，紐約10036注意：米切爾·阿諾德
電子郵件：marnold@Petrospharma.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

海恩斯 和Boone，LLP

洛克菲勒廣場30號，26號^這是地板

紐約，郵編：10112

電話： (212)659-7300

注意： Rick Werner，Esq和格雷格·克萊默，Esq.

電子郵件： rick.werner@haynesboone.com和greg.kramer@haynesoone.com

如果 發送到傳輸代理：

太平洋 股票轉讓

6725 Via Austi Parkway，套房300

內華達州拉斯維加斯89119

電話： (702)361-3033
注意：Angela L.Lamb
電子郵件：alamb@PacphaStockTransfer.com

如果發送給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表上，並將複印件送交買方時間表上所列的買方代表。

使用 將副本(僅供參考)發送至：

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

第三大道919號

紐約，郵編：10022

注意：傑弗裏·P·舒爾茨，Esq.
電子郵件：jpschultz@mintz.com

或 發送到接收方通過書面通知在變更生效前五(5)天指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意，但買方律師 應僅向牽頭買方提供通知的副本。根據上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款中第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，收件人收到通知、同意、豁免或其他通信的書面確認(A)，(B)發送者包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件，或(C)夜間快遞服務提供的書面確認，應分別作為個人服務、電子郵件收據或夜間快遞服務收據的可推翻證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何優先股和認股權證的任何購買者)的利益具有約束力並符合其利益。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易 (如認股權證中所定義)(除非公司遵守認股權證中規定的基本交易的適用條款)或基本交易(如指定證書中所界定的)(除非公司遵守指定證書中規定的基本交易的適用條款)。買方可在未經公司同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，但第9(K)節所指的受賠方和安置代理除外。

(I)存續。 申述、保證、協議和契諾在結案後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件下的證券的代價，除公司在交易文件下的所有其他義務外，公司應為每個買方和任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)辯護、保護、賠償並使其不受損害。《大賽》受彌償人“) 因任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償及與此有關的開支 (不論任何此等受償人是否為本協議項下尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括因本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或擔保而招致的 合理律師費及支出(”受彌償負債“)，或因(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或擔保而招致的 (Ii)違反任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii)第三方對該受償人提出或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因以下原因而引起或導致的受償人：(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行，(B)為全部或部分融資的任何交易，直接或間接使用發行證券的收益，(C)買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易或作為本協議當事人的地位(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中的利害關係方)的地位。在公司的上述承諾因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意圖的語言，不對任何一方適用 嚴格施工的規則。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。對於本協議日期後發生的任何與普通股有關的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，凡提及本協議中與普通股有關的股價、普通股股份和任何其他數字時，應自動進行調整。 儘管本協議中有任何相反規定，但為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借入、借入安排、識別可用普通股的任何行為的陳述或擔保，或禁止任何與借入、借入安排、確定 可用性有關的行為。和/或擔保本公司的證券，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表) 在未來進行賣空或類似交易。

(M)補救。 每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N)取款 對。儘管交易文件有任何相反規定(且在不限制任何類似條文的情況下)， 只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後，不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。

(O)預留的款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律)予以擱置、收回、交出或以其他方式恢復。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元為單位，本協議和其他交易文件中提及的所有金額均以美元為單位。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值美元金額 。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P)判斷 貨幣。

(Q)獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司各自承認買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定 買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認， 買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方根據本協議進行投資而擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人，以監督該買方對證券的投資或執行其在交易文件項下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本協議擬購買和出售的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定。並僅為方便本公司及其附屬公司而作出，而並非因任何買方要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在 公司、其子公司和買方之間，而不是買方之間。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述首次簽署之日起，各買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

公司：

Petros 製藥公司

[簽名 Petros PharmPharmticals頁面 證券購買協議(A系列優先產品)]

茲證明，自上述首次簽署之日起，各買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

[簽名 Petros PharmPharmticals頁面 證券購買協議(A系列優先產品)]

購房者明細表