附件3.1

的指定證書
可轉換優先股
Petros製藥，Inc.

本人，米切爾·阿諾德，特此證明我是Petros PharmPharmticals，Inc.(“該公司”)的財務副總裁，該公司是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)組建和存在的公司，並在此進一步證明：

根據公司註冊證書(“公司註冊證書”)和DGCL第151(G)條明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2023年7月通過以下決議，確定本公司 創建一系列名為“A系列可轉換優先股”的一萬(10,000)股優先股是適宜的，並且符合公司及其股東的最佳利益。

議決根據董事會授予本公司的權力，根據公司註冊證書的規定，設立並特此設立本公司的一系列優先股，每股面值0.0001美元，其股份的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權、相對、參與、可選或其他權利以及資格， 其限制和限制如下：

可轉換優先股條款

1.股份名稱及編號 特此設立一系列公司優先股，命名為“A系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。優先股的授權數量為一萬股(10,000股)。每股優先股的面值為0.0001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第33節所述的含義。

2.排名。除 至少大多數已發行優先股持有人(“規定持有人”)明確 同意根據第18條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外， 本公司所有股本股份在本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及付款方面的優先股級別均較所有優先股為低(該等次等優先股在此統稱為“初級股”)。本公司所有該等股本股份的權利應受制於優先股的權利、權力、 優先股及特權。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下，未經所需持有人的事先明確同意並作為單一類別單獨投票，本公司此後不得授權或發行(I)優先股的任何額外或其他股本股份 公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付(統稱為“高級優先股”)，(Ii)優先股的優先股。本公司清算、解散及清盤時的分派 及付款(統稱“平價股”)或 (Iii)到期日或任何其他需要贖回或償還該等股份的到期日在到期日之前的初級股份 。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股 應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，如果合併或合併會導致優先股被以任何與前述不一致的方式處理，則不會完成任何此類合併或合併。

3.股息及支付。

(A)自任何優先股首次發行日期(“初始發行日期”)起及之後，每名優先股持有人(每名“持有人”及統稱為“持有人”)有權按按360天年度及12個30天月計算的股息率收取所述優先股(“股息”)價值的股息，並於每個股息日每月支付欠款，每個日曆月按複合計算，並以合法可供支付的資金支付。關於根據第9條進行的分期付款轉換(定義見下文)，普通股的股份 由本公司根據本條款的條款選擇。股息應(I)在分期日發生的每個股息日 支付，作為在適用分期日到期的適用分期付款的一部分 ，如果不是以第9節規定的合法可用資金或第9節規定的普通股支付，以及(Ii)就並非發生在分期日的每個股息日期，在該股息日以合法可用資金支付。

(B)在股息日支付股息之前，應根據第4(B)(I)節在每個轉換日將股息計入轉換金額，或根據第12條在贖回時支付股息，或在任何觸發事件時支付任何所需的 股息。於任何觸發事件發生後及持續期間，股息將按所述價值按每年15%(15.0%)(“違約率”)按每股優先股應計，並應按一年360天及12個30天月計算。

(C)在每個分期日 ，公司應向持有人支付相當於該分期日到期分期付款金額的金額。 在到期日，公司應向持有人支付相當於該分期日到期的分期付款金額(不包括根據第9條在到期日支付的普通股)，包括所有已發行的優先股、應計 以及未支付的股息和未支付的滯納金。除本協議特別準許外，本公司不得預付已發行優先股、應計及未付股息或應計及未付滯納金所涉及的總聲明價值的任何部分。

4.轉換。在初始發行日期後的任何 時間，每股優先股應可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 。

(A)持有人的 轉換權。在第4(D)節條文的規限下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名 持有人有權按照第4(C)節的換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行的已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款的 普通股和不可評估的普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司應支付任何優先股轉換後發行及交付普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B)轉換率。根據第4(A)節轉換任何優先股後可發行的普通股數量應 通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換 比率”)來確定：

(I)“換股金額”指，於適用釐定日期，就每股優先股而言，(1)其所述的 價值加上(2)整股金額、(3)其額外金額及任何應計及未支付的滯納金(如下文第26(C)節所界定的 )的總和。

(Ii)“換股價格”指於任何換股日期或其他釐定日期，每股優先股的價格為2.25美元，須按本文規定作出調整。

(C)轉換的力學 。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(I)可選的 轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將優先股轉換為普通股，持有人 應於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前，向本公司遞交(不論是否透過電子郵件或其他方式)經簽署的轉換優先股(S)股份(“轉換通知”)副本，其格式為附件I (“轉換通知”)。如第4(C)(Iii)條規定，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，有關持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交回代表按上述方式轉換的優先股(“優先股證書”) 的原始證書(如有) (或根據第20(B)條就優先股作出的損失、失竊或毀壞的賠償承諾 )。在第一(1)日或之前^ST)在收到換股通知後的交易日，本公司應以電子郵件的形式向該持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認確認和陳述是否可根據規則144轉售該普通股股份，或向該持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送一份有效和可用的登記聲明(以附件II的形式)，該確認應構成對轉讓代理按照本規則條款處理該轉換通知的指示。在本公司收到轉換通知後的第二個交易日(br}(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算交易而要求的較早日期)(“股票交割截止日期”)或之前(“股票交割截止日期”)，公司應(1)轉讓代理人蔘與存託信託公司(“DTC”)的“快速自動證券轉移計劃”(“FAST”)，根據上述轉換，該持有人有權獲得的普通股總數 計入該持有人或其指定人通過託管系統存入DTC賬户的餘額，或(2)如轉讓代理未參與FAST，則應該持有人的要求，應該持有人的要求，簽發一份以該持有人或其指定人的名義登記的證書，並將其交付(通過信譽良好的隔夜快遞)至該持有人有權獲得的普通股數量。如果根據第4(C)(Iii)節提交轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數量大於正在轉換的優先股數量，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後兩(2)個交易日， 自費向該持有人(或其指定人)發行並交付新的優先股證書或新的賬簿記賬(在任何情況下，根據第20(D)節)表示未轉換的優先股數量。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的一人或多人，在任何情況下都應被視為轉換日期該等普通股的記錄持有人。持有人轉換優先股時，其轉換的優先股數量應從適用的轉換通知中規定的該持有人與分期付款日期(S)有關的分期付款金額(S)中扣除。儘管有上述規定，就買方 (定義見證券購買協議)於下午4：00或之前向本公司遞交的任何轉換通知而言，(紐約市時間)本公司同意於緊接根據該等轉換通知首次發行將予轉換的該等適用優先股的日期(每股為一個“發行日期”)的前一個交易日 (該等轉換通知可於籤立證券購買協議後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付該等將於該日期轉換後發行的普通股股份(S)。(紐約市時間)於該適用發行日期及該發行日期 為本協議下有關該轉換通知的股份交割日。

(Ii)公司 未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股份交付截止日期 當日或之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，則向該持有人(或其指定人)發行和交付該持有人有權獲得的普通股數量的證書，並將該普通股登記在公司的 股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，在持有人轉換任何轉換金額(視情況而定)(“轉換失敗”)後，將該持有人有權獲得的普通股數量記入該持有人或其指定人的DTC餘額賬户中(“轉換失敗”)，則除了該持有人可獲得的所有其他補救措施外， (X)公司應在股份交付截止日期後的每一天，從合法可用資金中向該持有人支付現金，金額相當於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向該持有人發行的、該持有人有權獲得的普通股數量的乘積的1%。 乘以(B)該持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在適用的轉換日期開始至適用的股份交付截止日期為止的 期間的任何時間有效，(Y)該持有人在向本公司發出書面的 通知後，可撤銷其有關該等優先股的轉換通知，並保留或退還(視屬何情況而定)尚未根據該轉換通知轉換的該等優先股的全部或任何部分；但作廢轉換通知不應影響本公司根據第(Br)條第4(C)(Ii)條或以其他方式支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股份交割截止日期當日或之前，轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向該持有人(或其指定人)簽發證書並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與FAST，轉讓代理 將不能貸記該持有人或其指定持有人的餘額賬户。與DTC就持股人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務 轉換後有權獲得的普通股數量，以及如果在該股份交割截止日期或之後，該持股人(在公開市場交易中， 股票貸款或其他方式)普通股，相當於該股東有權從公司獲得的轉換後可發行的普通股數量的全部或任何部分，但沒有從公司收到與該轉換失敗相關的 轉換失敗(“買入”)，則，除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到該持有人的請求後兩(2)個工作日內，由該持有人酌情決定：或者：(I)從合法可用資金中向該持有人支付現金，金額等於該持有人對如此收購的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有)(包括但不限於任何其他人為該持有人或代表該持有人)(“買入價”)；至此，公司發行和交付該證書(以及發行該普通股)或貸方至該持有人或該持有人指定的指定人(視情況而定)的餘額的義務應終止 該持有人根據本協議(視情況而定)轉換後該持有人有權獲得的普通股數量的DTC(以及發行該普通股)。或(Ii)立即履行其義務，發行一份或多份代表該等普通股的證書並交付給該持有人，或(Ii)將該等普通股或該持有人指定的人的餘額賬户記入該持有人或該指定持有人的餘額賬户(視情況而定)。 持股人根據本協議有權持有的普通股數量(視屬何情況而定) 並從合法可用於該股票的資金中向持有者支付現金，其金額等於買入價格超過(Br)上述普通股數量乘以(Y)普通股在 任何交易日的最低收盤價，該期間自適用轉換通知的日期開始，截止於根據本條款第(Ii)款簽發和支付。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求於優先股轉換時及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股) 的特定履行法令及/或強制令救濟。儘管本協議有任何相反規定， 就任何特定的轉換失敗而言，本第4(C)(Ii)條不適用於本公司已根據證券購買協議類似條款 已就該轉換失敗向該持有人全額支付該等金額的情況。

(3)登記； 登記入賬。在發行本協議項下的任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括 電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書的形式或以 賬簿記入的形式收取該等優先股。本公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)須備存一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄每股優先股持有人的姓名、地址及優先股的陳述價值，以及 該持有人是否以優先股證書或賬簿形式(“登記優先股”)持有優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知，本公司及 優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。 登記優先股只可透過在股東名冊登記轉讓或出售。在收到持有人轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，公司應將其中所載信息記錄在登記冊中，並根據第20條向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其總價值與已交出的登記優先股的規定價值相同。如果公司在提出要求後兩(2)個工作日內未將此類登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)記錄在案，則登記冊應自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視具體情況而定)。儘管本第4節有任何相反規定，但在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人無須將以優先股證書形式持有的該等 優先股實物交還本公司，除非(A)適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在進行轉換(在此情況下，該證書(S)須按本第4(C)(Iii)條的規定交付給本公司)或(B)該持有人已向本公司提供事先書面的 通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交回適用優先股證書後重新發行優先股。各持有人及本公司應保存記錄，列明轉換及/或支付(視乎情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視乎情況而定)所述的價值、股息及遲繳費用，或使用該等令持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求實際交出優先股 證書。如本公司未於上述事件發生後兩(2)個營業日 內更新股東名冊以記錄轉換及/或支付(視屬何情況而定)及該等轉換及/或付款日期(視屬何情況而定)所述的價值、股息及滯納金，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或 不符之處，該等持有人的該等記錄，以確定該記錄持有人有權持有的優先股數目為限，並在無明顯錯誤的情況下具有決定性作用。持有人及任何受讓人或受讓人接受證書後，即確認 並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書 應註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審閲公司指定證書中與本證書所代表的A系列優先股股票有關的條款，包括第4(C)(Iii)節。本證書所代表的A系列優先股的股票數量可以少於本證書所代表的A系列優先股股票的指定證書第4(C)(Iii)節在本證書的票面上所列的優先股股票數量。

(4)按比例折算；爭議。倘若本公司收到多名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，本公司將根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數量與該日期提交供換股的優先股總數的比例，從 每名於該日期選擇轉換優先股的持有人按比例轉換該持有人於該日期提交供換股的優先股。如果與優先股轉換相關的可向持有人發行的普通股數量存在爭議，公司應向該持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第25條解決爭議。

(D)實益所有權限制 。

(I)受益所有權 。本公司不得對持有人所持有的任何優先股進行轉換，而該持有人無權根據本指定證書的條款及條件轉換該持有人所持有的任何優先股，而任何該等轉換將屬無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，該持有人連同其他出資方將於緊接實施該等轉換後共同實益擁有超過4.99%(“最高 百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該持有人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有人及所有其他出資方所持有的普通股股份數，加上在轉換優先股時可發行的普通股股數， 將就該句子作出決定，但不包括(A)轉換剩餘股份後可發行的普通股股份。(B)行使或轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證)，但須受類似於本條第4(D)(I)條所載限制的轉換或行使限制。就第4(D)(I)節而言， 受益所有權應根據1934年法令第13(D)節計算。此外，關於上述任何團體地位的決定應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。為確定普通股流通股數量，股東可在轉換該等優先股時獲得不超過最大百分比的 普通股流通股數量，該持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、 當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司最近的公開公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有流通股，列明已發行普通股數量(“報告流通股數量”)。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人 的轉換通知，公司 應以書面形式通知該持有人當時已發行的普通股數量，如果該轉換通知 會導致該持有人根據第4(D)(I)條確定的實益所有權超過最高百分比，則該持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應任何持有人的書面或口頭要求，在一(1)個營業日內以口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下， 普通股的流通股數量應在該持有人和任何其他出資方自報告未償還股數報告之日起實施轉換或行使本公司的證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換此類優先股時向持有人發行普通股 導致該持有人和其他出資方被視為總共實益擁有普通股數量的最大百分比 (根據1934年法案第13(D)節確定)，則該持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比 的已發行股份數量 應被視為無效，並應從一開始就註銷。該持股人無權投票或轉讓剩餘股份。在向公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效^ST)或將該持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)該通知送達本公司後的第二日，及(Ii)任何有關增減將只適用於該持有人及其他付款方，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本指定證書條款可向持有人發行的普通股超過最高百分比，不得視為該持有人就任何目的 實益擁有 ，包括1934年法令第13(D)或16a-1(A)(1)條的目的。先前 無法根據本段轉換該等優先股，並不影響本段規定在任何其後可兑換決定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第4(D)(I)節的條款，以糾正第4(D)(I)節中可能有缺陷或與第4(D)(I)節中規定的預期實益所有權限制不一致的該段(或本段的任何部分)，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於此類優先股的繼承人。

(Ii)市場監管原則。本公司不得在任何優先股轉換時或根據本指定證書的條款發行任何普通股股份(連同在行使認股權證時發行所有其他普通股)，而該等普通股股份的發行將超過本公司在行使或轉換(視屬何情況而定)優先股及認股權證(視屬何情況而定)時可發行的普通股股份總數，而不違反本公司根據主要市場上市規則及規則(在不違反該等規章制度的情況下可發行的股票數量，如本公司(A)按主要市場適用規則及規例的規定取得股東批准發行超過該金額的普通股，或(B)獲得本公司外部法律顧問的書面意見，認為無須獲得批准，則該限制並不適用 。在獲得批准或書面意見之前，在轉換或行使(視情況而定)任何優先股或任何認股權證(視情況而定)後，任何持有人不得發行普通股，其總額不得大於(I)交易所截至初始發行日期的上限乘以(Ii)商數(1)在初始發行日期向該持有人發行的優先股總數除以(2)在初始 發行日向持有人發行的優先股總數(就每名持有人而言，“交易所市值分配”)。如果任何持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，受讓人將按比例獲得該持有人就該轉讓的該部分優先股所分配的交易所上限分配份額，而前一句 的限制將適用於該受讓人就如此分配給該受讓人的交易所上限分配部分。當持有人的優先股全部轉換時，該持有人的交易所上限分配與該持有人於該持有人悉數轉換時實際發行的普通股數目之間的差額(如有)，將按各優先股及/或相關認股權證持有人當時持有的優先股及/或相關認股權證的普通股股份比例，按比例 分配至其餘優先股及/或相關認股權證持有人各自的交易所上限分配 。如果在2023年10月31日之後，本公司被禁止根據本第4(D)(Ii)條向持有人發行任何普通股(“交易所上限股份”)，本公司應 從合法可用資金中向該持有人支付現金，以換取該持有人所持有的不可轉換為該交易所上限股份的有關數目的優先股，贖回的價格相等於(I)(X)該 股交易所上限股份數目的乘積及(Y)自該持有人向本公司遞交有關該交易所上限股份的適用換股通知之日起至 止期間內任何交易日普通股的最高收市價根據本條款第4(D)(Ii)和(Ii)條發行和支付的日期，只要該持有人(在公開市場交易或其他情況下)購買普通股，以滿足該交易所上限股票持有人的出售要求，該持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如果有)。

(E)交替轉換的右側 。

(I)觸發事件時的交替轉換。在第4(D)條的規限下，在觸發事項贖回權期(如下所述)期間的任何時間，該持有人可在該持有人的選擇下，透過向本公司遞交轉換通知(任何該等轉換通知的日期，每一轉換日期為“備用轉換日期”)，轉換全部或任何數目的優先股(該等轉換 根據本條第4(E)(Ii)條將予轉換的優先股的金額，“替代轉換金額”) 以替代轉換價格轉換為普通股股份(每個“替代轉換”)。

(Ii)交替轉換的機械學 。在任何備用轉換日期，持有人可根據第4(C)節自願轉換優先股 股票的任何替代轉換金額(就該替代轉換而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”，並以“轉換金額的所需溢價”取代上述轉換率定義(X)中有關該替代轉換的條款中的 “轉換金額”) 在根據本指定證明書第4(E)節提交的轉換通知中指定該 持有人選擇使用替代轉換價格進行該轉換；但在轉換底價 條件下，公司還應在適用的備用轉換日期向持有人交付適用的備用轉換 底價。儘管第4(E)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在公司 向該持有人交付相當於優先股的適用備用轉換金額的普通股之前，該等優先股 可由該持有人根據第4(C)節轉換為普通股股份，而不受第4(E)節的影響。

(F)強制轉換。 如果從本協議日期起及之後的任何時間，(I)公司普通股在交易市場上的收盤價等於或超過6.75美元(該金額可能會根據某些資本事件進行調整，如股票拆分，如本文所述)連續20個交易日(“強制轉換測算期”)，且(Ii)在強制轉換測算期內，公司普通股在交易市場上的每日美元交易量超過每個交易日200萬美元(2,000,000美元)，以及(Iii)在強制轉換測算期的每個交易日滿足股權條件，則公司 有權要求持有人強制轉換全部或任何部分優先股，包括完整金額、額外金額和任何應計但未支付的股息，如強制性 轉換日期(各定義見下文)強制轉換通告所指定，於強制轉換日期(定義見下文)按轉換價格 轉換為繳足股款、有效發行及不可評估的普通股股份(“強制轉換”)。本公司可在強制性轉換衡量期限結束後不超過五(5)個交易日內，以電子郵件方式向持有人發出有關強制轉換的書面通知(“強制轉換通知”，持有人收到該通知的日期稱為“強制轉換通知日期”)，以行使第(Br)條規定的要求轉換的權利。 強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應載明(I)強制轉換髮生的交易日，即強制轉換通知日期(“強制轉換日期”)之後的第二(2)個交易日，及(Ii)本公司根據本第4條從持有人處選擇強制轉換的優先股總數(“強制轉換金額”)。如果在強制轉換衡量期間不再滿足股權 條件，則根據持有人的選擇，強制轉換 應被視為從初始起被撤回和無效。為清楚起見，根據第4(A)條，持有人應有權在強制性轉換衡量期間內的任何時間及任何時間轉換優先股。

5.觸發事件贖回。

(A)觸發 事件。下列事件中的每一項應構成“觸發事件”，第(Viii)、(Br)(Ix)和(X)款中的每一事件應構成“破產觸發事件”：

(I)停牌或普通股連續五(5)個交易日不能在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(Ii)公司 (A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證所界定)，或 (B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面通知，包括但不限於，在任何時間通過公開公告或通過其任何代理人，隨時按要求不遵守的意向，要求按照認股權證的規定行使任何認股權證，或按照本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股的請求，但不符合本指定證書第4(D)條的規定；

(Iii)除 公司遵守下文第11(B)節的規定外，在第十(10)日之後的任何時間^這是)連續 天，持有者的授權股份分配(如下文第11(A)節所定義)少於該持有者在轉換時有權獲得的普通股股數的(A)200% 之和，全部，該持有人當時持有的所有優先股 股(假設按當時有效的底價轉換，且不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)和(B)該持有人在全數行使該持有人的認股權證時有權獲得的普通股數量的200%(不考慮 認股權證中規定的任何行使限制)；

(Iv)在符合《公司條例》第170條的規定下，董事會沒有按照第3條的規定宣佈在適用的股息日期 支付任何股息；

(V)本公司 未能於任何股息日期(不論是否由董事會宣佈)向任何持有人支付任何股息或根據本指定證書(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本協議項下金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他文書而到期的任何其他股息或任何其他金額，因此(在每種情況下，不論是否根據DGCL準許)，在未能在到期時支付股息和滯納金的情況下，在每種情況下，只有在至少五(5)個交易日內該等失敗仍未治癒的情況下；

(Vi)公司 未能按照適用證券或證券購買協議(視情況而定)的要求，在轉換或行使(視情況而定)適用持有人根據交易文件獲得的任何證券(定義見證券購買協議)時，刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法禁止，否則，任何此類違約至少在五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Vii)本公司或其任何附屬公司發生任何違約、贖回或在到期前加速償還合共至少250,000美元的債務(定義見證券購買協議)；

(Viii)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司或針對其提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；

(Ix)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序的自願案件或程序的開始，或同意就公司或任何附屬公司在非自願案件中就公司或任何附屬公司登錄法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律進行程序，或開始任何破產或無力償債的案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書尋求重組或救濟，或同意提交請願書，或同意公司或其任何附屬公司或其任何主要部分的保管人、接管人、清算人、受讓人、扣押人或其他類似官員的委任或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序。或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售，或 根據聯邦、州或外國法律採取的任何其他類似行動；

(X)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，就本公司或其任何附屬公司的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件的判令、命令、判決或其他類似文件， 或批准按適當方式提交的請願書，尋求本公司或其任何附屬公司的清算、重組、安排、調整或重組。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，並繼續 任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件 且連續三十(30)天有效；

(Xi)對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過250,000美元的一項或多項最終判決，且判決在生效後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或暫緩上訴，或 未在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內解除判決；但只要本公司 向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由保險或值得信譽方支付的任何判決不應計入計算上述250,000美元的金額；

(Xii)本公司及/或任何附屬公司 及/或任何附屬公司：(I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的任何超過250,000美元的債務(僅就無擔保債務除外)支付任何款項。本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則為其支付預留足夠準備金)或以其他方式違反或違反任何拖欠或所欠金額超過250,000美元的協議，從而允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對業務、資產、運營(包括其結果)、負債、物業、狀況(包括財務狀況)或 公司或其任何子公司的前景產生重大不利影響，但前提是該故障或事件至少在五(5)天內仍未治癒；

(Xii)除本第5(A)節另一條款明確規定的以外，公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Xiv)公司作出的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件 ，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何觸發事件；

(Xv)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本證書第15(M)節有關指定的任何規定。

(Xvi)發生的任何重大不良影響(定義見證券購買協議)，如果能夠治癒，在發生後五(5)個交易日內仍未治癒；或

(Xvii)任何交易文件的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)停止有效，並且 對本公司具有約束力或可對本公司強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司或任何子公司直接或間接提出異議，或由本公司或任何子公司或對其中任何一項擁有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性或本公司或其任何子公司應以書面形式否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件產生的責任或義務。

(B)通知 觸發事件；贖回權。在發生與優先股有關的觸發事件時，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送 )(“觸發事件通知”)向每位持有人發送書面通知。在持有人收到觸發事件通知之後的任何時間，並且該持有人意識到觸發事件(例如較早的日期，即“觸發事件權利開始日期”)和結束(這樣的結束日期，“觸發事件權利期滿日期”，以及每個這樣的時間段，觸發事件贖回權期“)在第15(X)個交易日之後的第15(15)個交易日(以較晚的時間為準)(1)該觸發事件被治癒之日和(2)本公司向該觸發事件持有人發出書面通知之日，以及(Y)該持有人收到觸發事件通知，該通知包括(I)對適用觸發事件的合理 描述，(Ii)證明該觸發事件是否能夠被治癒，如適用，本公司治癒該觸發事件的任何現有計劃的合理描述和(Iii)觸發事件發生日期的證明，以及(Iii)如果在該觸發事件通知日期或之前治癒，則該持有人可要求本公司贖回(無論該觸發事件是否在觸發事件權利到期日或該日期之前治癒)全部或任何優先股，方法是 向本公司遞交有關的書面通知(“觸發事件贖回通知”)。哪個觸發事件 贖回通知應註明該持有人選擇贖回的優先股數量。根據本條例第5(B)條須由本公司贖回的每一股優先股，本公司須按下列各項中較大者的價格贖回：(A)須贖回的轉換金額乘以(B)贖回溢價，及(Ii)(X)在持有人發出觸發事件贖回通知時生效的轉換率乘以(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(2)的乘積普通股在任何交易日的最高收盤價 自緊接該觸發事件之前的日期起至本公司支付本第5(B)條規定的全部款項之日為止(“觸發 事件贖回價格”)。本第5(B)條所要求的贖回應按照第12條的規定進行。如果本第5(B)條所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對優先股的預付款，則該等贖回應被視為自願預付款。儘管第5(B)節有任何相反規定，但除第4(D)節另有規定外，在觸發事件贖回價格(連同任何滯納金)全部支付之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據本指定證書的條款全部或部分轉換為普通股 。如果持有人根據本協議部分贖回所持有的優先股，贖回的優先股數量應從觸發事件贖回通知(包括第4(E)節)中規定的該持有人與適用分期付款 日期(S)相關的分期付款(S)中扣除。如果本公司根據第5(B)條贖回任何優先股，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為當事人無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本條款第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。觸發事件後的任何贖回不應構成適用持有人或任何其他持有人選擇補救措施，每個持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)破產觸發事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，儘管當時需要或正在進行任何轉換，但一旦發生任何破產觸發事件，無論發生在到期日之前或之後，公司 應立即從合法可用於該事件的資金中贖回當時已發行的每股優先股，贖回價格 等於適用的觸發事件贖回價格(計算方式為該持有人應在緊接該破產觸發事件發生之前發出觸發事件贖回 通知)，而無需任何持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取其他 行動，但持有人可全權酌情放棄在發生破產觸發事件時獲得付款的權利 全部或部分，任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利、任何轉換權利、以及獲得支付該觸發事件贖回價格或任何其他贖回價格的任何權利。

6.基本交易的權利。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體(如果繼承實體 不是本公司)根據本第6條的規定以書面形式承擔本公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務， 根據書面協議的形式和實質，使所需持有人滿意 ，並在該基礎交易之前得到所需持有人的批准，包括向 每位優先股持有人交付優先股證券以換取優先股的協議，該證券的形式和實質與本指定證書大體相似，包括但不限於具有與持有人所持優先股的聲明價值和股息率相等的聲明價值和股息率，並具有與 優先股相似的排名，並令所需持有人滿意；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)是上市公司，其普通股在合格市場報價或上市交易。發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等指定實體 已在本文件及該等文件中被命名為本公司。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承人實體(如果繼承人實體不是本公司)應向每位持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時發行優先股，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第7條和第17條仍可發行的項目除外，此後繼續為應收款項)。 如果每個 持有人持有的所有優先股在緊接該基礎交易之前被轉換(不考慮本指定證書所載的優先股轉換的任何限制)，並根據本指定證書的規定進行調整，則在此類基本交易發生時，每個 持有人將有權獲得的繼承實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份。 儘管有上述規定，該持有人可根據其唯一選擇選擇，通過向本公司遞交放棄本第6(A)至 條的書面通知，允許在不承擔優先股的情況下進行基本交易。本第6條的規定應同樣適用於連續的基本交易，不受優先股轉換或贖回的任何限制。

(B)控制權變更贖回權通知 。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於此類控制權變更的公開公告 ，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發送書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或 持有人知悉控制權變更的期間內的任何時間，如果沒有按照緊接在前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知，並在(A)完成該控制權變更之日或(B)收到該控制權變更通知之日後二十(20)個交易日或(C)該控制權變更公告之日後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求本公司向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，以贖回該持有人的全部或任何部分優先股。其中 控制權變更贖回通知應註明持有人選擇贖回的優先股數量。 根據第6(B)條贖回的每股優先股應由本公司以合法可用資金贖回 ，贖回價格等於(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)優先股轉換金額的乘積，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A)被贖回優先股的轉換金額乘以(B)所確定的商除以(I)普通股股份在緊接(1)適用控制權變更完成及(2)有關控制權變更的公告公佈並截至該持有人作出控制權變更之日起的期間內的普通股最高收市價。控制贖回通知：(Ii)轉換當時的價格和(Iii)控制贖回溢價的乘積(Y)控制贖回溢價的變化乘以(Z)乘以(A)贖回優先股的轉換金額乘以(B)商數(I)現金對價總額和普通股每股非現金對價的總現金價值在控制權變更完成時支付給普通股持有人的每股非現金對價(構成公開的任何此類非現金對價)的乘積交易證券 的估值應為此類證券在緊接控制權變更完成前的交易日的最高收盤價。該等證券於緊接有關控制權變更建議公告後的交易日的收市價 及該等證券於緊接該等控制權變更建議公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時生效的換股價(“控制權變更贖回價格”)。本條款第6(B)款要求的贖回應優先於支付與控制權變更相關的所有其他股東。在本條第6(B)條所規定的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司預付優先股的範圍內，該等贖回應被視為 自願預付。儘管第6(B)節有任何相反規定，但在符合第4(D)節的規定下，在適用的控制權變更贖回價格(連同任何遲繳費用)全額支付給適用持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交贖回的優先股可全部或部分由該持有人根據第4條轉換為普通股，或在轉換日期為完成該控制權變更後的情況下， 根據第4節規定，繼承實體持有的相當於本公司普通股股份的股份或股權。 如果持有人根據本條款持有的優先股被部分贖回，則贖回的優先股數量應從該持有人在控制權變更贖回通知中規定的與適用分期付款日期(S)有關的分期付款(S)中扣除。如果本公司根據第6(B)條贖回任何優先股，由於雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會可用，因此該持有人的損失將是不確定和難以估計的。 因此，根據第6(B)條到期的任何贖回溢價應被各方視為並應被視為對該持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。如果在控制權變更完成之前收到控制權變更贖回通知，且在公司收到該通知後的兩(2)個交易日內(“控制權變更贖回日”)，公司應在完成控制權變更的同時支付適用的控制權變更贖回價格。第6條所要求的贖回應按照第12條的規定進行。

7.購買權發行時的權利和其他公司活動。

(A)購買 權利。除根據下文第8節和第17節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則每個持有人將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：如果該 持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有的所有優先股完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先 股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)，則該持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但條件是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他 出資方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權 達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(以及該超出部分的受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應為該持有人的利益延長 擱置的天數，如果有的話)，由於其權利 不會導致該持有人及其他歸屬當事人超過最高百分比，屆時該 持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權(如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則 該期限應延長該擱置天數(如適用))，其程度與沒有該等限制的程度相同)。

(B)其他 公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份交換普通股的任何基本交易(br}交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保 每位股東此後將有權根據該持有人的選擇，在轉換時獲得該持有人所持有的所有優先股 ，(I)除轉換後的應收普通股股份外，如果此類公司活動(不考慮本指定證書中規定的優先股可兑換方面的任何限制或限制)或(Ii)在此類轉換時替代普通股或其他應收普通股，該持有人將有權獲得的該等普通股的有價證券或其他資產。普通股持有人因完成該公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的優先股最初按與換算率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股)將有權收取的金額相同。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8.發行其他證券的權利 。

(A)普通股發行時轉換價格調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或訂立任何協議或公開宣佈有意授予、發行或出售)，或根據本第8(A)節被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司擁有或持有的普通股股份 ，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券，以每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或視為授出、發行或出售前有效或視為授出、發行或出售前有效或視為授予、發行或出售前有效價格(該等換股價格在本文中稱為“適用價格”)的每股代價(“新發行價”)， 緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價格相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第8(A)節確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應視為已發行，並在授予時已由本公司發行 。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本第8(A)(I)節而言， “在行使任何該等認購權或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等認購權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)之和，於行使該等購股權及轉換、行使或交換根據該等購股權或其他方式可發行的任何可轉換證券時 根據其條款及(Y)行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可根據該等期權行使或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的該等期權所載的最低行權價 (或假設所有可能的市場情況下可發行)，減去(2)於授予、發行或出售購股權、行使購股權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，就任何一股普通股向購股權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和 加上購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收或獲授利益的任何其他代價的價值。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，不得根據該等購股權或其他條款行使該等購股權或以其他方式，或於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時，對換股價作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可轉換證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時以該每股價格發行及出售。就本第8(A)(Ii)節而言， “一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據發行或出售可轉換證券的協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額之和(如有)，行使或交換該等可轉換證券或根據其條款及(Y)該等可轉換證券中所列的最低轉換價格，即一股普通股於轉換後可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式，減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人士)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股支付或應付的所有款項的總和，該等可換股證券的價值，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所獲的利益。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，將不會對換股價格作出進一步調整 ，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第8(A)條其他條文 已經或將會調整換股價的任何期權後進行的，則除非預期如下，否則不得因該等 發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價 ，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率 隨時增加或減少(與下文第8(B)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，於該等增減時生效的換股價應調整至若該等購股權或可換股證券在最初授出、發行或出售時提供該等購股權或可換股證券的增減收購價、額外代價或增減換算率(視屬何情況而定)時應已生效的換股價。就本第8(A)(Iii)節而言， 如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份，應視為 已於有關增加或減少之日發行。如果此類調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得根據本第8(A)條進行調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或出售有關(由所需持有人確定，“一級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”和“一級證券”，每一個都是一個“單位”)，一起組成一項綜合交易，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的購買價格，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據上文第8(A)(I)或(br}8(A)(Ii)節規定行使或轉換一級證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)緊接公開宣佈此類稀釋發行後的五(5)個交易日(“調整期”)內任何交易日普通股的最低VWAP(“調整期”)(為免生疑問，如果該公告在交易日主要市場開盤前發佈)，該交易日應為該五個交易日內的首個交易日，如有任何優先股於該五個交易日內的任何特定轉換日期轉換，則在任何該等調整期內，僅就於該適用轉換日期轉換的該等優先股而言，該適用的 調整期應視為已於緊接該轉換日期之前的交易日結束(幷包括於緊接該轉換日期之前的交易日)。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份 被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則因此而收到的代價 將被視為本公司為此收到的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易的證券組成，在該情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日的每一天該證券的VWAP的算術平均值 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的所有者發行，則有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視情況而定)的淨資產及業務部分的公允價值。除現金或上市證券外，任何其他 代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果此類 當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估 事件”)，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定^這是) 由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得應以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購 或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他 分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(B)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。在不限制第7、17或8(A)條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股分拆為更多數目的股份，則緊接該等分拆前生效的換股價格將按比例減少。在不限制第7、17或8(A)條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的 股，則緊接該等合併前生效的換股價格將按比例增加。根據本第8(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款第8(B)條計算轉換價格的期間內發生任何需要根據本條款第8(B)條進行調整的事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(C)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第8(B)節的其他規定外，如果 公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券 (任何此類證券，“可變價格證券”)，且該等證券可根據該協議發行，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化或可能變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映 慣常反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)的表述(有關該等變動價格的每一表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該協議及/或該等普通股、可轉換證券或期權(視何者適用而定)的發行日期，透過電子郵件及隔夜快遞向各持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何 該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人均有權但無義務在優先股轉換時以變動價格取代轉換價格，方法是在任何優先股轉換時提交的轉換通知中註明，該持有人僅為該等轉換的目的而依賴變動價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇採用可變價格進行特定的優先股轉換，不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格。此外，自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，為計算截至任何釐定時間之分期換股價格 ，其中所使用之“換股價格”指(X)於釐定時間之換股價格及(Y)於釐定時間之變動價格兩者中較低者。

(D)庫存 組合事件調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的股票拆分、股票合併、反向股票拆分、資本重組或其他類似交易(每個股票合併事件，其日期為“股票合併事件日期”)和 事件市場價格低於當時生效的轉換價格(在實施上文第8(B)節的調整後)，則在緊接該股票合併事件日期之後的第16(16)個交易日。在上述第16(16)個交易日(在實施上述第8(B)節的調整後)，當時生效的換股價格應下調(但在 未增加任何事項)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整將導致本協議項下的換股價格增加，則不作任何調整。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司)採取本條款嚴格不適用的任何行動， 或(如果適用)不會保護任何持有人免受稀釋，或者如果發生本第8條條款預期的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，董事會應真誠地確定並實施適當的 轉換價格調整，以保護該持有人的權利。惟根據本第8(E)條作出的任何有關調整均不會 增加根據本第8條釐定的換股價，前提是該持有人不接受 該等調整以適當地保障其在本協議項下的權益不受該等攤薄的影響，則董事會及該持有人應 真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當調整，而該投行的決定應為最終且具約束力且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。

14.投票權。優先股持有人沒有投票權，除非法律要求(包括但不限於DGCL)和本指定證書中明確規定的。在本條例下，如需優先股持有人投票，將優先股作為一個類別或系列(視何者適用而定)分開表決，以授權本公司的某一特定行動，優先股所需持有人須投贊成票或同意 ，所有優先股所需持有人須一起投票而非分開投票，但如無規定，則須由優先股持有人代表出席正式舉行的會議並提出法定人數或經規定持有人書面同意(除非根據本條例另有規定，則除外)，並須一併投票，而非分開投票。 應構成班級或系列(視情況而定)對此類行動的批准。在符合第4(D)款的情況下，在DGCL下，優先股持有人有權與普通股持有人就某一事項進行表決，作為一個類別一起投票。每股優先股應使其持有人有權投與可轉換為普通股的 股股數相等的投票數(受本文件第4(D)節規定的所有權限制的約束) 使用記錄日期確定有資格就換股價格的有關事項投票的本公司股東 。優先股持有人應有權獲得有關其有權投票的所有股東大會或書面同意的書面通知 (以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)，該通知將根據本公司的章程和DGCL提供。^{15.契諾。在未經所需持有人事先書面同意的情況下，對於 任何已發行的優先股：}(A)產生債務。本公司不得，且本公司應使其各附屬公司不直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(準許債務除外)。

(B)留置權的存在。除準許留置權外，本公司及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接容許或容受 本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何物業或資產(包括賬户及合同權)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

(C)受限 支付和投資。本公司不得，且本公司應使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)，全部或部分任何債務(根據本指定證書)的本金(或溢價，如有)或利息，或進行任何投資，以直接或間接方式贖回、贖回、回購、償還或支付任何款項。如果在有關債務和/或投資的付款(視情況而定)到期或以其他方式支付時，或在付款生效後，(I)構成觸發事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移且未治癒將構成觸發事件的事件已發生且仍在繼續。

(D)對贖回和現金股息的限制。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或 間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(本指定證書所規定的除外)。

(E)對資產轉讓的限制。除(I)公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去的慣例出售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在一次交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置此類資產或權利。或(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品 。

(F)債務期限 。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速。

(G)更改業務性質 。本公司及/或其附屬公司不得直接或間接 從事與本公司及/或其附屬公司於認購日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務，或任何合理相關或附帶的業務。 本公司不得及本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接在任何重大方面修改其或其公司的結構或宗旨。

(H)保存存在等。公司應在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要 的每個司法管轄區內，維持和維護其存在、 權利和特權，以及成為或保留，並使其每個子公司成為或保持適當的資格和良好的信譽。然而，只要重組不會對公司的資產或遵守本協議規定的能力產生實質性影響，公司有權合併或合併本協議項下的全資子公司，或者取消或解散外國子公司。(I)物業維護等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其對正常經營業務所必需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗及撕裂除外)，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止其或根據該等租約而蒙受或沒收的任何損失或沒收。(J)維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適當的行動，以 維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於全面開展其業務 是必要的或重要的。

(K)保險維護 。本公司應盡合理最大努力向負責任及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面一般責任保險、危險保險、租金及業務中斷保險)及業務 提供保險 ，保險金額及承保風險與本公司於初始發行日期所承保的金額及承保風險大致一致。

(L)與關聯公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中的交易 的方式和程度(如果適用)與其業務的審慎運作是必要或可取的，則不應，也不得允許其任何子公司與其進行任何交易或一系列相關交易。以公平代價並按對其或其附屬公司不低於合理預期的條款與非其關聯方的人士進行公平公平的交易而獲得。

(M)受限發行 。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行 任何優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)或(Ii)發行會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的任何其他證券。

(N)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；和(B)明確放棄 任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類權力 ，就像沒有頒佈此類法律一樣。

(O)税款。 本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產或對其所有權、佔有、使用、經營或處置或由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的 利息或罰款)( 如果未能支付不會單獨或整體支付，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(P)獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已發生及仍在繼續的任何時間，(Y)於 隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生時，或(Z)該持有人合理地相信觸發事件可能已發生或正在持續的任何時間，本公司應聘請由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的 投資銀行調查是否已發生違反指定證書的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定已發生此類違反指定證書的情況，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，本公司應將該違規行為的書面通知送達每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可以在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可用的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)，以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的 次、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

16.清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益(“清算基金”)中，在任何金額應支付給持有初級股票的股東之前，但與當時已發行的任何平價股票持有者享有同等權益。每股優先股的金額 ，相當於(A)該優先股在付款日期轉換金額的125%和(B)如果該持有人在付款日期前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付平價股票持有人和 持有人應得到的全部金額，那麼，根據各自的指定證書(或同等證書)，每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將獲得相當於支付給該持有人和作為清算優先股的該平價股票持有人的全部清算資金的百分比 ，作為支付給 所有優先股持有人和所有平價股票持有人的全部清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第16條將清算活動的收益分配給持有人。根據第16條向持有人支付的所有優先金額應在支付或留出支付任何金額之前支付或留出用於支付，或將本公司的任何清算資金分配給與本條款第16條所適用的清算事件有關的初級股票持有人。

17.資產分配。 除根據第7(A)條和第8條進行的任何調整外，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其資產(或獲取其資產的權利)的分配， 則每一名持有人，作為優先股持有人，將有權獲得該等分派，猶如該持有人持有在優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，或如果沒有記錄 ，則為此類分配確定普通股記錄持有人的日期(但，如果該持有者參與任何此類分發的權利會導致該持有者和其他歸屬當事人超過最大百分比，則該持有人無權參與最高百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權)，且該分配部分應為該持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比，如有，應授予該持有人該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上宣佈的任何分派或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制的程度相同)。

18.投票決定更改或發行優先股的條款。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一條款要求較大數量股份的持有人投票或書面同意，否則在為此目的而正式召開的會議上未經 正式召開的會議獲得贊成票或未經所需持有人會議書面同意而作為一個類別一起投票，公司不得(無論是通過修訂、修改、資本重組、合併或其他方式)：(A)修訂或廢除以下任何條款，或增加任何條款：公司註冊證書或章程，或任何優先股系列股票的指定證書或修訂條款，如果這樣做會在任何方面不利地改變 或在任何方面改變為優先股利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制 ，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併或其他方式進行的。(B)增加或減少(除轉換外)核準優先股的數目；。(C)在不限制第(Br)節任何規定的情況下，設立或授權(以重新分類或其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股股份(根據本公司的 股權激勵計劃及期權的條款及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已獲董事會真誠批准)除外)； (E)在不限制第2節任何規定的情況下，對任何次級股的任何股份支付股息或進行任何其他分配； (F)發行本協議或證券購買協議以外的任何優先股；或(G)在不限制第10節的任何規定的情況下，無論優先股的條款是否禁止，規避本協議項下優先股的權利。

19.轉讓優先股。持有人可在未經本公司同意的情況下轉讓部分或全部優先股，但任何此類轉讓均須遵守所有適用的證券法。

20.重新發行優先股證書和賬簿。

(A)轉讓。 如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應將適用的優先股證書交給公司(或，如果優先股以簿記形式持有，則應向本公司發出書面指示函)，隨後公司 將立即根據該持有人的命令發行並交付一張新的優先股證書(根據第20(D)條) (或該優先股轉讓的證據)，按該持有人的要求登記，代表該持有人轉讓的優先股的未償還數量。如果轉讓的優先股少於全部已發行優先股數量，則向該持有人提供新的 優先股證書(根據第20(D)條)，代表未轉讓的已發行優先股數量 (或該持有人賬簿中剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意，在任何優先股轉換或贖回後，基於第4(C)(I)節規定的理由，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目 。

(B)優先股證書遺失、被盜或損壞。在公司收到令公司合理滿意的證據後，優先股證書(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)的遺失、被盜、毀壞或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，適用持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在被損毀的情況下，在交出和取消該優先股證書時。本公司應簽署一份新的優先股證書並向該持有人交付(根據第20(D)節)，該證書代表適用的已發行優先股數量。

(C)優先 可交換不同面額和形式的股票和賬簿條目。每張優先股證書在本公司主要辦事處的適用持有人交出後，可兑換新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記項(根據第20(D)節)，代表原始優先股證書中未發行的優先股總數，以及適用的每個該等新的優先股證書和/或新的賬簿記項， 將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目 。每個賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股 股票，或由適用持有人向本公司遞交書面通知，分拆為兩個或更多新賬簿條目 (根據第20(D)條)，代表原始賬簿條目中已發行的總優先股數量，而每張該等新賬簿條目及/或新的優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿條目中已發行的 數量的優先股。

(D)發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I)應 如該優先股證書的正面或該賬簿記項(視情況而定)表示剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第20(A)或 節(C)發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原優先股證書或原始賬簿(如適用)下剩餘的未發行優先股數量，以及(Ii)應 有一個發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(如適用)所示：哪個 與原始優先股證書的發行日期或該原始賬簿記項中的發行日期相同(視情況而定)。

21.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的， 除了根據本指定證書和任何其他交易文件可獲得的所有其他補救措施外， 法律或衡平法上的補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，並不限制任何持有人 因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和相應損害賠償的權利。 持有人未能行使或延遲行使本指定證書項下的任何權利、權力或補救措施不應視為放棄權利 ；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法 或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救措施不應被視為選擇了該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救措施。本公司向每位持有人保證，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何其他描述。本協議規定或規定的支付、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件 行使的任何權利或補救，不應被視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救。公司 承認其違反本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且法律上對任何此類違反行為的補救措施可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每位持有人應有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害和 無需提交保證金或其他擔保。公司應向持有人提供 該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

22.支付託收、執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由受權人收集或強制執行 或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書應就優先股支付的金額，或執行本指定證書的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或影響公司債權人權利的其他程序，以及 涉及根據本指定證書進行的索賠，則公司應支付該持有人因該收集而產生的費用。 強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的訴訟，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股應支付的金額不會因每股優先股支付的收購價 低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

23.施工；標題。 本指定證書應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為不利於 任何該等人作為本證書起草人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的含義指的是這份完整的指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有第 節均指本指定證書的各節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義的術語，但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類術語在初始簽發日期在 此類其他交易文件中所賦予的含義，除非所需持有人另有書面同意。

24.失敗或放縱 不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，並不視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得 解釋為任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，本第24條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。

25.爭議解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在與成交價格、成交售價、換股價格、分期換股價格、替代換股價格、VWAP或公平市價或換算率的算術計算或適用贖回價格(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，本公司或 適用持有人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)提交給另一方。 在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)在該持有人獲悉引起該爭議的情況後的任何時間由該持有人 。如果該持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該分期轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)有關的爭議

發送

)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可根據其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)上述持有人 及本公司應分別於下午5：00前向該投資銀行遞交(A)根據本條第25條第一句提交的初步爭議提交書的副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件 。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接該持有人選擇該投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的一個工作日(“爭議提交截止日期”)(緊接在前的第(A)和(B)款中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”) (應理解並同意，如果該持有人或本公司未能在爭議提交截止日期之前提交所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和該持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 公司明確承認並同意：(I)本第25條構成公司與每個持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法和規則》(以下簡稱CPLR) 並且任何持有人被授權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，以迫使 遵守本第25條，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第8(A)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價。(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或 出售是否是例外證券的發行或銷售或當作發行或出售；(D)協議、文書、擔保或類似事項是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有結論，投資銀行確定的投資銀行在解決此類爭議時需要作出的決定等，在解決此類爭議時，投資銀行應將該等發現、決定和類似規定應用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議)有權自行決定將本條第25款所述的任何爭議提交給位於紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第25條的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第25條所述的任何事項)。

26.通知；貨幣； 付款。

(A)通知。 本公司應向每位優先股持有人迅速發出書面通知，説明根據本指定證書的條款採取的所有行動，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。除本指定證書另有規定外，凡需根據本指定證書發出通知時，該通知必須以書面形式發出，並應根據《證券購買協議》第9(F)條的規定作出。公司應就根據本指定證書採取的所有行動向每位持有人提供及時的書面通知，包括合理詳細的行動描述 及其原因。在不限制上述一般性的情況下，公司應在轉換價格進行任何調整後，立即 向每位持有人發出書面通知，合理詳細地闡述並證明調整的計算方法，以及 (Ii)在公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的授予、發行或銷售，向普通股股份持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向該持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

(B)貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示， 本指定證書項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C)付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。當 根據本指定證書的條款表示到期的任何款項在任何非營業日的日期到期時，同樣的 應在隨後的下一個營業日到期。交易文件規定的任何到期金額到期時未支付的(除非該金額同時按本合同規定的違約率應計股息)，將導致本公司產生並支付相當於該金額利息的滯納金 ，從到期之日起至全額支付為止(“滯納金”)，利息為15%(15%)。

27.放棄通知。 在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

28.適用法律。 本指定證書應按照特拉華州國內法律解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受特拉華州國內法律管轄，不得 實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。除上文第25條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議或此處討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達 過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該 持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制上述第25條的任何規定。公司 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本指定證書項下的任何糾紛，或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。

29.判斷貨幣。

(A)如果出於在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決的目的，有必要將本指定證書項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(該其他貨幣在本第29條下稱為“判決貨幣”) ，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)在紐約法院或任何其他司法管轄區法院提起的任何法律程序中， 將在該日期實施上述轉換的應付款項的實際支付日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第29(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(C)本公司根據本條文應付的任何款項 將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或就本指定證明書取得任何 其他應付款項的判決所影響。

30.可分性。如果 本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂以最大限度地有效和可執行，且只要經如此修改的本指定證書繼續表達雙方對本指定證書標的的初衷和被禁止的性質，該條款的無效或不可執行性不影響 本指定證書剩餘條款的有效性。本條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害當事人的實際利益實現。 雙方將本着善意協商，以有效的 條款(S)取代被禁止、無效或不可執行的條款(S)，其效果與被禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。^{31.最高付款額。 在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中的任何內容不得被視為確定或 要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，超過該 最高限額的任何款項應從公司欠適用持有人的金額中扣除，並退還給公司。}32.股東事務； 修正案。

(A)股東 很重要。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL 允許受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。^{(B)修訂。 除第4(D)(I)節不得修改或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條款可通過在正式召開的會議上獲得所需股東的贊成票或書面同意(無需根據DGCL召開的會議)進行修改，作為單一類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。}33.某些定義的術語。 就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“加速下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於以下乘積：(A)乘以(A)較高的(I)普通股在緊接相關加速日期前一個交易日的最高價格 與(Ii)該加速日期的適用加速轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交付截止日期已交付(或將交付)給持股人的普通股數量與該加速的差額(Ii)除以(X)適用的加速所得的商數所得的乘積持有者 選擇作為適用加速的標的的金額，通過(Y)該加速的適用加速轉換價格 日期，但不影響該定義的第(X)款或分期付款轉換價格定義的第(X)款， 視情況而定。

(D)“額外的 金額”是指截至適用的確定日期，關於每股優先股的所有應計和未支付的股息 。

(E)“調整權利”指就發行或出售(或視為根據第8(A)節發行或出售)普通股股份而發行的任何證券所授予的任何權利(第7(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(F)就任何人士而言，“聯屬公司”或“聯營公司”指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人的董事的權力，或直接或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)的權力。

(G)“備用轉換下限金額”是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額，等於乘以(A)較高的 乘以(I)普通股在緊接相關替代轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的替代轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交割截止日期向持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)商(X)除以(X)持有人選擇作為適用的替代轉換的標的而獲得的差額所得的乘積，通過(Y)適用的替代轉換價格，而不影響該定義的第 (X)條。

(H)“替代 轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期有效的適用的 轉換價格，以及(Ii)(X)底價和(Y)普通股最低VWAP中較大的(X)底價和(Y)普通股最低VWAP的75%中較大的一個(X)底價和(Y)普通股最低VWAP的75%，在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日 期間(該期間，“交替換算計量期間”)。所有此等釐定將於 任何按比例減少或增加普通股的股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易中作出適當調整。

(I)“經批准的股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、 高級職員、顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取以其身份向本公司提供的服務。

(J)“歸屬各方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期之後，或在初始發行日期之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議 ，(Ii)該等持有人的任何直接或間接關聯公司 或上述任何機構，(Iii)任何以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的人士，連同該等持有人或上述任何 及(Iv)就1934年法令第13(D)節而言，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他授權方合併的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使上述持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(L)“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替下文可發行的優先股證書的每一項記項 。

(M)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常開放給客户使用，則不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或繼續關閉。

(N)“現金分期付款價格”是指適用分期付款金額的107%。

(O)“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並，(Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類 其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在這種重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權選舉該實體董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人 (Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方的真實公平出售或收購，只要在發行之日持有公司投票權的人 在出售或收購後繼續持有上市交易證券，並且在所有重大方面直接或間接 在出售或收購後，尚存實體(或有權或有表決權選舉該實體董事會成員的實體)至少51%投票權的持有者

(P)“控制權贖回溢價變更 ”指150%。

(Q)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，該證券在主要市場上的最後收盤出價和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後出價或最後交易價格。據彭博社報道， 或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或 最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券的電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，對於此類證券，彭博社分別報告了任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。若未能按上述任何基準計算某證券於某一特定日期的成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與規定持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人 無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25節中的程序 解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(R)“截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(S)“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(2)該普通股應當變更為的任何股本或該普通股重新分類後產生的任何股本。

(T)“或有債務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接的或有責任，如果承擔這種責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(U)“轉換 底價條件”是指相關的替代轉換價格或分期付款轉換價格(視情況而定)是根據此類定義第(X)款確定的。

(V)“轉換(Br)分期付款下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於乘以(A)較高的 乘以(I)普通股在緊接相關分期日之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用分期付款轉換價格和(B)減去(I)就該分期付款轉換而交付(或將交付)給持有者的普通股股數 從(Ii)商除以(X)適用分期付款轉換後的適用分期付款金額獲得的乘積，按(Y)適用的分期付款轉換價格，但不影響該定義的第(X)款。

(W)“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

(X)“分紅日期”是指每個日曆月的第一個交易日。

(Y)“股息率”是指每年8%(8.0%)的股息率，可根據第2節不時調整。

(Z)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(Aa)“股權條件”是指，就某一確定日期而言：(I)在該適用確定日期前30天開始交易的每一天，截止於該適用確定日期幷包括該適用確定日期在內的每一天，優先股轉換後可發行的所有普通股都有資格不受限制地由持有者轉售，或根據任何適用的聯邦或州證券法 轉售(在每種情況下，不考慮對優先股轉換的任何限制， 與優先股有關的其他證券發行)；(Ii)自適用釐定日期前三十個交易日起至適用釐定日期(包括適用釐定日期在內)為止的期間內的每一天(“股權狀況計量期”)，普通股(包括轉換優先股及行使認股權證後已發行或可發行的所有普通股)在合資格市場上市或指定作報價(視情況而定)，且不應在合資格市場被停牌(停牌不超過兩(2)天且在適用的確定日期前因本公司的業務公告而停牌)，合資格市場的退市或停牌亦不會受到 威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規和聽證(br}期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面文件，或(B)公司低於隨後普通股上市或指定報價的合格市場的最低上市維持要求， 視情況而定；(Iii)在股權條件衡量期間，本公司應已交付本協議第4節所述優先股及時轉換後可發行的所有普通股股份和其他交易文件中規定本公司應及時交付的所有其他股本 ；(Iv)就需要確定的事件發行的任何普通股 股票(或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的普通股)均可全額發行，而不違反本協議第4(D)條；(V)與需要確定的事件相關而發行的任何普通股 (或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額 後可發行的普通股)可以全額發行 ，而不違反普通股當時上市或指定報價的合格市場的規則或規定(視情況而定)；(Vi)在股權條件衡量期間的每一天，未發生任何尚未完成的、建議的或擬進行的基本交易的公開公告；(Vii)任何持有人均不得擁有由本公司、其任何附屬公司或其各自的聯屬公司、僱員、高級職員、代表、代理人等提供給他們中任何人的任何重大、非公開信息；(Viii)在股權條件測量期內的每一天，本公司在其他方面應遵守並未違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外， 不得在任何方面被違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於， 本公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(Ix)在股權條件計量期間的每個交易日，截至 確定的適用日期，不應發生任何成交量故障或價格故障；(X)於適用的釐定日期(A)不會存在或持續任何認可股份倒閉及 根據本公司的公司註冊證書提供適用的所需普通股最低證券金額，並由本公司根據本指定證書及認股權證予以保留及(B)所有普通股 將因需要作出此項釐定的事件而發行(或於轉換後可予發行) 在需要作出此項釐定的情況下贖回的金額(不涉及任何轉換限制)在此))可以全額發行，而不會導致授權股份失敗；(Xi)在股權條件計量期間的每一天，不應發生也不應存在觸發事件或隨着時間推移或發出通知而構成觸發事件的事件 ；(Xii)分期換股價不是由換股底價條件決定； 或(Xii)根據需要滿足股權條件的事件而發行的普通股股票已獲得正式授權並在合格市場上市，並有資格不受限制地進行交易。

(Bb)“股權條件失效”是指(I)僅就任何分期轉換而言，在適用的 分期轉換價格測量期內的任何一天，或(Ii)就任何其他確定日期而言，在截至該確定日期(包括該確定日期)的第三十個交易日期間的任何一天，股權條件未得到滿足(或相關持有人以書面形式放棄)。

(Cc)“事件 市場價格”是指，就任何股票合併事件日期而言，在結束幷包括緊接該股票合併事件日期後第16(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內，普通股的VWAP之和 除以(Y)五(5)個交易日確定的商。

(Dd)“除外證券”是指(I)發行給公司董事、高級管理人員或員工的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(如上文定義)以其身份向公司提供服務，條件是(A)所有此類發行(考慮到行使該等期權後可發行的普通股) 在根據本條款認購日期之後，(I)總體上不：超過已發行普通股的5%，且在緊接認購日之前尚未發行，且(B)任何該等期權的行使價並未下調， 任何該等期權均未經修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響(定義見證券購買協議)； (Ii)認購日前發行的可轉換證券轉換或行使時發行的普通股(購買根據上文第(I)款所述的經批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外)， 只要任何該等可轉換證券(根據上述第(I)款所涵蓋的根據 發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格不低於認購日有效的轉換價格(無論是否根據該等可轉換證券的條款或其他規定)，該等可轉換證券(以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃購買已發行普通股的標準期權除外)均未予修訂以增加其可發行的股份數目 ，而任何該等可轉換證券的任何條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃購買普通股的標準期權除外)均未以任何對買方造成不利影響的方式作出任何重大改變；(Iii)在轉換優先股時或根據本指定證書的 條款可發行的普通股股份；但在認購日期或之後，本指定證書的條款不得修訂、修改或更改 (根據認購日生效的條款包括反稀釋調整的條款除外)，以及(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股； 前提是認股權證的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(除反稀釋調整外，根據認購日生效的條款進行調整)。

(Ee)“最低價格”指於收到股東批准之日 0.4484美元(或主要市場不時許可的較低金額)和 (Ii)“最低價格”(定義見納斯達克規則第5635條)的20%(或主要市場不時允許的較低金額)的較低者；在任何情況下， 均須受股票分拆、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整。

(Ff)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產 或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或 使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受。(Y)普通股流通股的50%按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體所持有的普通股股份不流通計算。或(Z)符合以下條件的普通股數量： 所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換的主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，在任何交易或系列或關聯交易中，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照 訂立或參與或關聯於訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的任何主體實體所持有的任何普通股股份計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(如1934年法令第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組、重組或重新分類或其他方式，允許 任何單獨的主體實體或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3中所定義的)。 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權， 截至本指定證書日期，未由所有該等主體實體持有的已發行和未發行普通股所代表的至少50%的總普通股投票權 ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行股票或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(Gg)“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Hh)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(Ii)“持有人”指，就任何持有人而言，(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目，及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。

(Jj)“負債”是指任何人，在不重複的情況下，指(A)借入資金的所有負債，(B)所有已簽發、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的債務，包括但不限於按照美國普遍接受的會計原則在所涉期間一貫適用的“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)對信用證、擔保債券和其他類似票據承擔的所有償還或付款義務，(D)所有由票據、債券、債權證或類似文書證明的義務，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務， (E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務，在上述任何一種情況下，就以該等債務的收益取得的任何財產或資產而言， (即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救措施僅限於收回或出售該等財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有 根據與美國普遍接受的會計原則有關的、在所涉期間內始終如一地適用的所有貨幣債務，均被歸類為資本租賃；。(G)上文第(Br)(A)至(F)條所述的所有債務，均以任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、或有的權利為抵押。任何人擁有的任何資產或財產的擔保權益或任何性質的其他產權(包括賬户和合同權利)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，及(H)與上述(A)至(G)款所述的其他債務或其他債務有關的所有 債務。

(Kk)“分期付款 金額”是指，在適用的確定日期，就某一特定持有人而言，(A)相當於(1)分期付款金額乘以(2)該持有人按比例計算的金額(br}(四捨五入至最接近的整數)的乘積，或(Ii)該持有人當時持有的所有優先股數量少於根據前一條第(I)款釐定的金額的優先股數量。(B)根據第9(D)款延期至該適用分期付款日期並據此計入該分期付款金額的任何延期金額， 及(C)根據第9(E)款為該當前分期付款日期加速並計入該分期付款金額的任何加速金額。

(Ll)“分期付款 換算價”指，就特定確定日期而言，(I)當時的換算價(br}生效)和(Ii)(X)底價和(Y)普通股在前三十(30)個連續交易日期間(每個，“分期換算價 計量期”)前三十(30)個連續交易日內三個最低收市價的平均值的較大者中的最低者。所有此類確定 應在任何此類衡量期間針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易進行適當調整 。

(Mm)“分期付款 日程表金額”指770股優先股。

(Nn)“分期付款 日期”是指(I)(X)日曆月的第一個交易日，在美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效之日之後至少25個交易日之後，以及(Y)2023年11月1日之後，以及(Ii)此後， 緊接上一個分期付款日期直到到期日的日曆月的第一個交易日，和(Iii)到期日。

(O)“知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可，以及所有相關申請和註冊。

(Pp)“投資” 指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥或有限責任公司權益)，或任何貸款、對任何人的預付款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(Qq)“清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或該等附屬公司的自願或非自願清盤、解散或清盤，而該等附屬公司的資產構成本公司及其附屬公司業務的全部或實質全部資產。

(Rr)“完整的 金額”是指，在任何給定日期，在適用的情況下，與本指定證書項下的任何轉換、贖回或其他償還相關的金額， 相當於根據本指定證書按當時的股息率應累算的額外股息的金額，假設為計算目的，本指定證書在截止日期(包括到期日)的聲明價值仍未償還 。

(Ss)“重大不利影響”是指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、經營結果、 狀況(財務或其他方面)或前景(如有)、對本協議擬進行的交易或對其他交易文件(定義見下文)、或將會對與此相關而訂立的協議和文書，或對本公司履行交易文件所規定的義務的權力或能力產生的任何重大不利影響。

(Tt)“到期日”應指第一個分期日(包括第一個分期日發生的月份)後第十三(13)個月的最後一個日曆日；但是，只要持有者有權在以下情況下延長到期日：(I)在以下情況下：(Br)只要觸發事件已經發生並且正在持續，或者任何事件將已經發生並且正在繼續 隨着時間的推移且未能治癒將導致觸發事件，或者(Ii)如果基礎交易被公開宣佈或控制變更通知在到期日之前交付，則延長到期日至基礎交易完成後二十(20)個工作日，此外，倘若持有人根據本協議第4節選擇轉換部分或全部 其優先股，而轉換金額將根據本協議第4(D)節受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制該等優先股轉換的時間。

(Uu)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(V)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值的 股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有一個以上的此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(Ww)“允許負債”是指(I)在2023年3月31日存在並反映在公司於2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中反映在公司資產負債表上的債務，(Ii)通過允許留置權擔保的債務或無擔保但如允許留置權定義第(Iv)和(V)款所述的債務。

(Xx)“允許的留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當訴訟程序正真誠爭奪的任何留置權，(Ii)因法律運作而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠的債務或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務，(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權 (A)，以確保該等設備的購買價，或僅為為該等設備的收購或租賃融資而產生的債務，或(B)該設備在收購時存在，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進， 和此類設備的收益，在任何一種情況下，涉及總額不超過250,000美元的債務，(5)因延長、續期或對由上文第(Br)(4)款所述類型的留置權擔保的債務進行再融資而產生的留置權，但任何延長、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延長、續期或再融資的債務本金不增加，(Vi)在不構成第5(A)(Vii)條規定的觸發事件的情況下，為確保支付與貨物進口有關的關税而依法產生的對海關和税務當局的留置權， (Vii)判決、法令或扣押產生的留置權，以及 (Viii)關於允許的優先債務的留置權。

(Zz)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Aaa)“價格 失敗”是指，對於特定的確定日期，普通股在截至該確定日期之前的交易日結束的交易日內的任何交易日的VWAP未能超過最低價格 (根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或 認購日之後發生的其他類似交易進行調整)。所有該等釐定將於任何該等測算期內就任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(Bbb)“主體市場”指“納斯達克”資本市場。

(Ccc)“贖回通知”是指觸發事件贖回通知、到期贖回通知、與任何分期贖回和控制權變更贖回通知有關的分期付款通知 ，以及上述每一項單獨的“贖回 通知”。

(DDD)“贖回 溢價”指130%。

(Eee)“贖回價格”統稱為任何觸發事件贖回價格、控制權變更贖回價格、到期贖回價格和分期付款贖回價格(在每種情況下，包括其上的任何利息、損害和整筆金額)，以及上述 中的每一個單獨的“贖回價格”。

(Fff)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(GGG)“證券購買協議”是指本公司與優先股初始持有人之間的某些證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(Hhh)“聲明的 價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Iii)“訂閲日期”指2023年7月_。

(Jjj)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Kkk)“附屬公司” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(11)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(MMM)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言， 普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非適用持有人以書面方式將該日指定為交易日，或 (Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Nnn)“交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的證券購買協議、本指定證書、認股權證及其他各項協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

(Ooo)“成交量故障”指，就特定確定日期而言，普通股在截至該確定日期前一個交易日(該交易日為“成交量故障測算期”)前二十(20)個交易日的任何交易日內，主要市場上普通股的每日美元總成交量(如彭博社報道的)少於1,000,000美元(根據認購日之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。

(Ppp)“VWAP” 指，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同確定的公平市場價值。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則 此類糾紛應按照第25條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(Qqq)“認股權證” 具有證券購買協議中賦予該詞的涵義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

(RRR)“認股權證 股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

34.披露。公司收到或交付符合本指定證書條款的任何通知後，除非公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在緊接該通知交付日期之後的紐約時間上午9：00或之前，以8-K表格或其他形式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。 如果公司認為通知包含重大信息，有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲該持有人的通知後立即(如適用)以書面方式向持有人明確表示)，如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲該持有人的通知後立即從本公司發出通知)，則該持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。本第34條並不限制本公司在證券購買協議第4條(L)項下的任何義務或任何持有人的任何權利。

35歲。缺乏交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名 持有人均無義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由該持有人的 高級職員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，禁止 在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

茲證明，本公司已於2023年7月_

Petros製藥公司

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Petros製藥公司

改裝通知

請參閲Petros PharmPharmticals，Inc.的可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書 ”)。根據並根據指定證書，簽署人選擇將以下所示的可轉換優先股(每股面值0.0001美元(以下簡稱優先股))數量的特拉華州國家石油公司(以下簡稱“公司”)轉換為公司的普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)。

轉換日期：

待轉換的優先股總數

將轉換的該等優先股的聲明總價值：

與該等優先股及擬轉換的該等股息總額有關的應計及未付股息及應計及未付滯納金合計：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

轉換價格：

擬發行普通股股數：

擬減免的分期付款金額(及相應的分期付款日期)和減少額：

如果本轉換通知是關於替代轉換交付的，請勾選此處，以確定持有人是否選擇使用以下替代轉換價格：_

如果本轉換通知是關於加速交付的，請在此處勾選持有者是否選擇使用以下分期付款轉換價格：_

請發行將適用的優先股 轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：

* * * * *

？ 如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

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EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock are eligible to be resold by the Holder without restriction or any legend and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated July__, 2023 from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.