美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年7月13日

Petros 製藥公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

美洲大道1185號，3樓

紐約，紐約 10036
(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(973) 242-0005
(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2023年7月13日，Petros PharmPharmticals，Inc.(“本公司”) 與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)， 同意向投資者出售(I)合共15,000股本公司新指定的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，每股聲明價值1,000美元，初步可轉換為最多6,666,668股本公司普通股。面值為每股0.0001美元的普通股(“普通股”)，換股價格為每股2.25美元(“優先股”)；及(Ii)認股權證，以每股2.25美元的行使價收購最多6,666,668股普通股(“認股權證”)(統稱為“私募”)。

根據經修訂的《1933年證券法》第4(A)(2)款和《證券法》第(D)條第506條的規定，根據適用的州法律，對於不涉及任何公開發行的發行人的交易，私募可免於遵守證券法的註冊要求 。每名投資者均已向本公司表示，其為規則D第501(A)條所指的認可投資者，其收購該等證券僅作投資用途，並不是為了公開出售或分銷而出售或轉售。優先股及認股權證在未經本公司或其代表任何一般徵詢下發售。

私募預計將於2023年7月17日結束，條件是滿足慣常的結束條件。此次定向增發的總收益預計為1,500萬美元。本公司預期將私募所得款項淨額用作一般公司用途。

購買協議包含某些陳述和保證、類似交易慣用的契諾和賠償。採購協議中包含的陳述、保證和契諾完全是為了採購協議各方的利益而作出的，可能會受到 締約方商定的限制。在其他契約中，購買協議要求公司在不遲於2023年10月31日召開股東大會，尋求根據納斯達克證券市場規則第5635(D)條(“股東批准”)於協議購買日期根據優先股及認股權證的條款，按低於“最低價格”(定義見納斯達克證券市場規則第5635條)的價格 發行超過本公司已發行及已發行普通股19.99%的普通股(“股東批准事項”)。持有本公司約610,000股普通股(約佔本公司已發行及已發行普通股的29%)的董事及高級職員已簽署協議，投票贊成股東批准事項。

關於私募，根據本公司與Katalyst Securities LLC(“配售代理”)之間的訂約函(“聘書”)，本公司已同意向配售代理支付(I)相當於私募中任何證券銷售總收益8%的現金費用及(Ii)認股權證，以購買相當於 優先股初步可轉換為的普通股股份數目8%的普通股，行使價為每股2.25美元，為期五年。

優先股

優先股的條款如指定證書的形式所述，該證書作為附件3.1附在本報告的8-K表(“指定證書”)中，該證書將在私募交易結束前提交給特拉華州州務卿。優先股將可於任何時間由持有人選擇轉換為普通股股份(“轉換股份”)，初始轉換價格為2.25美元(“轉換價格”)。轉換價格 受股票股息、股票拆分、重新分類等常規調整的影響，如果發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，價格低於當時適用的轉換價格(除某些例外情況外)，則受基於價格的調整。本公司將須按月贖回優先股 股，按月平均贖回13期，自日曆月首個交易日(X)及(Y)於2023年11月1日及(Br)初始註冊聲明(定義見下文)宣佈生效後最少25個交易日起計，以較早者為準。在贖回時到期的攤銷付款應由公司選擇，按分期贖回金額的107%(根據指定證書中的定義)以現金支付，或受某些限制，以(I)當時有效的換股價格及(Ii)(A)本公司普通股於緊接攤銷到期日期前三十個交易日內三個最低收市價的80%或(B)至0.4484美元及(Y)至20%中較低者(定義見納斯達克股票 市場規則第5635條)中較低者，價值為 的普通股納斯達克股票市場不時允許的較低金額，在每種情況下都會根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整 。如果普通股連續20個交易日的收盤價 超過每股6.75美元(視股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似事件而定)，且同期普通股每日美元交易量超過200萬美元 (2,000,000美元)，且滿足指定證書所述的某些股權條件，公司可要求持有者將其優先股轉換為轉換股。

根據指定證書的條款，優先股的持有者將有權獲得每年8%的複合月度股息，根據指定證書的條款，這些股息將根據公司的選擇以現金或普通股支付。於觸發事件發生及持續期間(如指定證書所界定)，優先股將按每年15%的比率收取股息。在轉換或贖回時，優先股持有人也有權獲得全額股息。 優先股持有人沒有關於優先股的投票權，但影響優先股權利的某些事項除外。

儘管有上述規定，本公司使用普通股結算換股及攤銷及支付股息的能力 須受指定證書所載的若干限制所規限，包括在本公司獲得股東批准前可發行的股份數目的限制(如有)。此外，指定證書包含 在優先股轉換後發行普通股或作為指定證書項下任何攤銷付款或股息全額支付的一部分後發行的普通股的某種實益所有權限制。

指定證書 包括某些觸發事件(定義見指定證書)，其中包括未能提交 並保存有效的註冊聲明，涵蓋出售可根據註冊 權利協議(定義見下文)登記的持有人的證券，以及公司在 到期時未向優先股持有人支付任何應付金額。對於觸發事件，優先股的每個持有人將能夠要求本公司以現金形式贖回任何 或所有持有人的優先股，溢價載於指定證書。

除其他事項外，本公司將受有關債務產生、收購及投資交易、留置權的存在、償還債務、支付股息(股息除外)、分派或贖回及資產轉移等肯定及消極條款的約束。

優先股尚無公開交易市場，本公司不打算將優先股在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

認股權證

對於普通股股份(“認股權證股份”)，認股權證可立即行使，行使價為每股2.25美元(“行使價”)，自發行之日起計滿五年。如果任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券的發行價格低於當時適用的行使價(除某些例外情況外)，行權價將受到股票股息、股票拆分、重新分類等的常規調整，並以“全額棘輪”方式進行基於價格的調整。目前認股權證尚無公開交易市場，本公司不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。

註冊權

優先股、轉換股份、認股權證及認股權證股份並未根據證券法登記。就購買 協議而言，本公司與投資者同意訂立一份登記權協議(“登記權協議”)， 據此，本公司須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份轉售登記聲明(“登記聲明”)，以便在截止日期後立即登記轉售200%的換股股份及認股權證股份 ，但在任何情況下不得遲於登記權協議生效日期後30個歷日， 如果公司未按要求提交登記聲明，或未按要求提交或促使美國證券交易委員會在要求時提交或促使美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效，或未能根據登記權協議的條款維持登記聲明的效力，則本公司將有責任向投資者支付若干違約金。

購買協議、認股權證、指定證書和註冊權協議的前述描述 並不聲稱是完整的 ，而是通過參考購買協議、認股權證、指定證書和註冊權協議的全文進行限定的，其表格分別作為附件10.1、4.1、3.1和10.2提交給本8-K表格的當前報告 ，並通過引用併入本報告。

第3.02項股權證券的未登記銷售

本8-K表格中本報告第1.01項中描述的與私募有關的事項在此引用作為參考。關於第(1.01)項所述私募中優先股及認股權證的發行，本公司依據經修訂的1933年證券法第(4)(A)(2)節及據此頒佈的規例第(Br)條就不涉及公開發售的交易提供的註冊豁免。

本報告不應 構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州或司法管轄區 在根據該州或司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前進行此類要約、徵求或出售將是非法的任何出售。

第5.03項公司章程或章程的修訂；在會計年度內更改 。

本報告表格8-K 第1.01項中描述的與提交指定證書有關的事項以引用方式併入本文。

第8.01項其他活動。

2023年7月13日，公司發佈新聞稿，宣佈定向增發。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。