美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正案編號 ____）*

Latch, Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

51818V106

（CUSIP 號碼）

詹姆斯·W·西米諾夫

c/o Latch, Inc.

西 26 街 508 號，6G 套房

紐約州紐約 10001

(917) 338-3915

（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

2023年7月3日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1（e）條、第13d-1（f）條或規則13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7 (b)。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

第 1 項。證券和發行人。

附表13D（本 “附表13D”）的本聲明涉及特拉華州公司（“發行人”）Latch, Inc. 的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），該公司的主要執行辦公室位於紐約州紐約市西26街508號6G套房。

第 2 項身份和背景。

本附表13D由美國公民詹姆斯·西米諾夫（“舉報人”）提交。舉報人的營業地址是紐約州紐約市西 26 街 508 號 6G 套房 c/o Latch, Inc. 10001。申報人目前的主要職業是發行人的首席戰略官。

在過去的五年中，舉報人沒有 (i) 在任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或（ii）主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟曾經或將受到禁止未來違反、禁止或授權進行聯邦或州證券法約束的活動的判決、法令或最終命令的約束，或裁定任何違反聯邦或州證券法的行為遵守這樣的法律。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價。

下文第4項總結了合併協議（定義見下文）中與申報人收購的某些普通股有關的某些條款。根據合併協議，合併完成後（定義見下文），申報人獲得了發行人19,075,675股普通股，以換取其在HDW的所有證券（定義見下文）。

此外，2022年12月23日，申報人以每股0.72美元的價格在公開市場上購買了11,500股普通股。舉報人使用個人資金為其公開市場購買提供資金。

第 4 項。交易目的。

合併

2023年7月3日（“截止日期”），根據發行人截至2023年5月15日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），發行人的全資子公司LS Key Merger Sub 1, Inc.、發行人的全資子公司 LS Key Merger Sub 2, LLC（“Merger Sub II”）和 Honest Day's Work, Inc.（“HDW”），（i）Merger Sub I 與 HDW 合併併入 HDW，HDW 繼續作為倖存的公司（“第一次合併”），隨後，（ii）HDW 與 Merger Sub II 合併，與 Merger Sub 合併II 繼續作為發行人的倖存實體和全資子公司（連同第一次合併，“合併”）。

在首次合併生效時，發行人向HDW的股東發行了合併對價（i）本金總額為2,200萬美元的無抵押本票和（ii）約2,900萬股普通股。某些沒有資格獲得未註冊普通股的HDW股東（“不符合條件的持有人”）將獲得0.76美元，以代替該股東本應作為合併對價獲得的每股普通股，向所有不符合條件的持有人支付的現金對價總額約為23,000美元。隨着合併的完成，

申報人收到了19,075,675股普通股（“股票”）作為合併對價。

這些股票在2028年7月3日之前不可轉讓，但須遵守某些加速發行（“轉讓限制”）。如果發行人60個交易日的交易量加權平均收盤價（“VWAP”）超過以下每個價格門檻：分別為2.00美元、3.00美元、4.00美元和5.00美元（“股價門檻”），則25％的股票將免除轉讓限制。此外，由於發行人控制權變更，或者由於發行人因存在不合規問題而未能滿足納斯達克的持續上市要求，發行人的普通股自2024年4月15日起從納斯達克證券交易所有限責任公司（“納斯達克”）退市，股票的發行速度可能會加快。

股票限制協議

就合併而言，發行人和申報人於2023年5月15日簽訂了股票限制協議（“股票限制協議”）。根據股票限制協議，如果申報人在2028年7月3日之前不再是發行人的員工，則發行人有權回購所有尚未解除轉讓限制的股份，但某些例外情況除外。如果申報人無緣無故被解僱或出於正當理由（根據申報人的僱傭協議中的定義）或在申報人死亡或殘疾（均為 “退出”）時辭職，則股票的加速幅度將等於 (i) 申報人根據股價門檻有權獲得的股票數量（股票的線性插值基於截至該60個交易日的VWAP）中的較大者退出日期）和 (ii) 股票數量等於 (a) 股票總數乘以的乘積乘以 (b) (x) 2023年7月3日與退出之間的日曆日數除以 (y) 1,825；但是，前提是，在任何情況下，因退出而加速的股票數量都不會低於股票總數的40％。

註冊權協議

截至收盤日，在合併完成之際，按照合併協議的設想，發行人和HDW的某些股東（“持有人”），包括申報人，簽訂了某些註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，發行人同意儘快提交一份上架登記聲明，登記可註冊證券（定義見註冊權協議）的轉售在發行人提交其文件之日後可行截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（不遲於該季度報告提交之日後的第20個工作日）。在任何12個月內，持有人最多可以兩次要求在承銷發行中出售其全部或任何部分可註冊證券，前提是合理預計總髮行價格將超過2500萬美元。發行人還同意向申報人提供慣常的 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。註冊權協議還規定，發行人將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償持有人承擔某些責任。

上述對《股票限制協議》和《註冊權協議》的描述並不完整，全部由全文限定

的此類協議，每項協議均作為附錄附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。

普通的

申報人收購了本附表13D中描述的與公開市場購買和合並完成有關的證券，並打算持續審查其對發行人的投資。申報人可能採取的任何行動都可以在不事先通知的情況下隨時隨地採取，並將取決於申報人對許多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。申報人是發行人的首席戰略官，預計將於2023年晚些時候出任發行人的首席執行官。

申報人可以在公開市場或私下談判的交易中收購發行人的額外證券，或者保留或在遵守轉讓限制的前提下，出售當時持有的全部或部分證券。此外，申報人，包括以發行人首席戰略官或首席執行官的身份，可以與管理層、發行人董事會、發行人的其他證券持有人和其他相關方進行討論，或者鼓勵、促使或試圖促使發行人或此類人員考慮或探索特殊公司交易，例如：合併、重組、出售交易或私有化交易，每種交易都可能導致非私有化交易普通股的上市或註銷登記股票；出售或收購資產或業務；發行人資本化或股息政策的變更；或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或董事會組成的變動。

為便於他對此類事項的審議，申報人可以聘請顧問和顧問，並可能與潛在的資金來源和其他第三方進行討論。舉報人可根據適當的保密協議或類似協議與任何此類人員交換信息。在形成執行任何特定計劃或方向的意圖之前，舉報人可以在考慮各種可能的行動方針的初步階段採取上述部分或全部步驟。

除上述情況外，申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a) — (j) 項所列任何事項有關或可能導致此類事項的計劃或提案，儘管根據本文所討論的因素，申報人可以隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。

第 5 項發行人證券的權益。

(a) — (b)

•實益擁有金額：19,087,175

•班級百分比：10.9%

•申報人持有的股票數量：

oSole 投票或指導投票的權力：19,087,175

o共享投票權：0

oSole 有權處置或指導處置：19,087,175

oShared 處置或指導處置的權力：0

上述百分比基於發行人提供的截至2023年7月3日合併完成後已發行174,358,261股普通股。

(c) 除項目4所述外，在過去的60天內，申報人沒有進行任何與普通股有關的交易。

(d) 無。

(e) 不適用。

第 6 項與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

上文第 4 項總結了《股票限制協議》和《註冊權協議》的某些條款，並以引用方式納入此處。每份此類協議的副本作為附錄附於本附表13D，並以引用方式納入。

除非本文另有規定，否則申報人與任何人就發行人的任何證券沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權、看跌期權、利潤擔保、利潤或虧損分割或提供或扣留代理的任何合同、安排、諒解或關係。

第 7 項。材料將作為展品提交。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。