美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 7 月 13 日

埃克森美孚公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

22777 Springwoods Village Parkway，德克薩斯州斯普林 77389-1425

（主要 行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(972) 940-6000

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

用勾選 標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（ 本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

2023年7月13日， 埃克森美孚公司和登伯裏公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈他們已簽訂最終合併協議 ，根據該協議，埃克森美孚公司將收購登伯裏公司。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附錄附於此， 以引用方式併入本第 8.01 項。

有關交易的重要信息 及其在哪裏可以找到

關於埃克森美孚公司 （“埃克森美孚”）和登伯裏公司（“登伯裏”）之間的擬議交易，埃克森美孚和登伯裏將向證券 和交易委員會（“SEC”）提交相關材料，包括埃克森美孚提交的S-4表格上的註冊聲明，其中將包括 登伯裏的委託書，該委託書也構成埃克森美孚的招股説明書。最終委託書/招股説明書將郵寄給登伯裏的股東 。本通信不能取代埃克森美孚或登伯裏（如適用）可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書或招股説明書或任何 其他文件。在做出 任何投票或投資決定之前，我們敦促埃克森美孚和登伯裏的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、 委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補編 ，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關的重要信息 事項。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的互聯網網站 (http://www.sec.gov) 上免費獲得註冊 聲明和委託書/招股説明書（如果有）的副本，以及其他包含 埃克森美孚或登伯裏重要信息的文件。埃克森美孚向 美國證券交易委員會提交的文件副本將在埃克森美孚的互聯網網站www.exxonmobil.com的 “投資者” 選項卡下免費提供，然後在 “美國證券交易委員會文件” 選項卡下免費提供，或者通過 investor.relations@exxonmobil.com 聯繫埃克森美孚的投資者關係部。 登伯裏向美國證券交易委員會提交的文件副本將在登伯裏的互聯網網站 https://investors.denbury.com/investors/financial-information/sec-filings/ or 上免費提供，方法是向登伯裏公司，ATTN：投資者關係，5851 Legacy Circle，Suite 1200，德克薩斯州普萊諾 75024，電話沒有 (800) 348-9030。 埃克森美孚或登伯裏網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入 本通信。

招標參與者

埃克森美孚、登伯裏、他們各自的 董事和他們各自的某些執行官可能被視為參與就擬議交易的 徵集代理人。有關登伯裏董事和執行官的信息載於其2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的 2023年年度股東大會的委託書和2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日止年度的10-K表格。埃克森美孚董事和執行官的信息載於其2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書和2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表中。有關 委託書參與者的其他信息以及對他們直接或間接權益的描述，無論是持有證券還是其他方式， 將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料發佈後，將包含在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料中。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考 ，不打算也不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或 徵求任何投票或批准，也不得在 根據任何此類司法管轄區的證券法在註冊或獲得資格之前違法的任何司法管轄區進行證券要約、招攬或出售。 除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

本通訊包含聯邦證券法所指的 “前瞻性 陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及未來 的商業和財務事件、狀況、預期、計劃或抱負，並且通常包含 “期望”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋找”、“將”、“將”、“將”、 “目標” 等詞語，以及這些詞語的變體或否定詞，但並非所有前瞻性陳述都包括 這樣的話。就其性質而言，前瞻性陳述涉及在不同程度上不確定的問題，例如關於擬議交易完成及其預期收益的陳述 。所有這些前瞻性陳述都基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是埃克森美孚和登伯裏無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性 陳述中表達的業績存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：按預期條款和時間完成擬議交易 ，或者根本不是，包括獲得預期條款可能需要的監管部門批准和登伯裏 股東的批准；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來的資本支出、收入、支出、收益、協同效應、 經濟表現、債務、財務狀況、損失、未來前景、業務和管理層的管理策略， 合併後公司業務的擴張和增長以及完成合並的其他條件，包括 擬議交易的任何預期收益可能無法實現或無法在預期時間內實現；埃克森美孚和登伯裏成功整合業務並實現預期的協同效應和價值創造的能力； 與可能對埃克森美孚提起的擬議交易有關的潛在訴訟，Denbury 或他們各自的董事； 擬議交易的中斷將損害埃克森美孚或登伯裏的業務，包括當前的計劃 和運營，管理層的時間和注意力將被轉移到交易相關問題上；宣佈或完成合並導致的潛在不良反應 或業務關係變化；評級機構的行動以及埃克森美孚 以及登伯裏及時和負擔得起地進入短期和長期債務市場的能力；立法、監管和 經濟發展，包括《降低通貨膨脹法》的監管實施，適用的聯邦和州監管機構及時而有吸引力的碳捕獲和封存許可，以及針對石油和 天然氣行業上市公司的其他監管行動，以及影響埃克森美孚和登伯裏的地方、國家或國際法律、法規和政策的變化，包括環境方面的 ；潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果以及在此期間現有 業務關係的變化的懸而未決可能影響埃克森美孚和/或登伯裏財務業績 和經營業績的合併；合併懸而未決期間可能影響登伯裏追求某些 商機或戰略交易或以其他方式經營其業務的能力的某些限制；恐怖主義行為或戰爭爆發、敵對行動、 內亂、對埃克森美孚或登伯裏的襲擊以及其他政治或安全騷亂；埃克森美孚造成的稀釋美孚 發行與擬議計劃相關的額外普通股交易；交易完成成本可能高於預期的可能性，包括意外因素或事件造成的；政策和消費者對減排產品和技術的支持 的變化；疫情或其他公共衞生危機的影響，包括政府應對措施對人民和經濟的影響；石油、天然氣、石化產品、 和原料供需的全球或區域變化股票和其他影響需求、價格的市場或經濟狀況差異，包括儲層性能； 技術或運營條件的變化，包括不可預見的技術困難；埃克森美孚於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項中描述的風險，以及隨後的10-Q和8-K表報告，以及埃克森美孚網站 www.exxonmobil.com 投資者頁面上的 標題 “影響未來業績的因素” 下描述的風險（埃克森美孚網站上包含或可通過其訪問的信息 並未以引用方式納入 溝通）；丹伯裏於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項以及隨後關於10-Q和8-K表的報告中描述的風險；以及將在S-4表的註冊聲明 和隨附的招股説明書中描述的風險，可從上述來源獲得。提及資源或其他數量的石油 或天然氣可能包括埃克森美孚或登伯裏認為最終將生產的數量，但根據美國證券交易委員會的定義，這些儲量尚未歸類為 “探明儲量”。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險 將在委託書/招股説明書中進行更全面的討論，該委託書/招股説明書將包含在將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的S-4表格的 註冊聲明中。雖然此處列出的因素 清單以及S-4表格註冊聲明中要列出的因素清單將被視為具有代表性，但 不應將此類清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未上市的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來重大 的額外障礙。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述中的任何一項，因為它們不能保證未來的業績或業績，而且實際業績和業績，包括不受 限制的實際經營業績、財務狀況和流動性，以及我們運營的新市場或細分市場 的發展，可能與本通訊中包含的前瞻性陳述中提出的或建議存在重大差異。 除非證券 和其他適用法律另有要求，否則埃克森美孚和登伯裏都沒有義務公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是 是由於新信息、未來發展還是其他原因。無論是將來發布本通訊，還是繼續在埃克森美孚或登伯裏網站上以 檔案形式發佈本通信，都不應被視為對這些聲明的更新或重申 截至未來任何日期。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

日期：2023 年 7 月 13 日