附錄 10.1

證券購買協議
本證券購買協議（本 “協議”）的日期為 [____]，2023年，內華達州的一家公司BioRestorive Therapies, Inc.（以下簡稱 “公司”）和本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）。
鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）下有效的 註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望從公司購買本協議中更全面的 所描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他好處 和有價值的報酬，特此確認這些契約的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：
第一條。
定義
1.1 定義。除了本 協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本第 1.1 節：
“收購人” 應具有第 4.4 節中賦予該術語的含義。
“Action” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“ 董事會” 是指公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行保持關閉狀態；但是， 但是，為了澄清起見，法律不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似命令或限制而被法律授權或要求保持關閉在任何政府機構的指導下關閉任何實體分支機構，只要電子資金轉賬系統 (紐約市 商業銀行的電匯（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。
“收盤” 是指根據第2.1節完成股票的買入和出售。
“截止日期” 是指所有交易文件的適用方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務以及 (ii) 公司 交付股份的義務的所有先決條件都已履行或免除，但在任何情況下都不遲於第二個 (2)和) 本協議發佈之日後的交易日。
“佣金” 指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股 等價物” 是指公司或子公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些工具可隨時轉換為或可行使，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
“公司法律顧問” 是指 Certilman Balin Adler & Hyman, LLP，其辦公室位於紐約東梅多梅里克大道 90 號 11554。
“披露 附表” 是指隨函同時發佈的公司披露附表。
“披露時間” 指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00（紐約市時間）之後以及任何交易日午夜（紐約市時間）之前，即本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，除非配售代理另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約 城市時間），除非否則配售代理會按照之前的時間指示。
“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。
“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。
“交易法” 是指經修訂的1934年 證券交易法以及根據該法頒佈的規章制度。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。
“FDCA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。
“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。
“負債” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。
“知識產權 財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“封鎖協議 協議” 是指截至本文發佈之日由公司與董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為附錄A 。
“重大不利影響 效應” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。
“物質許可證” 的含義與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“每股 購買價格” 等於 $[_______，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
“個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。
“藥品 產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。
“配售代理” 是指美國資本合夥人有限責任公司旗下的 Titan Partners Group LLC。
“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是威脅進行。
“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。
“招股説明書 補充文件” 是指向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買家的符合《證券法》第424 (b) 條的招股説明書補編。
“買方方” 應具有第 4.7 節中賦予該術語的含義。
“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-269631的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份，包括任何規則462 (b) 註冊聲明。
“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
“第 462 (b) 條註冊聲明” 是指公司編寫的註冊額外公共證券的任何註冊聲明，該聲明在本協議發佈之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條 自動生效。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。
“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。
對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方、“認購金額” 標題旁邊根據本協議購買的股票所支付的總金額，以 美元和立即可用的資金表示。
“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、粉色公開市場、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。
“交易 文檔” 是指本協議、其中的所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。
“Transfer Agent” 是指公司目前的過户代理Transhare Corporation，郵寄地址為美國北部19號高速公路17755，佛羅裏達州克利爾沃特 33764，電子郵件地址為 kwhiteside@transhare.com，以及 公司的任何繼任轉讓代理人。
“可變利率 交易” 的含義應與第 4.10 (b) 節中該術語的含義相同。
第二條。
購買和銷售
2.1 閉幕。在截止日期，根據 條款並遵守本文規定的條件，公司同意出售，而買方單獨而不是共同同意購買，總額不超過美元[_______ 股份。每位買家在本協議簽名頁上規定的由該買方執行的 簽名頁面上規定的訂閲金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨對付付款” 結算。公司應向每位買方交付各自的股份，公司和每個 買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸 結算文件進行遠程收盤。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）（即 在截止日期進行，公司應將以買方姓名和地址註冊並由過户代理髮放的股票直接發放到每位買方確定的配售代理的賬户；收到這些 股票後，配售代理應立即以電子方式將此類股票交付給適用的買方及其付款應由配售代理人（或其清算公司）支付通過電匯至本公司）。儘管此處 有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前一段時間（“結算前期”），該買方將根據本協議在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “結算前股份”）出售給任何人根據本協議，自動被視為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）在收盤時無條件購買 此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議規定的此類結算前股份的購買價格之前，公司無需向該買方交付任何結算前股份 ；並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對在結算前期內該買家是否存在的陳述或契約應向任何人出售 任何普通股以及該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處 有任何相反之處，且本協議所附簽名頁上規定了買方的認購金額，但買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股 合計後，不得導致該買方實益擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）超過收盤時已發行和流通的普通股 的9.9％（”受益所有權上限”），以及該買方的認購金額，如果在收盤前不久超過受益 所有權上限，則應以收盤時向簽署本協議的其他買方發行股票為條件。如果買方對股票的實益所有權被視為 超過受益所有權上限，則該買方的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本段的規定。
2.2 配送。
(a)
在截止日期當天或之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：
(i)
本協議由公司正式簽署；
(ii)
公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容令配售代理人和 買方相當滿意；
(iii)
在不違反第2.1節第五句的前提下，公司應向每位買方提供公司的 電匯指令，印有公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；
(iv)
在不違反第 2.1 節第五句的前提下，向過户代理人 發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人通過存款信託公司在託管人系統存款或提款（“DWAC”）快速交付股份 ，等於該買家的認購金額除以每股購買價格，以該買家的名義註冊；
(v)
截至本文發佈之日，已正式簽署的封鎖協議；以及
(六)
招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券 法》第172條交付）。
(b)
在截止日期當天或之前，每位買方應在 適用的情況下向公司交付或安排交付以下內容：
(i)
本協議由該買方正式簽署；以及
(ii)
該買方的認購金額，該金額應用於與 公司或其指定人進行 “交貨對付款” 結算。
2.3 成交條件。
(a) 公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下 條件：
(i)
此處包含的買方陳述和保證在截止之日的所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面均受 重要性的限制）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面都必須準確（或在陳述或 保證在所有方面都受重要性限制的範圍內）；
(ii)
每位買方在收盤日期 日當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及
(iii)
每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(b)
買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下 條件：
(i)
此處包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面均受 重要性或重大不利影響的限制）的準確性（除非截至其中的特定日期，否則這些陳述或保證在所有方面都應準確，或者在陳述或保證在所有方面都符合重要性或重大不利影響的情況下）截至該日期）；
(ii)
公司在截止日期 當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；
(iii)
公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；
(iv)
不得對公司產生任何重大不利影響；
(v)
從本文發佈之日起至收盤日， 委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的證券或任何交易市場設定最低價格 ，銀行也不得暫停交易已由美國或紐約州當局申報，也不應該曾發生過任何 重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據這些 買方的合理判斷，在收盤時購買股票是不切實際或不可取的。
第三條。
陳述和保證
3.1 公司的陳述和擔保。除披露附表 中另有規定外，披露附表應被視為本協議的一部分，並應限於披露 附表相應部分所含披露的任何陳述或以其他方式作出的陳述，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a)
子公司。公司的所有直接和間接子公司均載於 附表 3.1 (a)。公司直接或 間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付， 不可評估，也沒有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應被忽略 。
(b)
組織和 資格。根據其 公司或組織所在司法管轄區的法律，公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和授權。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何 規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體 具有良好的信譽，在這些司法管轄區開展業務或其擁有的財產的性質需要此類資格，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（如 案所示）不會或有理由預期會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響，或任何交易文件的可執行性，(ii) 對交易結果產生重大不利影響公司和子公司的整體運營、 資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（i）、(ii) 或 (iii)、a 中的任何一項 義務的能力產生重大不利影響”重大不利影響”），在任何此類 司法管轄區均未提起任何撤銷、限制、削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的訴訟。
(c)
授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易 文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易 ，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或 採取進一步行動。本協議及其所參與的每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款在 交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和 適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般適用法律的限制一般而言，債權人的權利，(ii) 為受與特定履約可用性有關的法律的限制， 禁令救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。
(d)
沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件，發行和出售證券，以及其完成本協議所設想的 交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定發生衝突或違反，或 (ii) 與之衝突，或構成違約（或在通知後或時間流逝或兩者兼而有之的事件）違約）導致對公司或任何 子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或將任何協議、信貸額度、債務或其他 工具（證明公司或子公司的債務或其他理解）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）或其他諒解的權利賦予他人或任何子公司是公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的一方，或受影響，或 (iii) 須經所需批准，與公司或子公司 受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）發生衝突或導致違反任何法律、規則、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；每種情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，例如 或合理預計不會產生重大不利影響。
(e)
申報、同意 和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、 州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 本 協議第 4.3 節所要求的申報，(ii) 向委員會提交文件在招股説明書補充文件中，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市在規定的時間和方式內交易的股票，以及 (iv) 適用的州證券法要求提交的 申報（統稱為”必需的批准”）。
(f)
發行 股票；註冊。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付， 不可評估，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最大數量。公司已根據2023年2月14日生效的《證券法》的要求準備了 並提交了註冊聲明（”生效日期”)， ，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停 註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也未受到委員會 的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案 生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，而且 沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的任何重要事實；以及當時的 TUS 及其任何修正案或 補編招股説明書或其任何修正案或補編已發佈並在截止日期時符合並將符合《證券法》的要求，而且過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況，在申報中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。在 提交註冊聲明時，公司有資格使用 S-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合根據本次發行以及本次發行前十二（12）個月內出售的證券 的總市值的交易要求，如S-3表格第I.B.6號一般指令所述。
(g)
資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如上所述 附表3.1 (g)，附表3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) 上的 另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的股票激勵計劃向員工和顧問發行普通股 ，根據截至當日未償還的普通股等價物的轉換和/或行使最近根據《交易法》提交的定期報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除附表3.1 (g) 另有規定外，沒有未償還的期權、認股權證、認股權證、認股權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何性質的看漲期權或承諾 可轉換為或可行使，或可兑換，或給予任何人認購或收購任何普通股或任何子公司的股本 的合同、承諾、諒解或安排或任何子公司有義務或可能有義務發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。股票的發行和出售不會使公司或 任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，沒有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的 行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具 包含任何贖回或類似條款，也沒有公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司或該子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排。 公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付 且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何認購或購買證券的優先權或類似權利。 發行和出售股票無需任何股東、董事會或其他機構的進一步批准或授權。就公司所參與的公司股本與 簽訂股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或公司之間都沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。
(h)
美國證券交易委員會報告； 財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 附錄和其中以提及方式納入的文件，公司已提交了根據《證券法》和《交易法》 ，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，連同招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為此處為”美國證券交易委員會報告”）已及時提交或已收到有效延期，並且在任何此類延期到期之前已提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的 日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有 根據發表報告的情況，在其中陳述必須陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司是受《證券法》第 144 (i) 條約束的發行人；但是，它已向委員會提交了最新的 “表格10信息”，反映了其作為不再是第144條第 (i) (1) (i) 段所述的 發行人的實體的地位。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及 委員會在提交報告時有效的規章制度。此類財務報表是根據在所涉期間 （“GAAP”）內一致適用的美國公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至其發佈之日的財務狀況經營業績和現金流量 適用於當時結束的期間，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。
(i)
重大變更； 未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非另有規定 附表3.1 (i)，(i) 沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 與過去慣例一致的正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用以及 (B) 不要求在 公司財務報表中反映的負債外，公司 沒有產生任何負債（或有或其他負債）根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其方法在會計方面，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股票的協議；(v) 除非根據現有的公司股票激勵計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。除本 協議或附表3.1 (i) 所設想的股票發行外，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況尚未發生或存在，也未發生或存在任何公司根據 適用的證券法必須披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展該陳述作出或被視為已作出但尚未公開的時間在本陳述作出之日前至少 1 個交易日披露。
(j)
訴訟。除非另有規定 附表3.1 (j)，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前，沒有任何針對公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，可能或合理地預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或 責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及 公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查，也沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 交易法或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
(k)
勞資關係。公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。 公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體 談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於 任何第三方的限制性契約的任何重要條款，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司 遵守與就業和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守規定不會單獨或總體上產生重大不利影響。
(l)
合規。公司和任何子公司：(i) 根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何契約、貸款或信貸協議或任何契約、貸款或信貸協議或任何契約、貸款或信貸協議或任何子公司均未收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何協議的索賠的通知它所加入或受其或其任何財產約束的其他協議或文書 （無論此類違約或違規行為與否）已被豁免），(ii) 違反了任何法院、仲裁員或其他政府 機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反了或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或條例，包括但不限於與税收、環境 保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但以下情況除外每種情況都不會或合理地預計會產生重大不利影響。
(m)
環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、 地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱，”危險物質”）進入環境，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處理有關的其他方面，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境 法律要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每個第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計 不遵守這些條款和條件會單獨或總體上產生重大不利影響。
(n)
監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有必要證書、授權和許可證，以便 按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非合理地預計不持有此類許可證會導致重大不利影響（”材料許可證”），公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。
(o)
資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及他們擁有的所有對公司和子公司 業務至關重要的個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下，都沒有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對已有和擬議的用途產生重大影響 公司和子公司的此類財產，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金，而且其支付既不拖欠也不受處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。
(p)
知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、 發明、版權、許可和其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利，否則將產生重大不利影響（統稱為”知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權均未收到 （書面或其他形式）通知，説明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，除非合理地預計 會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到 索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(q)
保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範此類損失和風險，金額為 公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於總額為150萬美元的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有被告知，在 現有保險到期時，它將無法續訂其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。
(r)
與 關聯公司和員工的交易。除非另有規定 附表 3.1 (r)， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、 高級管理人員和董事的服務除外）的當事方，包括任何規定向或由其提供服務、規定租賃不動產或個人財產的合同、協議或其他安排向或從 借錢，規定向或 借錢以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大權益或是 高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種情況均超過12萬美元，但以下除外：(i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表 產生的費用} 公司和 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。
(s)
Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中自本文發佈之日起生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議之日起生效的所有適用規章制度，這些規則和法規自本文發佈之日起生效。 除非附表3.1 (s) 中披露，否則公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般授權或 具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有在 管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產, 以及 (iv) 錄製的每隔合理的時間間隔將資產問責與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。除附表3.1 (s) 中披露的 外，公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到記錄、處理、彙總和報告，在委員會規則和表格規定的期限內.公司的認證人員 評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期， “評估日期”）所涵蓋的期限結束時，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 公司及其子公司的財務報告（該術語定義在《交易法》中）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的 內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
(t)
某些費用。除了公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或 顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於任何費用或 他人或他人代表他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。
(u)
投資 公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股票付款後，也不會立即成為或成為其關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。
(v)
註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。
(w)
清單和 維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，或者據其所知 可能具有終止普通股註冊的效果，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的12個月中， 公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求 。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行 電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。
(x)
收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使公司註冊證書（或類似章程文件）或由於買方和公司而適用於或將要適用於買方的公司註冊證書（或類似章程文件）下的任何控制權股收購、業務合併、毒藥 藥丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用履行其義務或行使《公約》規定的權利交易文件，包括但不限於因公司發行股份 以及買方對股份的所有權而產生的文件。
(y)
披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認，無論是其還是任何其他代表其行事的人 都沒有向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成 招股説明書補充文件中未以其他方式披露或以提及方式納入的任何重要非公開信息。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。 公司或代表買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何 不真實的重大事實陳述，也未提及在作出陳述時所必需的任何重要事實，不具有誤導性。公司 在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在協議中必須陳述的重大事實，或 在其中發表陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節具體規定的交易外，任何買方均未就本協議所設想的交易向 作出任何陳述或保證。
(z)
不提供集成 產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司，以及任何代表其或他們 行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，前提是本次股票發行與 公司先前為任何交易的任何適用股東批准條款而發行的股票合併本公司任何證券所在的市場列出或指定。
(aa)
償付能力。根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到本協議下出售股票的收益後，(i) 公司資產的公平 可售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的 資產不構成不合理的小額資本，無法像現在所做和提議的那樣開展業務包括其資本需求，同時考慮到 公司開展的業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的當前現金流以及公司在考慮到現金的所有預期用途後將獲得的收益， 在考慮到現金的所有預期用途後，足以支付其負債或與其負債有關的所有金額需要付款。公司不打算在到期時償還此類債務的能力之外承擔債務（考慮到其債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使它相信 將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。 附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（普通業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的合併資產負債表（或其附註 ）中，除外通過背書存款或託收的流通票據或類似的普通交易提供擔保業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的 租賃到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未就任何債務違約。
(bb)
納税狀態。除單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國 州聯邦、州和地方收入以及其所管轄的任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和費用 ，在此類申報表, 報告和申報單上顯示或確定到期, 以及 (iii)已在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報所適用 期之後的時期的所有物質税的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠的依據。
(抄送)
海外腐敗 行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項企業基金，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或由公司所知的代表 行事的任何人所做的貢獻）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。
(dd)
會計師。該公司的會計師事務所為Marcum LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就截至2023年12月31日的財年公司年度報告中包含的財務報表發表意見 。
（見）
關於買方 購買股票的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立購買者的身份就交易文件及由此設想的交易 行事。公司進一步承認，任何買方都沒有就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）， 任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議只是買方購買股票的附帶建議。 公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對特此設想的交易的獨立評估。
(ff)
關於買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和4.12節除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意停止購買或出售公司發行的證券的多頭和/或空頭 證券，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或持有股份對於任何 的特定期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是但不限於賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來的私募配售交易結束之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手或者 間接地，目前可能在普通股中持有 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 每個在任何 “衍生品” 交易中，買方不得被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。 公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可以在股票發行期間的不同時間從事套期保值活動，(z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會在套期保值活動進行時和之後減少公司現有股東權益的 價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對 任何交易文件的違反。
(gg)
法規 M 合規性。據其所知，公司沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或 操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股票的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何股份，或 (iii) 為要求購買任何股票支付任何補償，或 (iii) 支付任何補償或 同意因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付任何補償，但條款除外(ii) 和 (iii)，支付給配售代理人的與 配售股票有關的補償。
(呵呵)
食品藥品管理局。至於受美國食品藥品監督管理局管轄的每種產品（”FDA”）根據經修訂的《聯邦食品、藥品和 化粧品法》及其相關法規（“FDCA”），由 公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品由公司合規制造、包裝、貼標籤、 測試、分銷、銷售和/或銷售符合 FDCA 以及與註冊、研究用途有關的類似法律、規章和條例的所有適用要求，上市前許可、許可或 申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和提交報告，除非不合規 不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知威脅的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或 調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他來文，(i) 對上市前許可、許可提出異議、註冊或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 暫停公司或其任何子公司的任何 臨牀研究，(iv) 禁止在任何設施生產在公司或其任何子公司中，(v) 簽訂或提議簽訂永久同意令對 公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或條例，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響 。公司的財產、業務和運營在所有重大方面都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規進行。 FDA 尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准 銷售公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。
(ii)
股票期權 計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行權 的行權 價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予普通股期權之日的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。 在發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息 之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司有意授予股票期權的政策或慣例，以其他方式故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與發佈或其他公開 公告進行協調。
(jj)
網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術 （統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他泄露行為，(y) 公司和子公司尚未收到通知不知道 會合理預期會導致的任何事件或情況，對其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、 命令、任何法院或仲裁員、政府或監管機構的規章制度、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非不會，無論是單獨還是合計，產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已經實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和 子公司已實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。
(kk)
國外 資產控制辦公室。據公司所知，公司或任何子公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁 的約束（”OFAC”）。
(全部)
美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 ，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。
（毫米）
銀行控股 公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》的約束（”BHCA”）以及聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何 實體的管理或政策施加控制性影響。
(nn)
洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯 交易報告法、適用的洗錢法規及其適用的規章制度中適用的財務記錄保存和報告要求（統稱為”Money 洗錢法”），而且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢法提起或提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟或訴訟 ，據公司或任何子公司所知，也未受到威脅。
3.2 買方的陳述和保證。每位買方， 代表自己，不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：
(a)
組織； 權限。此類買方是個人或根據其註冊或 組建的司法管轄區法律正式註冊或組建的實體，有效存在且信譽良好，擁有公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其下的 義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的 公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該 買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和 適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行, 禁令救濟或其他衡平補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.
(b)
諒解或 安排。該買方以自己的賬户作為委託人收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類股份，或就此類股份的分配 （本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州 證券法出售股票的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的股份。
(c)
購買者身份。在向該買方提供股票時，它是，截至本文發佈之日，它是 證券下第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條定義的 “合格投資者” 法案。
(d)
此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠 評估股票潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前 有能力承受此類投資的全部損失。
(e)
獲取 信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有附錄和附表）和美國證券交易委員會報告，並且 有機會就股票發行的條款和條件以及 投資股票的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司的信息及其財務狀況，經營業績，業務，財產，管理和潛在客户足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的努力或費用，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方 承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關股票的任何信息或建議，也沒有必要或 需要此類信息或建議。配售代理和任何關聯公司均未就公司或股票的質量作出或作出任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已獲得與 公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行股票時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任 該買方的財務顧問或信託人。
(f)
某些 交易和機密性。除完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到配售代理人、公司或任何其他人的條款表 （書面或口頭）之時起，該買方沒有或代表該買方或根據與該買方的任何 諒解直接或間接執行任何公司證券的購買或出售，包括賣空代表公司闡明下設想的交易的實質性條款並在執行前夕結束. 儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出購買投資決定的投資組合 經理管理的資產部分本協議所涵蓋的股份。除本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高管、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，此類買方對與本交易有關的所有披露（包括 本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除為了 在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響 此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的行動 。
第四條
雙方的其他協議
4.1 提供信息。在 之前 (i) 自收盤之日起一年或 (ii) 沒有買方擁有股票之時，公司承諾盡最大努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交） 根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，但前提是公司必須遵守《交易法》的報告要求。
4.2 整合。出於任何 交易市場的規章制度的目的，公司不得出售、 要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判的任何證券（定義見《證券法》第2條），除非在後續交易完成之前獲得股東的批准。
4.3 證券法披露；宣傳。 公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露本協議所設想的交易的實質性條款，(b) 在《交易法》要求的時間內向 委員會提交一份關於表8-K的最新報告，包括交易文件作為其證據。自發布此類新聞稿之日起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理）向任何 買方提供的與 交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、 其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的所有保密義務或類似義務應 終止並且沒有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。公司和每位買方 在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，或未經每位買方事先同意，公司和任何買方均不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明 ，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明 ，這些新聞稿應徵得每位買家的同意不得不合理地隱瞞或 延遲，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得 公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦 證券法在向委員會提交最終交易文件方面的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 所允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理的合作。
4.4 股東權益計劃。公司或在公司同意下，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方是公司現行或以後通過的任何控制股收購 、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的 “收購人”，也不會提出或強制執行任何購買者可能被視為觸發任何此類計劃的 條款或安排，通過根據交易文件或任何其他協議接收股份公司與買方之間。
4.5 非公開信息。除了 有關交易文件所設想的交易的重大條款和條件（應根據第 4.3 節披露）外，公司承諾並同意，無論是其還是任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方已書面同意 收到此類信息並以書面形式同意公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司 證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或關聯公司在未經買方 同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括 配售代理，或對公司、其任何子公司或任何子公司的責任其各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告，向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每個 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。
4.6 所得款項的使用。除本協議所附附表4.6中規定的 外，公司應將出售本協議下股票的淨收益用於營運資金目的，不得 將此類收益用於償還公司的任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付交易款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股 等同物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。
4.7 對購買者的賠償。在 遵守本第 4.7 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人 在功能上等同的人 的人）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）），以及董事、高級職員、 股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有與該控制人（均為 “買方”）持有此類所有權的人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）的角色等同的其他人，不受任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及任何此類買方可能遭受或承擔的合理律師費和調查費用由於 (a) 任何違反任何陳述的行為或與 (a) 有關的任何違反，公司在本協議或其他交易文件中作出的擔保、契約或協議 ，或 (b) 任何非該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於此類購買的重大違規行為）Aser Party 在交易文件下的陳述、保證或契約 或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 最終被司法裁定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果根據本協議對任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟，則該買方 應立即以書面形式通知公司，而且，公司有權就此向買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用一名 獨立律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 其僱用已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (iii) 律師合理地認為，這種行動在任何 重大問題上存在重大沖突介於公司的立場和該買方的地位之間，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司 對買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 僅限於 損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或協議的範圍由該買方在本協議或其他交易文件中提出。本第 4.7 節所要求的 賠償應在調查或辯護過程中，在收到或產生賬單時通過定期支付賠償金額來支付，前提是買方履行 承諾，如果無法獲得賠償，則償還已支付的金額。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及 公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。
4.8 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在 之前或收盤之際，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則 將在此類申請中包括所有股份，並將採取其他必要行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理的必要行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。只要 公司維持普通股在交易市場上上市或報價，公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。
4.9 已保留。
4.10 已保留。
4.11 購買者的平等待遇。除非還向 該交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何 修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為 類，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票股份或其他方面採取一致行動或集體行事。
4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨且不與其他買方共同承諾，無論是其本人還是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會 執行任何購買或出售，包括在本協議執行開始到本協議所設想的交易根據第 4.3 節所述的初始新聞稿公開發布的時期內 進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾 在公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和 條款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議 中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方在此作出任何陳述、保證或契約，即在本協議所設想的 交易根據第 4.3 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方免於進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.3 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後 公司根據適用的證券法持有的任何證券，以及 (iii) 任何買方 均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券的責任，包括沒有限制， 配售代理，發行後初始新聞稿，如第 4.3 節所述。儘管如此，如果買方是一種多管理的 投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理 該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買所涵蓋股票的投資決定的部分本協議。
4.13 已保留。
4.14 封鎖協議。除非延長封鎖期限，否則公司不得修改、修改、放棄或 終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何 條款，公司應立即盡其合理的最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。
第 V 條。
其他
5.1 終止。如果 在第 5 (5) 日當天或之前尚未完成收盤，則任何買方可以 終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。
5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定 ，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花 税以及與向買方交付任何股票有關的其他税收和關税。
5.3 完整協議。交易 文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議及其標的的的全部理解，取代了雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中的先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和 諒解。
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應以書面形式提出，並應在以下時間最早時視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過電子郵件 附件發送的，則應視為已發出並生效，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約市時間）發送後的交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 在非交易日或任何交易日下午 5:30 之後（紐約市時間）的簽名頁上註明的地址，(c) 第二個 (2)和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的交易日 ，或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的 相同。
5.5 修正案；豁免。本 協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始認購 金額（或在收盤前購買了至少 50.1% 的股份權益）簽署的書面文書，如果是豁免，則由執行任何此類法律的當事方簽署尋求免責條款，前提是如果任何修改、修改或豁免 產生不成比例的負面影響購買者（或一羣購買者），還必須徵得受不成比例影響的購買者（或一羣購買者）的同意。放棄對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約均不得視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何 方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對每位買方和 股份持有人以及公司具有約束力。
5.6 標題。此處的標題僅為方便起見 ，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7 繼任者和受讓人。本協議 對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外 ），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意 轉讓的股份受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。
5.8 沒有第三方受益人。 配售代理人應是第3.1節中公司陳述和保證以及第3.2節中購買者的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在造福於 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，除非第 4.7 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。
5.9 管轄法律。與 交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其 各自關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的 專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議所設想或此處討論的任何交易 （包括與執行任何交易文件有關的）的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何此類索賠個人不受任何此類法院的管轄， 該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本 郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成 流程及其通知的良好而充分的服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行 交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.7 條承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費和其他費用以及 在調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟時發生的費用。
5.10 生存。此處包含的陳述和 保證將在股票收盤和交付後繼續有效。
5.11 處決。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署 對應方並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件（包括美國聯邦 2000 年 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子 簽名，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類義務相同 “.pdf” 簽名頁是其原創作品。
5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、 契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效和 效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用其他手段來實現同樣或實質性的目標結果與該術語、條款、盟約所設想的 相同或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13 撤銷權和撤回權。 儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或 全部或部分選舉不影響其未來行動和權利。
5.14 替換股份。如果任何證明任何股份的證書 或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 新的證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何 合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
5.15 補救措施。除了有權 行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢賠償 可能不足以彌補因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何訴訟中主張法律補救措施足以履行任何此類義務的辯護 。
5.16 預留款項。如果 公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使該文件規定的權利，且此類付款、此類執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性款項、從公司收回、清理或要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律規定的受託人、接管人或任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分， 繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。
5.17 買方義務和 權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行 義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方在 交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利， 不必讓任何其他買方作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。在交易文件的審查和談判中，每位買方均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利 的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司溝通。EGS 不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項 條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方之間的集體之間，也不是買方之間和買方之間。
5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本文要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
5.19 施工。雙方同意，他們中的每個 和/或他們各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或對交易文件進行任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即 要解決針對起草方的歧義。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股股份的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向 和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
5.20 放棄陪審團審判。 在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內 有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）
自上述首次註明的日期起，本協議各方已促使各自的授權簽署人 正式執行本證券購買協議，以昭信守。

生物修復療法，包括
 
 
通知地址：
作者：______________________________
姓名：蘭斯·阿爾斯托特
職務：首席執行官
 
 
附上副本至（不構成通知）：
 
Certilman Balin Adler & Hyman, LLP
梅里克大道 90 號
東梅多，紐約 11554
注意：Esq. Fred Skolnik
電子郵件：fskolnik@certilmanbalin.com
 
生物修復療法有限公司
Marcus Drive 40 號，一號套房
紐約州梅爾維爾 11747
注意：蘭斯·阿爾斯托特，
首席執行官
電子郵件：lalstodt@biorestorative.com
 
 
 
   



[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁面如下]
[BRTX 證券購買協議的買方簽名頁]

自上述首次註明的日期起，下列簽署人已促使 其各自的授權簽署人正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方姓名：________________________________________________
買方授權簽字人的簽名：_______________________________
授權簽署人姓名：_________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________
授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________
買方通知地址：




向買方交付股份的地址（如果與通知地址不同）：




訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：____________________

□ 不管 本協議中有任何相反的規定，請勾選此複選框 (i) 上述簽署人的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從 公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有收盤條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二 (2) 天進行和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議設想的任何收盤條件（但在被上文第 (i) 款忽略之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、 票據、證書或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件交付義務此類協議、文書、 證書或類似的證書或購買價格（如適用）截止日期的聚會.


[簽名頁面繼續]