弗雷德 S. SKOLNIK

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2023年7月11日

生物修復療法有限公司

40 馬庫斯大道

一號套房

紐約州梅爾維爾 11747

女士們、先生們：

 

我們曾擔任內華達州的一家公司 BioRestorive Therapies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-269631）的 註冊聲明（“註冊聲明”）及其相關規則和 法規（《規則》），該規則於2023年2月14日生效。您已要求我們就公司685,033股面值每股0.0001美元的普通股（“股票”）的合法性發表意見，這些普通股是根據註冊聲明註冊的 ，將由公司根據截至2023年7月11日的證券購買協議由公司與簽署該協議的買方發行和出售（“購買 協議”）。

在提出本意見時，我們已經檢查了以下文件的原件或經認證或以其他方式確定的副本， ：

 

1. 註冊聲明；

 

2. 2023年7月11日的招股説明書補充文件（“招股説明書”）；以及

 

3. 購買協議。

 

此外，我們還審查了 (i) 我們認為適當的公司記錄，包括 經修訂和重述的公司章程和章程的副本以及公司董事會與發行股票有關的決議的副本，以及 (ii) 我們 認為相關和必要的其他證書、協議和文件作為下文表達意見的基礎。我們還依賴了公司在我們審查的文件中作出的陳述和保證中包含的事實事項，以及 公職人員和公司高管的證書。

在審查上述文件時，我們在未經獨立調查的情況下假定 所有簽名的真實性、執行過我們審查的任何文件的所有個人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為 認證、靜態照片、複製或符合現行協議或其他文件的副本提交給我們的所有文件的真實性後一種文件以及關於以下事項的聲明我們檢查過的證書、記錄、協議、 文書和文件中的事實是準確和完整的。

 

基於上述情況，在上述假設、例外情況和條件的前提下，我們認為 股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當按照註冊聲明的設想和購買協議的條款發行、交付和支付時， 股票將有效發行、全額支付且不可評估。

 

上述意見僅限於《內華達州修訂法規》。我們的意見僅針對目前生效的法律、 以及這些法律下的規則、條例和命令。

我們特此同意將本意見用作公司在發佈之日向 委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄，並同意在註冊聲明和招股説明書補充文件所含基本招股説明書中包含的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予同意時，我們並不承認 我們屬於《證券法》或《規則》要求其同意的人員類別。

 

真誠地，

CERTILMAN BALIN ADLER & HYMAN, LLP

來自：

Fred Skolnik，公司成員