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補償條款第章

公司董事會委員會

DSG 全球公司

日期：2021年5月1日

DSG Global Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)已由董事會任命，以履行本章程規定的職責。

目的

該委員會的目的是：

	●	協助董事會履行其與本公司行政總裁(“行政總裁”) 及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易所法令”)下的規則16a-1(F)所界定的“高級人員”(“行政人員”)以及委員會經與行政總裁磋商後不時決定的本公司其他僱員(“主要僱員”)的薪酬有關的責任。

	●	監督公司的薪酬政策、計劃和福利計劃，並對公司的整體薪酬理念負責。

	●	管理公司的股權薪酬計劃，包括根據此類計劃或在此類計劃之外授予股權獎勵。

	●	定期審核CEO、高管和關鍵員工的發展計劃

構圖

1.	成員。委員會將由至少兩(2)名董事會成員組成。委員會成員將由董事會任命，並可由董事會酌情罷免。

2.	資格。委員會成員必須符合以下標準以及適用法律、美國證券交易委員會或公司證券上市所在證券交易所的規則和條例所要求的任何其他標準，或董事會不時確定的其他資格：

	●	委員會的每一名成員都將符合公司證券上市所在證券交易所上市標準的獨立性要求。

	●	除非董事會另有決定，否則委員會的每位成員都將是根據交易所法案第16條頒佈的規則 16b-3所界定的“非僱員董事”。

3.	主席。董事會可指定一名委員會主席。在沒有指定主席的情況下，委員會可由委員會成員以多數票指定主席。

職責

以下是委員會的主要經常性責任和義務。委員會可履行與其宗旨及適用法律、規則及規例一致的其他職能，以及董事會可能要求或規定的其他職能。

1.	設置薪酬。委員會將：

	●	至少每年審查和批准適用於CEO薪酬的公司目標和目的，至少每年根據這些目標評估CEO的業績，並在確定CEO的薪酬水平時考慮與公司業績相關的因素。

	●	至少每年審查一次，並批准或建議董事會或董事會獨立成員批准首席執行官的：(A)基本工資，(B)獎勵獎金，包括具體目標和金額，(C)股權薪酬，(D)任何僱傭協議、遣散費安排或控制權保護的變更，以及(E)任何其他福利、補償或類似安排(如有)(包括但不限於額外津貼和任何其他形式的補償，如簽約獎金或支付搬遷費用)。

	●	至少每年審查並批准或建議董事會或董事會獨立成員批准高管和關鍵員工的項目(A)至(E)。

	●	審查和批准與現任或前任高管和關鍵員工的任何薪酬合同或類似交易或安排，包括諮詢安排、僱傭合同、遣散費或解僱安排，其中可能包括與控制權變更相關的任何福利。在這方面，委員會將有權通過、修改和終止此類合同、交易或安排。

在評估和確定首席執行官和其他高管的薪酬時，委員會應考慮根據《交易所法案》第14A條的要求對高管薪酬進行的最近一次股東諮詢投票的結果(“薪酬話語權投票”) 如果該投票是必需的，或者該投票是公司自願尋求的。

2.	監督薪酬計劃和計劃。委員會將：

●

審查、批准和管理公司服務提供商的年度和長期激勵性薪酬計劃，包括首席執行官、高管和關鍵員工，包括：

	○	建立績效目標並評估績效成就。

	○	審查和批准所有相關計劃，並根據這些計劃授予獎勵。

	○	採用、修改和終止任何此類計劃。

●

管理公司的股權薪酬計劃，包括：

	○	根據董事會或委員會可能制定的程序和指導方針，向符合條件的個人授予基於股權或與股權掛鈎的獎勵(包括根據其頒佈的規則16b-3向首席執行官和高管發放的獎勵)。

	○	修訂根據其授予的基於股權或與股權掛鈎的獎勵。

	○	採用、修改和終止此類計劃，包括保留股份以供根據該計劃發行，但須獲得任何必要的股東批准。

	●	審查、批准和管理委員會認為適當的公司所有員工福利計劃，包括通過、修改和終止此類計劃的能力。

	●	在與高管薪酬有關的方面：

	○	審查並批准公司的高管薪酬理念以及新的高管薪酬計劃；

	○	定期審查公司高管薪酬方案的運行情況，以確定它們是否實現了預期目標(S)；

	○	建立並定期審查高管薪酬計劃的管理政策；以及

	○	評估税務和會計規則更改對任何高管薪酬計劃的影響。

	●	評估董事薪酬，包括股權薪酬，並就董事薪酬向董事會提出建議。

	●	審查並每年與管理層討論公司適用於所有員工的薪酬理念和做法產生的風險，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估薪酬政策和做法是否可以緩解此類風險。

	●	如果董事會採納了適用於董事會成員和/或高管的股權指導方針，則應定期審查此類指導方針，並向董事會建議任何擬議的變更；監督指導方針的遵守情況。

3.	合規和治理。委員會將：

	●	在公司要求的範圍內，審查並與管理層討論美國證券交易委員會規章制度要求的公司薪酬披露。

	●	在美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內，編制委員會報告，以10-K表格或委託書的形式包括在公司的年度報告中。

	●	監督公司就高管薪酬問題向股東提交的文件，並與董事會(或其指定人)的提名和公司治理委員會一起，就高管薪酬問題與代理諮詢公司和其他股東團體進行接觸。

	●	如適用，審查並建議董事會批准本公司將進行薪酬發言權投票的頻率，同時考慮到最近一次股東諮詢投票的結果，交易所法案第14A條要求的薪酬發言權投票頻率，並審查和批准有關薪酬投票發言權和薪酬投票權投票權頻率的建議納入本公司的委託書。

	●	審查並就股東關於薪酬的提議做出決定。

4.	繼任計劃。委員會將定期審查並與董事會討論適用於首席執行官、高管和關鍵員工的公司繼任和發展計劃。

5.	執行績效。委員會將協助董事會評估首席執行官的業績，並將協助董事會和首席執行官評估其他高管的業績。

6.	委員會憲章審查。委員會將至少每年審查和評估本章程的充分性，並將對本章程的任何建議修改提交董事會批准。

7.	績效審核。委員會將至少每年審查和評估委員會的業績。

會議和程序

開會。

	●	委員會將視履行職責所需，在委員會確定的時間和地點舉行會議。委員會主席將主持每次會議。主席將核準委員會會議議程，任何成員均可提出審議項目的建議。如果沒有指定或出席會議的主席，可由出席的委員會成員指定一名代理主席。委員會可根據公司章程以一致書面同意(可能包括電子同意)代替會議。

	●	委員會將在書面同意下保存其會議和行動的書面記錄，這些記錄和行動將與董事會會議記錄一起存檔。

2.	委員會可邀請董事公司的任何高管或員工以及其認為適當的其他人士參加其會議，以履行其職責。委員會還可將其認為適合履行其職責的任何人排除在其會議之外，包括非委員會成員的非僱員董事。在審議和確定CEO的績效和薪酬時，公司的CEO不得出席任何會議。

3.	向董事會報告。委員會將定期向理事會報告其活動和建議。

4.	小組委員會。委員會可為委員會認為適當的任何目的成立小組委員會，並可將委員會認為適當的權力和權力授予這些小組委員會。具體地説，委員會將有權根據委員會不時制定的指導方針組建並指定一個小組委員會向本公司的非高級職員授予股權獎勵。如果指定，任何小組委員會將制定自己的時間表並保存書面會議紀要，這些紀要將與董事會會議紀要一起存檔。委員會不會將法律、法規或上市標準規定須由委員會整體行使的任何權力或權力授予小組委員會。

5.	補償。委員會成員將獲得董事會自行決定的委員會成員服務費用(如果有的話)。