0001600033DEF 14A假的00016000332021-04-012022-03-3100016000332022-04-012023-03-31iso421:USD00016000332020-04-012021-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ELF: 股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ELF: 股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ELF: 股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ELF：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF：年度內授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF：股權獎勵在年內被沒收會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF：年度內授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF：股權獎勵在年內被沒收會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF：年度內授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF：股權獎勵在年內被沒收會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ELF：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ELF：年度內授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ECD：NonpeoneOmemerELF：股權獎勵在年內被沒收會員2022-04-012023-03-310001600033ELF：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ELF：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ELF：年度內授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ECD：NonpeoneOmemerELF：股權獎勵在年內被沒收會員2021-04-012022-03-310001600033ELF：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ELF：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ELF：年度內授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ECD：NonpeoneOmemerELF：股權獎勵在年內被沒收會員2020-04-012021-03-31000160003312022-04-012023-03-31000160003322022-04-012023-03-31000160003332022-04-012023-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案編號）

由註冊人提交 x由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

¨						初步委託書
¨						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x						最終委託書
¨						權威附加材料
¨						根據 §240.14a-12 徵集材料

e.l.f. Beauty, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x

無需付費。

¨

事先用初步材料支付的費用。

¨

費用按照《交易法》第14a—6（i）（1）條和第0—11條要求的附錄中的表格計算。

 

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我們董事長兼首席執行官的來信

親愛的各位股東， 我們在2023財年的出色業績凸顯了e.l.f. Beauty品牌和世界級團隊的力量。在2023財年，我們的淨銷售額增長了48％，實現了6200萬美元的淨收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了56％。我們的價值主張、強大的創新和顛覆性營銷引擎繼續推動我們的業績，我們在2023財年首次實現了超過5億美元的淨銷售額，並在本財年結束時連續第十七個季度實現淨銷售增長。						塔朗·阿明 董事長兼首席執行官
e.l.f. Cosmetics 的表現繼續明顯優於類別趨勢。根據尼爾森的數據，我們在第四季度將市場份額增長了270個基點，使我們的排名首次從一年前的美國大眾化粧品品牌排名第五提高到排名第三的品牌。我們仍然以大幅優勢成為增長最快的美國五大大眾化粧品品牌。 去年，e.l.f. 因我們公司、品牌和顛覆性營銷引擎的力量而備受讚譽。我們被《女裝日報》評為 “2022年度大眾美容品牌”，被Fast Company評為 “2023年全球50家最具創新力的公司” 之一，被《新聞週刊》評為 “2022年最受喜愛的100個工作場所” 之一，根據派珀·桑德勒的半年度青少年調查，我們連續第三次成為青少年最喜歡的化粧品品牌。 在我們努力創建一家以目標為導向和以結果為導向的與眾不同的美容公司的過程中，我們的宗旨和價值觀也繼續受到認可。我們是美國僅有的四家上市公司之一（在將近4,200家上市公司中），其董事會成員中至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化，這凸顯了我們對多元化、公平和包容性的承諾。在2023財年，我們發佈了首份影響力報告，詳細介紹了我們的ESG舉措和成就，以及我們的組織如何對人類、地球和毛茸茸的朋友產生積極影響。 展望未來，我們相信在釋放我們所看到的 e.l.f. Beauty 的全部潛力方面，我們仍處於初期階段。我們相信，我們完全有能力為股東創造價值，有機會繼續增加我們的市場份額，向國際擴張並進一步開發e.l.f. SKIN。 我們很高興邀請您參加我們的 2023 年年度股東大會（“2023 年年會”）。以下頁面包括2023年年會的正式通知和我們的委託書。這些材料描述了2023年年會議程上的各種事項，並提供了有關入會詳情。我們希望您能行使作為股東的權利，充分參與我們的未來。您的投票對我們很重要。 感謝您一直以來對 e.l.f. Beauty 的支持和關注。 真誠地，

*調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們提供了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表 附件 A以及調整後息税折舊攤銷前利潤的簡短定義 關於非公認會計準則財務指標的説明在我們的委託書中。

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E.L.F. BEAUTY, INC. 年度股東大會通知

什麼時候

哪裏

記錄日期

太平洋時間 2023 年 8 月 24 日上午 8:30

虛擬會議 meetnow.Global/mayy2pm

2023年7月5日

業務項目

投票推薦

1.

選舉三名I類董事，任期三年，將在2026年年度股東大會上屆滿。

“FOR” 所有被提名者

2.

在諮詢的基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬。

“對於”

3.

批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

“對於”

4.

處理可能在年會之前舉行的其他業務。

你的投票非常重要！ 讓你的選票算在內。即使您計劃參加我們的 2023 年年度股東大會（“2023 年年會”），也請儘快投票。有關在 2023 年年會上註冊、出席和投票的信息，請參閲 “” 標題下的其他信息-有關虛擬會議的重要信息” 在委託書的第81頁上。						關於2023年8月24日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。
						本年度股東大會通知、隨附的委託書和e.l.f. 截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.edocumentView.com/我們預計將在2023年7月12日左右向有權投票的股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問2023年年會代理材料的説明。

通過互聯網投票

通過電話投票

通過郵件投票*

通過選票投票

訪問代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表上註明的網站。

撥打代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表上的號碼。

在已付郵資的信封中籤名、註明日期並交回代理卡或投票説明表。 *如果您需要紙質材料

參加 2023 年年會，使用在線投票對您的股票進行投票。

			根據董事會的命令，
			斯科特·米爾斯滕
			總法律顧問兼公司祕書
			加利福尼亞州奧克蘭
			2023年7月12日

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關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書（本 “委託書”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“應該”、“應該”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“可能”、“目標” target、” “將”、“將” 和其他類似的表達方式，即預測或表示未來事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期、估計、預測、信念和假設，不能保證未來的業績。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們活動的實際結果和開展方式，包括本委託書中討論或預測的任何計劃、政策或舉措的制定、實施或延續，可能與這些預期存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的因素包括我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中包含的風險和不確定性，包括我們截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告，因為此類文件可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。本委託書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

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目錄

			頁									頁
導言			1						其他補償信息			56
我們的董事會			8						薪酬委員會報告			60
提案1：選舉三名第一類董事			8						高管薪酬表			61
導演提名人			10						薪酬摘要表			61
常任董事			13						基於計劃的獎勵的撥款			62
關於我們的董事會			19						財年年末傑出股權獎勵			63
董事會的角色和責任			21						股票期權行使和股票歸屬			64
我們的董事會是如何組織的			22						解僱或控制權變更後的預計潛在付款			64
我們的董事是如何被選出來的			26						首席執行官薪酬比率			67
如何評估我們的董事			28						薪酬與績效			69
會議出席情況			28						薪酬委員會聯鎖和內部參與			73
我們的董事如何獲得報酬			29						股權補償計劃信息			74
如何與我們的董事會溝通			31						我們的股東			75
我們的公司			32						實益所有權表			75
我們的執行官			32						違法行為第 16 (a) 條報告			76
我們的團隊、文化和價值觀			35						股東參與			76
某些關係和關聯方交易			40						股東提案			77
公司治理材料			40						審計事項			78
高管薪酬			41						提案3：批准任命獨立註冊會計師事務所			78
提案 2：關於批准支付給我們指定執行官的薪酬的諮詢投票			41						審計費用和服務			79
薪酬討論與分析			42						預批准政策			79
被任命為執行官			42						審計委員會報告			79
執行摘要			43						附加信息			81
薪酬理念、目標和設計			46						問題和答案			85
薪酬設定流程			47						附件 A：GAAP 與非公認會計準則對賬表			92
補償計劃組件			49

						2023 年委託書

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導言

我們的公司

e.l.f. Beauty, Inc.（紐約證券交易所代碼：ELF）（“e.l.f. Beauty” 或 “我們”）是一家多品牌美容公司，提供包容、便利、乾淨、純素和無刺激性的化粧品和護膚品。

•我們的願景。通過建立顛覆行業規範、塑造文化和通過積極、包容性和無障礙性連接社區的品牌，成為一家與眾不同的美容公司。

•我們的使命。我們讓每位眼睛、嘴脣、面部和皮膚問題都能獲得最好的美麗。

•我們的目的。我們用每隻眼睛、嘴脣、臉、爪子和鰭站立。

我們相信，我們能夠以可承受的價格提供無刺激性、乾淨、純素和優質的產品，具有廣泛的吸引力，這使我們在美容行業脱穎而出。我們相信，我們的價值主張、強大的創新、顛覆性的營銷引擎以及我們世界一流的團隊以高質量和速度執行的能力相結合，使我們在競爭激烈的美容市場中處於有利地位。

我們的品牌

我們的品牌家族包括 e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、Well People 和 Keys Soulcare。我們的品牌可在網上購買，也可以在領先的美容、大眾市場和專業零售商處購買。我們與塔吉特、沃爾瑪、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售客户建立了牢固的關係，這使我們能夠在國內和國際上擴大分銷範圍。

我們的每個品牌都有能力以不同的價位吸引不同的消費羣體。與其競爭產品組合相比，每個品牌的價格都很實惠，這進一步推動了我們的使命，即讓每個眼睛、嘴脣、面部和皮膚問題都能獲得最好的美麗。

2023 年委託書			1

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我們的董事會和團隊

多元化且經驗豐富的團隊

我們的董事會（我們的 “董事會”）、高管團隊和員工都經驗豐富，在管理和發展品牌組合方面有着良好的往績。在 e.l.f. Beauty，我們致力於多元化、公平和包容性。我們認為，我們的團隊必須反映我們所服務的多元化消費者。我們對多元化、公平和包容性的承諾始於高技能和多元化的董事會。

我們很自豪能成為美國僅有的四家上市公司之一（在將近4,200家上市公司中），其董事會成員中至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。(1)我們還感到自豪的是，我們的員工羣代表了我們所服務的年輕、多元化的社區，70% 以上的女性羣體，超過 65% 的千禧一代和 Z 世代。(2)

9 導演

339 員工

67% 女性

33% 多樣

74% 女性

68% 千禧一代/Z 世代

41% 多樣

1的 4 上市公司 （總共大約 4,200 個）

>2/3 女性 在董事會任職

&

>1/3 多元化代表性 在董事會任職

(1)			資料來源：Factset，2023年3月。
(2)			員工人口統計數據基於截至 2023 年 3 月 31 日的全職員工。多元化百分比不包括我們在美國以外的員工。

強大、獨立和活躍的董事會

關鍵資格/經驗

董事人數

關鍵資格/經驗

董事人數

89% 獨立

消費品

哈哈哈哈哈哈ll 9 分中的 7

運營

哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5

零售/美容

哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6

上市公司董事會

哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 3

財務/會計

哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5

高級領導

哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9

公司治理

哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9

併購/戰略

哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6

品牌/營銷

哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5

網絡安全

ll哈哈哈哈哈哈 9 分中的 2

科技/數字媒體

哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5

我們的董事會積極監督e.l.f. Beauty的戰略方向，並致力於為e.l.f. Beauty和我們的股東的最大利益行事。我們的董事會認識到正確組合技能、專業知識和經驗的重要性，並致力於代表股東不斷審查其能力、結構和持續的成員更新。為此，我們的四位獨立董事在過去五年內加入了我們的董事會，其中兩位自2022年5月以來加入了董事會。

			2			2023 年委託書

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2023 財年的亮點

$579 百萬

$62 百萬

$92 百萬

$117 百萬

淨銷售額

淨收入

調整後淨收益(1)

調整後 EBITDA(2)

+48%

$1.11

+103%

+56%

成長

每股收益

成長

成長

9.5%

+270

#1

市場份額(3)

基點(3)

最喜歡的青少年品牌(4)

(1)			參見 附件 A用於將淨收入與調整後淨收入進行對賬。
(2)			參見 附件 A用於將淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤進行對賬。
(3)			根據尼爾森的説法，xaOC 將結束 12 周 2023年3月25日。
(4)			根據派珀·桑德勒半年度Taking With Teens® 調查，2023年春季。

強勁的財務業績

在2023財年，我們的淨銷售額增長了48％，實現了6200萬美元的淨收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了56％。我們在2023財年首次實現了超過5億美元的淨銷售額，第四季度是我們連續第十七個季度實現淨銷售增長。

e.l.f. Cosmetics 的表現繼續明顯優於類別趨勢。根據尼爾森的數據，我們在第四季度將市場份額增長了270個基點，使我們的排名首次從一年前的美國大眾化粧品品牌排名第五提高到排名第三的品牌。我們仍然以大幅優勢成為增長最快的美國五大大眾化粧品品牌。

2023 年委託書			3

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在應對我們的五項戰略要務方面繼續取得進展

在2023財年，我們繼續專注於執行五項戰略要務，為股東創造長期價值，其中的要點討論如下：

建立品牌需求
•我們繼續尋找創新的方式來吸引和娛樂我們的社區，遠遠超越了傳統的美容界限。 •我們曾四次入選 TikTok 億萬富翁，最後一次主題標籤挑戰賽獲得了近 150 億的觀看次數。 •我們是第一家在 Twitch 上推出品牌頻道的大型美容公司，也是第一個在 BeReal 上開設品牌的美容品牌。
•作為我們繼續提高知名度和吸引新受眾的戰略的一部分，我們在大型遊戲期間首次發佈了電視廣告，該廣告獲得了570億的曝光量。
•通過與志同道合的顛覆者建立品牌級合作伙伴關係，我們將繼續為我們的社區創造值得關注的時刻。我們與 American Eagle 合作的最新限量版產品產生了超過 70 億的曝光量。 •根據派珀·桑德勒的半年度青少年調查，e.l.f. Cosmetics連續第三次成為青少年最喜歡的化粧品品牌，這反映了我們對Z世代的持續吸引力。 •我們的品牌建設工作繼續贏得獎項，包括被《女裝日報》評為 “2022年度大眾美容品牌” 等。

數碼電源
			•e.l.f. Cosmetics仍然是唯一擁有直接面向消費者的網站排名前五的大眾彩粧品牌。 •在 2023 財年，我們的數字消費增長了 75% 以上。 •2023財年，數字渠道佔我們總消費量的17％，而去年同期為14％。 •e.l.f. Cosmetics的Beauty Squad忠誠度計劃會員人數增長到超過370萬，同比增長25％。

			4			2023 年委託書

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引領創新
•我們繼續提供 “聖盃”，從我們的社區和聲望最好的產品中汲取靈感，並以非凡的價值將其推向市場。2023 財年推出的主要產品包括 Halo Glow Liquid Filter、Power Grip Primer + 4% 煙酰胺和 Suntouchable！哇 Glow SPF 30 和麪部粧前乳。 •隨着時間的推移，我們的創新引擎已經建立了品類領導地位。根據尼爾森的説法，我們現在在彩色化粧品類別的十六個細分市場中排名第一或第二。這些細分市場合計佔e.l.f. Cosmetics銷售額的75％以上。
•護膚仍然是我們創新的關鍵空白領域和重點。2023財年，在派珀·桑德勒的半年度青少年調查中，e.l.f. SKIN首次進入最受歡迎的十大護膚品牌。 •我們的創新引擎繼續獲得獎項，包括被 Fast Company 評為 “2023 年全球 50 家最具創新力的公司” 之一。

與零售合作伙伴一起提高生產力
			•2023財年，e.l.f. Cosmetics提高了我們最大的兩個客户沃爾瑪和塔吉特的每線性英尺銷售額。在2023財年，我們在Ulta Beauty的銷售額增長了70％以上，但空間沒有增加。 •2023財年，我們在美國通過塔吉特、沃爾瑪和CVS獲得了空間擴張，在加拿大通過Shoppers Drug Mart獲得了空間擴張。 •我們繼續推動我們的國際增長。國際約佔我們2023財年淨銷售額的12％，我們的國際業務同比增長超過60％。根據尼爾森的數據，e.l.f. Cosmetics是加拿大和英國排名第七的品牌。

2023 年委託書			5

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實現盈利增長
•我們在2023財年將毛利率提高了325個基點，主要是通過提價、節省成本和產品組合。 •2023財年，我們在非營銷調整後的銷售和收購支出中提供了約600個基點的槓桿率，這主要是由於我們的收入趨勢好於預期。 •我們對員工和基礎設施的持續投資推動了我們的發展
增長。我們是為數不多（如果不是唯一一家）每年向每位員工授予股權的公共美容公司之一。我們世界一流的團隊繼續推動強勁的生產力，在銷售額和每位員工的利潤方面，其表現比其他公共美容公司高出約3至5倍。

			6			2023 年委託書

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進一步推進我們的環境、社會和治理承諾和舉措

e.l.f. Beauty 以其目的為導向——我們用每隻眼睛、嘴脣、臉、爪子和鰭站立。我們致力於在內部和我們周圍的世界中創造一種文化，在這種文化中，鼓勵所有人表達自己最真實的自我，並有能力取得成功，我們努力為人類、地球以及我們毛茸茸和有鰭的朋友做正確的事情。

根據我們的價值觀和承諾，我們在2023財年採取了多項措施來推進我們的環境、社會和治理（“ESG”）之旅，包括：

•加強的ESG政策和披露.2022年9月，我們發佈了首份影響力報告，以紀念我們對透明ESG實踐的承諾，並傳達我們為進一步發揮積極影響而制定的許多舉措、計劃和政策。

•提高了我們的董事會多元化。在 2023 財年，我們將董事會中的女性代表比例從 56% 增加到 67%。我們很自豪能成為美國僅有的四家上市公司之一（在將近4,200家上市公司中），其董事會成員中至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。我們的董事會和提名與公司治理委員會在未來評估董事會組成時將繼續考慮各種形式的多元化。

•推進我們的責任採購計劃.2022 年 8 月，我們宣佈成為美容行業第一家獲得第三方製造設施公平貿易認證™ 的公司。產品上的公平貿易認證™ 印章表示它是根據嚴格的公平貿易標準制造的，這些標準促進了設施員工的可持續生計和安全的工作條件，保護環境和透明的供應鏈。此後，我們擴大了該計劃。如今，超過 700 個 SKU（佔我們產品量的 75% 以上）是在公平貿易認證™ 設施中生產的。

•減少了我們的碳足跡。在2023財年，我們通過基於科學的目標倡議制定並實現了範圍1和2排放的基於科學的目標，在減少環境影響方面取得了進展。作為我們繼續提高環境足跡透明度和披露的努力的一部分，我們計劃在2023年發佈第一份年度CDP氣候變化問卷。

•因我們的人力資本投資而獲得認可.我們對員工和文化的持續投資使我們成為美容行業和當地社區的首選僱主。2023財年，我們入選《新聞週刊》的 “2022年美國最受歡迎的100個工作場所” 名單以及《福布斯》的 “美國最佳中型公司” 名單。

•捐出我們利潤的 3% 以產生積極影響. 2023財年，e.l.f. Beauty通過正式合作伙伴關係、企業配對員工捐款和產品捐贈等方式，向各組織捐贈了超過63.5萬美元。這些捐款佔我們2022財年利潤的近3％，超過了我們的公共目標，即每年捐贈上年利潤的2％，以推動對社區的積極影響。

2023 年委託書			7

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我們的董事會

提案 1：			選舉三名第一類董事
þ 對所有人來説			我們的董事會一致建議 “贊成” 所有被提名的 I 類董事候選人。 我們的董事會認為我們有合適的董事來領導 e.l.f. Beauty。我們的提名人都是我們董事會的現任成員，他們擁有豐富的消費品、零售和營銷經驗、高級領導層和上市公司董事會經驗，並且對我們的業務有深刻的瞭解。

我在投票什麼？

股東被要求選出三名I類董事，任期三年，在我們的2026年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。

必選票數是多少？

第一類董事的選舉將由多數選票決定，這意味着獲得 “贊成” 票最多的三位被提名人將當選為第一類董事。“拒絕” 選票和經紀人不投票不被視為對該提案投的選票，也不會對第一類董事的選舉產生任何影響。

誰是被提名人？

我們的董事會已提名以下三位人士在2023年年會上當選為第一類董事。我們所有的提名人都是董事會的現任成員。

肯尼·米切爾

蓋爾·泰特

•Levi Strauss & Co. 高級副總裁兼首席營銷官 •自 2020 年起導演 •薪酬委員會成員

•Trove 首席執行官 •自 2022 年起導演

			莫琳·沃森
			•麥迪遜裏德公司首席產品官 •自 2015 年起導演 •提名和公司治理委員會成員

			8			2023 年委託書

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每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意擔任第一類董事，任期三年，在我們的2026年年度股東大會上屆滿，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格、退休或免職。

沃森女士和米切爾先生此前分別於2020年和2021年被我們的股東選為董事會成員。泰特女士於 2022 年 11 月被任命為董事會成員，以填補因柯克·佩裏辭職而產生的董事會空缺；她首次競選股東的董事。提名和公司治理委員會聘請的獨立董事搜尋公司Boardspan Inc. 向提名和公司治理委員會推薦了泰特女士加入提名和公司治理委員會和我們的董事會。

如果當選，米切爾先生、泰特女士和沃森女士的任期將持續到2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格、退休或免職。

如果由於任何原因任何被提名人無法或拒絕在2023年年會期間任職，則代理卡中被指定為代理人的人將有權投票選出替代被提名人，或者投票允許由此產生的空缺在我們的董事會填補之前保持開放。我們的董事會沒有理由相信，如果當選，任何被提名人將無法或拒絕擔任董事。

被提名人的資格是什麼？

以下部分提供了有關每位參選第一類董事的被提名人的信息。它包括提名和公司治理委員會和/或我們的董事會在評估該人是否適合擔任董事時考慮的具體經驗、資格和技能，以及每位董事在董事會的任期開始、該董事的委員會任務及其截至本委託書發佈之日的年齡。

我們仔細評估了被提名人的其他服務形式，並確定所有被提名人都可以投入必要的時間和精力來為股東的利益服務。此外，根據某些主要機構投資者和代理諮詢公司各自的投票政策，我們的被提名人都不是 “過分的”。

有關我們被提名人的更多信息，請訪問 investor.elfbeauty.com/corporate-goverance/董事會.

2023 年委託書			9

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導演提名人

肯尼·米切爾
年齡： 47						當前職業和精選先前經驗 •Levi Strauss & Co.，一家名牌服裝公司 ◦高級副總裁兼首席營銷官（2023 年 6 月至今） •Snap, Inc.，一家相機和社交媒體公司 ◦首席營銷官（2019 年 6 月至 2023 年 5 月） •麥當勞公司，一家快餐公司 ◦品牌內容和參與度副總裁（2018 年 2 月至 2019 年 6 月） •佳得樂，全球食品和飲料公司百事可樂公司的子公司 ◦消費者參與主管（2015 年 3 月至 2018 年 2 月） 其他附屬機構/經驗/信息 •近20年的品牌和營銷經驗 •達特茅斯塔克商學院顧問委員會成員 •桑福德學校董事會成員 •高中生職業籃球聯賽 Autering Elite 的顧問 教育 •達特茅斯學院經濟學和社會學學士學位 •達特茅斯塔克商學院工商管理碩士
獨立
導演自： 2020 年 11 月
學期結束： 2023
委員會： 比較。
關鍵資格：
			消費品
			公司治理
			品牌/營銷
			科技/數字媒體
			高級領導
我們相信，米切爾先生在建立標誌性品牌和通過創新、全面整合和屢獲殊榮的營銷計劃推動行業領先業績方面的豐富經驗為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

			10			2023 年委託書

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蓋爾·泰特
年齡： 46						當前職業和精選先前經驗 •寶藏，品牌和零售商的轉售平臺 ◦首席執行官（2022年5月至今） ◦總統（2021 年 1 月至 2022 年 5 月） •谷歌有限責任公司，一家全球科技公司 ◦Google Play 全球零售和支付激活董事經理（2016 年 4 月至 2020 年 12 月） ◦消費電子產品董事（2015 年 10 月至 2016 年 3 月） ◦CPG 董事（2014 年 3 月至 2015 年 10 月） •歐萊雅，一家全球美容公司 ◦英國和愛爾蘭董事經理（2009 年 4 月至 2014 年 2 月） 其他附屬機構/經驗/信息 •超過20年的全球綜合管理、營銷和商業經驗，涵蓋消費品、支付、電子商務和數字營銷 •Trove 董事會成員 •First Horizon 銀行技術顧問委員會顧問 教育 •牛津大學英語和現代語言學士學位。
獨立
導演自： 2022 年 11 月
學期結束： 2023
委員會： 沒有
關鍵資格：
			消費品
			零售/美容
			公司治理
			品牌/營銷
			科技/數字媒體
			運營
			高級領導
我們相信，泰特女士在消費品和技術行業的豐富管理、營銷和商業經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

2023 年委託書			11

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莫琳·沃森
年齡： 55						當前職業和精選先前經驗 •麥迪遜·裏德公司，一家護髮和染髮公司 ◦首席產品官（2015 年 3 月至今） •絲芙蘭美國公司，一家化粧品和個人護理產品零售商 ◦銷售高級副總裁（2013 年 3 月至 2015 年 3 月） •幸運品牌公司，一家服裝公司 ◦Lucky Brand Jeans 全球銷售和銷售高級副總裁（2010 年 9 月至 2011 年 9 月） 其他附屬機構/經驗/信息 •超過 30 年的零售經驗 •舊金山艾滋病基金會董事會主席 教育 •米德爾伯裏學院政治學和法語學士學位。
獨立
導演自： 2015 年 8 月
學期結束： 2023
委員會： NomGov
關鍵資格：
			消費品
			零售/美容
			公司治理
			品牌/營銷
			科技/數字媒體
			高級領導
我們相信，沃森女士豐富的化粧品、美容和消費品經驗，以及她擔任高級領導職位的經驗，為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

			12			2023 年委託書

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常任董事

以下部分提供了有關將在2023年年會後繼續擔任董事的e.l.f. Beauty每位董事的信息。它包括提名和公司治理委員會和/或我們的董事會在評估該人是否適合擔任董事時考慮的具體經驗、資格和技能，以及每位董事在董事會的任期開始、該董事的委員會任務及其截至本委託書發佈之日的年齡。

二類董事（任期將於2024年屆滿）

蒂芙尼丹尼爾
年齡： 41						當前職業和精選先前經驗 •聯合廣場酒店集團有限責任公司，紐約市一家領先的餐飲集團 ◦首席財務官（2020 年 10 月至今） •Cole Haan, Inc.，一家鞋類和配飾零售商 ◦財務規劃與分析副總裁（2020 年 2 月至 2020 年 6 月） •Tapestry, Inc.，一家總部位於紐約的現代奢侈品牌公司 ◦全球企業財務規劃與分析副總裁（2017 年 12 月至 2020 年 2 月） •凱特·斯派德公司，一家全球零售公司，經營生活方式品牌，主要銷售配飾和服裝 ◦各種財務規劃和分析職位（2012 年 1 月至 2017 年 12 月） 其他附屬機構/經驗/信息 •USHG Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：HUGS）的前首席財務官，該公司是一家由 USHG 贊助的特殊目的收購公司，於 2023 年初倒閉 •在奢侈品零售品牌工作超過10年 教育 •弗吉尼亞大學商學學士學位
獨立
導演自： 2022 年 5 月
學期結束： 2024
委員會： 審計
關鍵資格：
			消費品
			零售/美容
			財務/會計
			公司治理
			高級領導
			併購/戰略
我們相信，丹尼爾女士的金融專業知識和零售經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

2023 年委託書			13

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勞倫·庫克斯·列維坦
年齡： 57						當前職業和精選先前經驗 •Faire 批發有限公司，一家在線批發市場公司 ◦首席財務官（2019 年 9 月至今） •Fanatics, Inc.，一家特許運動服裝和商品的零售商 ◦首席財務官（2015 年 6 月至 2019 年 9 月） •莫克西資本有限責任公司，一傢俬募股權公司 ◦聯合創始人兼管理合夥人（2009 年 1 月至 2015 年 5 月） 其他附屬機構/經驗/信息 •超過25年的財務和會計經驗 •私人控股的女性和女童服裝公司 Crew Knitwear 的董事會成員 教育 •杜克大學政治學學士學位 •斯坦福大學商學院工商管理碩士
獨立
導演自： 2016 年 6 月
學期結束： 2024
委員會： 補償。（主席）
關鍵資格：
			零售/美容
			財務/會計
			公司治理
			科技/數字媒體
			運營
			高級領導
			併購/戰略
			網絡安全
我們相信，庫克斯·列維坦女士在各種零售業務中的運營、財務和戰略經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

			14			2023 年委託書

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理查德·沃爾福德
年齡： 78						當前職業和精選先前經驗 •鑽石食品公司，一家包裝食品公司 ◦臨時總裁兼首席執行官辦公室（2012 年 2 月至 2012 年 5 月） •德爾蒙特食品公司 （收購前，紐約證券交易所股票代碼：DLM），一家食品生產和分銷公司 ◦首席執行官兼總裁（1997 年至 2011 年收購時） •香港收購公司，食品行業投資經理 ◦首席執行官（1988 年至 1996 年） •都樂包裝食品，跨國農業公司 Dole Food Company, Inc. 的一個分支機構 ◦總統（1982 年至 1987 年） 其他上市公司董事會 •希夫營養有限公司（收購前，紐約證券交易所股票代碼：SHF），一家營養補充劑製造商（2011年至2013年被收購時） •德爾蒙特食品公司（1997 年至 2011 年，當它被收購時）— 2000 年至 2011 年擔任其董事會主席 其他附屬機構/經驗/信息 •30 多年來領先的消費品業務 •多傢俬營公司的前任和現任董事會成員 •2010 年至 2011 年擔任雜貨製造商協會（“GMA”）董事會主席，在出售德爾蒙特食品公司後辭職，2008 年至 2010 年擔任 GMA 副主席 •在擔任 GMA 主席期間，擔任消費品論壇董事會成員，該論壇是一個由消費品包裝公司、零售商和製造商組成的全球協會 教育 • 哈佛大學經濟學學士學位
獨立
導演自： 2014 年 9 月
學期結束： 2024
委員會： 審計（主席）
關鍵資格：
			消費品
			財務/會計
			公司治理
			運營
			上市公司董事會
			高級領導
			併購/戰略
我們相信，沃爾福德先生豐富的上市公司管理、報告、財務和公司治理經驗，以及對消費品行業的深刻了解，為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

2023 年委託書			15

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三級董事（任期將於2025年屆滿）

Tarang Amin 主席
年齡： 58						當前職業和精選先前經驗 •e.l.f. Beauty, Inc. ◦首席執行官（2014 年 1 月至今） ◦董事會主席（2015 年 8 月至今） ◦總裁（2019 年 3 月至今） •希夫營養有限公司（收購前，紐約證券交易所股票代碼：SHF），一家營養補充劑製造商 ◦總裁兼首席執行官（2011 年 3 月至 2013 年 1 月收購時） •高樂氏公司，一家跨國消費品製造商和銷售商， ◦垃圾、食品和木炭戰略業務部門副總裁兼總經理（2008 年 4 月至 2013 年 3 月） 其他上市公司董事會 •Schiff Nutrition, Inc.（2011 年至 2013 年，當它被收購時） 其他附屬機構/經驗 •在領導消費品和零售業務方面擁有 30 多年的經驗 •私人控股的膳食補充劑公司Pharmavite LLC的董事會成員 教育 •杜克大學國際政策學士學位 •杜克大學工商管理碩士
導演自： 2014
學期結束: 2025
委員會： 沒有
關鍵資格：
			消費品
			財務/會計
			零售/美容
			公司治理
			品牌/營銷
			科技/數字媒體
			運營
			上市公司董事會
			高級領導
			併購/戰略
我們相信，阿明先生在領導消費品和零售業務方面的豐富經驗為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。

			16			2023 年委託書

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洛瑞·基思
年齡： 54						當前職業和精選先前經驗 •帕納蘇斯投資，投資顧問 ◦Parnassus 中型股基金投資組合經理（2008 年 10 月至今） ◦研究董事（2020 年 7 月至今） ◦高級研究分析師（2005 年至 2008 年） •德勤企業融資有限責任公司，一家全球專業服務公司 ◦投資銀行業務副總裁（2001 年至 2003 年） 其他附屬機構/經驗/信息 •近20年投資消費品和零售業務 •Parnassus Investments 執行委員會成員 •雅典學院前董事會成員 教育 •加州大學洛杉磯分校經濟學學士學位 •哈佛商學院工商管理碩士
獨立
導演自： 2020 年 7 月
學期結束： 2025
委員會： NomGov & Audit
關鍵資格：
			財務/會計
			公司治理
			高級領導
			併購/戰略
			網絡安全
我們相信，Keith女士豐富的金融和機構投資經驗以及ESG事務方面的專業知識為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

2023 年委託書			17

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貝絲·普里查德 首席獨立董事
年齡： 76						當前職業和精選先前經驗 •日出美容工作室有限責任公司，一家美容品牌公司 ◦首席兼戰略顧問（2009 年 2 月至 2017 年 10 月） •M.H. Alshaya Co.，一家總部位於中東的跨國零售特許經營運營商 ◦北美顧問（2008 年至 2013 年） •Dean & DeLuca, Inc.，一家美食和特色食品零售商 ◦總裁兼首席執行官及隨後的副董事長（2006 年至 2009 年） •有組織的生活公司，一家組織產品公司 ◦總裁兼首席執行官（2004 年至 2005 年） •L Brands, Inc.，一家跨國服裝和零售公司 ◦各種高管職位，包括Bath & Body Works的總裁兼首席執行官、維多利亞的祕密美容首席執行官和White Barn Candle Company的首席執行官（1991年至2003年） 其他上市公司董事會 •Loblaw 公司有限公司(TSE: L)，一家食品和藥業公司——現任其治理、員工發展、提名和薪酬委員會及其風險與合規委員會的成員 •Cabela's Inc. （收購前，紐約證券交易所股票代碼：CAB），一家户外用品零售商（2011年至2017年被收購時） •Vitamin Shoppe, Inc.（紐約證券交易所股票代碼：VSI），營養補充劑零售商（2008 年至 2018 年） 其他附屬機構/經驗/信息 •在領導消費品和零售業務方面擁有 30 多年的經驗 •曾任多傢俬營公司的董事會成員 •2019 年全國公司董事協會董事職位 100 名獲獎者 教育 •威斯康星大學密爾沃基分校國際關係學士學位 •馬凱特大學工商管理碩士
獨立
導演自： 2017 年 11 月
學期結束： 2025
委員會： NomGov（主席）
關鍵資格：
			消費品
			零售/美容
			公司治理
			品牌/營銷
			運營
			上市公司董事會
			高級領導
			併購/戰略
我們相信，普里查德女士在零售和美容行業的豐富領導經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。

			18			2023 年委託書

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關於我們的董事會

會員資格和關鍵屬性、技能和經驗

委員會成員資格

名稱

獨立

年齡

年份 在船上

審計

補償

nomgov

Tarang Amin—主席

58

9.4

蒂芙尼丹尼爾

ü

41

1.2

會員

洛瑞·基思

ü

54

3.0

會員

會員

勞倫·庫克斯·列維坦

ü

57

6.9

椅子

肯尼·米切爾

ü

47

2.7

會員

貝絲·普里查德—首席獨立董事

ü

76

5.7

椅子

蓋爾·泰特

ü

46

0.7

莫琳·沃森

ü

55

7.9

會員

理查德·沃爾福德

ü

78

8.9

椅子

百分比/平均值

89%

57

5.2

我們對多元化、公平和包容性的承諾始於高技能和多元化的董事會。我們認為，董事會的多元化很重要，因為不同的觀點可以提高對話的質量，有助於更有效的決策流程，增強整體文化，最終提高我們的長期增長能力。我們很自豪能成為美國僅有的四家上市公司之一（在將近4,200家上市公司中），其董事會成員中至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。(1)

89% 獨立

67% 女性

33% 多樣

5.2 年份 平均任期

57年份 平均年齡

									1			僅有			4
						美國的上市公司 董事會至少有...
												&

(1)			資料來源：FactSet，2023年3月。

2023 年委託書			19

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目前，89% 的董事會成員自稱是不同性別、種族、族裔或代表性不足羣體的成員。我們的董事自我認同如下：

									董事百分比
阿拉斯加原住民或美洲原住民									—
亞洲的									22		%
黑人或非裔美國人									11		%
夏威夷原住民或其他太平洋島民									—
西班牙裔或拉丁裔X									—
白色									67		%
男性									33		%
女									67		%

我們的董事為董事會帶來了廣泛的技能和經驗. 鑑於我們目前的業務，下面列出了我們認為董事必須具備的某些技能和經驗。每位董事都必須自我確定此類董事的技能和經驗，但所確定的技能和經驗並不是董事會有效監督所需的所有技能和經驗的詳盡清單，也不是每位董事提供的所有技能的詳盡清單，例如美容。例如，每位董事會成員在一個或多個 ESG 領域都有經驗，或者目前負責監督一個或多個 ESG 領域，包括公司治理、可持續發展和環境事務以及人力資本管理事務，我們認為董事會必須全面監督 ESG。我們目前正在確定ESG專業知識的適當標準，我們打算在明年將ESG特定技能納入我們的技能矩陣中。

名稱

消費品

零售/美容

財務/會計

公司治理

品牌/營銷

科技/ 數字媒體

運營

上市公司董事會

高級領導

m&a/策略

網絡安全

塔朗·阿明

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

蒂芙尼丹尼爾

ü

ü

ü

ü

ü

ü

洛瑞·基思

ü

ü

ü

ü

ü

勞倫·庫克斯·列維坦

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

肯尼·米切爾

ü

ü

ü

ü

ü

貝絲·普里查德

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

蓋爾·泰特

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

莫琳·沃森

ü

ü

ü

ü

ü

ü

理查德·沃爾福德

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

78%

67%

56%

100%

56%

56%

56%

33%

100%

67%

22%

導演獨立性

根據適用的紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準，除阿明先生外，我們所有現任董事都是獨立的，這使我們的董事會的獨立性達到89％。

我們的董事會已明確確定，根據適用的紐約證券交易所上市標準，丹尼爾女士、基思女士、庫克斯·萊維坦女士、米切爾先生、普里查德女士、泰特女士、沃森女士和沃爾福德先生均有資格擔任獨立董事。阿明先生不被視為獨立人士，因為他是 e.l.f. Beauty 的首席執行官。董事會此前還明確裁定，自2022年11月4日起辭去董事會職務的柯克·佩裏在2023財年任職期間有資格根據適用的紐約證券交易所上市標準擔任獨立董事。

			20			2023 年委託書

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紐約證券交易所的獨立董事定義包括一系列客觀測試，包括董事不是我們的員工，在過去三年內也沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據紐約證券交易所上市標準的要求，我們的董事會已對每位獨立董事（包括佩裏先生在2023財年任職期間）做出了肯定的決定，即他或她與e.l.f. Beauty（直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管）沒有實質性關係。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位董事對我們普通股的所有權，並審查和討論了每位董事提供的有關該董事的業務、個人活動和關係的信息，這些信息可能與e.l.f. Beauty和我們的管理層有關。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會的角色和責任

我們的董事會代表股東的利益，負責促進e.l.f. Beauty的長期成功和價值，這與董事會對股東的信託義務一致。我們的董事會負責制定廣泛的公司政策，制定戰略方向並監督管理層，管理層負責 e.l.f. Beauty 的日常運營。

在履行這一職務時，每位董事都必須為了e.l.f. Beauty和我們的股東的最大利益行使其真誠的商業判斷。我們承諾按照商業道德原則開展業務。誠信和道德行為是 e.l.f. Beauty 的核心價值觀。我們的董事會為這些價值觀提供了最好的例子，並將在適當的時候強調它們的重要性。

我們的董事會負責監督風險管理流程，而管理層則每天監督和管理風險。我們的高管團隊定期向董事會報告e.l.f. Beauty面臨的重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管和戰略風險。此外，作為運營風險審查的一部分，我們的董事會審查了e.l.f. Beauty面臨的網絡安全風險，包括我們的關鍵信息技術系統可能遭到泄露以及我們與保護消費者和員工機密信息相關的系統和流程的可能性。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的每個董事會委員會都協助履行這些監督職責。他們的具體責任領域是：

•審計委員會。 審計委員會負責監督與財務和內部控制有關的風險管理。審計委員會還協助審查e.l.f. Beauty面臨的網絡安全風險。

•薪酬委員會。薪酬委員會負責監督與執行官和員工薪酬有關的風險管理。

•提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會負責監督與董事會有效性相關的風險管理，包括董事會的繼任規劃、整體治理和結構以及環境、社會及管治事宜。

2023 年委託書			21

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為了便於董事會監督我們的風險管理流程，每個委員會的主席向董事會全體成員報告（或委託其他委員會成員或我們的總法律顧問報告）其活動，這使我們的董事會及其委員會能夠協調風險監督職責，並隨時瞭解影響我們風險狀況的任何事態發展。

我們的董事會是如何組織的

我們的董事會目前由九名董事組成，其中三類董事被指定為第一類、第二類和第三類董事。每類董事的任期錯開為三年。在每次年度股東大會上，任期即將屆滿的該類別的董事將當選，任期為三年。我們的董事目前分為以下幾類：

I 級

學期結束

二級

學期結束

三級

學期結束

肯尼·米切爾

2023

蒂芙尼丹尼爾

2024

塔朗·阿明

2025

蓋爾·泰特

2023

勞倫·庫克斯·列維坦

2024

洛瑞·基思

2025

莫琳·沃森

2023

理查德·沃爾福德

2024

貝絲·普里查德

2025

			22			2023 年委託書

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董事會領導

名稱			位置
塔朗·阿明			主席
勞倫·庫克斯·列維坦			薪酬委員會主席
貝絲·普里查德			首席獨立董事提名和公司治理委員會主席
理查德·沃爾福德			審計委員會主席

我們的治理框架為董事會提供了自由裁量權和靈活性，可以根據需要做出決定，為董事會提供適當的領導。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務的具體需求以及符合e.l.f. Beauty和股東最大利益的因素。

我們的董事會認為，我們目前的董事會領導結構在強有力的管理領導與獨立董事的適當保障和監督之間取得了有效的平衡。

我們的董事會鼓勵所有董事在監督我們的業務方面發揮積極作用。非管理層董事定期在沒有管理董事或管理層出席的情況下舉行執行會議。這些會議允許非管理層董事在沒有任何管理層成員在場的情況下討論對e.l.f. Beauty至關重要的問題，包括e.l.f. Beauty的業務和事務以及與管理有關的事項。

主席。我們的首席執行官阿明先生目前擔任我們的董事長。我們的董事會認為，讓阿明先生擔任董事長兼首席執行官對我們的短期和長期成功很重要，因為它可以提供一定的協同效應和效率，增強董事會的運作，重要的是，使我們的董事會能夠最有效地履行其監督業務戰略的職責。

作為最接近我們業務的董事，阿明先生最有能力確定需要董事會關注的許多業務問題，作為董事長，他最能將董事的注意力集中在最關鍵的業務問題上。此外，根據我們董事會的經驗，讓阿明先生擔任董事長兼首席執行官可以就這些關鍵業務問題與董事會進行及時、未經過濾的溝通。

首席獨立董事. 當董事會主席和首席執行官的職位合併或董事長不是獨立董事（根據紐約證券交易所上市標準定義）時，我們的獨立董事會任命一名獨立董事擔任首席獨立董事。普里查德女士目前擔任我們的首席獨立董事。

我們的董事會認為，設立首席獨立董事有助於確保董事會領導層具有足夠的獨立性，並使董事會能夠有效獨立地履行監督和治理職責。首席獨立董事履行我們的首席獨立董事指南中規定的職能和職責，以及董事會可能要求的其他職責和職責。我們的首席獨立董事指導方針由我們的董事會和提名與公司治理委員會定期審查和更新。我們的首席獨立董事指南副本可在我們的投資者關係網站上查閲 investor.elfbeauty.com/corporate-governace/gover

2023 年委託書			23

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委員會主席. 每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均由一名獨立董事擔任主席領導。

以下是我們董事會領導職位的主要職責摘要：

角色									主要職責
主席									•主持我們的董事會會議。
									•與我們的首席獨立董事協商，制定董事會會議的議程和時間表。
									•就e.l.f. Beauty的業務和事務向我們的董事會及其委員會提供諮詢和建議。
									•履行董事會可能分配的其他職責。
首席執行官									•負責e.l.f. Beauty的日常事務，接受董事會及其委員會的總體指導和監督，並受董事會保留的權力約束。
首席獨立董事									•與董事長和管理層一起制定和批准董事會會議議程和會議時間表。
									•根據需要向董事會提供補充材料或信息。
									•主持獨立董事的執行會議。
									•促進獨立董事之間的討論和公開對話。
									•擔任董事長、管理層和獨立董事之間的聯絡人。
									•酌情向董事長和管理層傳達獨立董事達成的任何決定、建議、觀點或疑慮。
									•在適當的情況下，與我們的董事會一起，讓自己可以與我們的主要股東進行磋商和溝通。
									•向董事長提供有關董事長與董事會互動的反饋和建議。
									•履行《首席獨立董事指南》中規定的職能和職責。
委員會主席									•主持委員會會議。
									•制定委員會會議的議程和日程安排。
									•定期向董事會全體成員彙報委員會的活動。

			24			2023 年委託書

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董事會委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的主要職責（和其他細節）。這些委員會在我們的治理和戰略中起着至關重要的作用，每個委員會都有機會接觸管理層，有權在認為適當的時候聘請獨立顧問。

每個委員會都根據書面章程運作，每個章程均可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 investor.elfbeauty.com/企業治理/董事會委員會。每個委員會至少每年審查和評估其章程，並向董事會提出修改建議，以反映委員會不斷變化的角色。

審計委員會

當前成員：

獨立(1):

哈哈 3 滿分 3

2023 財年舉行了四次會議。

理查德·沃爾福德（主席）

蒂芙尼丹尼爾(2)

具備財務素養(3):

哈哈 3 滿分 3

洛瑞·基思

這個 審計委員會報告在第 79 頁上。

(1)

審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會法規和適用的紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。

(2)

被我們的董事會指定為美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。

(3)

根據紐約證券交易所的金融知識要求。

主要職責：

•任命、補償、保留和監督我們的獨立審計師的工作。

•監督和評估外部和內部審計審查的範圍和結果。

•評估我們的獨立審計師的資格和獨立性。

•審查並與管理層討論我們的定期報告和財報。

•監督和審查我們的財務和會計控制和流程。

•酌情啟動對我們內部會計控制和財務事務的各個方面的調查。

薪酬委員會

當前成員：

獨立(1):

ll 2 滿分 2

2023 財年舉行了四次會議。

Lauren Cooks Levitan（主席）

肯尼·米切爾

這個 薪酬委員會報告在第 60 頁上。

(1)

薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會法規、1986年《美國國税法》（“美國國税法”）的規定和適用的紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。

主要職責：

•審查並設定我們執行官的薪酬。

•審查董事薪酬並向董事會提出建議。

•與我們的執行官一起審查和批准所有就業、遣散費和控制權變更安排。

•審查並批准我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃。

薪酬委員會有權自行決定酌情聘用顧問和顧問，並擁有批准相關費用和其他聘用條款的唯一權力。

有關薪酬委員會的更多信息，請參閲 “” 標題下的高管薪酬—薪酬討論與分析—薪酬設定流程.”

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提名和公司治理委員會

當前成員：

獨立(1):

哈哈 3 箇中有 3 個

2023 財年舉行了三次會議。

貝絲·普里查德（主席）

洛瑞·基思

莫琳·沃森

(1)

提名和公司治理委員會的每位成員都符合適用的紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。

主要職責：

•監督我們的公司治理政策以及 ESG 計劃和政策。

•就董事會和董事會委員會的候選人提出建議。

•監督董事會的評估。

•就治理問題提出建議。

我們的董事是如何被選出來的

候選人來源

è è è

的深入審查 提名和公司治理委員會

è è è

提名/任命/選舉

導演 管理 股東 搜索公司

候選人資格 現任董事會組成 獨立性和潛在衝突 多樣性

推薦被提名人名單 êêê 董事會全體成員的審查和批准 êêê 提名/任命/選舉

董事會提出的董事建議

提名和公司治理委員會負責每年與董事會全體成員一起審查整個董事會和個別董事所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事）是否適合加入董事會時，提名和公司治理委員會和董事會會會考慮許多因素，包括以下因素：

•個人和職業誠信						•利益衝突
•倫理和價值觀						•擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗
•企業管理經驗，例如擔任高級管理人員或前高級管理人員
						•與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性事務上的專業知識和經驗的多樣性
•實用而成熟的商業判斷
•在我們經營的行業的經驗

我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一羣能夠最大限度地提高我們業務成功的董事，利用其在這些不同領域的深度做出合理的判斷，代表股東的利益。

			26			2023 年委託書

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雖然我們的董事會對董事會組成沒有具體的多元化政策，但我們的董事會致力於多元化、公平和包容性，提名和公司治理委員會在評估董事會組成和潛在的新董事時會考慮各種形式的多元化。此外，提名和公司治理委員會還考慮了潛在候選人在吸引、培養和留住合格人員以及培養反映我們價值觀並鼓勵多元化、公平和包容性的企業文化方面的經驗。

2022年11月，提名和公司治理委員會聘請的獨立董事獵頭公司Boardspan Inc. 完成了支持成功招聘泰特女士加入董事會的工作。

來自股東的董事建議

除了通過自己的內部流程確定的候選人外，提名和公司治理委員會還將評估任何股東推薦的董事候選人。

為了讓提名和公司治理委員會考慮股東的建議，股東必須提交e.l.f. Beauty股票所有權證明，並解釋股東認為候選人有資格在董事會任職的原因。為了全面評估候選人，提名和公司治理委員會可能會要求股東提供有關推薦候選人的更多信息。

提名和公司治理委員會使用與評估其他候選人（包括董事會或高管團隊確定的候選人）相同的原則和方法來評估股東推薦的候選人。

股東推薦董事會候選人沒有固定的截止日期或時間。股東對董事候選人的建議應以書面形式提交至：

e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司祕書
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607

上述程序旨在建立一種額外的手段，讓股東可以為我們確定和評估董事會候選人的過程做出貢獻，而不是以任何方式取代或限制股東的一般提名權，如下所述。

股東董事提名權

如果股東遵守我們章程中包含的預先通知、信息和同意條款，則任何股東都可以在年度股東大會上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉，這些條款將在下文簡要介紹。

要提名候選人，股東必須提交候選人的詳細簡歷，並解釋股東認為候選人有資格在董事會任職的原因。股東還必須提供有關候選人的其他信息，美國證券交易委員會規則要求這些信息包含在委託書中。

此外，股東必須包括候選人對候選人提名的同意以及當選後的任職承諾，並描述股東與股東之間的任何關係、安排或承諾

2023 年委託書			27

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候選人關於提名或其他方面。股東還必須提交董事問卷和每位候選人填寫的協議（表格必須向我們索取），股東必須提供我們的章程所要求的任何其他信息。股東還必須提交我們普通股的所有權證明。

如果股東希望在2024年年度股東大會上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則根據我們的章程，我們必須在2024年4月26日至2024年5月26日期間收到提名通知。但是，如果2024年年度股東大會的日期比2024年8月24日早於30天或之後超過60天，則必須不遲於2024年年度股東大會日期前第90天收到通知，如果晚於首次公開披露2024年年度股東大會日期的次日第10天。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人支持除我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息。

股東董事提名必須以書面形式提交至：

e.l.f. Beauty, Inc.

收件人：公司祕書

第 10 街 570 號

加利福尼亞州奧克蘭 94607

我們沒有收到股東提名參加 2023 年年會的任何董事提名的通知。

如何評估我們的董事

我們的董事會致力於持續改善公司治理。我們的董事會和每個委員會每年進行一次自我評估，以審查和評估其整體有效性，包括戰略監督、董事會結構和運營、與管理層的互動和評估、治理政策以及委員會的結構和組成。在適當情況下，這些評估可能會導致我們的做法更新或改變，並承諾繼續執行我們的董事認為對董事會和委員會的有效運作有積極貢獻的現有做法。

會議出席情況

我們的董事會每年至少每季度舉行一次會議，在我們的章程允許的情況下，可以舉行特別會議。委員會會議在委員會可能確定的時間舉行，目標是每年至少每季度舉行一次會議。董事應出席和參與董事會會議和適用的委員會會議，花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以妥善履行職責。

在 2023 財年，我們的董事會舉行了五次會議。每位董事在2023財年董事董事會成員或特定委員會（如適用）的部分中，每位董事至少出席了2023財年董事會會議總數的75％，以及該董事任職的董事會所有委員會在2023財年舉行的會議總數的75％。

			28			2023 年委託書

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儘管我們沒有關於董事出席年度股東大會的政策，但鼓勵所有董事參加年度股東大會。2022年年度股東大會當天在董事會董事職的每位董事都出席了2022年年度股東大會。

我們的董事如何獲得報酬

非僱員董事薪酬計劃

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們對非僱員董事在董事會董事職的薪酬進行補償。我們還向所有董事報銷與其作為董事的活動相關的合理業務費用。

我們於2023財年生效的非僱員董事薪酬計劃規定向我們的非僱員董事提供以下薪酬：

預付金									現金 (1)			股票獎勵 (2)			總
年度預付金									$	45,000		$140,000			$	185,000
首席獨立董事會預聘員									$	20,000		—			$	20,000
審計委員會主席聘任									$	15,000		—			$	15,000
審計委員會成員預付金									$	7,500		—			$	7,500
薪酬委員會主席預聘者									$	10,000		—			$	10,000
薪酬委員會成員預付金									$	5,000		—			$	5,000
提名和公司治理委員會主席聘任									$	6,000		—			$	6,000
提名和公司治理委員會成員預付金									$	3,000		—			$	3,000
(1)			現金部分按季度支付，基於 “董事會任期”（從年度股東大會到年度股東大會）。如果董事不在整個季度擔任非僱員董事，則預聘金的現金部分將根據該董事擔任非僱員董事的季度部分按比例分配。在任何一年的1月1日之前，非僱員董事可以選擇以定期歸屬限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得次年的所有現金預付金，這些單位在年度股東大會之日發放，並按腳註2所述的年度預付額中RSU部分的相同時間表歸屬。
(2)			以時間歸屬的限制性股票單位支付。授予非僱員董事的限制性股票的實際數量是通過將獎勵的美元金額除以授予之日普通股的收盤交易價格來計算的。該獎勵的美元金額按比例分配給新的非僱員董事。年度預付金中的RSU部分在每次年度股東大會之日發放，對於新的非僱員董事，則在任命之日發放，並在 (i) 授予日一週年或 (ii) 在授予日之後的下一次年度股東大會之前全額歸屬，前提是董事在歸屬之日之前繼續擔任非僱員董事。根據非僱員董事薪酬計劃授予我們的非僱員董事的所有限制性股權在控制權變更發生之前（定義見我們的 2016 年股權激勵獎勵計劃）完全歸屬。

2023 年委託書			29

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董事薪酬表

下表顯示了我們的非僱員董事在2023財年因任職而獲得或支付給他們的薪酬。所有美元金額均四捨五入至最接近的整數美元金額。

名稱												以現金賺取或支付的費用						股票獎勵 (1)						總
蒂芙尼丹尼爾(2)												$43,846						$172,945						$	216,791
洛瑞·基思(3)												$70,315						$139,966						$	210,281
勞倫·庫克斯·列維坦(4)												$53,516						$139,966						$	193,482
肯尼·米切爾(3)												$50,010						$139,966						$	189,976
Richelle Parham(5)												$ 8,654						–						$	8,654
柯克·佩裏(3)(6)												–						–						–
貝絲·普里查德												$71,000						$139,966						$	210,966
蓋爾·泰特(3)(7)												$18,297						$112,358						$	130,655
莫琳·沃森(3)												$48,013						$139,966						$	187,979
理查德·沃爾福德(3)												$59,996						$139,966						$	199,962
(1)			代表授予董事的年度限制性股票股的授予日公允價值，該價值根據FASB ASC Topic 718針對股票薪酬交易計算，不考慮估計沒收的影響。有關這些獎勵估值的討論，請參閲《2023年年度報告》附註14中的合併財務報表附註。這些金額並不能反映董事在授予的限制性股票單位歸屬或出售授予的限制性股票單位所依據的股份後實際實現或將從獎勵中實現的金額。
(2)			丹尼爾女士於2022年5月31日被任命為董事會成員，因此，她獲得了2022財年董事會任期（以2021年年會至2022年年會之日為止的日期）按比例分配的股權獎勵，此外她還獲得了2023財年董事會任期（以2022年年會之日到2023年年會之日為基準）的股權獎勵。
(3)			當選在 2023 財年董事會任期內獲得 RSU 以代替現金。2023財年董事會任期內收到的代替現金的限制性股票單位已於2022年8月25日（2022年年會召開之日）發放。此類限制性股的授予日公允價值是根據FASB ASC Topic 718根據腳註1所述的假設為股票薪酬交易計算得出的，包含在 “以現金賺取或支付的費用” 欄中。基思女士在 “以現金賺取或支付的費用” 欄中顯示的4,066美元是基思女士在審計委員會任職後以現金支付的增量薪酬 2023 財年董事會任期。
(4)			在 “以現金賺取或支付的費用” 欄中為庫克斯·列維坦女士顯示的金額中有3,049美元是庫克斯·列維坦女士在2023財年董事會任期內被任命為薪酬委員會主席後以現金支付的增量薪酬。
(5)			帕勒姆女士自2022年5月31日起辭去董事會職務，因此，她沒有獲得2023財年董事會任期（截至2022年年會之日至2023年年會之日計算）的股權補助。
(6)			佩裏先生自2022年11月4日起辭去董事會職務，因此，他沒收了2023財年董事會任期（從2022年年會之日起至2023年年會之日計算）的股權獎勵，包括在2023財年董事會任期內收到的代替現金的限制性股票。
(7)			泰特女士自2022年11月4日起被任命為董事會成員，因此，她獲得了2023財年董事會任期的按比例分配的股權獎勵。

			30			2023 年委託書

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下表顯示了截至2023年3月31日，我們的非僱員董事持有的未行使的股票期權和限制性股票股的數量。

名稱									未行使的 股票期權			RSU(1)
蒂芙尼丹尼爾									—			3,644
洛瑞·基思									—			4,894
勞倫·庫克斯·列維坦									—			3,644
肯尼·米切爾									—			4,946
Richelle Parham(2)									—			—
柯克·佩裏(3)									—			—
貝絲·普里查德									—			3,644
蓋爾·泰特									—			2,310
莫琳·沃森									17,875			4,894
理查德·沃爾福德									34,500			5,206
(1)			100% 的限制性股份單位將在2023年年會之日歸屬，前提是董事在該日期之前的持續任職。
(2)			帕勒姆女士於 2022 年 5 月 31 日辭去董事會職務。
(3)			佩裏先生自2022年11月4日起辭去董事會職務，因此沒收了他在2023財年的股權獎勵。

如何與我們的董事會溝通

e.l.f. Beauty 和我們的董事會歡迎與股東進行公開溝通，並感謝為推進我們提高股東價值的目標而提出的意見。我們定期與股東接觸，並鼓勵任何人，包括我們的股東，就公司治理或與董事會或e.l.f. Beauty有關的事項聯繫我們的董事會或個別董事。個人可以向我們的董事會、董事會委員會或個別董事發送書面通信，方法是將這些通信郵寄給我們的公司祕書，地址為：

e.l.f. Beauty, Inc.

收件人：公司祕書

第 10 街 570 號

加利福尼亞州奧克蘭 94607

根據主題，我們的公司祕書將：

•將通訊轉發給收件人的一個或多個董事；

•嘗試直接處理查詢，例如，當請求是提供有關 e.l.f. Beauty 的信息或與股票有關的事項時；或

•如果來文主要是商業性質的，或者涉及不恰當或不相關的話題，則不要轉發該來文。

在每一次董事會會議上，管理層成員都會提交自上次會議以來收到的所有未轉交給董事會或董事的信函的摘要。管理層成員還應要求向董事會提供這些通訊。

2023 年委託書			31

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我們的執行官

以下是截至本委託書發佈之日我們的執行官及其各自的年齡、職位和簡歷清單。

Tarang Amin 首席執行官兼總裁
年齡：58			當前角色 •Amin 先生自 2014 年 1 月起擔任我們的首席執行官，自 2019 年 3 月起擔任我們的總裁。 更多信息 •有關 Amin 先生的更多信息，請參閲” 標題下的我們的董事會——續任董事.”
曼迪·菲爾茲 高級副總裁兼首席財務官
年齡：42			當前角色 •Fields 女士自 2019 年 4 月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。 選擇之前的經驗 •BevMo 的首席財務官！，一家酒精飲料零售商，2016 年 6 月至 2019 年 3 月 •2015 年 7 月至 2016 年 6 月擔任雜貨公司艾伯森公司的財務和分析副總裁 教育 •印第安納大學布盧明頓分校凱利商學院金融學學士學位

			32			2023 年委託書

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喬什·弗蘭克斯 運營高級副總裁
年齡：45			當前角色 •Franks 先生自 2020 年 1 月起擔任我們的運營高級副總裁。 選擇之前的經驗 •2018 年 7 月至 2019 年 12 月，在植物性、不含乳製品的包裝食品製造商 Lyrical Foods（d/b/a Kite-Hill）擔任運營和供應鏈高級副總裁 •2014 年 4 月至 2018 年 3 月擔任包裝食品製造商 Raybern Foods 運營和供應鏈副總裁 教育 •北卡羅來納州立大學工商管理、運營管理和供應鏈管理學士學位
珍妮·拉爾 高級副總裁兼首席商務官
年齡：54			當前角色 •Laar 女士自 2022 年 5 月起擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。 選擇之前的經驗 •2020年12月至2022年4月，美容品牌孵化器Forma Brands全球批發高級副總裁 •Forma Brands 全球批發副總裁，2017 年 4 月至 2020 年 12 月 •2013 年 2 月至 2017 年 4 月，全球美容公司 Bare Escentuals 的銷售和銷售副總裁 教育 •諾丁漢特倫特大學現代歐洲研究學士學位

2023 年委託書			33

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Kory Marchisotto 高級副總裁兼首席營銷官
年齡：47			當前角色 •Marchisotto 女士自 2019 年 2 月起擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。 選擇之前的經驗 •2016 年至 2018 年擔任全球美容公司資生堂美洲公司（TYO：4911）旗下的品牌 BareMinerals 的營銷高級副總裁 •資生堂美洲公司 Beauty Prestige Group 營銷高級副總裁（2015 年至 2016 年）和 Beauty Prestige Group 營銷副總裁（2011 年至 2015 年） 教育 •時裝技術學院專業研究、化粧品和香水營銷與管理碩士 •佩斯大學盧賓商學院市場營銷學工商管理學士
斯科特·米爾斯滕 高級副總裁、總法律顧問、首席人事官和 Corp. Sec.
年齡：53			當前角色 •Milsten 先生自 2014 年 1 月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書，自 2016 年 8 月起擔任我們的首席人事官。 選擇之前的經驗 •2011年7月至2013年1月Schiff Nutrition（收購前，紐約證券交易所代碼：SHF）擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 •2009年8月至2011年6月被收購期間，擔任醫療診斷公司Celera Corporation的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書（直到其被收購，納斯達克股票代碼：CRA）。 教育 •杜克大學英語學士學位 •賓夕法尼亞大學法學院法學博士

			34			2023 年委託書

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我們的團隊、文化和承諾

e.l.f. Beauty 以其目的為導向——我們用每隻眼睛、嘴脣、臉、爪子和鰭站立。我們致力於在內部和我們周圍的世界中創造一種文化，在這種文化中，鼓勵所有人表達自己最真實的自我，並有能力取得成功，我們努力為人類、地球以及我們毛茸茸和有鰭的朋友做正確的事情。

鼓勵自我表達			賦予他人權力			體現我們的道德
我們崇尚多樣性，讓人們盡情享受美麗。			我們為成長和成功提供平等的機會。			我們為所有人、地球和毛茸茸的朋友做正確的事。

鼓勵自我表達：促進多元化、公平和包容的文化

我們的承諾 多樣性與平等 是無限的。 我們相信，在這個世界中，每個人都可以毫不妥協地擁有自己的美麗。						我們堅定地致力於多元化、公平和包容性（“DEI”），董事會和員工羣的多元化就是例證。 我們很自豪能成為美國僅有的四家上市公司之一（在將近4,200家上市公司中），其董事會成員中至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。我們也為我們的員工基礎已經結束而感到自豪
70% 的女性，超過 40% 的多樣性，65% 以上的千禧一代和 Z 世代，代表了我們所服務的年輕、多元化的社區。* 我們致力於確保在整個團隊中體現多樣性，包括但不限於性別、種族、性取向、國籍、能力和年齡。我們在各級員工中推廣 DEI，我們的高級領導團隊擁有並負責我們的 DEI 計劃和計劃。

*員工人口統計數據基於截至 2023 年 3 月 31 日的全職員工。多元化百分比不包括我們在美國以外的員工。

2023 年委託書			35

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下表提供了截至 2023 年 3 月 31 日我們的董事會和團隊的某些統計數據。有關董事會成員多元化、年齡、任期和技能的信息，請參閲” 標題下的我們的董事會——關於我們的董事會.”

									董事會			高級領導(1)			所有員工(2)
性別
女									67		%	57		%	74		%
男性									33		%	43		%	26		%
年齡
Z 世代和千禧一代									—			—			68		%
所有其他									100		%	100		%	32		%
種族/民族
黑人或非裔美國人									11		%	14		%	4		%
西班牙裔或拉丁裔									—			—			15		%
亞洲的									22		%	29		%	17		%
美洲原住民									—			—			—
兩場或更多場比賽									—			—			5		%
白色									67		%	57		%	59		%
(1)			高級領導層包括我們的執行官和副總裁兼中國業務總經理。
(2)			員工人口統計數據基於我們截至 2023 年 3 月 31 日的全職員工。種族/民族百分比不包括我們在美國以外的員工。

我們相信，要推動變革，就必須有持續的教育、學習和分享。我們致力於提供超出我們公司法律要求的DEI計劃和舉措。我們定期舉辦教育活動，讓員工瞭解文化時刻，例如黑人歷史月；國際婦女月；亞裔美國人和太平洋島民遺產月；女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性人和酷兒驕傲月；以及 LatinX Heritage Month。

賦予他人權力：充分發揮員工的潛力

員工薪酬和福利

我們的才華橫溢的員工是我們業務戰略的核心。我們高度重視吸引、招聘、培養和留住多元化的全球人才。我們的福利和計劃旨在支持員工的整體福祉，充分發揮員工的潛力。

我們對員工和文化的持續投資使我們成為美容行業和當地社區的首選僱主。2023財年，我們入選《新聞週刊》的 “2022年美國最受歡迎的100個工作場所” 名單以及《福布斯》的 “美國最佳中型公司” 名單。

在薪酬方面，我們採取 “一支團隊” 的方式。所有全職員工均獲得基本工資，根據與我們的財務業績掛鈎的相同獎金計劃有資格獲得獎金，並獲得e.l.f. Beauty 股票的股權獎勵。我們是為數不多的每年向每位員工授予股權的上市美容公司之一，如果不是唯一一家的話，我們的團隊與股東的長期利益緊密結合。我們相信，這種方法適用於所有員工級別和地區，在美容行業是獨一無二的，有助於我們在招聘和留住頂尖人才以及推動業務業績方面取得成功。

			36			2023 年委託書

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在美國，我們超過 70% 的員工居住在美國，我們的全職員工可享受的福利包括：

•經濟福利，包括有競爭力的薪酬以及退休儲蓄計劃和通勤津貼；

•醫療保健福利，包括靈活的支出賬户、殘疾和人壽保險，所有這些都從就業的第一天開始；

•家庭補助和彈性補助，包括為生育或收養子女提供長達20周不分性別的育兒假，安置寄養子女，以及生育和收養補助；

•健康和休假計劃，包括員工援助計劃、獲得健康教練的機會和靈活的休假時間；

•社區影響力計劃，包括員工捐款配對計劃和志願服務帶薪休假；

•教育和職業發展計劃，包括學費報銷、高績效團隊合作指導以及持續的學習和培訓機會；以及

•其他福利，例如收養庇護動物的 “Pawternity 休假”。

在美國以外，我們為美國員工提供同樣具有競爭力的福利待遇，並根據特定市場的做法量身定製。

員工滿意度

我們密切關注員工的福祉、發展和整體滿意度。參與度是我們關注的關鍵因素，因為它衡量了我們團隊對 e.l.f. Beauty 以及我們的願景、使命和價值觀的聯繫和承諾。2023 年 4 月，我們對所有員工進行了第三次年度基準敬業度調查。所有員工都有機會參與其中，86% 的員工提交了回覆。與之前的調查和消費行業基準相比，我們今年的員工敬業度結果創歷史新高。我們今年的總體參與度得分比行業基準高出91％—19個百分點，比去年的調查高出兩個百分點。

2023 年委託書			37

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該調查是通過Culture Amp提供的平臺服務進行的，根據Culture Amp的2023年消費品與服務基準對回覆進行了分析，該基準包括來自直接面向消費者、生產和銷售各種產品和服務的組織中至少20家公司和20,000名員工的調查結果。

參與度調查結果如下：

									e.lf. Beauty			2023 年消費品和服務業基準			差異（百分點）
員工參與度									91		%	72		%	+19%
決定員工敬業度的問題
我會推薦我的公司作為一個理想的工作場所									97		%	83		%	+14%
我的公司激勵我超越在其他地方擔任類似職位的範圍									92		%	70		%	+22%
我很自豪能在我的公司工作									98		%	86		%	+12%
我很少考慮在另一家公司找工作									81		%	56		%	+25%
兩年後我看到自己在公司工作									88		%	65		%	+23%

體現我們的倫理道德：為所有人、地球和我們的毛茸茸和芬納德的朋友做正確的事

所有人

我們自豪地支持人權、個人言論和自由。因此，我們尊重所有員工，無論年齡、性別、種族、宗教、能力或性取向如何。我們還希望我們的供應商和合作夥伴在向我們提供產品和服務時遵守這些原則。

我們很自豪能成為美容行業第一家擁有第三方製造設施公平貿易認證™ 的公司。產品上的公平貿易認證™ 印章表示它是根據嚴格的公平貿易標準制造的，這些標準促進了設施員工的可持續生計和安全的工作條件，保護環境和透明的供應鏈。2022年8月，我們在中國的第一個第三方製造工廠獲得了公平貿易認證™，此後我們又獲得了另外三個工廠的認證。我們目前正在為其他設施尋求認證。要獲得認證，設施必須通過徹底的審計，並證明遵守了100多項合規標準，包括社會責任、環境責任、賦權和經濟發展。設施必須每年通過重新認證，其中包括持續改進計劃。每當消費者購買我們的 Fair Trade Certified™ 產品時，e.l.f. Beauty 都會向製造該產品的設施工作人員捐款，用於改善社區。

			38			2023 年委託書

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《地球》

我們致力於最大限度地減少對環境的影響，同時為消費者提供優質的美容產品。產品包裝是我們環境足跡的重要組成部分，這促使我們繼續專注於進一步減少這種影響。我們的包裝可持續發展戰略基於三個原則：

•減少包裝佔地面積。自 “獨角獸計劃” 成立以來，我們已經消除了超過一百萬磅的包裝垃圾，我們感到非常自豪。Project Unicorn 於 2019 年啟動，旨在提升 e.l.f. Cosmetics 的產品種類、展示方式和上架導航，從而顯著精簡了我們的產品包裝足跡。通過去除二級紙箱、真空成型託盤和插紙卡、精簡二級包裝以及設計一種在貨架上展示產品的專利方法，實現了包裝浪費的消除。

•可持續來源的包裝。我們最初的重點是使用經森林管理委員會 (“FSC”) 認證的紙張來生產使用紙箱的產品。FSC 認證是一項全球公認的標準，可確保產品來自負責任管理的森林，為環境、社會和經濟帶來好處。我們設定了目標，即到2025年3月31日的年底，我們的所有品牌紙箱均獲得100％的FSC認證，而在2023財年，我們的紙盒中有23％獲得FSC認證。

•可回收和可重複使用的包裝。我們正在開展一些項目，以提高可回收、可再填充、可重複使用或由回收材料製成的包裝的百分比。

我們致力於監測我們的整體環境影響，包括測量温室氣體排放。在2023財年，我們通過基於科學的目標倡議制定並實現了範圍1和2排放的基於科學的目標，在減少環境影響方面取得了進展。作為我們繼續提高環境足跡透明度和披露的努力的一部分，我們計劃在2023年提交第一份年度CDP氣候變化問卷。

我們的毛茸茸和芬恩德的朋友

我們很自豪能成為 100% 零殘忍的公司。我們不對動物進行或容忍任何試驗，也不會在我們的任何產品中使用經過動物測試的任何成分。我們的品牌均獲得 “無刺激” 雙重認證。

我們的每個品牌都被人民促進動物道德待遇組織（“PETA”）認證為 “全球動物免試驗”，該證書頒發給已確認自己的設施和供應商不對動物進行任何成分或成品的測試、委託、付款或允許對動物進行任何測試的公司和品牌。

我們的每個品牌還獲得了 Leaping Bunny 計劃的認證。擁有該證書的公司證明，在產品開發的任何階段，都沒有對材料或配方進行動物試驗，此外每年都會重新參與該計劃並接受第三方審計。

2023 年委託書			39

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某些關係和關聯方交易

政策與程序

審計委員會已就e.l.f. Beauty與我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及上述任何關聯公司或直系親屬之間的交易通過了一項書面政策。我們將這些個人和實體稱為 “關聯方”，將這些關係通常稱為 “關聯方交易”。

任何要求我們進行涉及金額超過12萬美元且關聯方將擁有直接或間接權益的關聯方交易的請求都必須首先提交審計委員會審查、考慮和批准。審計委員會審查每筆關聯方交易的所有相關事實和情況，包括交易的條件是否與與非關聯第三方進行正常交易時可能獲得的條件相當，以及關聯方在交易中的權益範圍，並考慮我們的《商業行為與道德準則》中的任何利益衝突和企業機會條款。

年內關聯方交易

以下是2023財年期間達成的關聯方交易的描述，其中涉及的金額超過120,000美元，關聯方將擁有直接或間接權益：

•我們在2023財年向董事和執行官支付了薪酬。參見標題下的”我們的董事會——董事的薪酬如何” 有關向董事支付的薪酬的信息，請在” 標題下高管薪酬” 瞭解有關支付給我們執行官的薪酬的信息。

規則 10b5-1 計劃

我們的每位執行官都通過了書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們與經紀人簽訂了定期買入或賣出我們普通股的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據個人在簽訂規則10b5-1計劃時設定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在特定情況下，個人可以修改或終止規則10b5-1計劃。

公司治理材料

我們的《公司治理準則》旨在為董事會的有效運作提供一套靈活的指導方針，包括董事資格和職責、管理層繼任和董事會委員會。我們的《公司治理準則》會定期進行審查，並在必要或適當時進行修訂，以應對不斷變化的監管要求、不斷演變的最佳實踐和其他考慮。我們的《公司治理準則》副本可在我們的投資者關係網站上查閲 investor.elfbeauty.com/corporate-governance/g.

除了我們的《公司治理準則》外，我們還為我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）採用了《商業行為與道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》旨在幫助董事和員工解決商業環境中遇到的道德和合規問題。我們將在我們的投資者關係網站上就我們的《商業行為與道德準則》的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們的投資者關係網站上查閲 investor.elfbeauty.com/corporate-governance/商業行為守則。

			40			2023 年委託書

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高管薪酬

提案 2：			通過諮詢投票批准向我們的指定執行官支付的薪酬
þ 為了			我們的董事會一致建議在諮詢的基礎上投贊成票 “贊成” 批准支付給我們指定執行官的薪酬。 我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃使執行官的利益與股東的長期利益保持一致，並且根據我們的績效薪酬文化，在我們實現短期和長期戰略和財務目標時獎勵我們的執行官。

我在投票什麼？

在2020年年度股東大會上，我們的股東表示希望將來每年就指定執行官的薪酬進行諮詢（不具約束力）投票。根據該投票，要求股東在諮詢（不具約束力）的基礎上，通過投贊成票 “贊成” 以下決議，表示支持本委託書中所述的2023財年向我們指定的執行官支付的薪酬：

“決定，特此批准根據S-K法規第402條披露的2023財年向e.l.f. Beauty, Inc.指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是涉及支付給我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。

股東應查看 “” 標題下的信息高管薪酬——薪酬討論與分析” 以及標題下的表格和敍述性討論”高管薪酬—高管薪酬表。”我們的董事會和薪酬委員會認為，以下各節中討論的政策和程序可以有效實現我們的目標，併為我們近期和長期的成功做出了貢獻。

由於投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或 e.l.f. Beauty 沒有約束力。儘管如此，我們的股東表達的觀點，無論是通過本次投票還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，我們的董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

必選票數是多少？

我們指定執行官在2023財年的薪酬將在諮詢的基礎上以多數票獲得批准（這意味着投贊成票的股票數量必須超過投反對票的股票數量才能使該提案獲得批准）。棄權票和經紀人不投票不被視為對該提案投的票，也不會影響對該提案的投票。

2023 年委託書			41

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薪酬討論與分析

薪酬討論和分析（“CD&A”）提供了有關2023財年向我們的指定執行官支付的薪酬的信息。

CD&A 和 “” 標題下的表格詳細討論了2023財年向我們的指定執行官提供的薪酬高管薪酬—高管薪酬表.”

CD&A 分為以下幾個部分：

			•			被任命為執行官, 從第42頁開始;
			•			執行摘要, 從第43頁開始;
			•			薪酬理念、目標和設計, 從第46頁開始;
			•			薪酬設定流程, 從第47頁開始;
			•			補償計劃組件，從第 49 頁開始；以及
			•			其他補償信息，從第56頁開始。

被任命為執行官

我們2023財年的指定執行官如下：

			名稱						位置
			塔朗·阿明						董事長、首席執行官、總裁兼董事
			曼迪·菲爾茲						高級副總裁兼首席財務官
			喬什·弗蘭克斯						運營高級副總裁
			Kory Marchisotto						高級副總裁兼首席營銷官
			斯科特·米爾斯滕						高級副總裁、總法律顧問、首席人事官兼公司祕書

有關我們指定執行官的傳記信息，請參閲 “” 標題下的我們的公司——我們的執行官.”

			42			2023 年委託書

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執行摘要

2023 財年業績亮點

$579 百萬

$62 百萬

$92 百萬

$117 百萬

淨銷售額

淨收入

調整後淨收益(1)

調整後 EBITDA(2)

+48%

$1.11

+103%

+56%

成長

每股收益

成長

成長

9.5%

+270

#1

市場份額(3)

基點(3)

最喜歡的青少年品牌(4)

(1)			參見 附件 A用於將淨收入與調整後淨收入進行對賬。
(2)			參見 附件 A用於將淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤進行對賬。
(3)			根據尼爾森的説法，xaOC 將結束 12 周 2023年3月25日。
(4)			根據派珀·桑德勒半年度Taking With Teens® 調查，2023年春季。

強勁的財務業績

我們截至2023年3月31日的財年（“2023財年”）的業績凸顯了e.l.f. Beauty品牌和世界級團隊的力量。在2023財年，我們的淨銷售額增長了48％，實現了6200萬美元的淨收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了56％。我們在2023財年首次實現了超過5億美元的淨銷售額，第四季度是我們連續第十七個季度實現淨銷售增長。

e.l.f. Cosmetics 的表現繼續明顯優於類別趨勢。根據尼爾森的數據，我們在第四季度將市場份額增長了270個基點，使我們的排名首次從一年前的美國大眾化粧品品牌排名第五提高到排名第三的品牌。我們仍然以大幅優勢成為增長最快的美國五大大眾化粧品品牌。

在應對我們的五項戰略要務方面繼續取得進展

在2023財年，我們繼續專注於執行五項戰略要務，為股東創造長期價值。參見標題下的”簡介——2023財年的亮點——在應對我們的五項戰略要務方面繼續取得進展” 以獲取更多信息。

進一步推進我們的環境、社會和治理承諾和舉措

根據我們的價值觀和承諾，我們在2023財年採取了多項措施來推進我們的ESG之旅。我們加強了ESG政策和披露，加入了泰特女士，改善了董事會的多元化，推進了負責任的採購計劃，減少了碳足跡，我們的人力資本投資獲得了認可，並捐贈了去年利潤的3％，以推動對社區的積極影響。參見標題下的”簡介——2023財年的亮點——進一步推進我們的環境、社會和治理承諾和舉措” 以獲取更多信息。另請參閲 “” 標題下方我們的董事會——關於我們的董事會” 並在標題下”我們的公司——我們的團隊、文化和價值觀” 有關我們的董事會、公司和團隊的更多信息，因為這與ESG事宜有關。

2023 年委託書			43

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2023 財年高管薪酬亮點

基本工資沒有增加

現金激勵薪酬僅與盈利能力掛鈎

大多數 薪酬是可變的、有風險的和權益的

股票獎勵按績效分配 50%，按時間分配 50%

基於績效的股票獎勵與長期財務指標掛鈎，三年期懸崖歸屬

我們的高管薪酬計劃旨在將支付給執行官的薪酬與我們的業績直接掛鈎，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。因此，在2023財年，我們繼續限制指定執行官總薪酬中的現金部分，並強調其中的權益部分。在2023財年，所有指定執行官以基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的形式獲得了目標股權薪酬水平的50％的股權獎勵（“PSU”），這些獎勵與（i）我們在三年業績期（2022年4月1日至2025年3月31日）中衡量的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤表現掛鈎，以及（ii）我們的 e.l.f. Cosmetics 品牌在同一個三年中的市場份額表現演出週期。為了最大限度地提高留存率，根據我們在三年業績期內的財務和市場份額表現，2023財年授予的PSU（“2023財年PSU”）將在三年業績期結束後獲得一件懸崖背心.

我們在2023財年與薪酬相關的決策要點包括以下內容：

•基本工資沒有增加.我們維持了每位指定執行官的現有基本工資。我們從未提高過指定執行官的基本工資，對於阿明先生和米爾斯滕先生來説，基本工資與他們各自在2014年的新招聘提議中保持不變，而菲爾茲女士、馬爾基索托女士和弗蘭克斯先生的基本工資與2019年和2020年各自的新招聘提議相同。

•年度現金激勵措施與財務業績掛鈎. 我們繼續將年度現金激勵薪酬僅與盈利能力掛鈎。與往年薪酬委員會沒有修改或更改年度現金激勵薪酬計劃目標一樣，在薪酬委員會於2022年5月首次批准2023財年年度現金激勵薪酬計劃目標後，我們沒有對其進行任何更改。

•強調股權薪酬. 我們繼續以股權形式向指定執行官提供大部分目標薪酬機會，以灌輸所有權文化，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並支持長期留任。

•以基於績效的股權形式維持授予我們指定執行官的很大比例的股權. 我們繼續向所有指定執行官發放PSU，以使他們的薪酬與我們強大的績效薪酬文化緊密一致，並專注於激勵向股東提供可觀和可持續的價值。在2023財年，我們將所有指定執行官的PSU百分比保持在目標股權薪酬水平的50％（基於績效目標的目標實現情況），剩餘的股權薪酬為基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。

			44			2023 年委託書

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•2023財年PSU與三年財務業績掛鈎，懸崖歸屬.2023財年PSU與在三年業績期內衡量的淨銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率目標的實現掛鈎，如果我們的e.l.f. Cosmetics品牌在同一個三年業績期內實現市場份額增長業績指標，則可能會有所提高。2023財年PSU將分期歸屬，但須持續服務，且僅限於薪酬委員會對我們在三年業績期後實現目標的認證。我們認為，這項為期三年的懸崖歸屬有助於在業績期結束之前留住我們的指定執行官，並激勵長期業績。

下文CD&A部分將詳細討論2023財年向我們的指定執行官支付的薪酬。

薪酬委員會與股東的持續接觸

在2022年年度股東大會上，股東投出的選票（不包括棄權票和經紀人的反對票）中約有97％在諮詢的基礎上批准了我們財年向指定執行官支付的薪酬						97% 股東投票的百分比獲得批准 2022 財年即付款
截至2022年3月31日（“2022財年”）。除其他外，我們將這一高支持率歸因於我們薪酬做法的持續進展、委託書披露的加強以及薪酬委員會就我們的高管薪酬計劃與股東的持續接觸。

繼薪酬委員會在2022財年開展了一項廣受好評的外聯計劃之後，我們在2023財年再次伸出援手，以獲取股東對高管薪酬計劃的見解。在這次外聯活動中，我們與38名股東進行了交談，佔我們積極管理的已發行股票的60％以上。

我們在這些會議上從股東那裏收到的主要反饋表明，我們的股東廣泛支持我們的高管薪酬計劃（以及我們獨特的全公司薪酬計劃，該計劃為每位員工提供股權，包括參與同一個年度現金激勵薪酬計劃的所有員工）。

以下是我們在這些會議上從股東那裏收到的有關高管薪酬計劃的主要建議以及薪酬委員會根據這一建議對2023財年高管薪酬計劃所做的修改的摘要。我們認為，這種變化有利於創造持續的長期股東價值。

我們聽到了什麼			è			我們做了什麼
在高管PSU中加入市場份額/比較指標作為績效指標。						我們將市場份額增長作為2023財年PSU的績效指標。

2023 年委託書			45

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薪酬理念、目標和設計

吸引和留住人才

與股東保持一致

按績效付費

吸引、激勵和留住才華橫溢、經驗豐富的執行官，他們推動我們的成功。

使執行官的激勵措施與股東的長期利益保持一致。

獎勵我們的執行官的表現，激勵他們實現我們的短期和長期戰略和財務目標。

我們根據績效薪酬理念設計高管薪酬計劃。我們認為，當我們實現短期和長期戰略和財務目標時，我們的執行官應該得到回報，因為這些成就旨在與股東的利益保持一致。

我們通過高管薪酬計劃實現我們的薪酬目標，該計劃可以：

•提供有競爭力的總薪酬機會，使我們能夠有效地與大型傳統消費品、零售和美容公司以及舊金山灣區的高增長科技和數字公司競爭高管人才；

•強調績效薪酬，只有在實現我們的短期和長期戰略和財務目標後才支付大部分執行官的薪酬，這些目標旨在實現負責任和可持續的股東價值增長；以及

•與股東保持着密切的聯繫，我們的執行官的絕大多數目標薪酬機會都是以股權獎勵的形式提供的。

薪酬委員會還致力於有效的薪酬治理。以下是我們的主要薪酬治理實踐摘要，這些做法旨在提高業績，降低不當風險，使執行官和其他員工的利益與股東的利益保持一致：

我們做什麼
ü			我們相信按績效計酬。我們大多數執行官的薪酬都是可變的，而且處於危險之中。
ü			我們在2023財年以基於績效的股票的形式發放了50％的股權薪酬（基於績效目標的目標），以基於績效的股票的形式發放了總薪酬，以協調執行官和股東的利益。
ü			我們的年度現金激勵僅基於財務業績。
ü			我們每年舉行一次 “按工資” 諮詢投票。
ü			我們維持對執行官的強制性持股要求。
ü			如果出現不當行為，導致財務重報或財務計算或信息出現重大錯報，從而大幅減少激勵性薪酬，我們將維持補償追償（回扣）政策。
ü			我們聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議。

			46			2023 年委託書

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我們不做什麼
û			我們不提供年度加薪或保證最低現金獎勵。
û			在績效期內，我們不會修改績效目標。
û			我們不允許無上限的獎勵機會。
û			我們沒有養老金計劃或僅限高管的福利或退休計劃。
û			我們不提供消費税總額增長。
û			我們不會向執行官提供過多的額外津貼。
û			我們不允許對我們的股票進行套期保值或質押。

薪酬設定流程

角色和職責

薪酬委員會的主要責任是審查和批准我們的整體薪酬計劃，包括審查和批准向我們的執行官支付或發放的薪酬形式和金額，批准與執行官簽訂的僱傭協議，對我們的薪酬計劃進行風險評估，以便在不鼓勵可能對e.l.f. Beauty產生重大不利影響的過度或不當風險的情況下在風險和回報之間取得適當的平衡。薪酬委員會、管理層和我們的獨立薪酬顧問密切合作，管理我們的高管薪酬計劃。他們各自的角色和職責（以及其他相關信息）摘要如下：

薪酬委員會
•			審查和批准個人高管薪酬決定，包括我們每位執行官（包括我們的首席執行官）的薪酬，以及新任執行官的新招聘計劃和僱傭協議。
•			評估和管理我們的高管薪酬理念和計劃，監督有關特定股權薪酬計劃、計劃和補助金的決策。
•			至少每年對同行羣體中公司的選擇進行一次審查，以評估執行官和非僱員董事薪酬計劃的競爭力。
•			對我們的執行官和非僱員董事進行年度審查並批准（或者，如果適用，就採用和批准我們的董事會提出建議）我們的現金和股權激勵性薪酬計劃和安排。
•			考慮股東的反饋和所有其他因素，以幫助我們的高管薪酬計劃與e.l.f. Beauty和股東的利益以及長期價值創造保持一致。
•			考慮到美國證券交易委員會確定的六個獨立性因素，評估其外部顧問（包括薪酬顧問和外部法律顧問）的獨立性。

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薪酬顧問(1)
•			薪酬委員會已聘請怡安諮詢公司（“怡安”）通過其獨立薪酬顧問人力資本解決方案部門，就我們的整體高管薪酬計劃向薪酬委員會提供建議，包括同行羣體選擇和競爭市場評估、市場洞察和高管薪酬趨勢。
•			怡安直接向薪酬委員會報告，不向e.l.f. Beauty提供任何與薪酬無關的服務。

(1)			根據對美國證券交易委員會確定的六個獨立性因素的評估，薪酬委員會確定，怡安的參與不會引起任何利益衝突或類似擔憂。

管理
首席執行官						首席人事官
•			審查並就我們的執行官（他本人除外）的薪資、短期激勵薪酬目標和其他薪酬提出建議。			•			通過提供有關薪酬最佳實踐的建議、e.l.f. Beauty 的自然減員和留用信息，以及有關員工對此類問題的看法、員工敬業度和人力資本管理的信息，協助薪酬委員會履行其職責。

同行小組

為了評估我們的高管薪酬計劃的競爭力，薪酬委員會根據行業、對消費者的關注、收入、市值和地理位置等因素，考慮了同行公司的薪酬做法與e.l.f. Beauty相當相似。在與怡安協商後，薪酬委員會除了考慮前一句中列出的因素外，還選擇了通常在我們當時過去十二個月收入的0.5倍至2.5倍之間、在當時30天平均市值的0.3倍至3倍範圍內的公司。

雖然同行羣體數據用於評估我們的薪酬計劃的競爭力，但它只是做出最終薪酬決策時使用的眾多因素之一。薪酬委員會每年根據其獨立薪酬顧問的建議審查和批准對同行羣體的變更。作為薪酬委員會定期審查我們的薪酬同行小組的一部分，薪酬委員會在怡安的協助下，批准了以下同行小組來設定2023財年的高管薪酬：

2023 財年同行羣體*

carparts.co(1)

摩凡陀集團

Shake Shack

Chuy's

PetMed 快遞

Shutterstoc

克拉魯斯

星球健身

Lovesac Company(1)

德盧斯

Revolve 集團

RealReal

終身品牌

露絲酒店集團

Simply Good 食品公司

(1)

已添加到 2023 財年的同行羣組。

*

收購後，Stamps.com被從同行集團中刪除。Benefitfocus之所以被從同行羣體中刪除，是因為該公司不在一項或多項選擇考慮範圍內，而且作為一家醫療保健軟件公司，從商業角度來看，可比性較差。

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與2023財年同行羣體相比，2022年1月採用同行羣體時（使用2021年12月31日的數據），我們在過去12個月的收入中處於第13個百分位，30天平均市值處於第66個百分位。

補償計劃組件

基本工資

年度現金激勵

長期激勵

現金

現金

公平

已修復

變量/有風險

變量/有風險

提供穩定的薪酬水平以吸引和留住人才。

獎勵實現我們的年度財務目標。

獎勵創造長期股東價值。

有針對性的薪酬組合

我們的三個主要薪酬要素（基本工資、年度現金激勵機會和長期激勵的目標價值）的目標組合(1)2023財年，我們的首席執行官和其他指定執行官的平均值如下：

(1)			包括2023財年的基本工資（按現行年率計算）、2023財年的目標年度現金激勵以及2023財年授予的股權獎勵的目標價值。

下文將進一步討論我們指定執行官的每項薪酬要素，並在”薪酬摘要表” 並在標題下 高管薪酬—高管薪酬表—基於計劃的獎勵的授予.”

基本工資

我們將基本工資作為執行官的固定薪酬來源，使他們能夠在一定程度上確定日常薪酬。薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，有助於吸引和留住高素質的高管人才。每位執行官的基本工資的相對水平旨在反映該執行官的責任範圍和對我們的問責範圍，以及我們希望在執行官之間保持相對平等的願望。薪酬委員會每年審查我們執行官的基本工資，但從未進行過調整。

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2023 財年基本工資

阿明先生和米爾斯滕先生的基本工資已經有九年多沒有增加了，與他們各自在2014年新招聘通知中規定的基本工資保持不變。

同樣，Fields女士和Marchisotto女士的基本工資與2019年各自的新招聘提議中規定的基本工資相同，弗蘭克斯先生的基本工資與他在2020年的新招聘通知中規定的基本工資相同。

將基本工資保持在招聘時規定的水平的決定是基於我們的理念，即通過長期股權薪酬來提供大部分薪酬，該薪酬旨在只有在我們的業績為股東創造價值時才為我們的執行官創造價值。

2023財年我們指定執行官的年基本工資如下：

2023 財年年度基本工資
名稱									基本工資
塔朗·阿明									$475,000
曼迪·菲爾茲									$350,000
喬什·弗蘭克斯									$325,000
Kory Marchisotto									$325,000
斯科特·米爾斯滕									$325,000

年度現金激勵薪酬

我們提供年度現金激勵薪酬，以激勵我們的執行官實現我們的短期財務和戰略目標。年度現金激勵薪酬基於薪酬委員會在財政年度開始時選擇的預先確定的財務指標，這些衡量標準與我們的年度增長目標和長期業務計劃一致。我們的年度現金激勵薪酬的財務指標績效目標具有挑戰性。

我們認為，年度現金激勵薪酬：

•協調我們的執行官，例如美粧和股東的利益；

•使我們能夠專注於實現和超越推動股東價值創造的財務目標；

•表彰和獎勵為我們的成功做出貢獻的個人；

•吸引和留住業內頂尖人才；以及

•追究我們的執行官的責任。

每位執行官的年度現金激勵支出是根據一個公式確定的，該公式包括執行官的基本工資、目標年度現金激勵機會（由薪酬委員會在適用財年初設定為基本工資的百分比）和年度現金激勵薪酬池的融資百分比，該公式基於我們在薪酬委員會選擇的預先確定的財務指標方面的表現——年度現金激勵支付公式的直觀描述如下所示。在確定執行官（或任何其他人）的年度現金激勵支出時，未考慮個人業績

			50			2023 年委託書

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員工），因為我們堅持 “一個團隊” 的理念，即所有員工平等參與我們的成功和缺點（視目標年度現金激勵機會的變化而定）。

基地 工資

x

目標 百分比

x

資金 百分比

=

年度現金激勵支出

年度現金激勵薪酬池的融資百分比是根據我們對薪酬委員會選擇的預定財務指標的表現確定的。

門檻融資百分比為80％（如果實現了門檻績效目標），最大融資百分比為200％（如果達到或超過了最高績效目標），資金百分比線性地對應於閾值和目標水平之間的績效以及目標和最高水平之間的績效。如果未達到門檻績效，則資金百分比設置為0％，並且不支付年度現金激勵薪酬。

ç

預先確定的財務措施的表現

è

ß 低於閾值

閾值 目標已實現

ßà 在兩次進球之間

目標 目標已實現

ßà 在兩次進球之間

最大限度 目標已實現

à 高於最大值

â

對應於以下資金百分比：

â

0% 沒有資金

80%

81% 到 99% 以線性為基礎

100%

101% 到 199% 以線性為基礎

200%

200% 最大上限

ç

年度現金激勵薪酬池的資金百分比

è

薪酬委員會每年審查我們執行官的目標年度現金激勵機會。

阿明先生的目標年度現金激勵機會已有九年多沒有增加了，與他在2014年新招聘職位中的目標年度現金激勵機會保持不變。菲爾茲女士的年度目標現金激勵機會也與她2019年新員工報價中的目標年度現金激勵機會相同。

在2023財年，薪酬委員會將我們每位高級副總裁（已經設定了50％目標的菲爾茲女士除外）的年度現金激勵目標佔基本工資的百分比從40％提高到50％。薪酬委員會在審查了向同行公司高管提供的目標年度現金激勵機會後做出了這一改變，並通過將所有高級副總裁的目標年度現金激勵機會提高到基本工資的50％，幫助維持執行官之間的相對內部平等。

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我們的指定執行官在2023財年的目標年度現金激勵機會如下：

2023 財年目標年度現金激勵機會
名稱									目標 （工資的百分比）						目標值
塔朗·阿明									100		%				$475,000
曼迪·菲爾茲									50		%				$175,000
喬什·弗蘭克斯									50		%				$162,500
Kory Marchisotto									50		%				$162,500
斯科特·米爾斯滕									50		%				$162,500

2023 財年年度現金激勵薪酬

自上市以來，每年，我們的年度現金激勵薪酬計劃都是根據調整後的息税折舊攤銷前利潤表現與預先設定的目標進行衡量的。當我們在實現目標方面表現良好時，我們的執行官將獲得高達目標200％的年度現金激勵薪酬獎勵；當我們在目標方面表現不佳時（截至2018年12月31日的財年），則沒有支付年度現金激勵薪酬。

對於2023財年，薪酬委員會再次選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們的年度現金激勵薪酬計劃績效指標，因為這是我們用來了解和評估運營業績的關鍵指標，也因為薪酬委員會認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們普通股價格的重要驅動力，普通股價格將執行官的薪酬與股東價值最大化保持一致。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們提供了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表 附件 A以及調整後息税折舊攤銷前利潤的簡短定義 關於非公認會計準則財務指標的説明。

薪酬委員會根據董事會批准的2023財年全年預算，設定了調整後的年度現金激勵薪酬的息税折舊攤銷前利潤目標，該預算在本財年初通過。具體而言，薪酬委員會在2022年5月設定了調整後的息税折舊攤銷前利潤獎金目標，一旦設定，目標就不會以任何方式改變或改變。薪酬委員會從未修改或更改調整後的年度現金激勵薪酬的息税折舊攤銷前利潤目標。

根據我們在2023財年的預期業務勢頭，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和年度現金激勵計劃的最大目標（如下圖所示）均高於我們在2022財年（在為2022財年年度現金激勵薪酬池提供資金後）的實際調整後息税折舊攤銷前利潤7,470萬美元。鑑於需要實現絕對的同比增長才能實現 100% 的回報，再加上 COVID-19 可能持續幹擾消費者行為和全球供應鏈挑戰，薪酬委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標既具有挑戰性又嚴格，與我們2023財年的目標一致。

			52			2023 年委託書

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調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和2023財年年度現金激勵薪酬池的相應融資百分比如下：

調整後的2023財年年度現金激勵薪酬息税折舊攤銷前利潤目標

adj。息税折舊攤銷前(1)

資金 百分比(2)

閾值

7270 萬美元

80%

目標

7,740 萬美元

100%

最大限度

8,240 萬美元

200%

(1)

在為年度現金激勵薪酬池提供資金後。請參閲 附件 A用於將淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤進行對賬。

(2)

供資百分比線性地對應於閾值和目標水平之間的業績以及目標和最高水平之間的業績。

與過去的做法一致，2023財年的年度現金激勵薪酬池是自籌資金的，這意味着我們在2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤表現必須足以產生利潤，以支付2023財年的年度現金激勵支出，併為e.l.f. Beauty及其股東創造利潤。

在為年度現金激勵薪酬池提供資金後，我們在2023財年實現了1.172億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤表現高於2023財年的最大業績目標，因此，總體融資百分比為200％。

2023財年我們指定執行官的年度現金激勵支出如下：

2023 財年年度現金激勵支出
名稱									目標值						實際支出 （目標百分比）						實際支出
塔朗·阿明									$475,000						200		%				$950,000
曼迪·菲爾茲									$175,000						200		%				$350,000
喬什·弗蘭克斯									$162,500						200		%				$325,000
Kory Marchisotto									$162,500						200		%				$325,000
斯科特·米爾斯滕									$162,500						200		%				$325,000

T2023財年的年度現金激勵支出在 “非股權激勵計劃補償” 標題下報告 薪酬摘要表.

長期激勵補償

我們的高管薪酬計劃的核心原則是以長期激勵性薪酬的形式向我們的執行官提供總薪酬的很大一部分。從這筆薪酬中實現的價值取決於我們的財務成功以及普通股的長期持續表現。這意味着，當我們的執行官為股東創造價值時，他們將獲得獎勵。我們設計了長期激勵薪酬，以激勵我們的執行官努力實現目標，我們認為這些目標可以為股東帶來有意義的回報，同時也是一種有效的招聘和留住工具。

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在確定授予任何執行官的股權獎勵規模時，薪酬委員會會考慮許多參考點，包括：

•我們的業績、執行官對該業績的貢獻，以及對該執行官未來對我們業績的貢獻的期望；

•執行官職位具有競爭力的市場薪酬水平；

•現金和股權的相對組合，尤其是與競爭激烈的市場相比，支付給我們執行官的現金薪酬通常較低；以及

•我們的執行官之間的內部平等。

我們以一致的方式向執行官發放年度股權獎勵（RSU 和 PSU）。在過去的四年中，我們於6月1日向執行官發放了年度股權獎勵，也就是年終財務業績公佈後的每月第一天。薪酬委員會已確定，這種方法是謹慎的，因為它允許市場在確定執行官年度股權獎勵的價值之前處理所有報告的公開信息（包括下一財年的初步財務指導）。展望未來，我們預計將繼續向執行官發放年度股權獎勵，截至2024年3月31日的財年（“2024財年”）的年度股權獎勵補助金將於2023年6月1日發放。

2023 財年股票獎勵

按照其在2022財年的慣例，薪酬委員會決定在2023財年向我們所有的指定執行官發放股權獎勵，具體如下：

•目標股權薪酬水平（基於績效目標的目標實現情況）的50％的股權獎勵以基於時間的限制性股票單位的形式提供，為了提高留存率，這些股權在四年內分四期基本相等的年度分期付款，但須在每個歸屬日期之前持續服務；以及

•以PSU的形式獲得目標股權薪酬水平（基於績效目標的目標實現情況）的50％的股權獎勵，以繼續將其薪酬與我們強大的績效薪酬文化緊密結合，並專注於為股東提供可觀的價值。

2023財年PSU與我們在截至2025年3月31日的三年業績期（“2023財年PSU業績期”）中實現的淨銷售複合年增長率（CAGR）（加權60％）和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率（加權40％）目標息息相關，如果我們的e.l.f. Cosmetics品牌在2023財年PSU業績期內實現市場份額增長業績指標，則可能會有所提高（基於適用的尼爾森 xaOC 數據）。根據薪酬委員會在2022日曆年的外聯電話會議上收到的股東反饋，在2023財年PSU中重新引入了市場份額增長績效指標。

			54			2023 年委託書

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每個2023財年PSU代表在歸屬後獲得最多2.25股普通股的權利（計算方法為（i）根據2023財年PSU業績期內實現的淨銷售額複合年增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率計算最多兩股；（ii）根據我們的e.l.f. Cosmetics品牌在2023財年PSU業績期內實現的市場份額增長績效指標再獲得0.25股）。每個 2023 財年 PSU 歸屬後可發行的股票數量由薪酬委員會確定，具體如下：

•確定我們每項淨銷售額複合增長率和調整後息税折舊攤銷前利潤複合增長率目標的實現情況；

•確定市場份額目標的實現情況；

•根據下表分配績效係數；

•將成就係數乘以適用的權重（如下表所示）；以及

•將結果相加以確定每個既得PSU發行的股票數量。

2023財年PSU將在薪酬委員會在2023財年PSU業績期之後對我們的成就進行認證，分期歸屬，但須持續服務並以收入為限。我們相信，這項為期三年的懸崖歸屬有助於在2023財年PSU業績期結束之前留住我們的執行官，並激勵長期業績。

2023 財年 PSU 結構

淨銷售額複合年增長率

調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率

成就

achv. 因子

重量

成就

achv. 因子

重量

低於目標

0

60%

低於目標

0

40%

目標

1

目標

1

在兩次進球之間

1 到 2 以線性為基礎

在兩次進球之間

1 到 2 以線性為基礎

最大值

2

最大值

2

市場份額增長

成就

achv. 因子

重量

低於目標

0

25%

目標

1

2023 財年 PSU 支付示例

如果淨銷售額複合年增長率表現達到目標，調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率表現達到最大值，並且市場份額增長績效指標表現達到目標，則2023財年PSU的派息將為每個既得PSU發行1.65股，計算方法如下：

淨銷售額複合年增長率

調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率

市場份額增長

achv. 因子

重量

結果

+

achv. 因子

重量

結果

+

achv. 因子

重量

結果

1

x

60%

=

0.6

2

x

40%

=

0.8

1

x

25%

=

0.25

2023 年委託書			55

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2023財年，薪酬委員會批准提高我們所有指定執行官的目標股權薪酬水平。在批准這些調整時，薪酬委員會考慮了公司增長、持續強勁的公司業績、PSU和市場基準以及其獨立薪酬顧問提供的市場薪酬水平的展望。此外，薪酬委員會考慮到，我們的高管團隊相對較小，每位成員的任務是監督多個部門和公司的舉措。

以下是2023財年授予我們指定執行官的股權獎勵摘要：

						2023 財年股票獎勵
									獎勵類型			獎項數量(1)			授予日期公允價值(2)
塔朗·阿明									PSU			79,780			$2,099,810
									RSU			79,780			$2,099,810
曼迪·菲爾茲									PSU			41,790			$1,099,913
									RSU			41,790			$1,099,913
喬什·弗蘭克斯									PSU			41,790			$1,099,913
									RSU			41,790			$1,099,913
Kory Marchisotto									PSU			41,790			$1,099,913
									RSU			41,790			$1,099,913
斯科特·米爾斯滕									PSU			41,790			$1,099,913
									RSU			41,790			$1,099,913
(1)			對於2023財年PSU，表示在實現目標時我們普通股的數量（即淨銷售額複合增長率的目標實現和調整後息税折舊攤銷前利潤複合增長率的目標實現情況，但市場份額增長績效指標目標未實現）。
(2)			代表授予指定執行官的適用股權獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC Topic 718針對股票薪酬交易計算，不考慮估計沒收的影響。有關這些股票獎勵估值的討論，請參閲《2023年年度報告》附註12中的合併財務報表附註。這些金額並不能反映指定執行官在歸屬股權獎勵或出售此類股權獎勵所依據的股票時實際實現或將從股權獎勵中實現的金額。

有關2023財年向我們的指定執行官發放的股權獎勵的更多詳細信息，請參閲 “” 標題下的高管薪酬—高管薪酬表—基於計劃的獎勵的授予.”

2024 財年股票獎勵

在2024財年，我們繼續向所有執行官發放年度股權獎勵，包括50％的按時歸屬RSU和50％的PSU（基於績效目標的目標實現情況）。2024財年授予的PSU的結構與2023財年PSU的結構相同（所有業績目標均向上調整），可以根據我們在三年業績期內實現的淨銷售額複合增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率目標來獲得，如果我們的e.l.f. Cosmetics品牌在同一個三年業績期內實現市場份額增長績效指標，則可能會增加。

其他補償信息

僱傭協議

我們的每位執行官都有一份僱傭協議，其中規定了該執行官的僱用條款和條件，包括基本工資、目標年度現金激勵薪酬機會、標準員工福利計劃參與以及不招攬和保密契約。

			56			2023 年委託書

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每份僱傭協議都規定，執行官是 “隨意” 僱員，可以隨時因任何原因被解僱，但在某些情況下，必須支付遣散費，這在 “” 標題下有更全面的描述。高管薪酬—薪酬討論與分析—其他薪酬信息—離職後薪酬.”

高管持股政策

我們相信，執行官從長遠角度管理業務，對e.l.f. Beauty和我們的股東最有利。因此，我們目前對執行官的高管持股政策要求他們持有e.l.f. Beauty的長期股權，與股東保持利益一致，並降低潛在的薪酬相關風險。該政策規定，每位執行官在我們的普通股中必須持有該執行官年基本工資的倍數，如下所示：

首席執行官			所有其他指定執行官

我們的每位指定執行官都必須在 2026 年 3 月 31 日之前達到最低所有權要求。任何新任或晉升的執行官都必須在該執行官上任日期或晉升日期五週年的財政年度的3月31日之前達到最低所有權要求。

如果執行官在合規截止日期之前沒有滿足最低所有權要求，則根據授予該執行官的股權獎勵（扣除税收和行使成本）收購的所有股份必須由該執行官持有，直到（只要）滿足最低所有權要求。

除了直接持有的股票外，既得股票期權基礎的股票（扣除為滿足其行使價和預扣税而需要預扣的股票）也計入最低所有權要求。

補償追回政策

我們的董事會在2021財年通過了薪酬追償（“回扣”）政策，以保持專注、勤奮和負責任的管理文化，阻止不利於我們增長的行為。

我們的回扣政策允許董事會自行決定就向受保員工（包括執行官和其他受董事會保單約束的關鍵員工）支付或發放的激勵性薪酬尋求補償，這些事件包括財務計算的重大錯誤陳述或本來會大大減少激勵性薪酬金額的信息，或者受保員工的欺詐、故意或疏忽不當行為，導致嚴重不遵守要求會計的財務報告規則重申。

薪酬委員會正在審查美國證券交易委員會發布的最終規則，該規則實施了多德-弗蘭克關於追回基於激勵的薪酬的規定，並將在美國證券交易委員會批准的適用紐約證券交易所上市標準規定的截止日期之前通過一項合規政策。

2023 年委託書			57

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反套期保/反質押政策

我們的內幕交易合規政策禁止我們的員工、執行官和董事從事以下交易：

•以保證金購買我們的證券或在保證金賬户中持有我們的證券；

•質押我們的證券作為抵押品以獲得貸款；

•參與涉及我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易；或

•就我們的證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排（包括賣空）。

退休計劃

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，以造福滿足某些資格要求的員工，包括我們的執行官。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《美國國税法》規定的限額內，通過向401（k）計劃繳款，在税前或税後（即羅斯）的基礎上推遲部分薪酬。我們通常還會根據每位員工的選擇性延期繳納對等繳款，但有預先確定的最高限額。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性。請參閲中的 “所有其他報酬” 列 薪酬摘要表有關2023財年向我們的指定執行官繳納的401（k）計劃配套繳款的信息。

員工福利和津貼

我們所有的全職員工（包括我們的執行官）都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療彈性支出賬户、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。

此外，根據阿明先生的僱傭協議，我們每年向他提供高達20,000美元的報銷，以補償他在財務規劃和報税援助方面發生的費用。在2023財年，Amin先生沒有尋求任何此類費用的報銷，也沒有得到報銷。除上述關於阿明先生的情況外，除了統一適用於所有員工的額外津貼或其他個人福利外，我們不向我們的執行官提供額外津貼或其他個人福利。

離職後補償

在招聘現任執行官時，我們制定了薪酬待遇，可以吸引合格的候選人來填補我們最關鍵的職位，薪酬委員會認為，這些職位需要在非自願解僱時提供一定的保護。總的來説，我們的執行官的僱傭協議將僱傭定義為隨意僱用，並在各種解僱時提供遣散費。解僱後的任何付款或福利均以解除索賠和遵守限制性契約為前提，我們不提供第280G條的總付款。

每位執行官的僱傭協議規定，如果他（i）因死亡、殘疾或 “原因”（定義見每份僱傭協議）以外的原因被e.l.f. Beauty終止工作，或（ii）由執行官出於 “正當理由”（定義見每份僱傭協議）終止工作，那麼，除了任何應計但未付的基數外

			58			2023 年委託書

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工資和帶薪休假以及執行官或其符合條件的受撫養人根據我們的員工福利計劃或計劃可能有權獲得的員工福利（如果有），以及合理的業務費用報銷，每項報銷本應在解僱之日之前支付，以及之前完成的財政年度獲得的任何未付年度現金激勵，他或她將有權獲得：

•相當於其基本工資的數額 (但Amin先生有權領取基薪的兩倍), 分期支付;

•繼續為執行官及其符合條件的受撫養人提供長達12個月的COBRA保險（但阿明先生和米爾斯滕先生除外，他們在我們目前的離職後福利做法之前各自開始工作，有權獲得18個月的保險）；以及

•根據發生解僱的財政年度的實際業績，按比例分配的年度現金激勵金，前提是執行官在該財年中至少受僱了六個月。

如果執行官因死亡或殘疾而被解僱，則每位執行官的僱傭協議規定，他或她將有資格根據解僱發生的財政年度的實際業績獲得按比例分配的年度現金激勵補助金。

如果執行官在沒有 “原因” 的情況下被我們解僱或執行官出於 “正當理由” 終止僱用，則在控制權變更後的12個月內，(i) 執行官在2016年首次公開募股時或之後授予的每項時間歸屬股權獎勵都將全額歸屬，(ii) 2022財年PSU和2023財年PSU將全額加速，以及 (iii) 高管將全面加速，以及 (iii) 高管將全額歸屬警官還有權享受上述福利。

所有這些遣散費和福利都取決於每位執行官遵守各自僱傭協議中規定的某些保密和其他規定，以及是否執行了有利於e.l.f. Beauty的索賠的全面解除協議。

有關自2023年3月31日起對我們的指定執行官生效的遣散費和控制權變更安排的更多詳細信息，請參閲 “” 標題下的高管薪酬表-解僱或控制權變更時的潛在付款-解僱或控制權變更時的估計潛在付款.”

會計和税收減免待遇

在我們努力使薪酬計劃合理並符合股東的最大利益時，我們的薪酬計劃的會計影響和薪酬計劃的税收減免性（包括根據《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”））是確定計劃規模和結構時要考慮的眾多因素之一。根據第162（m）條和適用的指導方針，特殊規定限制了支付給我們的首席執行官和其他 “受保員工” 的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，我們在任何一年內向任何受保員工支付的任何超過100萬美元的補償均不可免税。薪酬委員會意識到薪酬可全額扣除對我們的好處，但薪酬委員會認為，薪酬委員會認為，薪酬委員會不應受到第162（m）條要求的限制，因為這些要求會損害以最好地促進我們吸引和留住頂尖高管人才的公司目標的方式向執行官提供薪酬的靈活性。

2023 年委託書			59

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薪酬委員會報告

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，薪酬委員會由獨立董事組成。在批准本報告時，薪酬委員會的成員是勞倫·庫克斯·列維坦女士和肯尼·米切爾先生。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並納入e.l.f. Beauty截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告。

薪酬委員會

Lauren Cooks Levitan，椅子

肯尼·米切爾

薪酬委員會的報告不會被視為 “徵求材料” 或以其他方式被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非e.l.f. Beauty以提及方式將其納入該文件中。

			60			2023 年委託書

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了2023財年、2022財年和2021財年向我們的指定執行官發放、獲得或支付給我們的指定執行官的薪酬的信息。美元金額四捨五入至最接近的整數美元金額。

名稱 和主要職位									年			工資			獎金						股票獎勵(1)(2)(3)						期權獎勵(1)						非股權激勵計劃補償						所有其他補償(4)						總
塔朗·阿明 董事長、首席執行官兼總裁									2023			$	475,000		—						$4,199,619						—						$950,000						$	9,500					$5,634,119
									2022			$	475,000		—						$3,799,697						—						$950,000						$	9,500					$5,234,197
									2021			$	475,000		—						$3,999,900						—						$950,000						$	24,019					$5,448,919
曼迪·菲爾茲 高級副總裁兼首席財務官									2023			$	350,000		—						$2,199,826						—						$350,000						$	7,000					$2,906,826
									2022			$	350,000		—						$1,499,808						—						$350,000						$	7,000					$2,206,808
									2021			$	350,000		—						$1,199,971						—						$350,000						$	6,192					$1,906,163
喬什·弗蘭克斯 運營高級副總裁									2023			$	325,000		—						$2,199,826						—						$325,000						$	6,500					$2,856,326
									2022			$	325,000		—						$1,499,808						—						$260,000						$	8,000					$2,092,808
									2021			$	325,000		—						$ 269,675						—						$260,000						$	4,250					$ 858,925
Kory Marchisotto 高級副總裁兼首席營銷官									2023			$	325,000		—						$2,199,826						—						$325,000						$	6,500					$2,856,326
									2022			$	325,000		—						$1,499,808						—						$260,000						$	6,500					$2,091,308
									2021			$	325,000		—						$1,199,971						—						$260,000						$	6,450					$1,791,421
斯科特·米爾斯滕 高級副總裁、總法律顧問、首席人事官兼公司祕書									2023			$	325,000		—						$2,199,826						—						$325,000						$	6,500					$2,856,326
									2022			$	325,000		—						$1,499,808						—						$260,000						$	6,500					$2,091,308
									2021			$	325,000		—						$1,374,840						—						$260,000						$	5,188					$1,965,028
(1)			表示在指定年度授予指定執行官的適用股權獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC Topic 718針對股票薪酬交易計算，不考慮估計沒收的影響。有關這些股票獎勵估值的討論，請參閲《2023年年度報告》附註12中的合併財務報表附註。這些金額並不能反映指定執行官在歸屬股權獎勵或出售此類股權獎勵所依據的股票時實際實現或將從股權獎勵中實現的金額。
(2)			2023財年所有指定執行官報告的價值中有50％歸因於PSU，這是基於截至授予日目標績效水平的績效目標的實現情況。假設在最高績效水平上實現績效目標，那麼截至撥款日，阿明先生2023財年PSU的價值為4,724,572美元，彼此指定執行官的價值為2474,804美元。參見標題下的”高管薪酬—高管薪酬表—基於計劃的獎勵的授予” 瞭解有關這些股權獎勵歸屬的更多詳情。
(3)			Franks 先生於 2020 財年第四季度開始在我們工作，並於 2020 財年獲得了新招聘補助。因此，他在2021財年的股票獎勵是按比例分配的，以考慮他的就業開始日期。
(4)			2023財年，代表e.l.f. Beauty根據我們的401（k）計劃繳納的對等捐款金額。

2023 年委託書			61

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基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了2023財年向我們的指定執行官授予的所有基於計劃的獎勵的信息。下表中顯示的股權獎勵也在 “” 標題下報告高管薪酬—高管薪酬表—財年末未償還股權獎勵。”美元金額四捨五入至最接近的整數美元。

												非股權激勵計劃獎勵下的未來預計派息(1)												股權激勵計劃獎勵下的未來預計派息 2)									所有其他股票獎勵：股票數量或單位數量(3)									授予日期股票和期權獎勵的公允價值(4)
名稱									授予日期			閾值			目標			最大限度						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
塔朗·阿明									—			$380,000			$475,000			$950,000						—			—			—			—									—
									6/1/2020 (4)			—			—			—						—			79,780			179,505			—									$2,099,810
									6/1/2020 (5)			—			—			—						—			—			—			79,780									$2,099,810
曼迪·菲爾茲									—			$140,000			$175,000			$350,000						—			—			—			—									—
									6/1/2020 (4)			—			—			—						—			41,790			94,028			—									$1,099,913
									6/1/2020 (5)			—			—			—									—			—			41,790									$1,099,913
喬什·弗蘭克斯									—			$130,000			$162,500			$325,000						—			—			—			—									—
									6/1/2020 (4)			—			—			—						—			41,790			94,028			—									$1,099,913
									6/1/2020 (5)			—			—			—						—			—			—			41,790									$1,099,913
Kory Marchisotto												$130,000			$162,500			$325,000						—			—			—			—									—
									6/1/2020 (4)			—			—			—						—			41,790			94,028			—									$1,099,913
									6/1/2020 (5)			—			—			—						—			—			—			41,790									$1,099,913
斯科特·米爾斯滕									—			$130,000			$162,500			$325,000						—			—			—			—									—
									6/1/2020 (4)			—			—			—						—			41,790			94,028.00			—									$1,099,913
									6/1/2020 (5)			—			—			—						—			—			—			41,790									$1,099,913
(1)			這些列中顯示的金額代表了2023財年薪酬委員會確定的每位指定執行官在2023財年年度現金激勵薪酬方面可能獲得的現金支付範圍。有關更多信息，請參閲 “” 標題下的高管薪酬—薪酬討論與分析—薪酬計劃組成部分—年度現金激勵薪酬.”
(2)			這些專欄中顯示的所有獎項均為PSU，其授予取決於在截至2025年3月31日的三年業績期內實現淨銷售額複合年增長率（加權60％）和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率（加權40％）目標，如果我們的e.l.f. Cosmetics品牌在同一三年業績期內實現市場份額增長績效指標，則可能會有所提高。在薪酬委員會對我們在三年績效期結束後的成就進行認證後，PSU分期歸屬，但須持續服務並以獲得的收入為限。
(3)			本專欄中顯示的所有獎勵均為基於時間的限制性股票，它們在四年內分四期基本相等的年度分期付款，但須在每個歸屬日期之前持續服務。
(4)			表示在指定年度授予指定執行官的適用股權獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC Topic 718針對股票薪酬交易計算，不考慮估計沒收的影響。PSU的估值基於截至授予日期在目標績效水平上的績效目標的實現情況。有關這些股票獎勵估值的討論，請參閲《2023年年度報告》附註12中的合併財務報表附註。這些金額並不能反映指定執行官在歸屬股權獎勵或出售此類股權獎勵所依據的股票時實際實現或將從股權獎勵中實現的金額。

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財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年3月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。除行使價外，美元金額四捨五入至最接近的整數美元。

												期權獎勵																					股票獎勵
名稱									授予日期			可行使的未行使期權的標的證券數量			無法行使的未行使期權的標的證券數量			股權激勵計劃獎勵： 未行使未獲利期權的標的證券數量						選項 行使價格			選項 到期 約會						尚未歸屬的股份或股票單位的數量						尚未歸屬的股份或單位的市場價值 (1)			股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他未歸屬權利的數量			股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值(1)
塔朗·阿明									1/31/2014(1)			238,440			—			—						$ 1.84			1/31/2024						—						—			—			—
									9/21/2016(1)			328,037			—			—						$17.00			9/21/2026						—						—			—			—
									2/14/2017(1)			213,000			—			—						$26.84			2/14/2027						—						—			—			—
									3/1/2018(1)			252,000			—			—						$18.43			3/1/2028						—						—			—			—
									6/1/2020(2)			—			—			—						—			—						59,700						$4,916,295			—			—
									6/1/2021(3)			—			—			—						—			—						—						—			137,820			$11,349,477
									6/1/2021(2)			—			—			—						—			—						51,682						$4,256,013			—			—
									6/1/2022(4)			—			—			—						—			—						—						—			179,505			$14,782,237
									6/1/2022(2)			—			—			—						—			—						79,780						$6,569,883			—			—
曼迪·菲爾茲									4/22/2019(2)			—			20,940			—						$12.22			4/22/2029						32,732						$2,695,480			—			—
									6/1/2020(2)			—			—			—						—			—						26,864						$2,212,250			—			—
									6/1/2021(3)			—			—			—						—			—						—						—			54,400			$ 4,479,840
									6/1/2021(2)			—			—			—						—			—						20,400						$1,679,940			—			—
									6/1/2022(4)			—			—			—						—			—						—						—			94,028			$ 7,743,165
									6/1/2022(2)			—			—			—						—			—						41,790						$3,441,407			—			—
喬什·弗蘭克斯									1/2/2020(2)			—			14,700			—						$15.70			1/2/2030						15,925						$1,311,424			—			—
									6/1/2020(2)			—			—			—						—			—						6,040						$ 497,394			—			—
									6/1/2021(3)			—			—			—						—			—						—						—			54,400			$ 4,479,840
									6/1/2021(2)			—			—			—						—			—						20,400						$1,679,940			—			—
									6/1/2022(4)			—			—			—						—			—						—						—			94,028			$ 7,743,165
									6/1/2022(2)			—			—			—						—			—						41,790						$3,441,407			—			—
Kory Marchisotto									6/1/2020(2)			—			—			—						—			—						26,864						$2,212,250			—			—
									6/1/2021(3)			—			—			—						—			—						—						—			54,400			$ 4,479,840
									6/1/2021(2)			—			—			—						—			—						20,400						$1,679,940			—			—
									6/1/2022(4)			—			—			—						—			—						—						—			94,028			$ 7,743,165
									6/1/2022(2)			—			—			—						—			—						41,790						$3,441,407			—			—
斯科特·米爾斯滕									8/12/2015			18,000			—			—						$ 1.84			8/12/2025						—						—			—			—
									9/21/2016			97,281			—			—						$17.00			9/21/2026						—						—			—			—
									2/14/2017			48,300			—			—						$26.84			2/14/2027						—						—			—			—
									3/1/2018			72,000			—			—						$18.43			3/1/2028						—						—			—			—
									6/1/2020(2)			—			—			—						—			—						30,780						$2,534,733			—			—
									6/1/2021(3)			—			—			—						—			—						—						—			54,400			$ 4,479,840
									6/1/2021(2)			—			—			—						—			—						20,400						$1,679,940			—			—
									6/1/2022(4)			—			—			—						—			—						—						—			94,028			$ 7,743,165
									6/1/2022(2)			—			—			—						—			—						41,790						$3,441,407			—			—
(1)			代表截至2023年3月31日股票獎勵的市值，基於該日普通股每股82.35美元的收盤價（如紐約證券交易所公佈）。
(2)			除非另有説明，否則股票期權、限制性股票單位和限制性股票股票（如適用）在四年內分四次基本相等的年度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。菲爾茲女士於2019年4月22日頒發的限制性股票獎勵在2019年6月3日的前四個週年紀念日上被解除。

2023 年委託書			63

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(3)			2022財年發放的PSU（“2022財年PSU”）的歸屬取決於在截至2024年3月31日的三年業績期內實現淨銷售額複合年增長率（加權60％）和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率（加權40％）目標，如果這兩個目標都達到最大限度，並且我們實現了調整後息税折舊攤銷前利潤率增長的額外目標，則可能會有所提高。在薪酬委員會對我們在三年績效期結束後的成就進行認證後，2022財年PSU分期歸屬，但須持續服務並以收入為限。顯示的金額假設達到最高水平，並有潛在的提升。
(4)			2023財年PSU的迴歸取決於在截至2025年3月31日的三年業績期內實現淨銷售額複合年增長率（加權60％）和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率（加權40％）目標，如果我們的e.l.f. Cosmetics品牌在同一個三年業績期內實現市場份額增長績效指標，則可能會有所提高。2023財年PSU分期歸屬，但須持續服務並在薪酬委員會對我們在三年業績期後取得的成就進行認證。顯示的金額假設達到最高水平，並有潛在的提升。

股票期權行使和股票歸屬

下表列出了有關在2023財年行使的股票期權以及授予我們指定執行官的限制性股票、PSU、限制性股票和具有基於績效的歸屬條件（“PSA”）的限制性股票的信息。美元金額四捨五入至最接近的整數美元。

									期權獎勵												股票獎勵
名稱									行使時收購的股票數量						鍛鍊時實現的價值 (1)						歸屬時獲得的股票數量						歸屬時實現的價值 (2)
塔朗·阿明									338,448						$16,145,026						227,010						$8,872,570
曼迪·菲爾茲									20,940						$ 510,401						70,875						$1,503,118
喬什·弗蘭克斯									44,100						$ 2,489,125						29,765						$1,561,670
Kory Marchisotto									86,325						$ 3,616,154						69,993						$3,366,875
斯科特·米爾斯滕									127,139						$ 7,693,683						77,300						$3,690,359
(1)			已實現的價值等於行使日普通股的收盤交易價格與標的期權的行使價之間的差額乘以行使的股票期權數量。
(2)			已實現的價值等於歸屬日我們普通股的收盤交易價格乘以歸屬的PSA、PSU、RSU或限制性股票（如適用）的數量。

養老金福利

我們的執行官沒有任何固定福利養老金計劃。

不合格的遞延薪酬

我們不為我們的執行官提供任何不合格的遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

在控制權未發生變更的情況下，解僱後的遣散費

每位指定執行官的僱傭協議規定，如果他（i）因死亡、殘疾或 “原因”（定義見每份僱傭協議）以外的原因被 e.l.f. Beauty 終止工作，或（ii）被指定執行官出於 “正當理由”（定義見每份僱傭協議）（“控制權變更的情況下符合條件的解僱”），那麼，除了任何應計但未支付的基本工資和帶薪休假外以及指定執行官或其符合條件的受撫養人可能享受的此類僱員福利（如果有）根據我們的員工福利計劃或計劃，他或她有權獲得合理的業務費用報銷，每筆費用在解僱之日之前應支付，以及之前完成的財政年度獲得的任何未付年度現金激勵，他或她將有權獲得：

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•相當於其基本工資的數額 (但Amin先生有權領取基薪的兩倍), 分期支付;

•繼續為指定執行官及其符合條件的受撫養人提供長達12個月的COBRA保險（但阿明先生和米爾斯滕先生除外，他們在我們目前的離職後福利做法之前各自開始工作，他們都有權獲得18個月的保險）；以及

•根據解僱發生的財政年度的實際業績，按比例分配的年度現金激勵金，前提是指定的執行官在該財年中至少受僱了六個月。

如果指定執行官因死亡或殘疾而被解僱，則每位指定執行官的僱傭協議規定，他或她將有資格根據解僱發生的財政年度的實際業績獲得按比例分配的年度現金激勵補助金。

所有這些遣散費和福利都取決於每位指定執行官遵守各自僱傭協議中規定的某些保密和其他規定，以及是否執行了有利於e.l.f. Beauty的索賠的全面解除協議。

控制權變更

根據2016年股權激勵獎勵計劃，如果控制權變更（定義見2016年股權激勵獎勵計劃）的繼任公司（或其母公司和子公司）拒絕承擔或取代根據2016年股權激勵獎勵計劃授予的任何股權獎勵（根據其條款授予的績效獎勵除外），則這些股權獎勵將在控制權變更之前立即全額歸屬。

根據薪酬委員會於2016年通過的一項決議，除非薪酬委員會在授予適用的股權獎勵時另有決定，否則根據我們的2016年股權激勵獎勵計劃授予阿明先生的股權獎勵將在控制權變更前夕全額歸屬，前提是阿明先生在控制權變更結束之前繼續任職。

對於2022財年PSU和2023財年PSU，如果在績效期結束之前控制權發生變化，則在控制權變更前夕目標或實際實現目標的較大者，績效目標將被視為已實現。就阿明先生而言，2022財年PSU和2023財年PSU將全面加速，而對於彼此指定的執行官，如果繼任者不接管，2022財年PSU和2023財年PSU將全面加速。如果繼任者接管2022財年PSU或2023財年PSU，則2022財年PSU或2023財年PSU（如適用）將在績效期的最後一天歸屬，前提是指定執行官在該日期之前的繼續任職；前提是如果在沒有 “原因” 的情況下終止僱傭關係，或者指定執行官出於 “正當理由” 解僱，則在控制權變更後的12個月內，解僱將全速加速。

2023 年委託書			65

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與控制權變更相關的終止

如果指定執行官在沒有 “原因” 的情況下被我們解僱，或者指定執行官出於 “正當理由” 終止僱用，則在控制權變更（“符合條件的控制權變更終止”）後的12個月內，指定執行官在2016年首次公開募股時或之後授予的每份時間歸屬股權獎勵都將全額歸屬，指定執行官還將有權獲得標題下所述的福利”高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在補助金——控制權變更的情況下解僱時的遣散費.”

解僱或控制權變更後的預計潛在付款

下表列出了在發生各種解僱和控制權變更事件的情況下（假設解僱和控制權變更（如適用）發生在2023年3月31日），我們的指定執行官將獲得的福利的估計。美元金額四捨五入至最接近的整數美元。

塔朗·阿明
好處			在控制權變更的情況下符合條件的解僱			因死亡或傷殘而解僱			通過權益假設或替換進行控制權變更			在沒有權益假設或替代的情況下改變控制權			符合條件的控制權變更終止
持續基本工資			$ 950,000			—			—			—			$ 950,000
專業評級年度現金激勵			$ 950,000			$950,000			—			—			$ 950,000
持續的福利(1)			$ 55,044			—			—			—			$ 55,044
股權加速(2)			—			—			$41,873,904			$41,873,904			$41,873,904
總計			$1,955,044			$950,000			$41,873,904			$41,873,904			$43,828,948

曼迪·菲爾茲
好處			在控制權變更的情況下符合條件的解僱			因死亡或傷殘而解僱			通過權益假設或替換進行控制權變更			在沒有權益假設或替代的情況下改變控制權			符合條件的控制權變更終止
持續基本工資			$350,000			—			—			—			$ 350,000
專業評級年度現金激勵			$350,000			$350,000			—			—			$ 350,000
持續的福利(1)			$ 373			—			—			—			$ 373
股權加速(2)			—			—			—			$23,720,604			$23,720,604
總計			$700,373			$350,000			—			$23,720,604			$24,420,977

喬什·弗蘭克斯
好處			在控制權變更的情況下符合條件的解僱			因死亡或傷殘而解僱			通過權益假設或替換進行控制權變更			在沒有權益假設或替代的情況下改變控制權			符合條件的控制權變更終止
持續基本工資			$325,000			—			—			—			$ 325,000
專業評級年度現金激勵			$325,000			$325,000			—			—			$ 325,000
持續的福利(1)			$ 23,740			—			—			—			$ 23,740
股權加速(2)			—			—			—			$20,132,924			$20,132,924
總計			$673,740			$325,000			—			$20,132,924			$20,806,664

			66			2023 年委託書

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Kory Marchisotto
好處			在控制權變更的情況下符合條件的解僱			因死亡或傷殘而解僱			通過權益假設或替換進行控制權變更			在沒有權益假設或替代的情況下改變控制權			符合條件的控制權變更終止
持續基本工資			$325,000			—			—			—			$ 325,000
專業評級年度現金激勵			$325,000			$325,000			—			—			$ 325,000
持續的福利(1)			$ 25,038			—			—			—			$ 25,038
股權加速(2)			—			—			—			$19,556,602			$19,556,602
總計			$675,038			$325,000			—			$19,556,602			$20,231,640

斯科特·米爾斯滕
好處									在控制權變更的情況下符合條件的解僱			因死亡或傷殘而解僱			通過權益假設或替換進行控制權變更			在沒有權益假設或替代的情況下改變控制權			符合條件的控制權變更終止
持續基本工資									$325,000			—			—			—			$ 325,000
專業評級年度現金激勵									$325,000			$325,000			—			—			$ 325,000
持續的福利(1)									$ 55,044			—			—			—			$ 55,044
股權加速(2)									—			—			—			$19,879,084			$19,879,084
總計									$705,044			$325,000			—			$19,879,084			$20,584,128
(1)			假設指定執行官根據截至2023年3月31日的福利計劃參與情況，選擇在適用的終止後期內為自己及其符合條件的受撫養人領取COBRA保費。截至2023年3月31日，菲爾茲女士僅加入了我們的視力健康保險計劃，沒有加入我們的醫療健康保險計劃。
(2)			代表 (i) 對於加速限制性股票和時間歸屬限制性股票獎勵，截至2023年3月31日定期歸屬限制性股票和標的限制性股票股的市值，基於我們當日普通股每股82.35美元的收盤價（如紐約證券交易所報告）；（ii）2022財年加速PSU，截至2023年3月31日作為2022財年PSU基礎的股票的市值，基於當天我們普通股的收盤價為每股82.35美元（根據紐約證券交易所的報告），假設達到最高水平並可能上漲，(iii) 對於2023財年加速PSU，截至2023年3月31日作為2023財年PSU基礎的股票的市值，基於該日普通股的收盤價為每股82.35美元（如紐約證券交易所報告），並假設達到最高水平，並可能上漲；（iv）對於加速股票期權，則為該日普通股收盤價之間的正價差（如果有）每股82.35美元（根據紐約證券交易所公佈）和適用的股票期權行使價。這些金額並不能反映指定執行官在歸屬股權獎勵或出售此類股權獎勵所依據的股票時實際實現或將從股權獎勵中實現的金額。

首席執行官薪酬比率

根據S-K法規第402（u）條和《多德-弗蘭克法案》第953（b）條，以下是我們首席執行官的年薪總額與中位員工（不包括首席執行官）的年薪總額的比率。該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的要求。美國證券交易委員會關於識別員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的比率時可能會使用不同的方法、排除情況、估計值和假設。

對於 2023 財年：

•所有員工（首席執行官除外）的年薪總額中位數為122,207美元;

•我們首席執行官的年薪總額為5,634,119美元；以及

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•根據這些信息，在2023財年，我們首席執行官的年薪總額與員工年薪酬總額中位數的比率約為46比1。該工資比率是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致.

為了確定我們所有員工年總薪酬的中位數（並確定 “員工中位數”）（但不是為了計算薪酬比率而計算年度總薪酬），我們使用了以下方法以及重大假設、調整和估計：

•我們選擇2023年3月31日（這是我們上一個完成的財政年度的最後三個月內的日期）（“員工確定中位數日期”）作為確定中位員工的日期；

•截至確定員工人數中位數之日，我們的員工人數為383人（首席執行官除外），包括我們在美國和國際地點的員工（包括英國的10多名員工和在中國的70多名員工），所有這些員工在確定我們的 “中位員工” 時都包括在內；

•我們根據截至員工確定中位數之日所有在職員工的工資和權益計劃記錄使用了以下薪酬衡量標準：

◦對於長期全職員工（小時工除外），我們使用 (i) 員工在2023財年按年計算的年基本工資，按員工確定日中位數計算；(ii) 2023財年員工的目標年度現金激勵金額（假設支付額為目標的100％），以及（iii）2023財年（或承諾在2023財年發放的員工股權獎勵的發放日公允價值）來獎勵員工的新招聘日期在2023財年的最後一次股權授予日期之後）；

◦對於小時工和/或臨時員工，我們使用 (i) 2023財年的實際工資，(ii) 2023財年支付的任何獎金，以及 (iii) 2023財年授予的任何股權獎勵的授予日期公允價值；以及

◦對於獲得以外幣計價的薪酬的員工，我們使用員工確定日中位數的匯率將這些金額轉換為美元。

我們的 “員工中位數”（使用上述方法和重大假設、調整和估算值確定）是位於英國的員工。

為了計算工資比率：

•關於 “中位員工” 的年薪總額，我們根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項的要求確定並計算了該員工在2023財年的薪酬要素（也就是説，我們計算首席執行官年薪酬總額的基礎與計算首席執行官的年薪總額相同 薪酬摘要表)；以及

•關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了 “2023” 行的 “總計” 列中報告的金額 薪酬摘要表.

			68			2023 年委託書

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薪酬與績效

根據根據《多德-弗蘭克法案》通過的規則，我們披露了向我們的首席執行官（“PEO”）和除PEO（“非PEO指定執行官” 或 “非PEO NEO”）以外的指定執行官支付的高管薪酬以及我們在以下財年的業績。以下材料是根據這些規則提供的，並不代表實際支付給我們指定的執行官或由他們收到的金額。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮下文的薪酬與績效對比披露。

						PEO 的薪酬總額彙總表(¹) ($)			實際支付給PEO的補償(1) (2) (3) ($)			非PEO指定執行官的平均薪酬彙總表總額(1) ($)			實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬(1) (2) (3) ($)			100美元的初始固定投資價值基於：(4)						淨收入 (以千計)			調整後 EBITDA(5) (以千計)
年																		TSR ($)			同行羣體 TSR ($)
(a)						(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023						$5,634,119			$28,739,433			$2,868,951			$14,200,443			$836.89			$150.29			$61,530			$116,781
2022						$5,234,197			$ 4,683,181			$2,120,558			$ 1,913,775			$262.50			$186.96			$21,770			$ 74,687
2021						$5,448,919			$21,370,632			$1,907,226			$ 5,551,738			$272.66			$170.29			$ 6,232			$ 61,078

(1)塔朗·阿明，我們的首席執行官，是我們每年的首席執行官。下面列出了每年由非PEO指定執行官組成的個人。

2021

2022

2023

曼迪·菲爾茲

曼迪·菲爾茲

曼迪·菲爾茲

裏奇·巴魯克

喬什·弗蘭克斯

喬什·弗蘭克斯

Kory Marchisotto

Kory Marchisotto

Kory Marchisotto

斯科特·米爾斯滕

裏奇·巴魯克

斯科特·米爾斯滕

(2)“實際支付的薪酬” 列中顯示的金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，並不反映我們指定的執行官實際賺取、實現或收到的薪酬。這些金額反映了 “合計” 列中顯示的金額 薪酬摘要表但如腳註3所述, 作了某些調整.在本節中，“實際支付的薪酬” 一詞是指 “實際支付的薪酬” 列中顯示的金額，而不是指實際支付給我們指定的執行官或由他們收到的金額。

(3)“實際支付的薪酬” 欄中顯示的金額反映了PEO和非PEO指定執行官的某些金額的排除和包括在內，如下所述。淨值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“不包括股票獎勵” 列中的金額是列出的 “股票獎勵” 列中的總金額 薪酬摘要表.

年			PEO 的薪酬總額彙總表			不包括PEO的股票獎勵			納入PEO的股權價值			實際支付給PEO的補償
2023			$5,634,119			$(4,199,619)			$27,304,933			$28,739,433
2022			$5,234,197			$(3,799,697)			$ 3,248,681			$ 4,683,181
2021			$5,448,919			$(3,999,900)			$19,921,613			$21,370,632

年			非PEO指定執行官的平均薪酬彙總表總額			非PEO指定執行官的股票獎勵平均排除在外			非PEO指定執行官的平均股權價值			實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬
2023			$2,868,951			$(2,199,826)			$13,531,318			$14,200,443
2022			$2,120,558			$(1,499,808)			$ 1,293,025			$ 1,913,775
2021			$1,907,226			$(1,287,406)			$ 4,931,918			$ 5,551,738

2023 年委託書			69

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上表中 “納入股權獎勵” 欄中的金額來自下表中列出的金額：

年			年度內授予的截至年度最後一天PEO仍未歸屬的股權獎勵的年終公允價值			PEO未歸屬股權獎勵從去年最後一天到年度最後一天的公允價值變動			年度內授予的年度內歸屬於PEO的股權獎勵的歸屬日公允價值			從去年最後一天到年內歸屬於PEO的未歸屬權益獎勵的公允價值變動			PEO在年內沒收的股權獎勵前一年最後一天的公允價值			總計 — 包括PEO的權益價值
2023			$13,139,766			$10,190,161			—			$3,975,006			—			$27,304,933
2022			$ 3,559,890			$ (504,503)			—			$ 193,294			—			$ 3,248,681
2021			$ 6,407,004			$ 6,989,578			—			$6,525,031			—			$19,921,613

年			非PEO指定執行官在年內發放的截至年度最後一天仍未歸屬的股權獎勵的年終平均公允價值			非PEO指定執行官從去年最後一天到年度最後一天的未歸屬股權獎勵的公允價值的平均變化			年內授予非PEO指定執行官的年度內授予的股權獎勵的平均歸屬日公允價值			非PEO指定執行官在年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天到歸屬日的平均變化			非PEO指定執行官在年內沒收的股權獎勵前一年最後一天的平均公允價值			總計 — 包括非 PEO 指定執行官的平均股權價值
2023			$6,882,814			$5,141,613			—			$1,506,891			—			$13,531,318
2022			$1,405,152			$ (127,582)			—			$ 15,455			—			$ 1,293,025
2021			$2,062,154			$1,949,962			—			$ 919,802			—			$ 4,931,918

(4)本表中列出的同行集團股東總回報率使用了標準普爾500指數消費者自由裁量權指數，我們還在截至2023年3月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中使用了該指數。比較假設從2020年3月31日起至上市年度年底的這段時間內，分別向e.l.f. Beauty普通股（紐約證券交易所代碼：ELF）和標準普爾500消費者自由裁量權指數投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(5)    我們決定了 調整後 EBITDA成為最重要的財務業績衡量標準，用於將我們的業績與2023財年實際支付給PEO和非PEO的執行官的薪酬聯繫起來。該績效指標可能不是2022財年或2021財年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。請參閲 附件 A用於將淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤進行對賬。

PEO與非PEO之間的關係描述指定執行官實際支付的薪酬與我們的股東總回報率（“TSR”）

下圖列出了在最近結束的三個財年中，向我們的PEO實際支付的薪酬、實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬與我們在最近結束的三個財年的累計總回報率之間的關係。

			70			2023 年委託書

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PEO與非PEO之間的關係描述指定執行官實際支付的薪酬和淨收入

下圖列出了在最近結束的三個財年中，向我們的PEO實際支付的薪酬、實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

PEO與非PEO之間的關係描述指定執行官實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤

下圖列出了在最近結束的三個財年中，向我們的PEO實際支付的薪酬、向非PEO指定執行官實際支付的薪酬平均值與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。

2023 年委託書			71

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我們的 TSR 與同行羣體 TSR 之間關係的描述

下圖將我們在最近完成的三個財年的累計股東總回報率與同期標準普爾500指數的累計股東總回報率進行了比較。

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了財務業績指標，我們認為這些衡量標準是將2023財年所有指定執行官的實際支付薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要指標。此表中的度量未進行排名。

			績效衡量
			調整後 EBITDA
			淨銷售額
			市場份額增長

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年擔任薪酬委員會成員的個人是 (i) 2022年3月31日至2022年11月4日（柯克·佩裏先生辭去董事會職務的生效日期）、佩裏先生和米切爾先生，以及（ii）2022年11月4日至2023年3月31日的庫克斯·萊維坦女士和米切爾先生。

根據紐約證券交易所與薪酬委員會獨立性有關的適用規章制度，2023財年薪酬委員會的每位成員均由我們的董事會確定為獨立成員。在2023財年，我們的執行官均未在薪酬委員會（或其同等機構）或薪酬委員會成員擔任執行官的另一個實體的董事會任職。

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年3月31日我們截至2023年3月31日生效的所有股權薪酬計劃（包括2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵獎勵計劃（經修訂）的某些信息(1)，以及 2016 年員工股票購買計劃(1)）。根據上述任何計劃，都沒有未償還的認股權證。截至2023年3月31日，我們所有生效的股權薪酬計劃都是在股東批准下通過的。

計劃類別									行使未償還期權、認股權證和供股後將發行的證券數量 (a)			未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b)(2)			股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量 (c)(3)
股東批准的股權薪酬計劃(4)(5)									3,473,161			$15.60			12,867,424
股權薪酬計劃未獲得股東批准									—			—			—
總計(4)(5)									3,473,161			$15.60			12,867,424
(1)			2016年股權激勵獎勵計劃（經修訂）包含一項 “常青” 條款，根據該條款，根據該計劃預留待發行的普通股數量應在截至2026年的每個日曆年的第一天增加，等於 (i) 前一個日曆年最後一天已發行股票的2％，以及（ii）董事會確定的較少的普通股數量；前提是，但是，普通股的發行量不得超過22,627,878股行使根據2016年股權激勵獎勵計劃（經修訂）發行的激勵性股票期權。2016年員工股票購買計劃包含一項 “常青” 條款，根據該條款，根據該計劃預留待發行的普通股數量應在2026年之前的每個日曆年的第一天增加，等於 (i) 前一個日曆年最後一天已發行普通股的1％，以及 (ii) 董事會確定的較少數量的普通股；但是，前提是不得超過6,根據2016年員工股票購買計劃，可以發行788,363股普通股計劃，需進行某些調整。
(2)			未償還股票期權和權利的加權平均行使價的計算不包括 (a) 欄中包含的普通股，這些普通股在歸屬當時未償還的PSU和RSU時可發行，因為這些類型的股票獎勵沒有行使價。
(3)			不包括 (a) 欄中反映的證券。
(4)			(a) 欄中顯示的金額包括 (i) 1,542,230股普通股標的已發行期權，以及 (ii) 1,930,931股普通股標的已發行RSU和已發行PSU（假設實現了績效目標）。
(5)			(c) 欄中顯示的金額包括截至2023年3月31日根據2016年員工股票購買計劃可供未來發行的4,897,937股股票，該計劃允許符合條件的員工通過累計工資扣除額購買普通股。但是，2016年員工股票購買計劃尚未實施。

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我們的股東

普通股的實益所有權

下表顯示了截至2023年6月30日有關我們普通股實益所有權的某些信息（下文另有説明除外）：（i）每位董事候選人；（ii）我們的每位續任董事；（iii）我們的每位指定執行官；（iv）我們作為一個集團的所有執行官和董事；以及（v）我們已知是普通股5％以上受益所有人的所有人。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常意味着（i）受股票期權約束的股票在衡量之日起60天內（無論行使價如何）目前可行使或行使，以及（ii）在計算持有這些股票期權或限制性股票股東的所有權百分比時，在計算持有這些股票期權或限制性股票股東的所有權百分比時均被視為未償還股票，但不包括任何其他股東。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o e.l.f. Beauty, Inc.，570 10第四加利福尼亞州奧克蘭街 94607。

受益持有人姓名									完全有益 所有權 (#)			完全有益 所有權 (%)(1)
大於 5% 的股東：
貝萊德公司(2)									8,562,224			15.7		%
Vanguard Group, Inc(3)									6,430,052			11.8		%
指定執行官和董事：
塔朗·阿明(4)									2,206,798			4.0		%
曼迪·菲爾茲(5)									45,160			*
喬什·弗蘭克斯(6)									44,792			*
Kory Marchisotto(7)									83,283			*
斯科特·米爾斯滕(8)									285,391			*
蒂芙尼丹尼爾(9)									4,897			*
洛瑞·基思(10)									18,238			*
勞倫·庫克斯·列維坦(11)									60,209			*
肯尼·米切爾(12)									13,440			*
貝絲·普里查德(13)									26,597			*
蓋爾·泰特(14)									2,310			*
莫琳·沃森(15)									22,769			*
理查德·沃爾福德(16)									56,643			*
執行官和董事作為一個整體 (14)(17)									2,877,796			5.2		%
*			表示所有權不到普通股已發行總股的1％。
(1)			基於截至上述日期的54,417,579股已發行普通股。
(2)			基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德是8,562,224股普通股的受益所有人，對8,401,736股普通股擁有唯一投票權，擁有0股普通股的共同投票權，對8,562,224股普通股擁有唯一的處置權，並對0股普通股擁有處置權。貝萊德的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。
(3)			基於Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard是6,430,052股普通股的受益所有人，對0股普通股擁有唯一的投票權，擁有84,484股普通股的共同投票權，對6,303,550股普通股擁有唯一的處置權，並對126,502股普通股擁有處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號 19355。

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(4)			包括 (i) 阿明先生持有的894,341股普通股（包括限制性股票獎勵），（ii）阿明先生持有的可在上述日期後的60天內行使的912,457股股票期權，（iii）阿明先生持有的0股限制性股票，將在上述日期後的60天內歸屬，以及（iv）阿明先生持有的1,168,689股普通股他的妻子擔任共同受託人，他們各自擁有唯一的投資權和投票權。
(5)			包括 (i) 菲爾茲女士持有的45,160股普通股（包括限制性股票獎勵），（ii）菲爾茲女士持有的0股可在上述日期後的60天內行使的股票期權，以及（iii）菲爾茲女士持有的0股限制性股票，將在上述日期後的60天內歸屬。
(6)			包括 (i) 弗蘭克斯先生持有的44,792股普通股（包括限制性股票獎勵），（ii）弗蘭克斯先生持有的0股可在上述日期後的60天內行使的股票期權，以及（iii）弗蘭克斯先生持有的0股限制性股票，將在上述日期後的60天內歸屬。
(7)			包括 (i) Marchisotto女士持有的83,283股普通股（包括限制性股票獎勵），（ii）Marchisotto女士持有的0股可在上述日期後的60天內行使的股票期權，以及（iii）Marchisotto女士持有的0股限制性股票，將在上述日期後的60天內歸屬。
(8)			包括 (i) 米爾斯滕先生持有的33,049股普通股（包括限制性股票獎勵），（ii）米爾斯滕先生持有的可在上述日期後的60天內行使的229,581股股票期權，（iii）米爾斯滕持有的0股限制性股票，將在上述日期後的60天內歸屬，以及（iv）Milsten/Con持有的22,761股普通股 Ner Trust 日期為 2008 年 10 月 17 日，米爾斯滕先生和他的妻子擔任該信託的共同受託人，他們各自擁有唯一的投資權和投票權。
(9)			包括 (i) 丹尼爾女士持有的1,253股普通股，(ii) 丹尼爾女士持有的0份可在上述日期後的60天內行使的股票期權，以及 (iii) 丹尼爾女士持有的3,644股RSU，將在上述日期後的60天內歸屬。
(10)			包括 (i) 基思女士持有的13,344股普通股，(ii) 基思女士持有的0股股票期權，可在上述日期後的60天內行使，以及 (iii) 基思女士持有的4,894股限制性股票，將在上述日期後的60天內歸屬。
(11)			包括 (i) 庫克斯·列維坦女士持有的22,065股普通股，(ii) 庫克斯·萊維坦女士持有的可在上述日期後的60天內行使的34,500股股票期權，以及 (iii) 庫克斯·萊維坦女士持有的3,644股RSU，將在上述日期後的60天內歸屬。
(12)			包括 (i) 米切爾先生持有的8,494股普通股，(ii) 米切爾先生持有的0份可在上述日期後的60天內行使的股票期權，以及 (iii) 米切爾先生持有的4,946股限制性股票，將在上述日期後的60天內歸屬。
(13)			包括 (i) 普里查德女士持有的22,953股普通股，(ii) 普里查德女士持有的0份可在上述日期後的60天內行使的股票期權，以及 (iii) 普里查德女士持有的3,644股RSU，將在上述日期後的60天內歸屬。
(14)			包括 (i) 泰特女士持有的0股普通股，(ii) 泰特女士持有的0股股票期權，可在上述日期後的60天內行使，以及 (iii) 泰特女士持有的2,310股限制性股票，將在上述日期後的60天內歸屬。
(15)			包括 (i) 沃森女士持有的0股普通股，(ii) 沃森女士持有的17,875份股票期權，可在上述日期後的60天內行使，以及 (iii) 沃森女士持有的4,894份限制性股票，將在上述日期後的60天內歸屬。
(16)			包括 (i) 沃爾福德先生持有的16,937股普通股，(ii) 沃爾福德先生持有的可在上述日期後的60天內行使的34,500股股票期權，以及 (iii) 沃爾福德先生持有的5,206股RSU，將在上述日期後的60天內歸屬。
(17)			包括 (i) 1,579,596股普通股（包括我們的執行官持有的限制性股票獎勵），（ii）可在上述日期後的60天內行使的1,228,913股股票期權，以及（iii）將在上述日期後的60天內歸屬的33,182股限制性股票。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求e.l.f. Beauty的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的人向美國證券交易委員會提交表格3的所有權初步報告，並在表格4或表格5上提交所有權變更的初步報告。根據對我們的記錄和其他信息的審查，我們認為除本文所述外，所有第 16 (a) 節的申報要求在 2023 財年均得到滿足。2022年11月9日，庫克斯·列維坦女士出售了我們的4500股普通股。該交易的表格4已於2022年12月5日向美國證券交易委員會提交。

股東參與

我們致力於為股東的最大利益行事，並將與股東的持續對話視為我們公司治理計劃的關鍵組成部分。每年，我們都會與大量多元化的股東就對股東以及e.l.f. Beauty至關重要的話題進行互動。此類主題可能包括我們的業務戰略和舉措、高管薪酬、董事會組成和治理實踐，以及人力資本管理、DEI和可持續發展等環境和社會話題。參見標題下的”高管薪酬——薪酬討論與分析——執行摘要——股東反饋/Say-on-Pay 諮詢投票” 獲取有關薪酬委員會外聯活動的信息，以獲取股東對我們高管薪酬計劃的見解。

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管理層定期向董事會提供有關其股東宣傳工作的最新情況以及從股東那裏收到的反饋，這有助於影響我們的政策和實踐。我們相信，我們與股東的定期接觸可以促進e.l.f. Beauty及其股東公開交流想法和觀點。

股東可以按照 “” 標題下的規定與我們的董事會溝通我們的董事會——如何與董事會溝通” 或者可以通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門與我們溝通：

e.l.f. Beauty, Inc.

收件人：投資者關係

第 10 街 570 號

加利福尼亞州奧克蘭 94607

ir@elfbeauty.com

股東提案

如果股東希望考慮在2024年年度股東大會上提交一項提案，並將其包含在我們的委託書和與2024年年度股東大會相關的委託書和委託書中，則該提案必須以書面形式轉交給我們的公司祕書，並且必須符合美國證券交易委員會第14a-8條的要求。

根據《交易法》第14a-8條，股東提案必須在向股東發佈與上一年年會相關的委託書之日起一週年前不少於120個日曆日收到，2024年年度股東大會將於2024年3月14日舉行。但是，如果我們在2024年8月24日（2023年年會一週年）之前30天或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，我們將根據我們最早的10-Q表季度報告第二部分第5項披露必須根據我們最早的10-Q表季度報告第二部分第5項收到股東提案的截止日期，或者在不切實際的情況下，通過任何其他合理確定的方式通知我們的股東。

如果股東沒有像上面討論的那樣在我們的委託書中納入提案，而是開始自己的2024年年度股東大會的代理招標，或者提議在2024年年度股東大會上審議的業務，我們必須在2024年4月26日至2024年5月26日之間收到有關該提案的通知。但是，如果我們在2024年8月24日（2023年年會一週年）之前或之後超過30天舉行2024年年度股東大會，則必須不遲於2024年年度股東大會日期的前90天，或者如果晚於我們首次公開披露2024年年度股東大會日期後的第10天，收到該提案的通知。任何此類提案都必須符合我們的章程的要求，其中包含有關股東提案提前通知的額外要求。

提案和通知應以書面形式提交至：

e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司祕書
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607

2023 年委託書			77

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審計事項

提案 3：			批准獨立註冊會計師事務所的任命
þ 為了			我們的董事會一致建議投贊成票 “贊成” 任命德勤為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。 根據審計委員會對德勤資格和業績的評估，我們的董事會認為，任命德勤擔任2024財年符合股東的最大利益。

我在投票什麼？

審計委員會要求股東批准任命德勤為e.l.f. Beauty在2024財年的獨立註冊會計師事務所。

在做出選擇時，審計委員會每年審查德勤的獨立性，定期考慮是否輪換獨立註冊會計師事務所，並考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。此外，審計委員會根據適用的法律和規則，監督分配到我們審計項目團隊的合作伙伴的輪換情況。

預計德勤的代表將出席2023年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准德勤被選為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。

如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合e.l.f. Beauty及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

必選票數是多少？

如果投的多數票是 “贊成” 批准票，則該任命將獲得批准（這意味着投贊成票的股票數量必須超過投反對票的股票數量才能使該提案獲得批准）。棄權票和經紀人不投票不被視為對該提案投的票，也不會影響對該提案的投票。

			78			2023 年委託書

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審計費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所德勤在2023財年和2022財年向我們收取的總費用。上述所有費用均由審計委員會預先批准。

費用類型									2023 財年						2022 財年
審計費(1)									$1,487,000						$1,392,250
與審計相關的費用									—						—
税費(2)									—						$ 26,250
所有其他費用(3)									—						$ 425,000
總計									$1,487,000						$1,843,500
(1)			包括與財務報表審計、季度審查、註冊報表和中國法定審計相關的費用。
(2)			包括與一般税務諮詢、轉讓定價和統一資本化服務相關的費用。
(3)			包括與併購盡職調查服務相關的費用。

預批准政策

審計委員會通過了預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前逐案發放。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。如果實際賬單金額超過任何估計金額，則由審計委員會定期審查和批准。審計委員會根據該政策預先批准了德勤在2023財年提供的所有服務。

審計委員會已確定，德勤提供的審計服務以外的服務符合維護首席會計師的獨立性。

審計委員會報告

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會由獨立董事組成。在本報告獲得批准時，審計委員會的成員是理查德·沃爾福德先生、蒂芙尼·丹尼爾女士和洛裏·基思女士。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會的職責是代表董事會監督e.l.f. Beauty的財務報告流程。e.l.f. Beauty 的管理層對 e.l.f. Beauty 的財務報表以及 e.l.f. Beauty 的財務報告流程和原則、內部控制和披露控制負有主要責任。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）制定的標準，對e.l.f. Beauty的財務報表以及e.l.f. Beauty對財務報告的內部控制的有效性進行審計。

在這種情況下，審計委員會與管理層和獨立審計師一起審查並討論了e.l.f. Beauty截至2023年3月31日財年的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了PCAOB和SEC需要討論的事項。

2023 年委託書			79

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此外，審計委員會還收到了PCAOB適用要求的書面披露和獨立審計師的信函，內容涉及獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與審計師討論了他們獨立於e.l.f. Beauty 的獨立性。審計委員會還考慮了獨立審計師向e.l.f. Beauty提供的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。

根據上述報告和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入e.l.f. Beauty截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

理查德·沃爾福德，主席

蒂芙尼丹尼爾

洛瑞·基思

審計委員會的報告不會被視為 “徵求材料” 或以其他方式被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非e.l.f. Beauty以提及方式將其納入該文件中。

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有關虛擬會議的重要信息

2023 年年會將僅以虛擬方式在線進行。2023 年年會沒有實際地點。

要參加 2023 年年會，請訪問 meetnow.Global/mayy2pm 2023 年 8 月 24 日.

截至2023年7月5日的登記股東和截至2023年7月5日的普通股受益所有人可以參加、參與2023年年會，並通過在線投票進行投票。報名和參加 2023 年年會的説明詳見下文。嘉賓和其他股東可以通過訪問虛擬會議網站並以嘉賓身份參加 2023 年年會，但是，嘉賓可能沒有機會在 2023 年年會上提問。

登記在冊的股東

截至2023年7月5日，如果您的股票直接以您的名義向我們的普通股過户代理Computershare, Inc.（“Computershare”）註冊，則您就是登記在冊的股東。截至2023年7月5日，登記在冊的股東無需註冊即可參加2023年年會或通過在線投票進行投票。您的個人控制號碼包含在您的代理卡或代理材料的互聯網可用性通知中，您需要在虛擬會議上參加或通過在線投票進行投票。

受益所有人

如果截至2023年7月5日，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被提名人（在本委託書中通常稱為 “經紀人”）的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。

自2023年7月5日起，受益所有人如果希望參加2023年年會或通過在線投票進行投票，則必須提前註冊（並獲得個人控制號）。

要註冊參加2023年年會並獲得您的個人控制號碼，您必須首先從經紀人那裏獲得 “法定代理人”，按照投票指示表中的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人申請法定代理人。 您收到的與 2023 年年會相關的投票指示表不是法定代理人。請注意，向您的經紀人申請合法代理將撤銷您之前可能執行的任何代理投票，並且只有在2023年年會上通過在線投票進行投票時，您的股票才會代表這些提案。

您必須向Computershare提交您的法定委託書，證明您截至2023年7月5日對我們普通股的所有權，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標有 “合法代理人”，並且不遲於 2023 年 8 月 22 日收到。Computershare 收到您的註冊信息後，您將通過電子郵件收到註冊確認信。

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2023年年會的註冊申請應發送至Computershare，地址如下：

•通過電子郵件。將經紀人的電子郵件（或附上一張顯示您截至2023年7月5日對我們普通股所有權的法定代理人的圖片）轉發至 legalproxy@computershare.com。請同時提供您的姓名和電子郵件地址。

•通過郵件。將您的法定代理副本發送至：截至2023年7月5日，您對我們普通股的所有權，以及您的姓名和電子郵件地址：

計算機共享

e.l.f. Beauty 法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

其他需要考慮的事項

除年度股東大會通知和本委託書中列出的提案外，我們的董事會目前不打算在2023年年會之前提起任何其他業務，並且除了年度股東大會通知和本委託書中列出的業務外，不知道在2023年年會之前還有其他任何業務要提出。如果在2023年年會之前可以適當開展任何其他業務，則代理卡中被指定為代理持有人的每個人都將根據自己的最佳判斷對任何此類業務進行投票。

不以引用方式納入

在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時會 “以引用方式納入”。這意味着我們向您推薦以前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。根據美國證券交易委員會的規定， 審計委員會報告和 薪酬委員會報告具體而言，本委託書中包含的內容未以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，不被視為 “索取材料”，也不被視為 “向美國證券交易委員會” 提交，除非我們特別將任何此類材料以引用方式納入另一份文件中。

此外，我們在本委託書中加入了某些網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文字參考，這些網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。

年度報告

我們鼓勵股東閲讀我們的2023財年年度報告（我們的 “2023年年度報告”），以獲取有關我們在2023財年的業績的信息。我們的 2023 年年度報告已通過以下網址向股東公佈 www.edocumentView.com併發布在我們的投資者關係網站上，網址為 investor.elfbeauty.com/stock-and-financial/latest-and-and-and.

應任何股東的書面要求，我們將免費提供2023年年度報告（包括財務報表和財務報表附表，但不包括附錄）的副本。如需索取 2023 年年度報告，請致函我們的投資者關係部門，地址為：

			82			2023 年委託書

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e.l.f. Beauty, Inc. 收件人：投資者關係 第 10 街 570 號 加利福尼亞州奧克蘭 94607
ir@elfbeauty.com

招標費用

代理人是代表我們的董事會徵求的，我們將支付代理招標過程的費用。代理人可以通過郵件、互聯網、電話、個人聯繫方式、電子郵件、其他電子通信渠道或其他方式索取，也可以由董事、高級管理人員和員工索取。我們的董事、高級管理人員或其他僱員不會因招募代理人而獲得額外報酬。

我們還將要求經紀人和受託人自記錄之日起將代理材料轉發給我們股票的受益所有人，並將根據慣例向他們償還轉發代理材料的費用。

股東共享相同地址

由於登記在冊的股東人數和實施成本很少，我們不再提供代理材料的 “住户”。每位登記在冊的股東，無論該登記在冊的股東的地址和姓氏是否與另一名登記在冊的股東相同，都將收到代理材料的互聯網可用性通知，或者（如果要求）一份我們的代理材料副本。

如果您是股票的受益所有人，並且與其他受益所有人共享地址，則允許您的經紀人向您的地址交付一份我們的代理材料副本，除非您另行要求經紀人提供單獨的副本。

關於非公認會計準則財務指標的説明

本委託書提及非公認會計準則指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收入。我們之所以提出這些非公認會計準則指標，是因為我們的管理層將其用作評估我們經營業績的補充指標，並認為它們有助於投資者、證券分析師和其他利益相關方評估我們的業績。本委託書中包含的非公認會計準則指標不是公認會計原則下財務業績的衡量標準，不應將其視為根據公認會計原則得出的業績衡量標準的替代方案。此外，不應將這些非公認會計準則指標解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。這些非公認會計準則指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為分析我們在GAAP下報告的業績的替代品。由於計算方法不同，我們對這些非公認會計準則指標的定義和計算不一定與其他公司使用的其他類似標題的指標相提並論。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括與運營重組、股票薪酬、債務清償損失以及其他非現金和非經常性項目相關的支出或收入。歷史上此類其他非現金或非經常性項目

2023 年委託書			83

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包括法律和解、開發公司品牌Keys Soulcare的發佈前成本、與併購盡職調查相關的第三方費用以及與雲應用程序相關的內部使用軟件成本的攤銷。

調整後的淨收入不包括與運營重組、股票薪酬、其他非現金和非經常性項目、債務清償損失、收購的無形資產攤銷以及上述調整的税收影響相關的支出或收入。此類其他非現金或非經常性項目包括法律和解、開發公司品牌的上市前成本、Keys Soulcare，以及與併購盡職調查相關的第三方成本。

			84			2023 年委託書

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問題和答案

為什麼我收到的是關於互聯網上有代理材料而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。

2023年7月12日左右，我們將向截至2023年7月5日的登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問代理材料並查看有關如何通過互聯網對股票進行投票的説明。

如果您僅收到代理材料的互聯網可用性通知，並且希望收到代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明要求將紙質副本郵寄給您。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料來幫助減少2023年年會對環境的影響。

代理材料是幹什麼用的？

這些代理材料是與我們的董事會為2023年8月24日太平洋時間上午8點30分虛擬舉行的2023年年會徵集代理人而提供的。

如果我收到不止一份關於代理材料的互聯網可用性通知或多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到不止一份代理材料的互聯網可用性通知或一組代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份《代理材料互聯網可用性通知》或每套代理材料中的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

如何通過互聯網訪問代理材料？

代理材料可在以下網址獲得 www.edocumentView.com.

代理材料中包含哪些信息？

本委託書中包含的信息涉及董事選舉和其他將在2023年年會上進行表決的提案、投票流程、董事和我們指定的執行官的薪酬以及某些其他必需的信息。代理材料還包括我們的2023年年度報告。

2023 年年會有實際地點嗎？

沒有。2023 年年會將僅以虛擬方式在線舉行。要參加 2023 年年會，請訪問 meetnow.Global/mayy2pm 2023 年 8 月 24 日.

請參閲 “” 標題下方其他信息-有關虛擬會議的重要信息”

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瞭解有關如何註冊和參加 2023 年年會的更多信息。

誰可以參加 2023 年年會？

截至2023年7月5日的所有登記股東、截至2023年7月5日的股票受益所有人、這些股東的有效代理人持有人以及我們邀請的其他人均可參加2023年年會。

截至2023年7月5日，如果您的股票直接以您的名義在我們的普通股Computershare的過户代理處註冊，則您就是登記在冊的股東。

如果截至2023年7月5日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀人的賬户中持有，那麼您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，持有您賬户的經紀人被視為在2023年年會上投票的登記股東。

請參閲 “” 標題下方其他信息-有關虛擬會議的重要信息” 瞭解如何註冊和參加 2023 年年會的信息。

2023 年年會將對哪些提案進行表決？

有三項提案需要在 2023 年年會上進行表決：

•選舉三名第一類董事（提案1）;

•在諮詢的基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬（提案 2）；以及

•批准任命德勤為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所（提案3）.

如果在2023年年會之前妥善提出另一件事（本委託書中列出的提案除外）怎麼辦？

我們的董事會不知道會在 2023 年年會上提交審議的其他事項。如果在2023年年會或其任何推遲或休會之前妥善提出任何其他事項，則每個在代理卡中被指定為代理持有人的人都打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行投票。

如果被提名人無法參加競選會怎樣？

如果被提名人無法競選，我們的董事會可能會減少董事會中的董事人數，或者可以提名替代被提名人。如果指定了替代股份，則由正確執行的代理人代表的股票可能會被投票給替代被提名人。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議您按以下方式對股票進行投票：

•“給” 本委託書中提名並在代理卡或投票指示表上列出的所有 I 類董事候選人（提案 1）；

•“贊成” 在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬（提案 2）；以及

•“贊成” 批准任命德勤為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所（提案3）。

			86			2023 年委託書

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我的投票重要嗎？

是的，你的投票很重要。

我們需要獲得股東批准才能選舉第一類董事和其他重要事項。每股普通股有權獲得一票，每股投票的權重相同。為了使e.l.f. Beauty獲得必要的股東對提案的批准，“法定人數” 的股東（有權在會議上投票的大多數已發行和流通股票）必須親自或通過代理人出席2023年年會。

如果未達到法定人數，e.l.f. Beauty 必須推遲 2023 年年會並招募更多代理人。這是一個昂貴且耗時的過程。

代理人投票對於我們獲得法定人數、舉行會議和完成股東投票非常重要。

我該如何投票？

您可以通過互聯網通過代理人對您的股票進行投票，也可以通過電話通過代理人或通過郵件通過代理人對您的股票進行投票，如代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表所示。您也可以在2023年年會上使用在線投票進行投票。在2023年年會民意調查結束之前收到的所有有權投票並由正確執行的代理人代表的股票，如果沒有被撤銷或取代，將根據這些代理人上顯示的説明在2023年年會上進行投票。

無論您是否計劃參加2023年年會，我們都敦促您通過互聯網通過代理人進行投票，通過電話通過代理人進行投票，或者使用代理卡或投票指示表進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加2023年年會並通過投票進行投票。

根據您的股票持有方式進行的投票程序如下所述。

登記在冊的股東

•要通過互聯網通過代理投票，請訪問 www.envisionreports.com/elf。您將被要求提供您的個人控制號碼。

•要通過電話投票，請在美國、美國領土和加拿大境內致電 1-800-652-VOTE (8683)。

•要通過郵寄方式投票，請索取全套代理材料（如果你還沒有全套），然後只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入已付郵資的信封中退回即可。如果我們在2023年年會之前收到您正確執行的代理卡，我們將按照您的代理卡的指示對您的股票進行投票。

•要在2023年年會上通過在線投票進行投票，請參加2023年年會，並使用虛擬會議網站上的在線投票對您的股票進行投票。

股票的受益所有人

•您應該已經收到一份投票指示表，其中包含來自您的經紀人而不是我們的投票指示。按照投票説明表中的詳細説明進行操作，確保您的選票被計算在內。

•您也可以按照經紀人的指示，通過互聯網或電話進行投票。

•如果您想在2023年年會上通過在線投票進行投票，則必須從經紀人那裏獲得 “合法代理人” 才能投票。按照投票説明表中的説明進行操作，或聯繫您的經紀人申請 “合法”

2023 年委託書			87

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代理。” 您收到的與 2023 年年會相關的投票指示表不是法定代理人。請注意，向您的經紀人申請合法代理將撤銷您之前可能執行的任何代理投票，並且只有在2023年年會上通過在線投票進行投票時，您的股票才會代表這些提案。

請參閲 “” 標題下方其他信息-有關虛擬會議的重要信息” 瞭解如何註冊和參加 2023 年年會的信息。

2023 年年會的記錄日期是什麼時候？

2023年7月5日。

我有多少票？

對於每個有待表決的事項，截至2023年7月5日，每位普通股持有人有權對每股普通股進行一次投票。

誰有權投票？

自 2023 年 7 月 5 日起，股東有權對在 2023 年年會上正確提交的所有項目進行投票。2023年7月5日，我們發行了54,417,579股普通股，並已發行並有權投票。對於2023年7月5日持有的每股普通股，每位股東都有權獲得一票。

誰可以在2023年年會上通過在線投票進行投票？

截至2023年7月5日的登記股東可以在2023年年會上通過在線投票進行投票。

如果您通過經紀人持有股票，則除非您提供經紀人的合法委託書，否則您不得在2023年年會上通過在線投票對股票進行投票。

按照投票説明表中的説明進行操作，或聯繫您的經紀人申請合法代理人。 您收到的與 2023 年年會相關的投票指示表不是法定代理人。請注意，向您的經紀人申請合法代理將撤銷您之前可能執行的任何代理投票，並且只有在2023年年會上通過在線投票進行投票時，您的股票才會代表這些提案。

無論您是否計劃參加2023年年會，我們都敦促您通過互聯網通過代理人投票，通過電話通過代理人投票，或者在代理卡或投票指示表上簽名、註明日期並交回，以確保您的選票被計算在內。

需要多少票才能批准這些提案？

選舉第一類董事。 董事候選人將由2023年年會上的多數票投票選出。多元化投票標準意味着獲得 “贊成” 票最多的三名被提名人將當選。“拒絕” 選票和經紀人不投票不被視為為此目的投的選票，也不會對被提名人的選舉產生任何影響。

關於支付給我們指定執行官的薪酬的諮詢投票。 該提案將由多數票決定。這意味着投贊成票的股票數量必須超過投反對票的股票數量才能使該提案獲得批准。棄權票和經紀人不投票不被視為為此目的投的票，對本提案的投票沒有影響。

批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。 該提案將由多數票決定。這意味着投贊成票的股票數量必須超過投反對票的股票數量才能使該提案獲得批准。棄權和經紀人

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不投票不被視為為此目的投的票，對本提案的投票沒有影響。

誰在算選票？

我們的過户代理Computershare已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票，並被任命為選舉檢查員。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果您是股票的受益所有人，並且您的股票由您的經紀人持有，並且您沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。

如果沒有受益所有人的指示，不允許經紀人就該問題進行投票，並且沒有給出指示，則經紀人不投票。計算經紀人的非投票數是為了確定業務交易的法定人數是否存在。

經紀人有權對受益所有人持有的股票進行 “常規” 事項投票，而無需這些股票的受益所有人的指示。但是，如果沒有受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對為受益所有人持有的股票進行投票。

將在2023年年會上表決的提案分類如下：

提案						分類
1.			選舉第一類董事			非常規
2.			關於支付給我們指定執行官的薪酬的諮詢投票			非常規
3.			批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所			常規

如果您通過經紀人以實益方式持有股票，那麼如果您希望將其計入 “非常規” 提案，則必須投票。如果你持有股票

通過經紀人獲益，並且您不指示您的經紀人如何為 “非常規” 提案投票，則不會代表您對這些提案投票。請按照隨附的投票説明表中的詳細説明進行操作，確保您的選票被計算在內。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者在未標記投票選擇的情況下以其他方式投票，則您的股票將被投票：

•“給” 代理卡上列為第一類董事的所有被提名人；

•“贊成” 在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬；以及

•“贊成” 批准任命德勤為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

提交代理後，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。在2023年年會行使代理之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

如果您是登記在冊的股東，則可以在2023年年會行使代理權之前通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

•您可以通過互聯網授予後續代理；

•您可以通過電話授予後續的委託書；

•您可以郵寄另一張正確填寫的代理卡，稍後再寄一張；

•您可以參加 2023 年年會並通過在線投票進行投票。只需參加

2023 年委託書			89

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2023 年年會本身不會撤銷您的代理人；或

•您可以及時向以下地址發送關於撤銷代理的書面通知：

e.l.f. Beauty, Inc.

收件人：公司祕書

第 10 街 570 號

加利福尼亞州奧克蘭 94607

只有您提交的最新有效執行的代理（通過郵件、電話或互聯網）才會被計算在內。

如果您是股票的受益所有人，並且您的股票由您的經紀人持有，則如果您想更改投票或撤銷代理人，則應按照經紀人提供的説明進行操作。

什麼是法定人數，什麼構成法定人數？

“法定人數” 是指必須親自或通過代理人出席的股票數量，才能在2023年年會上開展業務。2023年年會所需的法定人數是持有截至記錄日期已發行和流通並有權在2023年年會上投票的股票的多數投票權持有人親自或通過代理人出席。

由於截至2023年7月5日（記錄日），我們的普通股已發行54,417,579股，已發行並有權投票，因此如果2023年年會共有至少27,208,790股親自出席，或通過代理人出席，則2023年年會的法定人數將達到2023年年會的法定人數。如果沒有達到法定人數，則2023年年會主席或有權在2023年年會上投票的股東的多數投票權，無論是親自出席還是由代理人代表，均可將2023年年會延期至其他時間或地點。

如果您是登記在冊的股東，則只有在2023年年會上提交有效的代理人或投票後，您的股票才會計入法定人數。如果您通過經紀人以實益方式持有股票，則如果您的經紀人在2023年年會上提交了您的股票的代理人，則您的股票將被計入法定人數，即使該代理由於您沒有投票指示而導致經紀人不投票。

“拒絕” 票、棄權票和經紀人不投票（如果有）將被計算在內，以確定是否有法定人數。

我怎樣才能知道2023年年會的投票結果？

我們將在2023年年會期間公佈初步投票結果。最終結果將在2023年年會結束時由選舉檢查員統計，我們將在2023年年會之後的四個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈此類最終結果。

德勤會出席2023年年會嗎？

我們2023財年的獨立註冊會計師事務所德勤的代表預計將出席2023年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並回答適當的問題。

2024年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？

如果股東希望考慮在2024年年度股東大會上提交的提案，並將其包含在我們的委託書和與2024年年度股東大會相關的委託書和委託書中，則該提案必須以書面形式轉交給我們的公司祕書，必須遵守以下規定

			90			2023 年委託書

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美國證券交易委員會規則 14a-8 的要求，必須在 2024 年 3 月 14 日之前收到。但是，如果我們在2024年8月24日之前或之後超過30天舉行2024年年度股東大會，我們將公開披露必須收到股東提案包含在委託材料中的截止日期。

如果股東沒有像上面討論的那樣在我們的委託書中納入提案，而是開始自己的2024年年度股東大會（包括提名個人參加董事會選舉）或提議在2024年年度股東大會上審議的業務，我們必須在2024年4月26日至2024年5月26日之間收到該提案的通知。但是，如果我們在2024年8月24日之前30天或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，則必須不遲於2024年年度股東大會日期前第90天收到該提案的通知，如果晚於我們首次公開披露2024年年度股東大會日期的第二天，則必須收到該提案的通知。任何此類提案都必須符合我們的章程的要求，其中包含有關股東提案提前通知的額外要求。

提案和通知應以書面形式提交至：

e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司祕書
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607

如果我的問題沒有在這裏列出怎麼辦？

如果您的問題未在此處列出，請通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門：

e.l.f. Beauty, Inc.

收件人：投資者關係

第 10 街 570 號

加利福尼亞州奧克蘭 94607

ir@elfbeauty.com

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GAAP 與非 GAAP 對賬表

GAAP 淨收入與非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤（未經審計）的對賬（以千計）

									2023 財年			2022 財年			2021 財年
淨收入									$ 61,530			$21,770			$ 6,232
利息支出，淨額									$ 2,018			$ 2,441			$ 4,090
所得税準備金（福利）									$ 2,544			$ 3,661			$(2,542)
折舊和攤銷									$ 18,016			$22,403			$21,078
税前利潤									$ 84,108			$50,275			$28,858
重組費用 (1)									—			$ 50			$ 2,641
基於股票的薪酬									$ 29,117			$19,646			$19,682
債務消滅造成的損失 (2)									$ 176			$ 460			—
其他非現金和非經常性費用 (3)									$ 3,380			$ 4,256			$ 9,897
調整後 EBITDA									$116,781			$74,687			$61,078
(1)			2022財年和2021財年的重組支出與關閉我們的製造工廠有關，包括資產減值、處置工廠的多餘庫存、解僱製造員工和轉租收入。
(2)			債務清償損失包括註銷現有債務發行成本和與修訂後的信貸協議相關的某些費用。
(3)			代表各種非現金或非經常性項目，包括代理競賽費用和其他法律和解、開發我們品牌的發佈前成本、Keys Soulcare、Well People的收購相關成本、與併購盡職調查相關的第三方成本、與某些倉庫和配送活動自動化相關的成本，以及與雲應用程序相關的內部使用軟件成本的攤銷。

GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬（未經審計）（以千計）

									2023 財年			2022 財年			2021 財年
淨收入									$61,530			$21,770			$ 6,232
重組費用 (1)									—			$ 50			$ 2,641
基於股票的薪酬									$29,117			$19,646			$19,682
其他非現金和非經常性項目 (2)									—			$ 2,765			$ 9,544
債務消滅造成的損失 (3)									$ 176			$ 460			—
收購的無形資產的攤銷 (4)									$ 8,122			$ 8,123			$ 8,123
税收影響 (5)									$(7,132)			$(7,596)			$(9,434)
調整後淨收益									$91,813			$45,218			$36,788
(1)			2022財年和2021財年的重組支出與關閉我們的製造工廠有關，包括資產減值、處置工廠的多餘庫存、解僱製造員工和轉租收入。
(2)			代表各種非現金或非經常性項目，包括代理競賽費用和其他法律和解、開發我們品牌的發佈前成本、Keys Soulcare、Well People的收購相關成本、與併購盡職調查相關的第三方成本以及與某些倉庫和配送活動自動化相關的成本。
(3)			債務清償損失包括註銷現有債務發行成本和與修訂後的信貸協議相關的某些費用。
(4)			表示收購的無形資產的攤銷費用，包括客户關係、商標和優惠租賃。
(5)			表示上述調整的税收影響。

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