我們已與Craig-Hallum Capital Group LLC（“銷售代理人”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的A類普通股股份。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或作為我們的代理人或委託人的銷售代理以面值0.0001美元的面值發行和出售我們的A類普通股，總髮行價不超過570萬美元。

我們的股A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為 “SNAX” 和 “SNAXW”。 2023年6月23日，我們的A類普通股和認股權證的每股收盤價分別為0.5506美元和0.0499美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的A類普通股（如果有），可以被視為是 “市場發行” 的銷售，包括但不限於普通經紀商在納斯達克或通過做市商的交易資本市場（“納斯達克”）或任何其他可以交易A類普通股的交易市場，在場外交易市場，私下談判交易，或通過任何此類銷售方法的組合。如果我們和銷售代理商就以市場價格在納斯達克或美國其他現有交易市場出售A類普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息，如《證券法》第424 (b) 條所要求的。銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的股票，但將根據銷售代理和我們之間相互商定的條款，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

根據銷售協議，銷售代理因出售我們的A類普通股而獲得的報酬將等於根據銷售協議出售我們普通股所得總收益的3.0％。我們將從本次發行中獲得的淨收益金額（如果有）將取決於我們出售的A類普通股的實際數量以及出售此類股票的市場價格。由於本次發行的條件沒有最低發行金額要求，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和淨收益（如果有）。有關向銷售代理支付的報酬的更多信息，請參閲第 S-8 頁開頭的 “分銷計劃”。

在代表我們出售我們的A類普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任（包括《證券法》下的負債）向銷售代理提供賠償和繳款。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，非關聯公司持有的我們已發行A類普通股的總市值約為1710萬美元，這是根據截至2023年6月23日發行的26,168,903股A類普通股計算得出的，其中5,201,118股由關聯公司持有，每股價格為0.8160美元，也就是收盤價我們的普通股將於2023年5月26日在納斯達克上市。在截至本招股説明書之日的前 12 個日曆月期間內，我們沒有根據S-3表格的一般指令I.B.6發行任何證券。

我們是一家 “新興成長型公司”，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用，受到較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的A類普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。有關在投資我們的A類普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交或已經提交的其他文件，這些文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售證券，並正在尋求購買這些證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與在美國境外發行證券和分發以及隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向任何司法管轄區的任何人提供的任何證券，也不得用於出售要約或購買要約在任何司法管轄區向任何人提供的任何證券。

這份招股説明書補充文件涉及我們A類普通股的發行。在購買本次發行的任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件，如 “以引用方式納入” 標題下所述。這些文件包含在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書補充文件包含有關特此發行的A類普通股的信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們所發行的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息也可能增加、更新和更改隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果（i）本招股説明書補充文件中包含的信息與（ii）隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，則文件中日期較晚的陳述會修改或取代先前的聲明。

隨附的招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在上架註冊流程下，我們可以不時單獨發行和出售隨附招股説明書中描述的任何證券或與其中描述的其他證券一起發售和出售。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權分發給您的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同的信息或其他信息，你不應該依賴它。我們和任何代表我們行事的人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些普通股的要約，並且您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與證券有關的要約或招股説明書未獲授權的任何司法管轄區與證券有關的要約或招標。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權向您交付的任何相關的免費寫作招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，無論此類文件的交付時間或證券出售的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，“公司”、“Stryve Foods, Inc.”、 “我們”、“我們的” 和 “我們的” 是指 Stryve Foods, Inc. 及其子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

本招股説明書補充文件和本招股説明書中以提及方式納入的文件包含1933年《證券法》第27A條、《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易所法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括關於我們的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述以及其他非歷史事實的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基礎的假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似表達等詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述示例以及以引用方式納入本招股説明書的文件包括但不限於有關我們運營、現金流、財務狀況和股息政策披露的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和我們運營的行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素，包括標題部分中描述的因素”風險因素” 以及本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件中的其他地方。

你不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件以及情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

你應該閲讀本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書中，要明白，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的有重大不同。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了有關我們、本次發行的基本信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的精選信息。此摘要不完整，也不包含在決定是否投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。此外，請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 部分。

概述

Stryve 是一家新興的健康零食公司，生產、營銷和銷售高度差異化的健康零食產品，Stryve 認為這些產品可以顛覆傳統的零食類別。Stryve 的使命是”幫助美國人吃得更好，生活得更快樂，更好的生活。”與其他零食相比，Stryve 提供方便的零食，這些零食的糖和碳水化合物含量更低，蛋白質含量更高。 Stryve 提供全天然、美味的零食，它認為這些零食營養豐富，為消費者提供便捷的健康零食選擇，讓他們在旅途中度過美好時光。

Stryve 目前的產品組合主要包括以 Stryve®、Kalahari®、Braaitime®、和 Vacadillos® 品牌銷售的風乾肉類零食產品。與牛肉乾不同，Stryve 的全天然風乾肉類零食產品由牛肉和香料製成，從不煮熟，通常含有零克糖，並且不含穀氨酸鈉 (MSG)、麩質、硝酸鹽、亞硝酸鹽和防腐劑。因此，Stryve 的產品對酮類和 Paleo 的飲食友好。此外，根據蛋白質密度和糖含量， Stryve 認為其風乾肉類零食產品是當今最健康的保質期零食之一。

Stryve 通過主要零售渠道分銷其產品，主要在北美，包括雜貨店、俱樂部商店和其他零售店，以及通過其自有電子商務網站直接向消費者分銷，也通過亞馬遜平臺直接向消費者分銷。

Stryve 認為，美國消費者對健康和保健的日益關注將繼續推動營養零食類別的增長，並增加對Stryve產品的需求。自成立以來，Stryve 在產品開發方面進行了大量投資，建立了製造工廠，並建立了營銷、銷售和運營基礎設施以發展業務。Stryve 打算繼續投資於產品創新和收購，改善其供應鏈，提高其製造能力，並擴大其營銷和銷售計劃以繼續增長。

關於我們的其他信息可以在我們在此以引用方式納入的最新10-K表年度報告中找到，以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更。

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後根據《交易法》提交的報告提供了有關我們的業務、運營和財務狀況的更多信息。

企業信息

Andina Acquision Corp. III（Andina）是一家空白支票公司，於2016年7月29日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。Stryve Foods, LLC 是一家德克薩斯州有限責任公司，成立於 2017 年 1 月 13 日。2021年7月20日，我們完成了下的業務合併，安迪納在特拉華州作為一家公司進行國內化，更名為 “Stryve Foods, Inc.”，並以 “Up-C” 結構的形式組織，合併後的公司幾乎所有資產均由安迪納控股有限責任公司（Holdings）持有，，我們唯一的資產是我們在控股中的股權。作為Holdings的管理成員，我們有充分、排他和完全的自由裁量權來管理和控制控股的業務，並採取我們認為必要、適當、可取、附帶或方便的所有行動來實現控股的目的。截至2021年7月21日開盤交易時，我們的A類普通股和認股權證，前身為安迪納的，分別以 “SNAX” 和 “SNAXW” 的名義在納斯達克交易。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州弗里斯科的郵政信箱 864，我們的電話號碼是 (972) 987-5130。我們的網站地址是 www.stryve.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考。

產品

發行人	Stryve Foods, Inc.

我們發行的類 A 類普通股	我們A類普通股的股票，總髮行價不超過570萬美元。

類發行前已發行普通股*	截至2023年6月23日，26,168,903股。

發售方式	“在市場發售”，可以不時通過銷售代理或委託人向銷售代理提供。請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁上的 “分配計劃 ”。

使用的收益	我們目前打算將本次發行的任何淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們可能會使用本次發行淨收益的一部分來償還未償債務。有關更多信息，請參閲第 S-6 頁上的 “收益的使用” 。

風險因素	投資我們的A類普通股涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的 “風險因素”、我們最新的 10-K 表年度報告中的 “風險因素” 部分以及隨後在 10-Q 表格上提交的任何季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新，這些文件以引用方式納入此處，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件中包含的其他信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以供參考，以討論各種因素在決定投資我們的A類普通股之前，你應該仔細考慮。

我們 A 類普通股的市場	我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNAX”。

*截至2023年6月23日，已發行的 A 類股票數量不包括以下內容：

	●	6,145,995 股第五類普通股；

	●	10,997,500份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買同等數量的A類普通股；

	●	10,294,118份認股權證，以每股3.60美元的行使價購買同等數量的A類普通股；

	●	7,964,550份認股權證，以每股0.5134美元的行使價購買同等數量的A類普通股；以及

	●	根據我們的股權激勵計劃，我們的 A 類普通股股份，以及為未來獎勵發放而保留的股份。

投資我們的A類普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮我們最近於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，已全部納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，已更新或取代被提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所困擾在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入之後，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應過度依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀上面標題為 “前瞻性信息” 的部分。

自成立以來，Stryve 經歷了的淨虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三個月中，Stryve 的淨虧損分別為3,320萬美元、3200萬美元和420萬美元。Stryve承認，隨着其繼續擴大客户羣和供應商網絡，擴大其產品產品和品牌，擴大營銷渠道，投資設施，僱用更多員工以及提高技術和生產能力，其運營費用和資本支出可能會在可預見的將來增加。事實證明，增長的努力可能比預期的要昂貴，而且 Stryve 可能無法成功地增加收入和利潤率以抵消可能增加的支出。此外，Stryve的許多支出，包括與其現有和未來任何製造設施相關的某些成本，都是固定的，可能會影響Stryve減少損失的能力。因此，Stryve 可能無法實現或維持盈利，並且在可預見的將來可能會蒙受重大損失。

我們的財務報表包含一份聲明，內容涉及對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為 3,310萬美元、3,200萬美元和420萬美元，自公司成立之日起至2022年12月31日，累計赤字約為1.173億美元。我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。根據對我們運營狀況的評估，這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

2022年5月，Stryve宣佈領導層變動，Chris Boever 出任公司新任首席執行官。隨着領導層的變動，管理層深思熟慮地審查了業務、戰略、短期前景及其盈利之路。我們研究了整個業務中支出的每個領域，並相信我們找到了提高效率、消除不必要開支的方法，並專注於美元的最高和最佳用途。展望未來，我們相信我們優化的支出計劃將開始從整個供應鏈的整個投資組合的價格上漲和生產率舉措中受益匪淺。儘管我們打算繼續投資以推動淨銷售額的有意義的增長，但我們這樣做的方式更加嚴格，承認直接面向消費者的廣告市場的根本變化。通過密切監測我們的單位經濟狀況，保持優化的支出狀況，並尋求有意義地增長淨銷售額，我們相信我們將能夠進一步減少未來的淨虧損。根據我們已經採取的行動以及我們計劃採取的行動，我們認為我們已經緩解了前面描述的重大疑慮，並且有足夠的流動性來履行我們在未來十二個月內到期的債務，但是，無法保證我們會成功完成此類行動並實現預期的成本節約。

我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力獲得必要的融資，以履行我們的義務並在正常業務運營過程中產生的到期時償還這些負債。我們目前還在評估幾種不同的策略，以提高我們的流動性狀況。這些策略可能包括但不限於根據我們的業務重組計劃採取額外行動，以及通過發行股權或債務證券向公共和私人市場尋求額外融資。目前無法肯定地預測這些事情的結果。如果我們在和所需金額時無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑可能會影響我們的A類普通股的價格，可能會影響我們與與我們有業務往來的第三方的關係，包括我們的客户、供應商、貸款人和員工，可能會影響我們籌集額外資金的能力，並可能影響我們未來遵守債務協議中契約的能力。

我們A類普通股價格的波動，包括我們和/或我們的董事、高級管理人員或股東實際或預期出售股票所導致的波動，可能會使我們的A類普通股更難轉售。

我們的A類普通股的市場價格和交易量一直並將繼續受到重大波動的影響，這不僅是由於股市的總體狀況，也是由於市場對我們經營的行業、我們的運營、業務前景或流動性或本次發行的情緒變化。除了我們的定期報告和本招股説明書補充文件中討論的風險因素外，我們A類普通股的價格和交易量波動還可能受到我們和/或我們的董事、高級管理人員或股東對A類普通股的實際或預期銷售的影響，無論是在市場上、與業務收購有關、在本次發行中還是在後續發行中。總體而言，股票市場有時會經歷與特定公司的經營業績無關的極端波動。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們 A類普通股的交易價格產生不利影響。

因此，我們A類普通股的市場價格和交易量的這些波動可能使我們難以預測未來A類普通股的市場價格，導致您的投資價值下降，並使轉售我們的A類普通股變得更加困難。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用所得款項。

我們尚未指定將從本次發行中獲得的淨收益用於任何特定目的。我們的管理層將對本次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者需要依賴我們管理層對收益使用情況的判斷，而有關我們具體意圖的信息有限。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。我們可能會使用本次發行淨收益的一部分來償還未償債務。

如果您在本次發行中購買了我們的A類普通股，則股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過出售時已發行的 A 類普通股的每股有形賬面淨值。截至2023年3月31日，假設我們的A類普通股共有570萬美元的股票以每股0.5506美元的價格出售，那麼2023年6月23日在納斯達克公佈的A類普通股的銷售價格將立即稀釋為每股0.5628美元，這相當於我們調整後的每股有形賬面淨價值（赤字）之間的差額本次發行生效後為$ (0.0122) 的份額，以及假設的發行價格。有關本次發行後可能立即出現的稀釋的進一步描述，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行A類普通股或其他可轉換成A類普通股或可兑換為A類普通股的證券。我們可以在未來的任何發行中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來的交易或收購中，我們出售額外的 A 類普通股或可轉換或可兑換成 A 類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

此外，我們將來可能會進行一次或多次潛在的收購，其中可能涉及將我們的A類普通股作為發行我們為完成此類收購而應支付的部分或全部對價。如果我們發行A類普通股或與我們的A類普通股掛鈎的證券，則新發行的證券可能會對我們的A類普通股持有者的利益產生稀釋影響。此外，未來出售用於實現收購的新發行股票可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

我們將在本次發行中根據與銷售代理簽訂的銷售協議在任何時候或總共發行的的實際股票數量尚不確定。

在遵守與銷售代理簽訂的銷售協議中規定的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。在我們發出配售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期內 A類普通股的市場價格以及我們與銷售代理設定的限額而波動。

此處發行的 A類普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票的銷售價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降。

我們的 A 類普通股可能會成為 A 類普通股的目標 “短暫擠壓。”

最近，由於普通股賣空以及長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券的股價越來越劇烈而極端的波動，導致了有時被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓給這些公司和市場造成了極大的波動，並導致這些公司的每股價格的交易價格大幅膨脹，與公司的基礎價值脱節。公司股價的急劇上漲可能會迫使持空頭寸的交易者購買股票，以避免更大的損失。許多以虛高的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。我們可能是空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們的標的價值顯著脱節的利率購買我們的股票，他們可能會損失大量部分或全部投資。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

2022年8月4日，公司收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司A類普通股的收盤價一直低於根據納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元 (“規則 5550 (a) (2)”)。2023 年 2 月 1 日，公司收到了員工的書面通知，批准了公司提出的延期 180 天的請求，以重新遵守第 5550 (a) (2) 條。公司現在必須在 2023 年 7 月 31 日之前滿足要求。公司打算在2023年7月14日完成反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則下的買入價規則。

如果我們的證券因不遵守第5550 (a) (2) 條或未能滿足納斯達克另一項適用的規則而從納斯達克退市，則此類退市將對交易價格和證券轉讓能力產生重大不利影響。

根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或向銷售代理髮行和出售總銷售收益不超過570萬美元的A類普通股。我們將從本次發行中獲得的淨收益金額（如果有）將取決於我們出售的A類普通股的實際數量以及出售此類股票的市場價格。此外，由於本次發行的條件沒有最低發行金額，因此目前無法確定的實際公開發行總額、佣金和淨收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的任何淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們可以使用本次發行淨收益的一部分來償還未償債務。我們的管理層在為任何目的分配本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對這些淨收益的使用的判斷。

如果您投資我們的A類普通股，則您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年3月31日，我們A類普通股的歷史淨有形賬面價值（赤字）約為590萬美元，按當時已發行25,881,391股A類普通股計算，約為每股A類普通股 $ (0.2268)。我們的歷史每股有形賬面淨值（赤字）等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2023年3月31日已發行A類普通股股票的總數。

以每股0.5506美元的假定發行價出售570萬美元的A類普通股後，上次公佈的納斯達克資本市場A類普通股的銷售價格為2023年6月23日，扣除我們應支付的佣金和估計的發行費用後，截至2023年3月31日我們的A類普通股調整後的有形賬面淨值為大約 (0.4) 萬美元或每股 (0.0122) 美元。這一變化表明，現有股東的A類普通股每股有形賬面淨值立即增加0.2146美元，而本次發行的新投資者每股稀釋0.5628美元。

為説明起見，上表假設我們共有570萬美元的A類普通股以每股0.5506美元的價格出售，這是2023年6月23日在納斯達克資本市場公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們發行的總額為570萬美元的A類普通股全部按該價格出售，則本次發行後調整後的每股有形賬面淨值（赤字）將從上表所示的每股0.5506美元上漲0.25美元，稀釋後的每股淨有形賬面價值（赤字）為每股0.0133美元扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，新投資者的每股有形賬面淨值將為每股 0.5639 美元。假設我們所有發行的總額為570萬美元的A類普通股均按該價格出售，則本次發行後調整後的每股有形賬面淨值價值（赤字）將比上表所示的每股0.5506美元下跌0.25美元，攤薄後的每股淨有形賬面價值（赤字）將為每股0.0098美元扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，新投資者的每股有形賬面淨值為每股0.5604美元。

上面討論的信息僅供參考，可能因實際發行價格和實際發行的股票數量而有所不同。

上面的表基於截至2023年3月31日的25,881,391股已發行普通股，不包括截至該日：

在行使未償還期權或認股權證的範圍內，投資者將受到進一步的稀釋。此外，由於我們發行與未來融資活動相關的額外股權證券，我們當時的股東可能會遭受的稀釋。

我們已與Craig-Hallum Capital Group LLC （“銷售代理”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過銷售代理或委託人向銷售代理髮行和出售高達570萬美元的A類普通股。我們的A類普通股（如果有的話）將通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法按市價進行，包括但不限於在普通經紀商的交易中，在納斯達克或任何其他可以交易A類普通股的市場場外交易中，在普通經紀商的交易中，或通過做市商進行交易，在私下談判的交易中，或通過任何此類方法的組合。如果我們和銷售代理商就除在納斯達克或美國其他現有交易市場以市場價格出售A類普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息，符合《證券法》第424 (b) 條的要求。如果我們與銷售代理商達成協議，銷售代理可以購買我們的A類普通股作為本金。

銷售代理將根據銷售協議的條款和條件每天或按照我們和銷售代理商定的其他方式提供我們的A類普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的A類普通股的最大數量，或者與銷售代理一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的A類普通股的所有股份。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售A類普通股。在向另一方發出適當通知後，銷售代理或我們可能會暫停根據銷售協議通過銷售代理髮行的A類普通股。銷售代理和我們都有權根據銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理應付給銷售代理的總薪酬等於根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向銷售代理償還與本次產品相關的法律費用，最高可達 50,000 美元。我們估計，我們應支付的發售總費用，不包括銷售協議規定的應付佣金，將約為100,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管機構、或自我監管組織因銷售而收取的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類A類普通股的淨收益。

銷售代理將在納斯達克資本市場交易收盤後向我們提供書面確認，根據銷售協議， A類普通股通過其出售 A類普通股。每份確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的A類普通股的股票數量、已售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及我們的淨收益。

我們將至少每季度報告通過銷售協議出售的A類普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售A類普通股有關的補償。

我們與銷售代理之間出售A類普通股的結算將在出售之日之後的第二個交易日進行，或者根據《交易法》第15c6-1條可能生效的任何其他結算週期。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售我們的A類普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已在《銷售協議》中同意向銷售代理提供賠償和攤款，以應對某些負債，，包括《證券法》規定的負債。在《交易法》頒佈的M條例所要求的範圍內，在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行發行期間，銷售代理人不得參與任何穩定我們A類普通股的交易。

銷售代理和/或其關聯公司已經為我們提供並將來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得這些服務，將來可能會收取慣常費用。在業務過程中，銷售代理可以為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可在銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SNAX”。我們 A類普通股的過户代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

此處發行的普通股的有效性將由位於佛羅裏達州傑克遜維爾的 Foley & Lardner LLP 轉交給我們。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP是Craig-Hallum Capital Group LLC的律師，負責本次發行。

在本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的財務報表是根據獨立註冊公共會計師Marcum LLP的報告以引用方式納入的，經該公司作為會計和審計專家的授權。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書補充文件提供的證券有關的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或其附錄中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，我們請您查看完整的註冊聲明，包括隨之提交的證物。本招股説明書總結了某些合同和作為證物提交的其他文件的某些條款，我們向您推薦這些文件。由於摘要可能不包含所有您可能認為重要的信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

你可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括本註冊聲明。我們受《交易法》的信息報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書聲明和其他信息將在上述美國證券交易委員會網站上公佈。我們還在www.stryve.com上維護着一個網站，在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過參考另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但在 8—K 表格當前報告的第 2.02 項或第 7.01 項下提供的部分文件除外：

此外，此外，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件應被視為以引用方式納入本招股説明書。就本招股説明書的目的而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入或被視為的聲明（視情況而定）修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

此處以引用方式納入的文件的副本可在我們的網站 www.stryve.com 上獲取。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們將根據本招股説明書副本的口頭或書面要求，免費向包括任何受益所有人在內的任何人提供已以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入這些文件中的此類文件的任何附錄。

就允許根據公司組成文件或其他方式對經修訂的《證券法》產生的責任進行賠償，因為註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以獲得賠償，因此註冊人被告知，在中，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中表達的公共政策，因此不可執行。如果與註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付的費用或董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而支付的費用除外），除非我們的法律顧問認為此事已由我方解決決定性先例，向具有適當管轄權的法院提交關於它是否提供此類賠償的問題違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

我們可以不時發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，不時以一次或多次發行、金額、價格和條件在發行時確定的方式發行和出售不超過2000萬美元的證券。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款，包括髮行價格。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書補充文件。

我們可以直接向買方出售證券，也可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理商出售證券，以便在將來的某個日期被指定為。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

我們是一家 “新興成長型公司”，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用，受到較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券具有很強的投機性，涉及很大的風險。有關在決定購買我們的證券之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券，最高總金額不超過2000萬美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都將提供招股説明書補充文件和/或其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和/或其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和任何其他發行材料，以及 ” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在要約未獲授權、提出要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向非法提出要約的任何司法管轄區出售證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料中包含的信息，或者我們先前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中所有提及 “Stryve”、“公司”、“我們”、“我們的”、或類似的提法均指Stryve Foods, Inc.和我們的合併子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

關於我們的其他信息可以在我們在此以引用方式納入的最新10-K表年度報告中找到，以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更。

投資投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的後續10-Q表季度報告和當前的8-K表報告以及由引用納入本招股説明書的文件中描述的風險、不確定性和其他因素，以及招股説明書中包含或納入的風險因素和其他信息參見適用的招股説明書補充文件。

如果發生這些風險，我們的業務、事務、潛在客户、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀”關於前瞻性陳述的特別説明” 在本招股説明書中，我們描述了與業務相關的其他不確定性，前瞻性陳述包括或以引用方式納入本招股説明書。

這個招股説明書本招股説明書中以引用方式納入的文件包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前對未來事件的預期或預測。前瞻性陳述包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。本招股説明書中的前瞻性陳述示例以及以引用方式納入本招股説明書的文件包括但不限於有關披露的有關我們的運營、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：

你應該閲讀這份招股説明書和文件我們已經向美國證券交易委員會提交了在本招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。在進行此類使用之前，我們可能會將淨收益暫時投資於短期投資。

我們將在招股説明書中補充以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

我們可能會不時在一次或多次發行中提供A類普通股、優先股、認股權證、認股權權利、證券購買合約和單位。此處和下文列出了我們可能在下文中提供的證券的一般描述。我們將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明根據本招股説明書可能發行的證券。證券發行的條款、首次發行價格和淨收益將包含在招股説明書補充文件和/或其他與該發行相關的發行材料中。

以下是對我們股本的描述，以及我們修訂和重述的公司章程（我們的 “經修訂的和重述的公司註冊證書”）、修訂和重述的章程以及適用法律的某些條款的某些條款。以下只是摘要，受適用法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款的限制，其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄包括在內。我們在特拉華州註冊成立。我們股東的權利通常受特拉華州法律以及經修訂和重述的公司註冊證書和章程的保護。因此，我們的股本條款受特拉華州法律的約束。

經修訂和重述的公司註冊證書授權發行6.1億股股票，其中4億股為A類普通股股，面值每股0.0001美元，2億股為第五類普通股，面值每股0.0001美元，和1,000萬股為優先股，面值為每股0.0001美元。

投票。根據經修訂和重述的公司註冊證書，A類普通股和V類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東表決或批准的所有事項進行投票，除非適用法律要求。A類普通股和V類普通股的持有人有權就提交給股東的投票或批准的所有事項進行每股一票。董事由親自出席或由代理人代表並有權投票的多數選票選出。

公司被授權發行最多1,000萬股股票將是優先股，面值為每股0.0001美元。公司董事會被授權確定優先股的條款和條件，包括優先股是否將以一個或多個系列發行、每個系列中應包含的股票數量以及股票的權力（包括投票權）、名稱、優先權和權利，但須遵守特拉華州法律和經修訂和重述的公司註冊證書規定的限制。公司董事會還有權指定對股票的任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變更，並可能對A類普通股和第五類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響。該公司目前沒有發行任何優先股的計劃。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行優先股。

截至2023年6月23日，我們沒有未償還的期權，有1,256,998股未歸屬的限制性股票或限制性股票單位。截至2023年6月23日，根據我們的綜合激勵計劃，還有5,157,508股A類普通股可供未來獎勵補助。

公開認股權證。 我們有10,997,500份未償還的未償還認股權證，這些認股權證代表了購買同等數量的公司A類普通股的權利。每份可贖回的認股權證使註冊持有人有權在2021年7月20日或之後的任何時候以11.50美元的價格購買一股A類普通股股，但須按下文所述進行調整。但是，除下文所述的外，除非我們有一份有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股股份，以及與此類股票相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金形式行使。儘管如此有上述規定，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效，則認股權證持有人可以在沒有有效註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據證券第 3 (a) (9) 條規定的註冊豁免在無現金的基礎上行使認股權證該法案規定有此類豁免。如果沒有的註冊豁免，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於紐約時間2026年7月20日下午 5:00 到期。

我們可以要求贖回認股權證（不包括私募認股權證），全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則的行使權將被沒收。在贖回日期和之後，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

我們的認股權證的贖回標準的制定價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價，並在當時的現行股價和認股權證行權價格之間提供足夠的差異，這樣，如果股價因我們的贖回電話而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

如果我們如上所述調用認股權證進行贖回，管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於通過將認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公平市值”（定義見下文）之間的差額乘以 (y) 公允市場價值所得的商數。為此，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的20個交易日A類普通股的交易量加權平均價格。我們是否會行使要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證的選擇權將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時A類普通股股票的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正的任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還的認股權證大多數持有人書面同意或投票的批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

在某些情況下，可以調整行使權證時可發行的A類普通股的行使價和數量，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證證書背面的行使表如上所示填寫並執行，並附有全額支付行使價，支付給我們的經認證或官方銀行支票，按所行使的認股權證數量支付行權價。那個

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股票之前沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每股記錄在案的股票進行一次投票。

除上述外，任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務發行A類普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的A類普通股相關的招股説明書是最新的，A類普通股的股票已根據美國州的證券法進行了註冊或資格認定或被視為豁免認股權證持有人的居住地。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並維持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的當前招股説明書，直到認股權證到期。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的最新招股説明書，持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的A類普通股股票相關的招股説明書不是最新的，或者如果A類普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或免除資格，則我們無需對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能會受到限制，認股權證可能會到期一文不值。

認股權證持有人可以選擇在行使認股權證時受到限制，這樣當選的認股權證持有人（以及他的或其關聯公司）將無法行使認股權證，前提是該持有人（及其關聯公司）將實益擁有超過9.8％的已發行A類普通股。儘管如此有上述規定，任何以改變或影響我們的控制權為目的或效果購買認股權證的人，或與有關或作為任何具有此類目的或效力的交易的參與者，在收購後立即被視為標的普通股的受益所有人，無法利用本條款。

行使認股權證後，將不發行部分股票。如果在行使認股權證後，持有人有權獲得股的部分權益（由於隨後以A類普通股支付的股票分紅，或者通過拆分 A類普通股或其他類似事件），我們將在行使後將要發行的股數向上或向下四捨五入至最接近的整數認股權證持有人。

私人認股權證。我們已經同意，只要私募認股權證仍由我們的初始股東或其關聯公司持有，我們就不會贖回此類認股權證，而是允許持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效）。但是，一旦任何私募認股權證從初始購買者或其關聯公司那裏轉移，這些安排將不再適用。此外，Cowen已同意，在我們首次公開募股註冊聲明生效之日五週年之後，在首次公開募股完成後，不允許行使向其和/或其指定人發行的購買期權所依據的任何認股權證。此外，由於私募認股權證是在私下交易中發行的，因此持有人及其受讓人將被允許以現金行使此類認股權證，即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效並獲得未註冊的A類普通股。截至2023年6月1日，在未償還的10,997,500份認股權證中，有197,500份是私募認股權證。

2022 年 1 月私募認股權證。 2022年1月6日，我們與部分合格投資者（“2022年投資者”）簽訂了證券購買協議（“1月購買協議”），該協議涉及發行和出售2496,934股A類普通股，代替A類普通股的預先注資認股權證，以及購買7,797,184股A類普通股的附帶認股權證，以及購買最多10,2944股的附帶認股權證 118 股 A 類普通股（“2022 年 1 月發行”）。 2022 年 1 月的發行已於 2022 年 1 月 11 日結束。A類普通股和認股權證的合併購買價格為每股 3.40美元（減去預先注資的認股權證每股0.0001美元）。在扣除預計發行費用之前，我們從2022年1月的發行中獲得了約3500萬美元的總收益。

每張認股權證的每股A類普通股行使價等於3.60美元，自發行之日起五年內到期，如果登記行使時可發行的股票的註冊聲明無效，可以在無現金基礎上行使。認股權證可以立即行使，前提是除某些例外情況外，禁止持有人行使A類普通股的認股權證，前提是該行使生效之前或之後，持有人及其關聯方將擁有A類普通股股總數的4.99％或9.99％（如適用）已發行和未償還的百分比，持有人可以選擇將該百分比更改為更高或更低提前 61 天通知我們，百分比不超過 9.99%。2022年1月發行的預先注資的認股權證是在無現金基礎上全額行使的，所有發行的認股權證仍未償還。

貸款人認股權證。2023年4月19日，我們向部分合格投資者（“貸款人”）發行了總額為4,089,000美元的有擔保本票（“票據”）。票據的本金總額包括來自關聯方（“關聯方票據”）的1,19.5萬美元。票據每年按12％的利率累計利息，將在票據發行之日之後的 (i) 2023年12月31日或 (ii) 我們下一次出售（或一系列相關出售）股權證券（下述認股權證除外）結束時到期，我們從中獲得的總收益不少於300萬美元。票據由公司幾乎所有資產的擔保權益擔保，該擔保權益從屬於公司現有第一和第二留置權貸款人的擔保權益。

每位購買票據的貸款人都收到了一份認股權證（“認股權證”），要求每持有本金0.5134美元的票據購買一股我們的A類普通股，總共7,964,550份認股權證。認股權證的總金額包括與關聯方票據相關的 2,327,620。每份認股權證均可立即行使， A類普通股的每股行使價等於0.5134美元，自發行之日起三年零三個月到期，如果登記在行使時轉售股票的註冊聲明無效，則可以在無現金的基礎上行使。除某些例外情況外，將禁止認股權證持有人行使公司A類普通股的認股權證，前提是該項行使生效之前或之後，認股權證持有人及其關聯公司和其他歸屬方將擁有當時已發行和流通的A類普通股總數的4.99％或9.99％（如適用），認股權證持有人可以選擇將哪個百分比更改為更高或更低的百分比，不超過在接到通知61天后為9.99％。

經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反信託的訴訟公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東所欠的責任，(iii) 任何聲稱的訴訟根據特拉華州公司法法或經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對公司、其董事、高級管理人員或僱員提起的索賠，或 (iv) 對公司、受內部事務原則管轄的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，均受該財政法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的約束。

這項專屬訴訟地條款不適用於《交易法》下的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。但是，《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，法院是否會執行與《證券法》提出的索賠有關的訴訟地選擇條款尚不確定。

下文總結的經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的條款可能具有反收購效力，可能會推遲、推遲或阻止你可能認為符合你最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致你收到 A類普通股高於市場價格的企圖。

經修訂和重述的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款旨在提高董事會組成保持連續性和穩定性的可能性，除非董事會批准此類收購或控制權變更，否則這些條款可能會推遲、推遲或阻止公司未來的收購或控制權變更。

經書面同意的行動；股東特別會議。經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能在年度股東大會或特別股東大會上採取行動，不能通過書面同意代替會議。經修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，除非適用法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會主席、公司首席執行官或公司董事會召開，但不違反任何系列優先股持有人的任何特殊權利。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求公司董事會召開特別會議。

預先通知程序。章程規定了提前通知程序，要求股東提案提交股東年會，以及股東提名候選人蔘加董事會選舉，提交股東年度或特別股東會議。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄之日曾是記錄在案的股東的股東、有權在會議上投票並以適當形式及時向公司祕書發出股東意圖的書面通知的提案或提名在會議之前提交該業務或提名。儘管章程不賦予公司董事會批准或不批准股東提名候選人或關於將在特別會議或年會上開展的其他業務的提議（如適用），但如果不遵守適當的程序，章程可能會禁止在會議上開展某些業務，或者可能阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

已授權但未發行股票。根據A類普通股上市的證券交易所的規定，公司已獲授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下在未來發行。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開募股以籌集額外資金，公司收購，與贖回或交換控股普通單位和員工福利計劃有關。存在已獲授權但未發行的普通股和優先股，這可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司大部分普通股控制權的企圖變得更加困難或阻止。

商業組合。公司受DGCL第203條規定的約束。總的來説，第 203 條禁止上市的特拉華州公司在成為利害關係股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併按以下規定的方式獲得批准：

通常，就第 203 條而言，，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司已發行有表決權證券的15％或以上的人，或者在確定利益股東地位之前的三年內擁有公司未償還的有表決權證券。

這種條款可能會鼓勵有興趣收購公司的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，股東的批准要求就會被避免。但是，此類條款也可能阻止可能導致股東持有的股票高於市場價格的企圖。這些規定還可能使股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

Staggered 董事會。經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司董事會將分為三類規模大致相等的董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年會上成功參加代理競賽，個人才能獲得對公司董事會的控制權。

章程在DGCL允許的最大範圍內限制了公司董事和高級管理人員的責任，並規定公司將向他們提供慣常的賠償、預付款和預付費用。公司已與每位執行官和董事簽訂了慣例賠償協議，向他們提供與為公司或代表公司服務有關的慣例賠償。

我們的 A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為 “SNAX” 和 “SNAXW”。

我們A類普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓和信託公司。

我們將來可能會發行其他認股權證，用於購買A類普通股、優先股、單位或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與A類普通股、優先股或任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料發行的單位一起發行，可以附屬於任何此類已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，前提是我們也可以充當認股權證代理人，直接與根據本招股説明書發行的證券的購買者簽訂認股權證協議。在每種情況下，認股權證的條款將在招股説明書補充文件和/或其他與特定發行的認股權證有關的發行材料中列出。認股權證代理人（如果有）將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下對我們未來可能發行的認股權證某些條款的摘要並不完整，而是受的約束，並參照認股權證協議的所有條款進行全面限定。

指的是招股説明書補充文件和/或其他與根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證有關的特定發行認股權證和/或其他發行材料，以瞭解與此類認股權證相關的條款和信息，包括適用時：

認股權證將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料進行調整。

每份認股權證的持有人有權購買一定數量的A類普通股、優先股、單位或其他證券，其行使價應在每種情況下應在招股説明書補充文件和/或其他與認股權證有關的發行材料中規定的行使價中規定的某些事件發生時進行調整提供材料。在到期日營業結束後，或者我們可能將此類到期日延至的較晚日期，未行使的認股權證將失效。認股權證的行使地點和方式應在招股説明書補充文件和/或其他與此類認股權證有關的發行材料中規定。

在行使任何認股權證購買A類普通股、優先股、單位或其他證券之前，此類認股權證的持有人在行使時將不擁有標的證券持有人的任何權利，包括獲得行使時可購買的A類普通股的股息（如果有）的權利，或行使任何適用的權利投票。

我們可以發行認購權，購買本招股説明書中描述的A類普通股、優先股、認股權證、單位其他證券或其任何組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，而且可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

在適當範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述購買我們由此發行的證券的股的認購權的具體條款，包括以下內容：

我們可以發行證券購買合約，其中包括要求持有人有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來日期向持有人出售指定數量的A類普通股、優先股、認股權證、單位或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “證券購買合同”。任何買賣權利或義務的條款和條件，以及標的證券的每股價格（如果適用）和標的證券的數量或價值，可以在證券購買合約發行時確定，也可以參照證券購買合同中規定的特定公式來確定。

證券購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，第三方的其他證券，包括美國國債證券，以保證持有人根據證券購買合同購買證券的義務。證券購買合約可能要求持有人以特定方式擔保其在證券購買合同下的債務。證券購買合約還可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款在某些基礎上可能是無抵押或退還的。

與證券購買合同有關的證券購買合同，以及（如果適用）抵押品或存託安排，將就證券購買合約的發行向美國證券交易委員會提交。招股説明書補充文件和/或其他與特定證券購買合約有關的發行材料將描述這些證券購買合同的條款，包括以下內容：

正如適用的招股説明書補充文件中的所指出的那樣，我們可以發行由一股或多股A類普通股、優先股股、認股權證、認購權和證券購買合約組成的單位，或上述各項的任意組合。

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售證券：（i）通過代理人；（ii）向承銷商或通過承銷商出售證券；（iii）通過經紀人或交易商；（iv）直接向買方出售證券，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序；（v）在行使可能分配給股東的認購權後；（vi）通過任何一種或多種方式的組合其中出售或 (vii) 通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或姓名以及他們承銷或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。

任何的初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金可能會不時更改。

證券可以不時在一次或多筆交易中以議定的價格、固定價格或固定價格（可能會發生變化）、出售時的市場價格、市場發行、出售時確定的各種價格或與現行市場價格相關的價格進行分配。

購買證券的要約可由我們直接或由我們不時指定的代理人提出。正如《證券法》所定義的那樣，任何此類代理人都可能被視為是如此發行和出售的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可能不時以固定公開發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易（包括談判的交易）轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接向公眾發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果已購買）。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以作為委託人頭寸和轉售以促進交易，或者交叉交易，即同一經紀人或交易商充當交易雙方的代理人。正如《證券法》所定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為如此發行和出售的證券的承銷商。如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的認購權發行。

我們可直接提出購買證券的要約，可以直接將其出售給機構投資者或其他人，在任何轉售證券方面，他們可能被視為《證券法》所指的承銷商。

如果在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中有此説明，我們可以授權代理人和承銷商根據延遲交割合同向某些機構徵求的報價，按照適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期或日期購買證券。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的那些條件的約束。

根據相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債，或就此類代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項繳款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們也可以通過涉及強制性或可選擇交換證券的各種安排出售我們的A類普通股，並且本招股説明書可能與這些出售有關。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以在現有交易市場進行市場發行。如果我們通過一家或多家承銷商或代理商在市場發行中進行銷售，我們將根據銷售代理融資協議的條款或我們與承銷商或代理商之間的其他市場發行安排進行銷售。如果我們根據任何此類協議或安排進行的市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可以代理或本金基礎上行事。在任何此類協議或安排的有效期內，我們可以每天在交易所交易中出售證券，或者根據我們與承銷商或代理商達成的協議，以其他方式出售。任何此類協議或安排都將規定，任何出售的證券都將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議或安排的條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買塊普通股的要約。任何此類協議或安排的條款將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

我們可以與第三方進行衍生品、出售或遠期出售交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，與這些交易有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，以及發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為或代表本招股説明書所涵蓋的此類證券的實益權益的證券，或的回報來自本招股説明書所涵蓋的證券全部或部分來自此類的價值證券。第三方可以使用在衍生品、出售或遠期銷售交易中收到的證券，或者我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）和/或其他發行材料中進行識別。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人向其出售股票的購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償可能超過慣常的佣金，並且將按涉及股票的交易進行談判的金額為。在進行銷售時，經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列證券都將是新發行，除了在納斯達克股票市場有限責任公司上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券的交易市場的流動性。

代理商、承銷商和交易商可以在普通業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

根據《交易法》下的 M 條例，任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買以彌補空頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓步。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在 NASDAQ Stock Market LLC、場外交易或其他市場進行這些交易。

證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或其他此類證券的發行材料中列出。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley & Lardner LLP轉交給我們。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交給任何承銷商或代理人。 Foley & Lardner LLP 以及任何承銷商或代理人的法律顧問的意見可能以我們和任何承銷商、交易商或代理人未來需要採取的與發行任何證券有關的行動為條件，也可能受假設的約束。 Foley & Lardner LLP以及任何承銷商或代理人的法律顧問的意見可能受其他條件和假設的約束，如招股説明書補充文件所示。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券有關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或其附錄中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請您參閲完整註冊聲明，包括隨之提交的證物。本招股説明書總結了某些合同的某些條款以及作為證物提交的其他文件，我們向您推薦這些文件。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

SEC 允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過參考單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為是本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但這些文件的部分在最新表格8—K報告第2.02或7.01項下提供的除外：

關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的特別説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
產品	S-4
風險因素	S-5
使用的收益	S-6
稀釋	S-7
分配計劃	S-8
法律問題	S-9
專家們	S-9
在哪裏可以找到更多信息	S-9
以引用方式納入某些信息	S-10
披露委員會在賠償問題上的立場	S-10

	○	在認股權證可行使期間的任何時候在，

	○	在至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知後，

	○	如果，且僅當A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時，在截至認股權證持有人贖回通知前第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日天，以及

	○	如果，且前提是，在贖回時以及上述整個30天交易期內，此類認股權證所依據的A類普通股的當前註冊聲明生效，此後每天持續到贖回之日。

	頁面
關於本招股説明書	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的特別説明	3
使用收益的	3
稀釋度	4
將發行的證券	4
資本存量描述	4
認股權證的描述	10
訂閲權的描述	11
證券購買合約的描述	12
單位的描述	13
分配計劃	14
法律事項	16
專家	16
在哪裏可以找到更多信息	16
通過引用納入某些信息	16
披露委員會在賠償問題上的立場	17

	●	a 我們證券的市場報價可用性有限；
	●	我們證券的流動性降低；
	●	認定我們的A類普通股是 “細價股”，這將要求交易我們股票的經紀人遵守更嚴格的規定，這可能會導致在二級交易市場的交易活動減少；
	●	的新聞和分析師報道數量有限；以及
	●	a 降低了未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。

假定每股發行價格				$	0.5506
截至2023年3月31日，每股有形賬面淨值（赤字）	$	(0.2268	)
本次發行的每股淨有形賬面價值增加	$	0.2146
本次發行生效後，調整後的每股有形淨賬面價值				$	(0.0122	)
向參與本次發行的新投資者攤薄每股				$	0.5628

	●	我們的市場機會以及該市場的潛在增長；

	●	通貨膨脹和成本上漲對我們業務的影響；

	●	我們的戰略、預期結果和增長前景；

	●	我們的運營、行業和市場的趨勢；

	●	我們未來的盈利能力、債務、流動性、獲得資本的機會和財務狀況，以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力；以及

	●	我們將我們已經收購或可能收購的公司整合到我們的運營中

	●	發行前後我們的股票證券的每股有形賬面淨值；

	●	可歸因於買方在發行中支付的現金支付的每股有形賬面淨值增加的金額；和

	●	公開發行價格即時攤薄的金額，該金額將由此類購買者吸收。

	●	26,168,903 股 A 類普通股；

	●	6,145,995 股第五類普通股；

	●	10,997,500份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買同等數量的A類普通股；

	●	10,294,118份認股權證，以每股3.60美元的行使價購買同等數量的A類普通股；

	●	7,964,550份認股權證，以每股0.5134美元的行使價購買同等數量的A類普通股；以及

	●	沒有股已發行優先股。

	●	分紅。 A類普通股的持有人有權獲得股息，前提是公司董事會宣佈從合法可用資金中提取股息。第五類普通股的持有人將無權獲得股息。

	●	清算權利。公司清算或解散後，所有類別普通股的持有人都有權獲得各自的面值，然後，A類普通股的持有人將有權按比例分享公司的資產，這些資產在支付負債後可以合法分配給股東，並受任何當時已發行優先股持有人的優先權利的約束。除了面值外，第五類普通股的持有人在公司清算或解散後將沒有任何獲得分配的權利。

	●	轉換、可轉讓性和交換。第五類股票的持有人可以不時投標第五類普通股（合計與等數量的B類普通股），以換取等數量的A類普通股。公司不得發行 V 類普通股，使此類股票的持有人在發行後持有的B類普通股數量不相同。 A 類普通股沒有轉換權或交換權。

	●	其他條款。 A類普通股或V類普通股均沒有任何優先認購權或其他認購權。

	●	在交易之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

	●	完成導致股東成為利益股東的交易後，股東擁有交易開始時公司已發行至少 85% 的有表決權股份，但不包括用於確定的已發行股票數量（1）董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（2）僱員擁有的員工參與者無權決定的股票保密地説受計劃約束持有的股票是否會被投標要約或交換要約；以及

	●	在或交易完成後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票授權。

	●	行使認股權證時可購買的股普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可以購買此類數量的普通股或優先股的價格；

	●	行使購買其他證券的認股權證時可購買的其他證券的的名稱和數量，以及行使該等其他證券時可以購買此類其他證券單位的價格；

	●	行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

	●	適用於此類認股權證的美國聯邦所得税後果；

	●	截至最近可行日期未償還的認股權證金額；以及

	●	此類認股權證的任何其他條款。

	●	確定有權獲得權利分配的股東的日期；

	●	訂閲權的價格（如果有）；

	●	行使認購權後，A類普通股、優先股、認股權證、單位或其他證券應付的行使價；

	●	向每位股東發放的份認購權數量；

	●	每次認購權利可購買的 A類普通股、優先股、認股權證、單位或其他證券的數量；

	●	任何關於調整行使認購權時應收證券金額或認購權行使價的規定；

	●	訂閲權可轉讓的範圍；

	●	行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權到期的日期；

	●	認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；

	●	我們就提供認購權利而簽訂的任何備用承保或購買安排的重要條款；

	●	任何適用的聯邦所得税注意事項；以及

	●	任何其他訂閲權條款，包括與可轉讓性、交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制。

	●	如果適用，則討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

	●	我們認為對證券購買合約很重要的任何其他信息。

	●	構成單位的標的證券的條款，包括標的證券是否以及在什麼情況下可以與單位分開交易；

	●	a 對管理單位的任何單位協議（如果有）條款的描述；

	●	如果合適，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

	●	a 對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

	●	我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10—K表年度報告；

	●	我們於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的 10—Q 表季度報告；

	●	我們最新的 8—K 表格報告於 2023 年 2 月 2 日、2023 年 4 月 21 和 2023 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交；

	●	我們的最終委託書於 2023 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交；以及

	●	我們根據《交易法》第12條於2019年1月23日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明（文件編號001-38785）中包含的對普通股的描述，已由我們於2023年4月17日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄 4.5更新。