根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊聲明第 333-240250 號

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補充文件，日期為2023年3月29日

招股説明書補充文件

（截至 2020 年 7 月 31 日 的招股説明書）

$

ARCHER-DANIELS-MIDLAND 公司

到期票據百分比

我們將提供 % 到期票據（票據）的本金總額 $。這些票據將按年利率計息。從2023年 開始，每張票據 的利息每半年拖欠一次。這些筆記將在 到期。

我們可以隨時按票據描述可選贖回標題下描述的贖回價格 全部或部分贖回票據。如果票據發生 notes控制權變更描述中描述的控制權變更觸發事件，我們將需要提出以等於票據回購總本金101％的現金價格回購票據購買但不包括回購的票據的應計和未付利息， （如果有）回購日期，除非票據先前已贖回或要求贖回。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，其支付權將與我們所有其他不時未償還的優先無抵押債務 同等地位。這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資 票據涉及風險，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素下描述的風險，以及本招股説明書補充文件中其他地方討論的 風險、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也沒有根據本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

向公眾公開的價格(1)

承保折扣

收益，之前 費用，對我們來説

每張筆記

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	如果 結算髮生在2023年之後，則加上自2023年起的應計利息。

承銷商預計僅在2023年左右通過存款信託公司（DTC）以賬面記賬形式向買方交付票據，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking、S.A. 和Euroclear Bank SA/NV。

聯席圖書管理人

美國銀行證券		花旗集團

巴克萊		德意志銀行證券		馬克杯

, 2023

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			s-i
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-5
所得款項的用途			S-7
註釋的描述			S-8
重要的美國聯邦所得税注意事項			S-18
承保（利益衝突）			S-23
法律事務			S-29
招股説明書
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
該公司			3
所得款項的用途			4
債務證券的描述			5
資本存量描述			19
認股權證的描述			21
股票購買合同和股票購買 單位的描述			23
分配計劃			24
法律事務			25
專家			25

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像 那樣提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售票據的要約，承銷商也不會提出出售票據的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何此類自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中出現的信息 僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含本次發行票據的條款。 第二部分是2020年7月31日的招股説明書，它是我們S-3表格（編號333-240250）註冊聲明的一部分。

本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。如果本招股説明書 補充文件中的信息與隨附招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書補充文件將適用，並將取代隨附招股説明書中的信息。

對於您而言，閲讀和考慮本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及我們在做出投資決策時授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息非常重要。您還應閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書中向您推薦的在哪裏可以找到更多 信息中的文件中的信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權的任何自由寫作 招股説明書均不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書補充文件中描述的票據以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類 證券的要約。在任何 情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書的交付，以及根據本招股説明書補充文件進行的任何出售，均不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 或任何此類自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何時候都是正確的此類信息的日期。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則 提及我們、我們、我們的、公司和ADM是指Archer-Daniels-Midland公司及其合併子公司。如果我們 在本招股説明書補充文件中使用大寫術語而未在本文件中定義該術語，則在隨附的招股説明書中對其進行定義。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書的分發以及 在某些司法管轄區發行或出售票據可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成代表我們或承銷商或其中任何人訂閲 或購買任何票據的要約或邀請，也不得用於任何未獲授權的司法管轄區或向任何非法提出 要約或招標的人，也不得用於任何人的要約或招標或與之相關聯。參見承保（利益衝突）。

s-i

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素、截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式包含或納入的其他 信息。以下內容無意也不應被解釋為相關 風險因素的詳盡清單。潛在投資者可能還應考慮其他與其特定情況或總體情況相關的風險。

與票據相關的風險

這些票據實際上將從屬於我們子公司的現有和未來負債。

這些票據將是我們的優先無抵押 債務，其付款權將與我們的其他未償優先無抵押債務相同。這些票據不由我們的任何資產擔保。有擔保貸款人未來對其 貸款擔保資產的任何索賠都將優先於票據持有人對這些資產提出的任何索賠。截至2022年12月31日，我們有87億美元的長期債務，包括當前到期日，並且沒有重大擔保債務。

我們的子公司與我們是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期款項，或者 向我們提供資金以履行票據的付款義務，無論是分紅、分配、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到 法定或合同限制。我們的子公司向我們支付的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、 清算或重組時獲得其任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將優先於該子公司債權人，包括貿易債權人的索賠。此外，即使我們 是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於子公司資產中的任何擔保權益以及子公司在我們持有的債務之上的任何債務。

該契約不限制我們可能承擔的額外債務金額。

發行票據所依據的票據和契約對我們可能產生的債務金額沒有任何限制。 我們產生的額外債務可能會對您作為票據持有者產生重要影響，包括使我們更難履行票據義務，以及您的票據交易價值損失（如果有）。

如果票據的交易市場不活躍，您可能無法出售票據或以您認為 足夠的價格出售票據或出售票據。

這些票據是新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。我們 不打算將這些票據在國家證券交易所上市。儘管票據的承銷商已告知我們他們打算在票據中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何 時間停止做市。無法給出任何保證：

•

這些票據的市場將發展或繼續；

•

關於任何確實在發展的市場的流動性；或

•

關於你出售自己可能擁有的任何票據的能力或出售票據的價格。

S-5

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們償還到期債務的能力的評估。因此，我們的信用評級的實際或預期變化 通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不建議買入、賣出或 持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購票據。

在票據發生特定類型的控制權變更事件時，除非我們行使了贖回 票據的權利，否則每位票據持有人將有權要求我們以 回購日以等於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分加上應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們會有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照管理票據的契約所要求的 回購票據，將導致票據違約，這可能會對我們和票據持有人產生重大的不利影響。參見注釋説明控制權變更。

S-6

所得款項的使用

我們預計 扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，出售票據的淨收益約為美元。我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還商業票據借款。截至2022年12月31日 ，我們的未償商業票據負債為3億美元，加權平均利息為4.32％，加權平均到期日為8天。

某些承銷商和/或其關聯公司可能是我們的商業票據的持有人，因此，他們可能會獲得本次發行淨收益 的一部分，用於償還我們的任何商業票據。參見承保（利益衝突）利益衝突。

S-7

筆記的描述

以下對票據特定條款的描述補充了所附招股説明書中提及的 債務證券一般條款和條款的描述。本節中提及我們、我們的公司和ADM僅指 Archer-Daniels-Midland Company，不指其子公司。

這些票據將根據我們與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行（截至2012年10月16日）簽訂的契約（契約） 發行。我們在本節和隨附的招股説明書的《債務描述》中總結了契約和附註的某些條款和條款。我們還以提及方式將契約作為附錄納入了註冊聲明，隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。在購買票據之前，您應該閲讀契約以獲取更多 信息。

以下對契約和票據某些條款的摘要並不意味着 是完整的，受契約和票據所有條款的約束，包括其中某些術語的定義，並受其提及的限定。每當提及 的特定條款或契約中定義的術語時，此類條款和已定義的術語均以提及方式納入所作聲明的一部分。

普通的

這些票據將是我們的優先無抵押債務，其支付權將與我們所有其他不時未償還的優先無抵押 債務同等地位。這些票據不由我們的任何資產擔保。有擔保貸款人未來對貸款擔保資產的任何索賠將優先於票據持有人對這些 資產提出的任何索賠。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付賬款。由於我們的許多業務都是通過子公司開展的，因此 子公司結束業務後，我們參與子公司資產的任何分配的權利受子公司債權人的先前索賠的約束。這意味着，如果子公司清算或 重組或以其他方式結束其業務，您作為票據持有人的權利也將受到這些債權人先前提出的索賠的約束。除非我們被視為子公司的直接債權人，否則您的索賠將在這些債權人的基礎上得到承認。

票據最初將限制為本金總額 $。契約不限制我們根據契約可能發行的票據、債券或其他債務證據的數量，並規定可以不時在一個或多個系列中發行票據、債券或其他債務證據。請參閲 進一步發行。

票據的本金總額將與應計的 和未付利息一起到期並付清（除非按照下文可選 贖回中所述的提前兑換）。這些票據不能轉換為我們的任何股權，也不能兑換成我們的任何股權。這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

票據的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與轉賬或交換有關的任何税款或 其他應付的政府費用。

這些票據將由一個或多個以DTC被提名人的名義註冊的全球 證券代表。除賬面記賬交割和結算中所述外，票據將無法以認證形式發行。

S-8

利息和利息支付日期

這些票據將從2023年起按每年 % 的利率計息。從2023年開始，我們將每半年為每年的和 以及票據到期日支付拖欠的票據的利息。我們將 向票據在15日營業結束時以其名義註冊票據的人支付票據的利息^第四相關 利息支付日期（每個日均為記錄日期）之前的日曆日（無論是否為工作日）。票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。

如果利息支付日（包括贖回日或到期日的利息支付日）不是 個工作日，則將在下一個工作日付款，就好像在到期還款之日支付一樣，並且在利息支付日、贖回日或 到期日（視情況而定）起和之後的應付金額不計利息，至付款之日。票據的應付利息將包括從發行之日或最後支付利息的日期（視情況而定）到但不包括利息支付日或贖回日或到期日的應計和未付利息（視情況而定）。

進一步發行

我們可以在不通知本發行的票據持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行額外的債務 證券，其條款與票據相同（發行日期除外，在某些情況下還有公開發行價格、初始應計利息日和初始利息支付日期），在所有 方面與票據的排名相當。具有此類類似條款的額外債務證券，以及特此發行的票據，將構成契約下的單一系列證券；但是，前提是，出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務證券 的發行不會如此合併，除非此類發行構成經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）和根據該法頒佈的財政部 法規所指的有條件的重新開放。如果票據違約事件（定義見契約）已經發生並且仍在繼續，則不得發行此類額外債務證券。

可選兑換

在 到（到期日之前的幾個月）（面值贖回日）之前，我們可以隨時不時按我們的選擇全部或部分 贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

(1)

(a) 按美國國債利率每半年兑換 票據剩餘計劃支付的本金和利息的現值之和，按美國國債利率加上基點減去 (b) 應計利息，但不包括 贖回日應計利息（假設此類票據在面值贖回日到期），以及

(2)

待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在票面贖回日當天及之後，我們也可以隨時不時以贖回票據的全部或部分贖回，贖回價格 等於待贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

儘管如此，根據票據和契約，應在贖回日 或之前的利息支付日到期應付的票據分期利息，將在相關記錄日營業結束時的相關利息支付日支付給註冊持有人。

S-9

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段確定 的收益率。

美國國債利率應在紐約市 時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日由我們根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中該日之後的最近 日的收益率確定指定為精選利率（每日）H.15（或任何繼任者 名稱）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國債固定到期日名義債券（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定 國債利率時，我們將根據情況選擇：(1) H.15 的國債恆定到期收益率完全等於從贖回日到票面贖回日（剩餘壽命）的期限；或者（2）如果 H.15 上的 國債恆定到期日沒有與剩餘壽命完全相等的收益率，則兩者產生一種對應的收益率直接短於 H.15 的國債恆定到期日，另一種對應的收益率對財政部來説，H.15 的常數 到期日比剩餘壽命長，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為最接近剩餘壽命的H.15上單一國債恆定到期的收益率。就本段而言，H.15上適用的 國債恆定到期日的到期日應被視為等於該國債自贖回之日起恆定到期的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日，H.15 TCM（或任何繼任者指定或公佈）不再公佈，我們 應根據年利率計算國債利率，等於紐約市時間上午 11:00，即贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票面看漲期權的美國財政部 證券的半年度等值收益率日期，視情況而定。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多種到期日 與面值看漲日期相等的美國國債，一種的到期日早於面值看漲日，另一種的到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於票面看漲日期的美國國債券。如果有兩隻或更多的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多種符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩種或更多種美國 States 國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定 美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午 11:00 的買入價和要價的平均值（以 本金的百分比表示），並四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

任何贖回通知將在贖回 日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送給我們或受託人代表我們贖回的票據的每位註冊持有人。贖回通知通過郵寄或電子方式送達後（視情況而定），要求贖回的票據將在 贖回日到期並按適用的贖回價格支付，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

除非 我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或部分票據將停止累積利息。在贖回日期之前，我們將向付款代理人或受託人 存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格和應計利息的款項。如果要贖回的票據少於所有票據，則需要贖回的票據

S-10

應由受託人以受託人認為合適的方法選擇，或者如果票據由一張或多張全球票據代表，則應根據其適用程序選擇其中的實益權益 進行贖回。

沉沒基金

這些票據將無權獲得任何償還資金。

控制權變更

如果票據發生 控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們按照上文 “可選贖回” 項下所述行使贖回票據的選擇權，否則我們將需要向每位票據持有人提出要約（ 控制權變更要約），以回購該持有人票據的全部或任何部分（至少等於2,000美元，超過1,000美元的整數倍數）在這樣的註釋中列出。在 控制權變更要約中，我們將需要提供相當於回購票據本金總額的101％的現金付款，外加回購至但不包括回購 日期（控制權變更付款）的此類票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件發生後的 30 天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更（定義見下文）之前，但在公開宣佈構成 或可能構成控制權變更的交易後，將向票據持有人郵寄或以電子方式發送通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在通知中規定的日期（即該日期）回購這些 票據將不早於 30 天且不遲於 60 天自此類通知通過郵寄或電子方式傳送之日起（視情況而定）（控制權變更付款日期）。 通知如果在控制權變更完成之日之前通過郵寄或電子方式發送（如適用），將聲明購買要約以 控制權變更付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更付款日期，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

•

向付款代理人存入相當於票據或正確投標的票據的 部分的控制權變更補助金的金額；以及

•

交付或安排向受託人交付 (1) 正確接受的票據以及一份説明正在回購的票據或部分票據本金總額的 官員證書，以及 (2) 一份高級官員證書和律師的意見，表明控制權變更要約和我們根據控制權變更要約回購票據的 契約中規定的所有先決條件均已得到滿足。

如果第三方按照我們提出的要約要求提出 此類要約，則我們無需在發生控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，則我們無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。此外，如果契約下的違約事件已經發生並且在控制權變更付款日仍在繼續，我們不會回購 任何票據，除非在控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更款項。

我們將遵守經 修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 14e-1 條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發 而導致的票據回購

S-11

事件。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法 和法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

就票據的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

控制權變更是指發生以下任何情況：

•

的任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，也就是説，任何人（在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語）（公司或我們的子公司除外）直接或間接成為我們投票權超過50％的受益所有者（定義見《交易法》的規則 13d-3和13d-5）將我們的投票股票重新歸類為的股票或其他有表決權的股票， 合併、交換或變更，以投票權而不是股票數量來衡量；或

•

在一項或多項關聯交易中，向一個或多個人（該術語在契約中定義）（ 公司或我們的子公司除外）直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或 合併方式除外）。

儘管如此，如果 (1) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (2) (A) 該交易 之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後沒有人（持股人除外），則該交易將不被視為涉及 控制權變更滿足這句話要求的公司）是 的受益者直接或間接擁有該控股公司超過50％的有表決權的股份。

控制權變更 觸發事件是指控制權變更和評級事件同時發生。

惠譽指惠譽評級公司 及其繼任者。

投資等級評級是指惠譽的評級等於或高於 BBB-（或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級），以及我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的等效投資級信用評級 。

穆迪是指穆迪投資者服務公司 及其繼任者。

評級機構是指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各一家；以及 (2) 如果惠譽、 穆迪或標準普爾中任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則是我們選擇的 交易法第3 (a) (62) 條所定義的全國認可的統計評級機構（經董事會決議認證）的董事）作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部的替代機構，視情況而定。

就票據而言，評級事件是指在 (1) 發生較早者之後，在 60 天期限（只要 的評級處於公開宣佈考慮任何評級機構可能降級）內的任何一天，每個評級機構都會降低票據的評級 對票據的評級 的評級低於投資等級評級控制權變更和 (2) 控制權變更或 發生的公告

S-12

我們打算進行控制權變更；但是，如果降低本定義本應適用於的評級機構不宣佈或公開確認 ，則由於特定評級降低而產生的評級事件將不被視為與特定控制權變更的 有關 的評級事件（因此就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件）或者應我們的要求以書面形式告知受託人，削減是由適用的控制權變更 所構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時）。如果任何評級機構出於任何原因沒有在相關時期的任何一天對票據進行評級，並且我們沒有根據票據條款選擇 替代評級機構，則該評級機構的評級應被視為在該日低於投資等級評級，該評級機構將被視為在相關時期 降低了票據的評級。

標準普爾是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

就任何特定人而言（該術語在 交易法第13 (d) (3) 條中使用），是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本。

防禦

契約的抗辯條款 適用於票據。

有關受託人的信息

紐約梅隆銀行是契約的受託人。在正常業務過程中，我們會不時維護存款賬户並與受託人進行其他銀行 交易。

適用法律；豁免陪審團審判

該契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，票據一旦發行，也將受紐約州法律管轄。 契約規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們和受託人不可撤銷地放棄在契約、票據或契約所設想的任何 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

賬面錄入交付和結算

全球筆記

我們將以一份或多份全球票據的形式發行票據，採用最終的、完全註冊的賬面記錄形式。全球票據將 存入或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義作為DTC的被提名人註冊。

DTC、Clearstream 和 Euroclear

全球票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接或間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户來表示。投資者可以通過美國的DTC、Clearstream Banking S.A.、Clearstream、歐洲的Euroclear Bank SA/NV或Euroclear持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者則直接持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclears將代表其 參與者通過其美國存管機構賬簿上Clearstreams和Euroclears名義的客户證券賬户持有利息，而客户證券賬户反過來將持有DTC賬簿上以Clearstreams和Euroclears名義的客户證券賬户的權益。

S-13

DTC 表示：

•

它是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行 組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司和根據《交易法》第17A條註冊的 的清算機構；

•

它持有參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進參與者對存入證券的 證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書；

•

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和 其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTC；

•

它由其多個直接參與者以及紐約證券交易所有限責任公司和金融 行業監管局有限公司所有；

•

其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託 公司，他們直接或間接地與直接參與者清算或維持託管關係；以及

•

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Clearstream作為專業保管人根據盧森堡法律註冊成立。Clearstream為其客户持有證券 ，並通過客户賬户的電子賬面記錄變更來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。 Clearstream 向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream 與 多個國家的國內市場互動。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括 承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接接接入 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和 信託公司，他們直接或間接地清算或維持與 Clearstream 客户的託管關係。

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面錄入交付進行付款來清算和結算Euroclear參與者 之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉移證券和現金。Euroclear提供各種其他 服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank SA/NV 或 Euroclear 運營商根據與比利時合作公司的 Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂合同。所有業務均由 Euroclear 運營商進行，所有 Euroclear 證券清算賬户和 Euroclear 現金賬户均為 Euroclear 運營商的賬户， 而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融 中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過或維持與Euroclear參與者保管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

S-14

據我們瞭解，Euroclear 運營商已獲得比利時銀行和金融 委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述。這些業務和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們當中、承銷商和受託人均不對這些 業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

向DTC或其託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，將承銷商指定的直接參與者的賬户 存入其內部系統；以及

•

票據的所有權將顯示在 DTC 或其被提名人保存的 關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，票據所有權的轉讓只能通過 DTC 或其被提名人保存的 記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。 因此，向這些人轉讓以全球票據代表的票據中的利息的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益 的人行事，因此在以全球票據為代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動，可能會因缺乏明確的人身安全而受到影響如此有趣。

只要DTC或 其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或該被提名人都將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外， 持有全球票據實益權益的人無權以他們的名義註冊該全球票據所代表的票據，無權收到或有權收到認證票據的實物交付，也不得出於任何目的，包括在向受託人發出任何指示、指示或批准方面， 被視為契約或票據的所有者或持有人。因此，每位擁有 全球票據實益權益的持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使 契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

我們和受託人對與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄 或根據票據支付的款項的任何方面，也不對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的票據的款項將支付給DTC或其被提名人（視情況而定）作為其註冊所有者 。我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將按DTC或其被提名人的記錄所示的全球 票據中各自在全球 票據中的受益權益成比例的款項記入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益所有者的付款將受常規指示和慣例管轄，因為 現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。參與者將負責這些付款。

S-15

在Clearstream美國存管機構收到的範圍內，通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序 記入其客户的現金賬户。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的管轄。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取 證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear的所有證券均以可替代的方式持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。 Euroclear 運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，沒有記錄或與通過Euroclear參與者持有的個人有關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據 條款和條件記入其參與者的現金賬户，前提是美國存管機構Euroclear收到的票據。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者 之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的 適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的即時可用資金的程序進行結算。

一方面，直接或間接通過DTC持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易 將需要交易對手根據該系統向相關的歐洲國際清算系統下達指令及其規則和程序以及在既定的最後期限（歐洲時間）內。如果交易符合結算要求，相關的歐洲 國際清算系統將向美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或 收款，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國 存管機構下達指令。

由於時區差異，Clearstream或Euroclear因與DTC參與者進行交易 而收到的票據將在隨後的證券結算處理中存入貸項，日期為DTC結算日之後的一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日向 相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream或Euroclear向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear獲得的現金將在DTC結算之日按價值 收到，但只能在DTC結算後的工作日才在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中可用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

S-16

認證筆記

除非在非常有限的情況下，否則不會發行票據的個人證書來換取全球票據。在以下情況下，我們 將在DTC交出全球票據後向DTC認定為全球票據的票據的受益所有人發行或促使發行認證票據：

•

DTC通知我們，它不再願意或無法擔任此類全球票據的存管機構，或者不再是 根據《交易法》註冊的清算機構，而且我們在收到該通知或意識到DTC已不再如此註冊後的90天內沒有任命繼任存管人；

•

違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC 要求發行經認證的票據；或

•

根據DTC的程序，我們決定不用全球票據代表票據。

我們和受託人均不對DTC、其被提名人或 的任何直接或間接參與者延遲識別票據的受益所有人承擔任何責任。出於所有目的，我們和受託人最終可能依賴DTC或其被提名人的指示，包括在待發行的認證票據的註冊和交付以及 各自的本金金額方面，並將受到保護。

S-17

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是關於票據收購、所有權和處置 的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論。本次討論基於截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的《守則》條款、適用的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，美國國税局（IRS）隨後可能會對其中任何條款進行修改 或以不同的方式解釋，可能具有追溯效力，從而導致的美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。此討論僅供一般的 信息之用，不是税務建議。

除非另有説明，否則本次討論僅涉及 受益所有人作為資本資產持有的票據，他在原始發行時以第一價格（我們稱之為發行價格）購買了此類票據，其中很大一部分票據以現金出售給債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似 個人或組織以現金形式出售給其他人。本次討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據持有人 的個人情況或可能受特殊規則約束的投資者的所有税收後果，例如：

•

證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產 投資信託、免税實體、退休計劃、保險公司和選擇使用 的證券交易商按市值計價其證券的税務會計方法；

•

持有作為套期保值、整合、轉換、跨式或其他整合 交易一部分的票據的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人，定義見下文；

•

某些前美國公民或居民；

•

持有人需繳納替代性最低税；

•

有責任對其調整後的財務報表收入納税的公司；

•

合夥企業或其他直通實體（或其中的投資者）；

•

有美國受益人的非美國信託和遺產；

•

受控外國公司或被動外國投資公司；以及

•

提交適用財務報表的應計制納税人（如 守則第 451 (b) 條所述）。

本討論不涉及任何美國州或地方税收注意事項、 非美國税收注意事項，或除美國聯邦所得税注意事項（例如美國聯邦贈與税或美國聯邦遺產税注意事項）之外的任何美國聯邦税收注意事項。

您應該就美國聯邦、州、地方和非美國事宜諮詢自己的税務顧問 收入，以及根據您的特殊情況收購、所有權和處置票據所產生的任何其他税收後果。

在本次討論中，我們使用 “美國持有人” 一詞來指代票據的受益所有人，即：

•

為美國聯邦所得税 目的而確定的美國公民或居民的個人；

S-18

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或 組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是它 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

我們使用 “非美國” 一詞持有人描述票據的受益所有人 既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的 實體持有票據，則合夥人或成員的税收待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及該實體的活動。如果您是此類實體的 合夥人或成員，則應諮詢您的税務顧問。

某些或有付款

在某些情況下，我們可能會選擇或有義務支付超過票據規定利息或本金的金額（參見 NotesChange of Controls 的描述）。支付此類款項的義務可能涉及財政部法規中與或有償還債務工具有關的規定。根據適用的財政部 法規，如果截至票據發行之日，支付該金額的可能性很小，則支付該金額的可能性不會影響持有人確認的票據收入金額、時間或性質。我們打算採取的立場是，與票據此類付款相關的突發事件不應導致票據受或有還款債務 工具規則的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局 成功對這一決定提出質疑，則您可能需要以高於票據規定利率的利率計利息收入，並將票據應納税處置中實現的任何收益視為普通收入。 本次討論的其餘部分假設這些票據不會被視為或有還款債務工具。我們敦促您就或有還款債務工具 規則票據的可能適用及其後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的税收

利息收入

預計這些票據的發行將不超過 最低限度原始發行折扣或OID的金額（如適用的美國財政部 法規所規定）。在這種情況下，為票據支付的利息通常應作為普通利息收入向美國持有人徵税，在應計或收到此類款項時（根據美國聯邦所得税目的 持有人採用的常規税收會計方法）。

票據的出售、交換、贖回、回購 或其他應納税處置

美國持有人確認的收益或損失等於票據的出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置實現的金額 與美國持有人在該票據中調整後的税基之間的差額，除非變現金額歸因於以前未包含在收入中的應計利息 ，後者將作為普通利息收入納税。美國持有人調整後的票據税基通常是票據的支付金額。

S-19

美國持有人在應納税處置票據時確認的任何收益或損失都將是 資本收益或虧損。如果在出售、兑換、贖回、回購或其他應納税處置票據時，美國持有人被視為持有票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本 的收益或損失。否則，這種資本收益或損失將是短期資本收益或損失。對於某些非美國公司持有人（包括個人），長期資本收益通常有資格享受降低的美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能有限。

非勞動所得的淨投資所得税

美國持有人是不屬於免税特殊類別的信託的個人、遺產或信託，將 額外繳納3.8％的淨投資收入税，其中包括出售票據或其他應納税處置的利息和收益等。但是，通過對此類收入進行適當 可分配的扣除額，可以減少淨投資收入。美國持有人應就對票據收入和收益適用淨投資所得税徵求其税務顧問的意見。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於票據的利息和出售支付給美國持有人 的票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明（通常通過提供美國國税局 W-9 表格或適用的 IRS 表格 W-8），或者如果美國國税局通知美國持有人未全額申報利息和股息收入，則備用預扣税將適用於付款。Backup 預扣税不是額外税。只要及時 向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免來抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。

非美國持有者

以下討論總結了美國聯邦所得税的重要注意事項，這些考慮因素可能與非美國人持有的票據的收購、所有權 和處置有關。持有者如上所述。

票據利息

根據以下關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論，向非美國人支付票據的 利息如果持有人不是美國，則根據投資組合利息豁免，持有人通常可以免徵美國聯邦所得税和預扣税。持有人正確證明其外國身份（按下述方式），並且：

•

根據《守則》第 871 (h) (3) 條及其相關財政部法規的定義，不是我們 10% 的股東；

•

此類金額與非美國人在美國的貿易或業務活動無實際關係。持有人；

•

不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的銀行；以及

•

不是一家通過股份所有權與我們相關的受控外國公司。

投資組合利息豁免和針對非美國人的幾項特殊規則 下述持有人通常只有在您適當證明自己的外國身份時才申請。為了滿足此認證要求，您必須提供正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，（或適當的替代表格或繼承表格）適用於我們或我們的代理人，該代理人除其他外證明您不是美國 人，否則將受到偽證處罰。

S-20

如果您通過證券清算組織、金融機構或 其他代表您行事的代理人持有票據，則可能需要向代理人提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介機構向我們提供適當的認證。 特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊的 規則適用於與美國國税局簽訂預扣税協議的合格中介機構。

如果是 非美國持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息實際上與該貿易或業務的開展有關， 非美國持有人通常需要按淨收入為該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。持有人是美國 持有者。如果不是美國持有人有資格享受美國與非美國之間所得税協定的福利。持有人的居住國，任何 有效關聯的收入通常只有在也歸因於非美國人維護的常設機構或固定基地時才需要繳納美國聯邦所得税。持有美國 州的持有人。此外，如果不是美國持有人是外國公司，可能需要繳納分支機構利得税，等於其應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率）， 有待調整，這些調整實際上與其在美國開展貿易或業務有關。如果您不符合上述投資組合利息豁免的要求，則在 票據上向您支付的利息將需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向我們或我們的代理人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，視情況而定（或適當的替代表格或繼任表格），根據適用的所得税協定 或正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或適當的替代表格或後續表格）申請免税（或減少）預扣税，因為收入實際上與美國貿易或業務有關。

票據的出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論，除非 (i) 你是票據的出售、交換、退休或其他應納税的 處置所實現的任何收益， 應納税的應計但未付的利息除外，除非 (i) 你是曾經在場的個人，否則你通常無需繳納美國聯邦所得税（通常不會預扣任何税）美國在處置的應納税年度內 183 天或更長時間以及某些其他條件是滿足或 (ii) 此類收益實際上與此類非美國人在 從事的貿易或業務有關持有者。

如果您因上文 (i) 段所述而在票據的應納税處置中繳納 美國聯邦所得税，則您從票據的出售、交換、退還或其他應納税處置中獲得的任何收益通常都將按 30% 的税率（或更低的適用條約税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。如果您因為上段 (ii) 中描述的 而需要就票據的應納税處置繳納美國聯邦所得税，則通常需要以與非美國票據相同的方式為出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税。持有人是美國 持有者。如果不是美國持有人有資格享受美國與非美國之間所得税協定的福利。持有人的居住國，任何 有效關聯的收益通常只有在也歸因於非美國人維護的常設機構或固定基地時才需要繳納美國聯邦所得税。持有美國 州的持有人。此外，如果是非美國持有人是外國公司，如果 適用的税收協定另有規定，可能還需要按30％或更低的税率為任何有效關聯的收益繳納分支機構利得税。

信息報告和備用預扣税

向您支付的利息以及從此類付款中扣留的任何款項通常需要向美國國税局報告。國税局 可能會根據適用的税收協定的規定向您居住國家的税務機關提供這些信息。一般是備用預扣税

S-21

不適用於向非美國人支付票據的利息提供外國身份證明的持有人，例如美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，如適用（或適當的替代品或繼承表格）上述 票據上的利息，或者如果是非美國票據否則，持有人可以免除備用預扣税。

除非您以偽證的處罰正確證明自己的外國身份，某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式規定了豁免，否則美國或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置票據的收益將受到 信息報告要求和備用預扣税的約束。信息報告 要求，但不包括備用預扣税，通常適用於與美國有一定聯繫的經紀商的外國辦事處在美國境外出售票據所得的任何支付，除非該經紀商 實際知道你不是美國人。持有人和您並未以其他方式規定豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常可以抵消您的 美國聯邦所得税負額，如果及時向美國國税局提供適當信息，則任何超額金額均可退還。

FATCA

該守則中通常被稱為FATCA的條款以及據此發佈的財政部法規規定，對支付給某些非美國票據的 利息以及出售或贖回支付給某些非美國票據的總收益扣留30％。持有者。在某些限制的前提下，該FATCA税適用於來源於美國的利息 收入以及出售或以其他方式處置產生支付給 (i) 外國金融機構（作為受益所有人或作為受益人 所有者的中介機構）的美國來源利息收入的債務的總收益，除非該機構（a）與美國政府簽訂並遵守預扣税和信息報告協議，以收集和向美國税務機關提供有關美國的大量信息 此類機構的賬户持有人或 (b) 是與美國就此類預扣税和信息報告簽訂了政府間協議的國家的居民，並且該金融機構遵守了該國家的相關信息報告要求；或 (ii) 不是金融機構的外國實體（作為受益所有人或作為受益所有人的中介機構），除非該實體對某些 信息進行認證 (x) FATCA 的豁免，或 (y) 充分有關該實體（如果有）的主要美國所有者（定義見守則）的信息。 公佈了擬議的財政部法規，取消了對總收益的預扣税。根據擬議的財政部法規，在財政部最終法規發佈之日之前，我們和任何預扣税義務人都可以依賴FATCA預扣税的這些變更。 鼓勵每位投資者在票據中就該立法對其投資的影響諮詢其税務顧問。

S-22

承保（利益衝突）

我們和本次發行的幾家承銷商的代表美國銀行證券公司和花旗集團環球市場公司 已就這些票據簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已單獨同意購買下表中其名稱旁邊列出的票據的本金總額 ：

承銷商		校長 的金額 注意事項
美國銀行證券有限公司		$
花旗集團環球市場公司
巴克萊資本公司
德意志銀行證券公司
三菱日聯證券美洲有限公司
總計		$

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受 交付本招股説明書補充文件提供的票據的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果出具任何此類票據，承銷商有義務購買並支付本 招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的 發行價直接向公眾發行票據。首次發行票據後，承銷商可能會因公開發行相關價格和其他銷售條款而異。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣（以票據本金的 百分比表示）：

		由公司支付
每張筆記			%

我們估計，我們應支付的發行總費用，不包括承保折扣，將約為140萬美元。

我們還同意賠償承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債 ，或者為承銷商可能被要求為任何此類負債支付的款項繳款。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知我們，承銷商 打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空 、穩定交易和買入以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過發行時需要購買的票據。穩定交易 包括為防止或延緩發行期間票據市場價格下跌而進行的某些買入或買入。

S-23

承銷商也可以處以罰款。當特定的承銷商 向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以在任何 時間停止這些活動。這些交易可能在 非處方藥市場或其他方式。

我們預計將在2023年 左右兑現票據，也就是票據定價日期 (T+) 之後的下一個工作日。截至本文發佈之日，根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在 兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+結算，因此希望在結算日前的第二個工作日之前交易票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事了投資銀行業務和其他商業交易，也可能在將來 參與這些交易。他們已經收到或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種 投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，積極為自己的賬户 和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些 承銷商或其關聯公司通常會進行套期保值，而某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其 關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括此處發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用 默認掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具的 提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

如果 本次發行的淨收益用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的商業票據，他們將通過償還該債務獲得本次發行的收益。如果本次發行 淨收益（不包括承銷折扣）的5％或更多用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的此類未償商業票據，則本次發行將根據FINRA規則5121進行。在這種情況下 ，未經客户事先書面批准，承銷商不得確認將票據出售到他們行使自由裁量權的賬户。根據FINRA規則5121，本次發行無需任命合格的獨立 承銷商，因為根據FINRA規則5121 (f) (8) 的定義，票據的評級為投資等級。

S-24

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方 在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的 細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區 潛在投資者的通知

這些票據無意向 發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂，MiFID II）第4（1）條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 指令（歐盟）2016/97（經修訂）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如 point (10) MiFID II 第 4 (1) 條；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）所定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的PRiIPs條例）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所要求的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPS法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。就上述而言，與歐洲經濟 區任何票據有關的要約一詞是指以任何形式和通過任何手段就要約和要發行的票據的條款進行通信，使投資者能夠決定購買或認購票據。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不是《招股説明書》。

給 英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或 以其他方式向英國的任何散户投資者提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：（i）零售客户，定義見（歐盟） 2017/565號法規第2條第（8）點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA），它構成國內法的一部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》條款所指的客户（經修訂 ，即 FSMA）以及根據 FSMA 為實施指令（歐盟）2016/97（經修訂）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士客户，定義見 法規（歐盟）600/2014 第 2 (1) 條第 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂）第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA（ 英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。因此，沒有密鑰

S-25

根據EUWA（英國PRIIPs法規）構成國內法律的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式 向英國的散户投資者提供票據所需的信息文件已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs 法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

此外，每位承銷商僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 我們且已遵守並將遵守FSMA第21 (1) 條不適用於 且已遵守並將繼續遵守FSMA關於票據發行或銷售的所有適用條款的情況下進行溝通或促使 傳達或促使 傳達任何參與與票據發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘惑它對來自或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》免除公佈票據要約招股説明書的要求而提出。就《英國招股説明書條例》而言，此 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《英國招股説明書》的招股説明書。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅在英國分發給合格投資者（定義見《英國招股説明書條例》）、(i) 在 與投資有關的事項上具有專業經驗，並有資格成為2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條所指的投資專業人士，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的人（高淨值公司，《金融促進令》中的非法人協會等）或（iii）是指以其他方式可以合法地向其傳達或促使他人蔘與與發行或出售任何票據有關的投資活動（根據FSMA第21條 的含義）的人（所有這些人統稱為相關人員）。在 英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資 活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的 向公眾發售或出售票據的情況，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則 所指的（iii）向專業投資者發行或出售票據，或（iii）在其他情況下，不得通過任何文件發行或出售票據這並不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股説明書。任何人不得發佈或持有與 票據有關的廣告、邀請或文件，以發行 香港（除非香港法律允許這樣做），該票據的對象或其內容很可能會被公眾查閲或閲讀，除非香港法律允許這樣做）僅出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨 所指的專業投資者條例（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您在發行票據時謹慎行事。如果您對此 文檔的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

S-26

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）（FIEA）進行註冊，理由是募集認購票據符合FIEA第2條第3款第2（I）項 對招攬合格機構投資者的定義。此類招標的條件是，任何收購票據的合格機構投資者（定義見FIEA，QII）均應簽訂協議，規定不得將 此類權益轉讓給其他QII以外的任何人。因此，這些票據過去和將來都不會在日本直接或間接發行或出售給任何日本居民（此處使用的術語是指 任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或為了他人的賬户或利益，直接或 在日本或 間接發行或出售給任何日本居民，或者為了任何日本居民的賬户或利益，除非根據豁免進行上述私募配售FIEA 和日本任何 其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，或在其他方面符合。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來也不會根據新加坡金融管理局不時修訂或修改的《證券和 期貨法》（SFA）作為招股説明書註冊。因此，這些票據並未發行或出售，也未作為 訂閲或購買邀請的標的，也不會被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的標的，而且本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與 要約或出售票據或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會分發或分發直接或間接地將其分發或分發給以下人員新加坡除了 (i) 根據 SFA 第 274 條向 機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條，機構投資者），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，並根據特定條件在 SFA 第 275 條和 2018 年《證券和期貨（投資者類別） 條例》（如適用）第 3 條或 (iii) 中，根據和根據以下條件，SFA 的任何其他適用的豁免或條款。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（ 不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 一個 信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或該公司的證券衍生品合約（每個術語均定義為 SFA 第 2 (1) 條中的 ），或者該信託的受益人的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據證券交易法第 275 條提出的要約收購票據 後的六個月內不可轉讓，但以下情況除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者轉讓或轉讓給相關人士，或 275 (1A)（對於 公司）或第 276 (4) (i) (B) 條中提及的要約產生的任何人（在信託案例）SFA；（2）沒有或將不會對轉讓給予任何對價；（3）如果轉讓是通過法律實施進行的；（4）如SFA 第 276 (7) 條所規定；或 (5) 如新加坡證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約） 條例第37A條所規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為了履行 根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務，公司已確定這些票據為法定資本 ，並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條）。

S-27

市場產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局 通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致韓國潛在投資者的通知

除非符合韓國適用的法律和法規，包括《金融投資 服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向任何人發行、出售和交付票據，也不得直接或間接地向韓國任何人發行、出售或出售票據進行再發行或轉售。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊用於在韓國公開發行。 此外，除非票據的購買者在購買時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規規定的政府批准 要求），否則不得將票據轉售給韓國居民。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法 和法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，並且不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成需要臺灣金融監督委員會註冊或 批准的《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權就臺灣票據的發行和銷售發行、出售或提供建議，或以其他方式中介這些票據的發行和銷售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿聯酋、DIFC和ADGM管理髮行、發行和出售{ br} 票據的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋）、 ，包括迪拜國際金融中心（DIFC）或阿布扎比全球市場（ADGM）公開發行、出售、推廣或做廣告。

此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿聯酋 （包括DIFC或ADGM）票據的發行、出售或交付，也無意公開發行。

每位承銷商表示並同意， 和收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書（以及任何隨附文件）的每個人都理解、承認並同意，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未獲得阿聯酋中央銀行、證券和大宗商品管理局、ADGM 金融服務監管局或任何其他許可證的 批准或向其提交 任何自由區的當局在阿聯酋成立並運營。

S-28

法律事務

這些票據的有效性將由 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 移交給我們。與 發行有關的某些法律問題將由Mayer Brown LLP移交給承銷商。

S-29

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
該公司			3
所得款項的使用			4
債務證券的描述			5
股本的描述			19
認股權證的描述			21
股票購買合同和股票購買單位的描述			23
分配計劃			24
法律事務			25
專家們			25

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, 2023

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