展品 5.2 和 23.2
[SHEARMAN & STERLING LLP 的信頭]
2023年7月13日
豐田汽車公司
1 豐田町
愛知縣豐田市 471-8571
日本
豐田汽車公司
女士們和 先生們:
我們曾擔任豐田汽車公司的法律顧問,豐田汽車公司是一家根據日本法律註冊成立的股份公司( 公司),涉及購買該公司2026年到期的5.275%優先票據的本金總額為5億美元、公司2028年到期的5.118%優先票據的本金總額為5億美元,以及該公司2033年到期的5.123%優先票據的本金總額為5億美元(統稱,票據)根據2023年7月6日的承銷協議(承保協議), 在公司之間以及其中點名的每位代表。這些票據將根據公司與作為受託人 (受託人)的紐約梅隆銀行於2018年7月20日簽訂的優先契約(契約)發行。
在這方面,我們審查了以下文件的原件或副本:
(a) | 承保協議; |
(b) | 契約; |
(c) | 公司根據契約向 受託人交付的票據相關高級管理人員證書,日期為2023年7月13日;以及 |
(d) | 本公司執行的全球票據。 |
前述條款 (a) 至 (d) 中描述的文件在此統稱為意見文件。
我們還審查了以下內容:
(a) | 2022年6月24日,公司根據 經修訂的1933年《證券法》(證券法)向美國證券交易委員會(委員會)提交的F-3表格(註冊號333-265811)上的自動上架註冊聲明(該註冊聲明在生效時經過修訂, 包括根據《證券法》第430B條在生效時被視為其一部分的信息,以及其中以提及方式納入的文件,以下統稱為註冊 聲明)。 |
(b) | 基本招股説明書日期為2022年6月24日,是關於不時發行的其中所述證券的註冊聲明的一部分,該聲明在2022年6月24日生效時作為註冊聲明(基本招股説明書)的一部分收錄。 |
(c) | 2023年7月6日與票據有關的初步招股説明書補充文件(初步的 招股説明書補充文件)(經初步招股説明書補充文件修訂和補充的基礎招股説明書,採用公司根據《證券法》第424(b)條首次向委員會提交的形式,包括其中以提及方式納入的 文件,以下統稱為初步招股説明書)。 |
(d) | 公司與票據有關的免費寫作招股説明書,日期為2023年7月6日,格式為公司根據《證券法》第433條首次向委員會提交 。 |
(e) | 2023年7月6日與票據有關的最終招股説明書補充文件(最終招股説明書 補充文件)(基礎招股説明書,經最終招股説明書補充文件修訂和補充,格式為公司根據《證券法》第424(b)條首次向委員會提交,包括其中以提及方式納入的文件 ,以下統稱為最終招股説明書)。 |
(f) | 公司其他記錄的原件或副本、 公司公職人員和官員的證書以及我們認為必要的協議和其他文件作為下文表達意見的依據。 |
在審查 意見文件和其他文件時,我們假設:
(a) | 所有簽名的真實性。 |
(b) | 提交給我們的文件原件的真實性。 |
(c) | 作為副本提交給我們的任何文件是否符合正本原件。 |
(d) | 至於事實問題,承保協議和其他 意見文件以及公司公職人員和高級職員證書中陳述的真實性。 |
(e) | 每份意見文件是除 公司以外的各方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對每方強制執行。 |
(f) | 那個: |
(i) | 公司是根據其 組織司法管轄區法律正式組建並有效存在的實體。 |
(ii) | 公司擁有執行、交付和履行其所參與的意見文件的權力和權力(公司或其他方面),並已正式授權、執行和交付(一般適用法律(定義見下文)適用於此類執行和交付的範圍除外)。 |
(iii) | 公司對其所參與的意見文件的執行、交付和履行不會 ,也不會: |
(A) | 違反其證書或公司章程、章程或其他組織文件;或 |
(B) | 除普遍適用法律外,均違反任何適用於它的法律、規則或法規。 |
(g) | 公司執行、交付和履行其作為一方的意見文件 不會也不會導致與任何具有約束力的協議或文件發生任何衝突或違反。 |
(h) | 除一般適用法律外,公司不需要 授權、批准、同意或其他行動,也無需向任何政府機構、監管機構或任何其他第三方發出通知或向任何其他第三方備案,即可妥善執行、交付或履行其作為當事方的任何意見文件,或者如果需要任何此類 授權、批准、同意、行動、通知或備案,則已正式獲得,給予或制定,並具有充分的效力和效力。 |
我們尚未獨立確定上述假設的有效性。
一般適用法律是指美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律(在每個 個案中包括根據該法律或根據該法律頒佈的規則或條例),有理由期望紐約律師承認這些法律適用於公司、意見文件或 受意見文件管轄的交易。在不限制上述一般適用法律定義的普遍性的前提下,“普遍適用法律” 一詞不包括適用於 公司、意見文件或此類交易的任何法律、規則或法規,僅僅因為此類法律、規則或法規是因為 該方或該關聯公司的特定資產或業務而適用於意見文件任何一方或其任何關聯公司的監管制度的一部分。
根據上述情況,以及我們認為必要的其他調查,並遵守下文 的條件,我們認為:
1.契約已由公司正式簽署和交付,前提是該契約的執行和交付是紐約法律的問題,是公司的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對公司強制執行。
2.票據已由公司正式執行,前提是此類執行屬於 紐約州法律的問題,當受託人根據契約進行認證並按照承保協議的規定交付和付款後,票據將成為公司的合法、有效和具有約束力的義務,根據其條款對公司強制執行,並有權享受契約的好處。
我們在上面表達的觀點受以下 條件的約束:
(a) | 我們的上述意見受 (i) 任何影響債權人權利的適用破產、破產、 重組、暫停或類似法律的影響(包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律)的效力,以及(ii)可能使影響債權人權利的政府行動或外國 法律生效的司法行動。 |
(b) | 我們的上述意見還受一般公平原則的約束,包括但沒有 限制的實質性、合理性、誠信和公平交易等概念(無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮)。 |
(c) | 我們的意見僅限於一般適用法律,在此不就任何 其他法律發表任何意見。據我們瞭解,在日本的所有法律問題上,您依賴的是公司日本法律顧問長島大野常鬆律師事務所截至本文發佈之日的意見。 |
我們是獲準在紐約州執業的律師,除了美利堅合眾國 聯邦法律外,我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見,而且,在日本法律可能與本意見書相關的範圍內,經你的許可,我們假設公司當地法律顧問就此處日期寫給你的 日本法律的意見書是正確的 of,沒有對其中涵蓋的事項進行獨立調查或核實。我們的意見受此類意見中就此提出的假設和限制的約束。
這封意見書僅説明截至本文發佈之日。我們明確聲明不承擔任何責任,就本意見書發佈之日後可能發生的任何事態發展或情況, 包括任何法律或事實變更向您提供建議,這些變化可能會影響本文所表達的觀點。
我們特此同意將本意見作為 公司在發佈之日提交的6-K表報告的附錄提交,並以引用方式納入註冊聲明,並在初步招股説明書和最終招股説明書中使用我們的名字。在給予同意時,我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規章制度需要其同意的 人類別。
真的 是你的,
/s/ SHEARMAN & STERLING LLP
TM/BW/HP/TS
MI