展品 5.1 和 23.1

2023年7月13日

豐田汽車公司

豐田市豐田町1

愛知縣，471-8571

日本

豐田汽車公司

F-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

關於豐田汽車公司（公司）優先債務證券的F-3表格（文件編號333-265811）上的 註冊聲明（註冊聲明），以及該公司在日本境外發行2026年到期的5.275％優先票據本金總額為5億美元，2028年到期的5.118％優先票據的本金總額為5億美元根據票據的承銷協議，2033年到期的優先票據（統稱為 票據）為5.123％，2023年7月6日，在公司與其中提及的承銷商（承保協議）之間，我們擔任了公司的日本法律 法律顧問，並被要求提供我們的意見，作為註冊聲明的附錄提交。

為本意見的 目的，除其他外，我們審查了以下文件：

(a)	公司 董事會的《商業登記冊》、《公司章程》和《條例》的核證副本；

(b)	(i) 2018 年 3 月 26 日舉行的公司董事會會議記錄的核證摘錄副本，(ii) 2021 年 3 月 24 日舉行的公司董事會會議紀要的核證摘錄副本，(iii) 2023 年 3 月 22 日舉行的公司董事會 會議記錄的核證摘錄副本以及 (iv) a 公司會計集團首席執行官山本正宏於2023年7月6日作出的票據條款決定的核證副本；

(c)	已簽訂的承保協議副本；

(d)	公司與作為受託人 紐約梅隆銀行於2018年7月20日簽訂的票據（契約）的優先契約的已執行副本；

(e)	票據的全球證書（全球證書）的形式；

(f)	由當時的執行副總裁兼公司代表董事小林浩二簽署的2018年6月20日授權委託書的副本，授權其中提到的每位人員以公司的名義並代表公司執行和交付， 除其他外，契約；

(g)	由公司 董事會副主席（代表董事）早川茂簽署的日期為2023年5月12日的委託書副本（委託書），授權其中提到的每位人員以公司的名義和代表公司執行和交付， 除其他外、承保 協議和全球證書；以及

(h)	公司的印章註冊證書。

我們還審查了公司的此類證書和公司文件以及其他事項、文件和記錄，並考慮了 我們認為必要或適當的日本法律問題，以發表下文所述的意見。

在審查了上述文件並考慮到適用的日本相關法律之後，並根據本文所列的 假設和限定，我們認為：

票據已根據承保協議全額支付 ，並且全球證書由公司代表董事或委託書中指定的人代表公司正式簽署，根據其條款和契約條款在 中正式認證，並根據承保協議和契約的條款交付，並假設票據將構成公司有效且具有法律約束力的義務 根據其管轄法律規定的條款強制執行，他們受其約束，我們對此不發表任何意見，將構成公司根據其條款強制執行的有效且具有法律約束力的義務。

為了發表本意見，我們假設 (i) 我們審查的任何文件上的所有簽名或印章都是真實的；(ii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的；(iii) 作為副本提交給我們的所有文件都是完整的，與其原件相符，真實而完整；(iv) 作為表格提交給我們的所有文件 均以此類形式執行；（v) 公司或公職人員的文件、記錄和證書中明確或暗示包含的陳述是真實且符合其中的相關事實；(vi) 代表承保協議、契約和其他相關文件簽署或交付承保協議、契約和其他相關文件的所有自然 個人在相關時間都具有采取此類行動的足夠和有能力的法律行為能力 ；(vii) 每份承保協議、契約和其他相關文件的每一方（公司除外）是根據 {法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體（如適用）br} 其組織的管轄權，並擁有執行和交付此類文件以及履行其義務的全部和完全的權力和權力（公司或其他方面）；(viii) 每份承保協議、契約和 其他相關文件均屬於其所有各方（公司除外）的能力和權力範圍並已獲得其正式授權；(ix) 每份承保協議、契約以及其他相關文件已由所有當事方 正式簽署並交付（除了公司）；(x) 除日本以外任何司法管轄區的適用法律均不會與 票據和承保協議、契約和其他相關文件的履行、合法性、有效性、有效性或執行發生衝突或阻礙；以及 (xi) 承保協議、契約和其他相關文件合法、有效且對其各方具有約束力，可根據 各自的條款強制執行各自的適用法律（日本法律除外）。我們尚未獨立核實上文 (i) 至 (xi) 中提及的任何事項。

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上述意見基於以下假設，受 限制的限定和約束：

(i)	本意見書嚴格限於此處所述的事項，不得因為 暗示而被理解為延伸到本文未特別提及的任何其他事項或文件。

(ii)	我們是日本律師協會的成員，我們的意見僅限於日本現行法律和 截至本文發佈之日的解釋。在就受紐約州法律或美利堅合眾國聯邦法律管轄的事項發表上述意見時，我們依據了公司美國法律顧問Shearman & Sterling LLP截至本文發佈之日的法律意見。

(iii)

對於除日本以外的任何州或國家的要求，我們既不表示也不暗示任何觀點或觀點。

(iv)	我們對具體履行、禁令救濟或任何其他類似的 補救措施的可用性不發表任何意見。

(v)	上述意見受 (i) 適用的破產、民事重組、破產、 重組、欺詐性轉讓、暫停或影響債權人權利的類似法律的約束，(ii) 任何適用的時效法規、公共秩序或政策、良好道德原則、誠信和公平交易原則、 濫用權利原則和適當的法院程序。

(六)	上述意見不涉及任何與税法、條約、法規或準則有關的事項。

(七)	上述文件中使用的某些術語或與本 意見書相關的任何其他文件中使用的某些術語，以及其中表達的某些概念 (i) 在日語或日本法律原則中可能沒有等效詞，或者 (ii) 根據其管轄法律，根據這些術語或概念的純英語含義，在法律實踐中可能與包括我們在內的日本律師 所理解的含義不同是。

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(八)	在本文的意見中，日本的法律概念是用英語術語表述的，而不是用其最初的 日語術語表達。有關概念可能與其他司法管轄區法律中存在的等效英文術語所描述的概念不同。對於在外國 司法管轄區有資格的法官將如何解釋日本的法律概念或表達，我們不發表任何意見，只有在明確的條件下才能援引這一意見，即由此產生的任何解釋或責任問題都將受日本法律管轄，並由 提交日本法院。

(ix)	對於本意見發表後可能對本文提及的任何 文件進行的任何修改、補充、續期、延期或其他修改，我們不發表任何意見。

(x)	上述關於受日本法律以外任何法律管轄的任何文件下的 義務的合法性、有效性、有效性或可執行性的意見意味着日本法律將允許將日本法律以外的相關管轄法律適用於此類文件規定的義務的合法性、有效性、有效性或 可執行性。

我們特此同意使用本意見作為公司在註冊聲明之日提交的6-K表上的 報告的附錄，並以引用方式納入註冊聲明，並同意在註冊聲明中包含的法律事務和民事責任執行 標題下使用我們的名字。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》或其規章制度要求同意的人員類別。

真的是你的，

//長島大野和常鬆

(HRI/MKK)

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