附錄 4.2

[2028年到期的5.118％優先票據的形式]

本證券是下文提及的以存管人或 被提名人的名義註冊的契約所指的全球證券。除非根據契約的規定和本證券的條款將其全部或部分兑換成最終形式的證券，否則除非將該證券全部轉讓給存款信託公司、紐約公司（DTC）的 被提名人或其繼任者或該等繼任者被提名人。本證券的一部分的轉讓應僅限於根據契約中規定的 限制進行的轉讓。如果將該全球證券全部或部分兑換成本協議所代表的個人證券，則所有此類最終證書形式的個人證券均應包含 以下有關日本税收的圖例。

除非本證書由DTC的授權代表出示，否則向 豐田汽車公司（發行人）或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且為換取該證書或其中任何部分而簽發的任何證書均以 CEDE & CO. 的名義註冊。或使用 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求向其他實體），任何人向或向任何人進行的任何轉讓、質押或其他用途 均為不正當行為，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

該證券的利息支付通常需要繳納日本的預扣税，除非確定該證券由受益所有人 持有或為其賬户持有，該受益所有人是 (I) 出於日本税收目的，既不是日本的個人居民，也不是日本的個人非居民，也不是與本證券發行人有特殊關係的非日本公司，如第6條第 (4) 款所述《關於日本 税收特別措施的法案》（第. 1957 年第 26 號，經修訂）（《特別税收措施法》，以及每位發行人的特別關聯人），（II）《特別税收措施法》第 6 條第 (11) 款中指定的符合該款免税要求的日本金融機構，或 (III) 第 3-3 條第 (6) 款所述的日本上市公司、金融機構或金融工具業務運營商 符合免税要求的《特別税收措施法》那段。

向日本個人居民、日本 公司（前段所述除外）、非日本居民個人或非日本公司支付的本證券的利息，無論哪種情況，都必須按該利息金額的15.315％（2038年1月1日或之後為15％）扣除日本所得税。

豐田汽車公司

全球安全

2023 年 7 月 13 日

5.118% 2028年到期的優先票據

沒有。 []

美元[]

CUSIP 編號 892331AQ2

ISIN 編號US892331AQ26

常用代碼 259493188

豐田汽車公司是一家根據日本法律註冊成立的股份公司（發行人，該術語包括本證券背面提及的契約下的任何 繼任者），特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金 []2028 年 7 月 13 日為美元，並從 2023 年 7 月 13 日起或從最近支付利息 之日起支付利息 的最近一次利息支付日起支付利息，每半年在 1 月 13 日和 7 月 13 日拖欠一次，從 2024 年 1 月 13 日開始，利率為 2024 年 1 月 13 日和 7 月 13 日 每年在 本金支付或可供支付之前，為5.118％，所有這些都受契約條款的約束和遵守。

就本證券而言，“工作日” 一詞是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是紐約市或東京的銀行或信託機構獲得普遍授權或 根據法律、法規或行政命令有義務關閉的日子。

根據契約的規定，在任何 利息支付日按時支付或正式規定的利息將支付給每年1月3日和7月3日（無論是否是工作日）在相關利息支付日之前 營業結束時以其名義註冊該證券的人。如果發行人違約支付該利息支付日到期利息，則此類違約利息應在隨後的記錄日期（該日期不少於支付此類違約利息之日前十天）的營業結束時支付給本證券以其名義註冊的人 ，該記錄由發行人或代表發行人郵寄給 持有人的通知確定本證券在後續記錄日期前不少於 15 天。該證券的利息將從最初發行之日起計算，或者，如果已經支付了利息，則從最近一次支付之日起計息。利息將根據360天的一年計算，包括十二個30天的月份，並將得出的數字四捨五入到最接近的美分（半美分向上四捨五入）。如果 證券在非工作日的某一天到期，則將在下一個工作日的當天付款。在這種情況下，如果在原始到期日付款，則根據契約，推遲到下一個工作日的付款將被視為 。此類推遲不會導致證券或契約下的違約，從原始到期日到下一個營業日 延期的金額也不會產生任何利息。

證券的本金、利息和額外金額將以 美元支付。發行人將促使受託人或付款代理人（如果有）在付款之日直接向存託信託公司（DTC）支付此類款項。

發行人將向本證券持有人支付與本證券背面規定的預扣税有關的額外金額，但須遵守本證券所規定的條件。

該證券存入作為存管機構的DTC，並以DTC的提名人 Cede & Co. 的名義註冊。作為本證券的記錄持有人，Cede & Co. 有權獲得本金和利息的支付。本證券 的本金和利息，包括任何額外金額，應按照本協議背面規定的方式支付，並在不違反本協議規定的範圍內，在本協議中提及。

證券構成發行人的直接、無條件、無抵押和無次級的一般債務，並應始終等級 pari passu彼此之間沒有任何優先權，發行人的所有其他無擔保債務除外，發行人的次級債務除外，法定優先債務除外。證券在到期前不可贖回 ，除非本證券背面另有規定，並且不受任何償債基金的約束。

特此提及 背面列出的本證券的進一步條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與本地方規定的相同。

除非本協議中的認證證書是由受託人根據契約手動簽發或代表受託人簽發的，否則本證券 無權獲得契約規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性。

發行人已促使本證券得到正式執行，以昭信守。

[Global Security 5 年期票據編號的簽名頁 []]

受託人認證證書

這是此處指定的系列證券之一，並在上述契約中提及。

日期：2023 年 7 月

[身份驗證 證書：Global Security 5 年備註編號 []]

[安全的反面]

豐田汽車公司

5.118% 2028年到期的優先票據

本證券是豐田汽車 公司正式授權發行的無抵押債券、債券、票據或其他債務證據之一。豐田汽車 公司是一家根據日本法律組建的股份公司（以下簡稱發行人，其術語包括下文提及的契約下的任何繼任者），被指定為其2028年到期的5.118％優先票據（以下簡稱證券），根據截至日期為優先契約發行 2018年7月20日（以下簡稱契約），由發行人與紐約梅隆銀行簽訂，作為受託人 （以下簡稱受託人，該術語包括契約下的任何繼任受託人），特此提出契約和任何其他補充契約的契約，説明受託人和受託人的任何代理人、任何付款代理人、發行人和證券持有人的相應權利、義務、職責和豁免的限制，以及證券發行條款以及要通過 驗證並交付。

《安全性》是本文正面指定的系列之一。根據契約的條款，本系列和其他獨立系列的額外 證券，其面值、日期、金額、規定的到期日（如果有）、利率或利率計算方法以及其中規定的其他方面可能有所不同，可以無限量發行。

證券的本金和利息（以及任何額外金額）應以美元或 其他美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。只要任何證券以全球形式持有，則應通過電匯將這些 證券的本金和利息支付到該註冊全球證券持有人指定的銀行賬户，即時可用的美元資金。否則，在受託人的公司 信託辦公室或發行人為此目的設立的任何辦公室或機構出示和交出證券後，與證券有關的所有款項都可以在利息支付日之前的記錄日期之前通過電匯將即時可用資金存入受託人 在受託人收到的書面通知中指定的銀行賬户 這種付款是到期的; (b) 如果是支付本金,在贖回日或到期日之前的記錄日期 之前（視情況而定）；但是，如果是支付本金，則證券應在受託人的公司信託辦公室 或發行人為此目的設立的任何辦公室或機構交還給受託人，以便與此類通知一起付款。

證券的本金和利息將由發行人 支付，不預扣或扣除日本或其任何有權徵收 税（税款）的當局或其中任何目前或未來的税款、關税、評估或其他任何性質的政府費用，除非法律要求進行此類預扣或扣除。在這種情況下，發行人應向持有人支付額外金額（額外金額），使持有人收到 的金額，這些金額與不需要此類預扣或扣除時本應收到的金額相同，但在以下任何情況下，均不得為證券支付此類額外金額：

(i)

證券的持有人或受益所有人是非日本居民的個人 或非日本公司，並因其 (A) 與 日本有某種聯繫，而不僅僅是持有此類證券，或 (B) 是與發行人有特殊關係的人，如《日本税收特別措施法》（第26號法）第6條第 (4) 款所述經修訂的1957年）（《特別税收措施法》，以及每個特別相關的人發行人本人）；

(ii)

否則，證券的持有人或受益所有人將免於任何此類預扣税或 扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供利息收款人信息（定義見下文）或向出示相關證券 的相關付款代理人（定義見下文）提交免税申請（定義見下文），或者其利息收款人信息未通過相關參與者（定義見下文）和相關國際機構正式傳達正在清除此類付款代理的組織；

(iii)

出於日本的税收目的，證券的持有人或受益所有人被視為日本的個人居民 或日本公司（但 (A) 符合提供利息收款人信息或提交免税申請要求的指定金融機構（定義見下文）以及（B）正式通知（直接或通過相關參與者或其他方式）相關付款代理人的日本公司 狀態為無需繳納預扣税或發行人因日本個人居民或日本公司通過其指定的日本付款處理代理人收到 相關證券的利息而扣除）；

(iv)

證券在 到期之日起30天以上或提供全額付款後的30天以上（以較晚者為準）出示以供付款（如果需要出示），除非證券持有人在30天期限的最後一天 出示該證券進行付款時有權獲得額外金額；

(v)

證券持有人是信託人或合夥企業，也不是任何證券本金或任何利息支付 的唯一受益所有人，出於税收目的，日本法律要求將這筆款項計入該信託人或此類合夥企業成員或另一個 受益所有人的收入中，在每種情況下，他們都無權獲得此類額外收益如果是該證券的持有人，則金額；或

(六)

上述內容的任意組合。

根據經修訂的1986年 《美國國內税收法》（該法典）第 1471 至 1474 條、美國財政部法規及其下的任何其他官方指導方針（FATCA）、與 FATCA 簽訂的任何政府間協議，或根據非美國司法管轄區與該法之間的政府間協議通過的任何法律或法規，無需支付額外金額美國關於上述任何條款或簽訂的任何協議 根據《守則》第 1471 (b) 條。

如果證券是通過國際清算組織 的參與者或金融中介機構（各為參與者）持有證券，以獲得免發行人預扣或扣除税款的付款，前提是相關的受益所有人是 (A) 非日本居民個人或非日本公司（發行人的特殊關聯人除外）或 (B) 屬於某些 規定的類別的日本金融機構《特別税收措施法》（指定金融機構）），在委託參與者保管相關證券時，每位此類受益所有人應提供 《特別税收措施法》規定的某些信息，使參與者能夠確定該受益所有人免於預扣或扣除此類税款的要求（利息收款人 信息），並告知參與者受益所有人是否不再獲得此類豁免（包括受益所有人是非日本居民或非日本人的個人公司成為發行人的特別關聯人）。

如果證券不是通過參與者 持有的，為了獲得免於發行人預扣或扣除税款的款項，如果相關的受益所有人是 (A) 日本的個人非居民或非日本公司（發行人的特殊關聯人除外）或 (B) 指定金融機構，則每個此類受益所有人應在每次收到税款之前 利息，向相關付款代理人提交書面免税申請（hikazei tekiyo shinkokusho）（免税申請），其表格可從付款代理人處獲得， inter 別名、受益所有人的姓名和地址（如果適用，還有日本個人或公司的身份證號碼）、證券的所有權、相關的利息支付日期、利息金額以及受益所有者有資格提交免税申請的事實，以及有關其身份和居住地的書面證據。

通過認購證券作為承銷商方根據適用的 承銷協議分配的一部分，持有人應被視為已表示其受益所有人，(i) 出於日本税收目的，既不是日本的個人居民也不是日本公司，也是 個人非日本居民或在任何一種情況下都是發行人特別關聯人的非日本公司或 (ii) 特別税收第 6 條第 (11) 款指定的日本金融機構 《措施法》。

發行人應根據適用法律繳納任何要求的 預扣或扣除額，並將預扣或扣除的全部金額匯給日本税務機關。發行人應盡合理努力獲取税收收據的核證副本，證明已支付 日本税務機關預扣或扣除的任何税款、關税、攤款、費用或其他政府費用，如果沒有經過認證的副本，發行人應盡合理努力獲得受託人滿意的其他證據，受託人應向受託人提供此類經認證的副本或其他證據根據向受託人提出的合理要求，持有人。

如果 (i) 在不預扣或扣除日本税款的情況下，發行人必須向日本税務機關匯款 ，由於受益所有人未能提供準確的利息 收款人信息或以其他方式正確申請日本對此類付款徵收的税款豁免，本應從此類付款中預扣或扣除的任何日本税款（連同任何利息和罰款），以及 (ii) 該受益所有人本來不會如果在付款時預扣了日本税款，則有權獲得與此類付款相關的額外金額 ，則該受益所有人（但不包括此類證券的任何後續受益所有人）必須以日元向發行人償還發行人匯給日本税務機關 的金額。

就任何税款、關税、評估或其他 政府費用支付額外金額的義務不適用於 (A) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税收、關税、評估、費用或其他政府費用，或 (B) 除預扣或扣除本證券本金或利息支付以外的任何税款、關税、評估、費用或其他 政府費用；前提是，除非此處和契約中另有規定，否則發行人應支付所有款項日本、美國或其任何政治分支機構或其任何税務機關可能就契約的執行和執行或本證券的首次發行、執行、交付或註冊而徵收的任何消費税或財產税、費用或類似税以及其他關税（如果有）。

發行人可以選擇在 任何時候全部但不能部分贖回證券，向受託人和證券持有人發出不少於10天或不超過60天的贖回通知（該通知應不可撤銷，應符合契約中對此類通知的所有要求），贖回價格等於本金總額的100％ 證券以及任何應計和未付利息（包括與之相關的額外金額，如果有的話）到（但不包括） 的固定贖回日期，前提是由於日本或任何政治分支機構或其任何有權徵税的當局的法律或法規的變更或修訂，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何 變更，變更或修正生效，或者在適用或解釋的變更之日或之後，發行人有義務支付額外款項證券的定價； 規定，沒有這樣的贖回通知如果證券到期付款，則應在發行人有義務支付此類額外款項的最早日期前90天內發放。

發行人可以在2028年6月13日（到期前一個月 個月）（面值贖回日）之前的任何時候選擇全部或部分贖回證券，前提是向受託人和證券持有人發出不少於30天或超過60天的贖回通知。在面值看漲日之前 贖回證券的贖回價格將等於：(i) 所贖回證券本金總額的100％；或 (ii) 由發行人或獨立投資銀行家（如果 由發行人任命並指示自行決定進行此類計算）確定的整體價格，等於現值的總和本金和正在贖回的證券的剩餘定期利息支付（不包括 應計的利息贖回日期）如果此類證券在面值看漲日兑換，按美國國債利率加上12.5個基點，每半年兑現至贖回之日（假設360天 由十二個30天月組成），則贖回日期， 加，在每種情況下，均為贖回日期（但 不包括贖回日期）的證券本金的應計和未付利息。受託人和任何代理人均不負責核實或計算美國國債利率或整體價格。

發行人可以在面值看漲日當天或之後的任何時候選擇全部或部分贖回證券，前提是向受託人和證券持有人發出贖回通知不少於30天或不超過60天，贖回價格等於待贖回證券本金總額的100％加上所兑換的本金的應計和未付利息 ，但是不包括兑換日期。

以下定義應適用於此 安全：

可比國債發行是指 獨立投資銀行家選擇的美國國債或證券，其實際到期日或內插到期日與從贖回日到期日相當，在選擇時，根據慣常的財務慣例，將用於對新發行的到期公司債務證券進行定價，其期限與贖回日到期日相當。

就任何贖回日期而言，可比國債價格是指在該贖回日獲得的參考財資交易商 報價的平均值。

獨立投資銀行家是指發行人自行決定任命的在美國具有全國地位的獨立投資銀行或 商業銀行機構。

Primary Treasury Dealer是指紐約市的主要美國政府證券交易商。

Reference Treasury Dealer 是指摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司的每一家公司。有限責任公司（或其各自的關聯公司，即主要國債交易商）和發行人選擇的另一家主要國債 交易商及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一項不再是主要國債交易商，則發行人應將其取代另一家主要國債交易商。

就每位參考國債交易商和任何贖回日期而言，參考國債交易商報價是指贖回之日前第三個紐約銀行日 下午 3:30 以書面形式向《獨立投資銀行家》報價的可比國債發行買入價和要價的 平均值（在每種情況下均以其本金的百分比表示），由獨立投資銀行家確定。

美國國債利率 是指就任何贖回日而言，等於可比國債發行到期日或內插值（按日計算）到期日等值收益率的年利率，假設可比國債發行 的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格，應由發行人或獨立投資銀行家（如果被任命和指示）計算由發行人自行決定進行這種 計算）。

在沒有明顯錯誤的情況下，為 計算整體價格和國債利率而做出或獲得的所有決定、選擇、計算和報價，無論是發行人、獨立投資銀行家還是任何參考國債交易商，都將是最終和決定性的，對發行人 發行人、受託人、代理人和證券持有人具有約束力。

只要任何證券仍未償還，發行人將 不對其任何財產、資產或收入（定義見下文）設定或允許維持任何留置權（定義見下文），以保證公共對外債務（定義見下文）持有人的利益，支付 任何此類公共對外負債所欠的任何款項，或任何此類公共對外債務的任何擔保，或根據與任何此類公共對外債務有關的任何賠償或其他類似義務支付的任何款項，除非 與此同時，還制定了有效的條款，使此類未償還證券與此類公共對外負債平等、按比例擔保，對同一財產、資產或收入具有類似的留置權，只要此類公共對外債務由此類留置權擔保。儘管有上述規定，但該限制不適用於發行人向付款代理人、 受託人或存管人支付的款項或證券的留置權，以便在一段時間內全額支付、減免或解除發行人對其他公共對外債務的債務（前提是如此支付或存入的此類資金或證券以及由此產生的收益 足以全額支付或解除此類債務）。

就任何財產或資產而言，留置權是指與該財產或資產有關的任何抵押貸款、留置權、 質押、抵押權、擔保權益或任何債權人的任何其他權利或安排，在 所有者的任何普通債權人之前，由任何財產或資產或其收益償付。

公共對外負債是指任何債券、債券、票據或任何 其他類似的投資證券，這些債券、債券、票據或任何 其他類似投資證券，這些債券、債券、票據或任何類似的投資證券，這些債券、債券、票據或任何類似的投資證券，這些債券、債券、票據或任何其他類似的投資證券，這些債券、債券、票據或任何類似的投資證券，這些債券、債券、票據或任何其他類似的投資證券，這些債券、債券、票據或任何其他類似的投資證券，這些債券、債券、票據或任何類似的投資證券，這些債券、債券、票據或任何其他類似的投資證券由發行人或經發行人授權；以及 (b) 是、有能力或打算成為 ，在證券交易所上市、上市、通常交易或交易或 非處方藥或日本以外的其他證券市場。

紐約梅隆銀行由發行人特此任命，紐約梅隆銀行接受此類任命，擔任證券的初始付款 代理人、過户代理人和註冊商。發行人可以在不事先通知證券持有人的情況下更改付款代理人、過户代理人或註冊商，發行人或其任何子公司可以充當付款代理人、 過户代理人或註冊商。

除非 (i) DTC 通知發行人不願或無法繼續擔任證券的存管機構，或者已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，發行人沒有在90天內任命繼任存管機構，或者 (ii) 證券違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得將證券的實益權益兑換成最終票據。

以最終 形式發行的證券持有人可以根據契約轉讓或交換證券。正如該全球證券的傳説中所述，除非持有人確定其中規定的事項，否則以最終形式發行的此類證券的利息支付通常需要繳納日本所得税 。此類有關日本税收的説明也應包含在任何以明確形式發行的證券的正面上。證券註冊商和受託人可以要求 持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。除上述情況外，發行人將在所有目的上將證券的註冊持有人視為該 證券的所有者。

如果本系列證券的違約事件發生並持續 ，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈本系列證券的本金到期和應付。

除其中規定的某些例外情況外，契約允許發行人和受託人隨時根據契約對其進行修改 以及修改發行人的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利受到影響，前提是所有系列已發行證券本金總額不少於 的持有人同意（作為一個整體投票）班級）。契約還包含允許發行人代表該系列所有證券的持有人放棄對契約某些條款和契約下過去某些違約的遵守以及契約下過去的某些違約 的規定，允許發行人代表該系列所有證券的持有人放棄遵守契約的某些條款和契約下過去的某些違約 。本證券持有人的任何此類同意或放棄均具有決定性，對本證券持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時或 交換或代替本證券發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否對本證券表示此類同意或放棄。

按照 契約的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在發行人辦公室或機構登記轉讓後登記，該證券的本金和 利息應由發行人正式背書或其正式簽訂的書面轉讓文書，其形式令發行人及其證券登記處正式簽署以書面形式正式授權的律師 ，隨之而來的是一種或多種新證券該系列以及類似期限、授權面額和本金總額相同的系列將發放給指定的一個或多個受讓人。

該系列的證券只能以註冊形式發行，面額為2,000美元，且面額為1,000美元的整數倍數 US.$1,000。根據契約的規定，在遵守契約規定的某些限制的前提下，本系列證券可根據持有人交出相同授權面額的要求，換成本系列證券的本金總額相似和 不同授權面額的期限。

任何此類 轉讓或交易所註冊均不收取服務費；但是，發行人可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項。

在正式出示本證券進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人均可 將以其名義在證券登記冊上註冊本證券的人視為證券登記冊的所有者，無論本證券是否逾期，發行人、受託人或任何此類代理人均不得受到相反通知的影響 。

此處提及契約以及本證券或契約的任何條款均不得改變或 損害發行人按照本文規定的時間、地點和費率、硬幣或貨幣支付本證券本金和利息的義務，這種義務是絕對和無條件的。

本證券受 紐約州法律管轄，並應根據 紐約州法律進行解釋。

此處使用但未定義的所有大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

受託人

紐約銀行 梅隆銀行

格林威治街 240 號

紐約州紐約 10286

美國 of America

收件人：全球企業信託豐田汽車公司

傳真：+1 212 815 5915