7
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 7 月 11 日，註冊人已經
1
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
3 |
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簡明合併資產負債表 |
3 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
4 |
|
簡明合併赤字表 |
5 |
|
簡明合併現金流量表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
30 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
32 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
32 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
32 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
32 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
32 |
第 5 項。 |
其他信息 |
32 |
第 6 項。 |
展品 |
32 |
簽名 |
33 |
|
2
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
PEAK BIO, INC.
壓縮合並 資產負債表
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3月31日 |
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12 月 31 日 |
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2023 |
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2022 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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衍生資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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限制性現金 |
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經營租賃使用權資產 |
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非流動資產 |
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總資產 |
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負債和赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應付預付款 |
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經營租賃負債，當前 |
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應付保險融資 |
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衍生責任 |
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可轉換票據應付款 |
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關聯方貸款 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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認股權證責任 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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優先股，$ |
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普通股，面值為美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東赤字總額 |
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) |
負債總額和股東赤字 |
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$ |
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參見簡明合併財務報表的附註。
3
PEAK BIO, INC.
的簡明合併報表 運營和綜合損失
（未經審計）
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在已結束的三個月中 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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補助金收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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經營租賃使用權資產的減值損失 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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擔保責任的公允價值調整 |
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衍生品的公允價值調整 |
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其他（支出）收入 |
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其他收入總額，淨額 |
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所得税支出前的虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失： |
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外幣折算 |
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綜合損失總額 |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
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) |
參見簡明合併財務報表的附註。
4
PEAK BIO, INC.
簡明合併股東報表 赤字
（未經審計）
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普通股 |
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股份 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 |
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累計赤字 |
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股東總數 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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母公司的資本出資 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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普通股的發行 |
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基於股份的薪酬 |
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外幣折算 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
5
PEAK BIO, INC.
壓縮合並 現金流量表
（未經審計）
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在已結束的三個月中 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊 |
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設備處置損失 |
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經營租賃使用權資產的減值損失 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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發行股票以收取融資費 |
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使用權租賃資產的攤銷 |
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可轉換應付票據的增加 |
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經營資產和負債的變化 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃責任 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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應付預付款的收益 |
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來自股東淨出資的收益 |
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償還應付保險融資 |
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關聯方貸款的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金，年初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，年底 |
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現金、現金等價物和限制性現金的組成部分 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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非現金投資和融資活動： |
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因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
6
PEAK BIO, INC.
C 的註釋ONSENSED 合併財務報表
（未經審計）
Peak Bio, Inc. 及其合併子公司（“公司”）是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於為多個治療領域發現、開發和提供創新療法。該公司已經為老齡化人口建立了潛在療法組合。該公司的產品線包括針對遺傳病、肝臟疾病和炎症的 PHP-303 項目，特別是針對 Alpha-1 抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 和包括 COVID-19 在內的急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS)。該公司的產品線還包括用於腫瘤學的PH-1 ADC平臺。
隨附的簡明合併財務報表和附註是為了包括pH Pharma Co., Ltd.（現為Peak Bio Co., Ltd. 或 “Peak Bio”）（在下文所述分拆之前有時被稱為 “pH Pharma Ltd”）的某些資產和負債以及Peak Bio的某些全資子公司，這些子公司在分拆後包括在內：Ph Pharma, Inc.，以及分配給 Peak Bio 的某些資產和負債，包括 PHP-303 和 PH-1 ADC 平臺計劃。
在與Ignyte Acquision Corp.（“Ignyte”）簽訂業務合併協議（定義見下文）之前，分拆於2022年3月1日完成，Peak Bio保留了 PHP-303 和 PH-1 ADC 平臺計劃。從歷史上看，在報告所述期間，PHP-303 和 PH-1 ADC 平臺計劃一直歸pH Pharma Co., Ltd.及其子公司所有（在更名為Peak Bio Co., Ltd. 之前）。
截至2023年3月31日，該公司的全資子公司是根據大韓民國法律組建的Peak Bio Co., Ltd.，以及根據加利福尼亞州法律組建的子公司Peak Bio CA, Inc.
業務合併
2022年11月1日（“截止日期”），公司完成了截至2022年4月28日的某些業務合併協議（“業務合併協議”）所設想的交易，該協議由Ignyte 收購公司（“Ignyte”）、根據大韓民國法律組建的公司Ignyte Korea Co., Ltd.（“韓國子公司”）和Peak Bio Co., Ltd. 在收盤時完成了截至2022年4月28日的某些業務合併協議（“業務合併協議”）所設想的交易在交易中，(i) Peak Bio Co., Ltd. 的股東將其各自的普通股轉讓給了Korean Sub，以換取Ignyte普通股Korean Sub持有的股票，（ii）在此類股票互換過程中，Korean Sub將Peak Bio Co., Ltd.普通股分配給了Ignyte，以換取Ignyte普通股（如上文（i）和（ii）所述，這些普通股又交付給了Peak Bio Co., Ltd.的股東，統稱為 “股票互換”）。股份互換完成後，Peak Bio Co., Ltd. 成為Ignyte的直接全資子公司。業務合併協議所設想的交易在本協議中被稱為 “業務合併”。業務合併結束後，作為註冊人的Ignyte更名為 “Peak Bio, Inc.”
風險和不確定性
該公司依靠並預計將繼續依賴少數供應商來提供與其研發計劃相關的服務、用品和材料。這些服務或材料供應的嚴重中斷可能會對這些研發計劃產生不利影響。
繼續關注
自成立以來，公司出現了可觀的淨虧損。該公司的淨虧損為 $
7
它的 投資組合。
公司將需要額外的資金來資助其正在進行的活動。公司可以通過出售股權、債務融資或其他資本來源來籌集這筆額外資金，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易以及政府合同下的資金。公司可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他安排。如果公司無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，則公司可能被迫推遲、減少或取消公司的某些研發計劃。無法保證會有其他資金來源。由於這些不確定性，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。簡明合併財務報表不包括因上述不確定性而可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的任何調整。
公司的未來運營在很大程度上取決於多種因素，包括（i）如上所述，及時成功完成額外融資；（ii）其研發計劃的成功；（iii）其他生物技術和製藥公司開發競爭療法；（iv）公司管理組織增長的能力；（v）公司保護其專有技術的能力；最終（vi）監管部門的批准和市場接受度該公司的候選產品。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年合併財務報表”）中包含的合併財務報表附註2中披露的重要會計政策沒有變化。
未經審計的財務信息
此處包含的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規章制度編制的。公司認為，所提供的信息反映了公允列報所報告的中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的。公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或者確定需要額外披露的事項。過渡期的經營業績不一定代表全年或任何其他過渡時期的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
演示基礎
所附合並財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的（”美國公認會計原則”），由分佈在多個法人實體的公司活動組成。
2022年4月1日之前的陳述基礎
這些合併財務報表是在2022年4月1日之前從pH Pharma Ltd.的會計記錄中提取的。運營業績、財務狀況和現金流的歷史業績可能無法表明如果公司是一個獨立的獨立實體，這些運營業績、財務狀況和現金流會是什麼樣子，也不能表明未來的運營業績、財務狀況和現金流可能如何。隨附的分拆合併財務報表反映了直接歸屬於公司的資產、負債、收入和支出，包括 PHP-303 和 PH-1 ADC 平臺計劃的資產、負債、收入和支出。
2022年4月1日之後的演講基礎
8
此次分拆讓 Peak Bio 保留了 PHP-303 和 PH-1 ADC 平臺計劃。從歷史上看，在報告所述期間，PHP-303 和 PH-1 ADC 平臺計劃一直歸pH Pharma Co., Ltd.及其子公司所有（在更名為Peak Bio Co., Ltd. 之前）。PHP-303 和 PH-1 ADC 平臺計劃歷來作為 pH Pharma Co., Ltd. 的一部分運營，而不是作為獨立的實體或集團運營。此次分拆讓 Peak Bio 保留了大約
截至2022年4月1日，由於分拆的結果，公司得出結論，新成立的Peak Bio法人實體的所有資產和負債均由母公司pH Pharma Ltd.出資。不認為其他資產或負債歸屬於Peak Bio，也不會在業務合併完成後轉移給Peak Bio，因此無需將pH Pharma Ltd.的部分資產和負債分配給Peak Bio 基礎。因此，不再需要為合併財務報表分配母公司的資產和負債以及支出。
業務合併協議完成後的陳述依據
根據美國公認會計原則（“反向資本重組”），業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，Ignyte被視為 “被收購” 公司，而Peak Bio Co., Ltd. 則被視為收購方。因此，出於會計目的，反向資本重組被視為等同於Peak Bio為Ignyte的淨資產發行股票，同時進行資本重組。
反向資本重組之前的合併資產、負債和經營業績為Peak Bio的資產、負債和經營業績。在截止日期，根據業務合併協議的條款和條件，Peak Bio的每股普通股，面值$
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。做出估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估計數時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會因未來發生一次或多次確認事件而發生變化，這至少是合理的。實際結果可能與這些估計值不同。
每股淨虧損
公司自成立以來一直報告虧損，並計算了歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損，方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，而不考慮潛在的稀釋性證券。公司在考慮所有可能具有攤薄性的普通股（包括購買普通股的期權）後計算攤薄後的每股普通股淨虧損，使用國庫股和如果轉換後的方法確定，除非納入此類證券會產生反稀釋作用。由於公司自成立以來一直報告淨虧損，因此這些潛在的普通股具有反稀釋性，基本和攤薄後的每股虧損保持不變。
下表列出了被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在攤薄證券，因為將其包括在內將具有反攤薄作用（在普通股等價股中）：
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3月31日 |
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12 月 31 日 |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的股票期權 |
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購買普通股的認股權證 |
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9
最近發佈的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具-信貸損失：金融工具信用損失的衡量》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求衡量和確認金融資產的預期信用損失。2019年4月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學2019-04期向亞利桑那州立大學2016-13年度發佈了澄清，主題326，金融工具信貸損失，主題815，衍生品和套期保值，以及主題825，金融工具（ASU 2016-13）的編纂改進。該指引適用於2022年12月15日之後開始的財政年度。亞利桑那州立大學於2023年1月1日通過第2016-13號並未對公司的財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06版《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）：可轉換工具和實體自有股權合約的會計處理》（“ASU 2020-06”），該報告刪除了現行美國公認會計原則要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06取消了股權合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合約有資格獲得此類例外情況，並簡化某些領域攤薄後的每股收益計算。亞利桑那州立大學2020-06對符合美國證券交易委員會申報人定義的公共企業實體有效，但不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的小型申報公司的實體，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的財政年度內生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其財務報表和財務報表披露的潛在影響。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
財產和設備包括以下內容：
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3月31日 |
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12 月 31 日 |
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2023 |
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2022 |
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實驗室設備 |
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租賃權改進 |
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計算機和辦公設備 |
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計算機軟件 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊 |
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淨財產和設備 |
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折舊費用為 $
應計費用包括以下內容：
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3月31日 |
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12 月 31 日 |
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2023 |
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2022 |
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專業費用 |
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員工補償成本 |
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其他負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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10
在截至2023年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬支出為 $
下表彙總了股票期權活動：
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期權數量 |
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每股加權平均行使價 |
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剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位） |
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聚合內在價值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已取消/已沒收 |
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已鍛鍊 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
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下表彙總了與簡明合併運營報表中確認的基於股份的薪酬支出以及與股權獎勵相關的綜合虧損相關的信息：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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基於權益的總薪酬 |
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在截至2023年3月31日的三個月中，公司將某些未償還期權的期限延長了一年，允許行使這些期權。
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期股息收益率 |
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根據ASC 820 “公允價值計量和披露”，公允價值定義為截至計量日，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。該指南還為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，要求在可用時使用最可觀察的投入，從而最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。可觀察到的輸入包括市場參與者在估值資產或負債時使用的輸入，這些輸入是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。
公司的金融資產和負債按公允價值計量，並在公允價值層次結構內進行分類，公允價值層次結構定義如下：
11
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
該公司認為，由於短期到期，其現金和現金等價物、關聯方貸款和債務的賬面金額接近其公允價值。
下表列出了可轉換應付票據、衍生負債、衍生資產和認股權證負債的公允價值向前滾動，這些應付票據的公允價值將繼續定期按公允價值計量，其公允價值是根據市場上無法觀察到的重要投入確定的，這代表了截至公允價值層次結構中的三級衡量標準 2023年3月31日。用於確定每個報告日公允價值的估值模型需要管理層的判斷和來自可觀察和不可觀察的市場的定價投入，包括預計的股票價格和成功概率。與這些估計和投入的重大偏差可能會導致公允價值發生重大變化。
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可轉換應付票據 |
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衍生責任 |
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衍生資產 |
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認股權證責任 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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公允價值調整 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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根據ASC 480 “區分負債與權益”，衍生負債與美元有關
根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，與2022年4月簽訂的主要公司股東遠期購買協議相關的看跌期權的衍生資產的公允價值為美元
根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，White Lion購買協議符合備用股權購買協議的資格，包括嵌入式看跌期權和嵌入式遠期期權。看跌期權在成立時被確認，遠期期權在發佈出售公司普通股的通知時被確認。截至2022年12月31日，沒有向White Lion發出出售公司普通股的通知。根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，與2022年11月3日簽訂的白獅購買協議相關的看跌期權的衍生品負債的公允價值為美元
12
及時的 提交所有美國證券交易委員會文件並符合納斯達克上市要求。截至2023年3月31日，White Lion收購協議的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值的，其預計股價為美元
2022年11月，業務合併完成後，公司承擔
該公司認為，由於短期到期，其現金和現金等價物、關聯方貸款和本期應付票據的賬面金額接近其公允價值。曾經有
公司與pH Pharma Ltd之間達成的交易包含在簡明合併財務報表中，被視為關聯方交易，並已調整為簡明合併資產負債表和現金流量表中的赤字，因為它們代表對公司的投資。
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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公司分配 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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應付賬款和一般融資活動 |
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成員繳款淨增額 |
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2022年3月1日，公司與pH Pharma Ltd簽訂了行政服務和設施協議，根據該協議，pH Pharma Ltd將為公司提供服務、職能和職責。根據協議，該公司向pH Pharma Ltd支付了美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄的負債為 $
僱傭協議
2022年1月，公司與其創始人兼董事簽訂了僱傭協議。僱傭協議的生效日期為2022年2月1日，視業務合併的完成情況而定。作為協議的一部分，公司同意償還其創始人兼董事 $
在 2022年3月，公司與其首席運營官簽訂了僱傭協議，該協議以業務合併完成為前提。該協議規定確認峯值
13
個人簡歷 先前同意在完成與 Ignyte 的業務合併後支付成功費，金額為 $
2022年1月1日，公司採用了ASC 842，採用了亞利桑那州立大學2018-11年度允許的修改後的回顧性過渡方法，該方法使公司無法根據ASC 842（注2）提交比較期和相關披露。公司在修改後的追溯方法下采用了該標準，生效日期為首次申請之日。因此，財務信息沒有更新，也沒有提供2022年1月1日之前的日期和期間的ASU 2016-02所要求的披露。該公司是辦公和實驗室空間經營租約的當事方。該公司沒有任何融資租約。公司已選擇將短期租賃例外適用於所有一年或更短的租約。截至2023年3月31日，這一例外情況不適用於任何辦公和實驗室空間的經營租約。此外，公司已將ASC 842中的指導方針應用於我們的公司辦公室和實驗室租約，並確定應將其歸類為運營租賃。因此，由於採用了ASC 842，公司確認了大約 $ 的 ROU 租賃資產
2021年10月，公司簽訂了位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的實驗室和辦公設施的租約，該租約到期於
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的租金支出為 $
有關公司租賃的量化信息 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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為計量租賃負債所含金額支付的運營現金流 |
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因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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不可取消租約下的未來租賃付款如下 2023 年 3 月 31 日：
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正在運營 |
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2023 年（剩下的九個月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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未來最低租賃付款總額 |
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公司可能會不時捲入與正常業務過程中因運營產生的索賠有關的訴訟。截至2023年3月31日，沒有任何可以合理預期會對公司經營業績產生實質性影響的未決訴訟或威脅訴訟。在每個報告期內，公司都會評估已知索賠，以確定根據ASC 450可能出現的潛在損失金額或潛在損失範圍是否可以合理估計， 突發事件。法律費用按發生時記為支出。
優先股
公司有權發行
普通股
Peak Bio, Inc. 被授權發行
2022年5月，公司與某位投資者簽訂了一項協議，在該協議中，投資者購買了總額為
PIPE 訂閲協議
2022年11月，在業務合併結束的同時，公司與某些投資者簽訂了認購協議，其中投資者以私募方式購買了總計
遠期購買協議
2022年12月29日，該公司收購了
附加 PIPE 訂閲協議
2022年12月，公司簽訂了認購協議，根據該協議，公司同意以私募方式向其投資者發行和出售，(i)
主要公司股東協議
2022年4月，公司與其創始人兼董事 Hoyoung Huh（“主要公司股東”）簽訂了遠期購買協議（“主要公司股東遠期購買協議”）。根據主要公司股東遠期購買協議的條款，主要公司股東將在收到保證金融資的前提下，在協議中獲得保證金融資
15
商業 合併，以$的收購價購買公司普通股
2022年12月，公司和主要公司股東簽訂了主要公司股東遠期購買協議（“主要公司股東遠期購買協議修正案”）的修正案，根據該修正案，（i）主要公司股東的收購不再需要獲得保證金融資作為先決條件，（ii）主要公司股東同意在2023年3月31日當天或之前為認購金額提供資金，以及（iii）Key 公司股東的收購將以 $ 的收購價格完成
2023年4月，公司收到了創始人兼董事的通知，通知公司，由於公司未能滿足協議要求的在納斯達克上市的條件，他將無法完成對主要公司股東遠期購買協議的收購。結果，公司取消並沒收了
White Lion 普通股購買和註冊權協議
2022年11月3日，公司與特拉華州有限責任公司White Lion Capital, LLC（“White Lion”）簽訂了普通股購買協議（“白獅購買協議”）和註冊權（“White Lion RRA”）。根據White Lion購買協議，公司有權但沒有義務要求White Lion不時購買不超過$的商品
根據白獅購買協議和白獅RRA，公司有義務向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》註冊普通股，以便白獅轉售公司可能根據白獅購買協議向白獅發行的普通股。
在滿足某些慣例條件的前提下，包括但不限於註冊根據White Lion購買協議可發行的股票的註冊聲明的有效性，公司向White Lion出售股票的權利將從註冊聲明的生效之日開始，並延長至2025年11月1日。在此期限內，根據白獅購買協議的條款和條件，公司可以在行使出售股票的權利（此類通知的生效日期，“通知日期”）時通知White Lion。
根據任何此類通知出售的股票數量不得超過 (i) (a) 購買通知固定限額（如下所述）和 (b) (1) 平均每日交易量（定義見白獅購買協議）和 (2) 適用的百分比限額（定義見白獅購買協議）的乘積。購買通知的固定限額為 $
適用的百分比限制為
16
日常 在適用的收購通知日期之後的連續兩個交易日內，普通股的交易量加權平均價格。適用的百分比限制為
公司有權在三（3）個交易日提前書面通知後，隨時終止White Lion購買協議，不收取任何費用或罰款。此外，如果 (i) 存在基本交易（定義見白獅購買協議），（ii）公司違反或違約 White Lion RRA 的任何重大方面，(iii) 註冊聲明在連續 45 次交易期間失效或不可用，White Lion 有權在提前三 (3) 天向公司發出書面通知後終止白獅購買協議天數或在任何 365 天內總共超過 90 個交易日，(iv) 暫停交易連續五 (5) 個交易日的普通股，(v) 公司嚴重違反白獅購買協議，該違規行為未在適用的補救期內得到糾正，或 (vi) 重大不利影響（定義見白獅購買協議）已經發生並且仍在繼續。White Lion 購買協議的終止不會影響 White Lion RRA 中包含的註冊權條款。
作為對白獅承諾的考慮，如上所述，公司已同意向白獅發行價值為美元的普通股
在執行White Lion收購協議的同時，公司與White Lion簽訂了White Lion RRA，在該協議中，公司同意在業務合併完成後的30天內向美國證券交易委員會登記White Lion購買的普通股進行轉售。White Lion RRA還包含通常和慣常的損害賠償條款，涉及美國證券交易委員會未能在規定的時間內提交註冊聲明以及未能宣佈註冊聲明生效。
White Lion 購買協議和 White Lion RRA 包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契約僅用於此類協議的目的，截至具體日期，僅為此類協議各方的利益而提供，可能受合同各方商定的限制的約束。
2023年3月，公司對White Lion購買協議進行了修正案，賦予公司在場外交易市場交易時要求白獅購買公司普通股的權利，但沒有義務。根據修正案的條款，適用的百分比限制為
此外，如果公司沒有向白獅發出購買通知（定義見白獅購買協議），規定購買至少 $
17
公開認股權證
2022年11月，業務合併完成後，公司承擔
公司可以召集公共認股權證進行贖回：
如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的普通股的公開認股權證來支付行使價，該數量等於公允市場價值所得的商數（x）除以公共認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額。為此，“公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的5個交易日普通股最後一次銷售的平均報告價格。
私募認股權證
2022年11月，業務合併完成後，公司承擔
私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證不可贖回，並且可以在無現金的基礎上行使，前提是它們繼續下去
18
由初始購買者或其允許的受讓人持有。此外，發起人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股），但某些允許的受讓人除外。
公司未償還的認股權證摘要載於 2023 年 3 月 31 日如下：
描述 |
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認股權證數量 |
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每股行使價 |
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到期日期 |
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私募認股權證 |
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公開認股權證 |
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其他認股權證 |
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未履行的認股 |
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政府補助
國防部，美國陸軍醫療研究收購活動——這筆補助金用於研究一種 COVID-19 治療藥物，潛力為美元
關聯方貸款
2021 年 8 月，公司從一筆貸款中獲得的收益約為 $
2022年1月，公司與其創始人兼董事簽訂了僱傭協議。作為協議的一部分，公司同意償還 $
2022年4月，公司與其創始人兼董事簽訂了一項協議，以考慮公司創始人兼董事將償還一筆款項，以償還公司收到的與Venn簽訂的許可協議相關的預付款的合同義務。根據協議，公司同意償還其創始人兼董事 $
2022年5月，該公司的創始人兼董事向Venn償還了美元
2022年5月，公司從一筆貸款中獲得的收益約為美元
2022年9月，公司從一筆貸款中獲得了金額為美元的收益
19
事情， 拖欠付款以及違反陳述和保證。未經貸款人同意，公司可以在到期前的任何時候預付貸款。
2022年11月，對2022年9月簽訂的關聯方貸款進行了修改，導致關聯方貸款轉換下的未償本金和應計利息按美元計算
2022年11月，業務合併完成後，公司假設本票為美元
2023 年 3 月，公司從一筆貸款中獲得了金額為 $ 的收益
應付長期可轉換票據
2022年7月至9月，公司從貸款中獲得的收益為美元
2022年11月，公司修改了條款，為貸款轉換提供認股權證
2022年11月1日，該公司發行了美元
在到期日，票據持有人可以自行決定將本可轉換票據的全部或部分本金和/或應計利息轉換為公司普通股，每股轉換價格等於
應付保險融資
公司為某些董事兼高級管理人員責任保險保單保費獲得了融資。該協議分配了第一保險基金（貸款人） 第一 融資保單中的優先留置權和擔保權益，以及融資保單中要求的任何額外保費，包括 (a) 所有退還或未賺取的保費
20
保費，(b) 保險公司評估的與融資保單有關並由貸款人融資的所有額外現金繳款或抵押金額，(c) 融資保單產生的任何信貸，(d) 股息支付，以及 (e) 減少未賺取保費的損失付款。如果存在與任何融資保單相關的保費在發生損失時可以全額賺取的情況，則貸款人應被指定為該保單的虧損受款人。
融資的保費、税費和費用總額約為 $
在中期財務報告中，公司根據其整個財年的預計收入估算其年度有效税率，並根據估計的年度有效所得税税率按季度記錄所得税準備金（福利）。公司持續經營業務的有效税率為
公司得出的結論是，除了下文提及的以及簡明合併財務報表附註10和附註12中披露的事件外，沒有發生任何需要披露的事件。
債務
2023年4月，公司簽訂了單獨的認購協議（“2023年可轉換票據和認股權證認購協議”），用於購買本金總額為美元的可轉換本票
2023年4月，公司與其創始人兼董事簽訂了認購協議，以結算 $
董事離職；任命新的審計委員會主席
2023年3月14日，布拉德·史蒂文斯通知公司，他辭去公司董事會（“董事會”）的職務，立即生效。2023年6月21日，Nevan Elam通知公司他辭去公司董事會職務，立即生效。2023 年 6 月 22 日，董事會任命吉姆·尼爾為審計委員會主席，董事會任命戴維·羅森伯格為審計委員會成員。
發行未註冊證券
如先前披露的那樣，公司於2023年4月向其創始人和董事發放了收購令
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應該閲讀以下對Peak Bio財務狀況和經營業績的討論和分析，以及Peak Bio未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註，這些報表包含在本10-Q表季度報告中，以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註。本次討論和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括有關Peak Bio業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的因素，Peak Bio的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。你應該仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際業績與Peak Bio的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本Peak Bio管理層的 “財務狀況和經營業績討論與分析” 部分提及的 “Peak Bio”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指業務合併之前的Peak Bio Co., Ltd.（不包括分拆中轉讓的非Peak Bio資產）以及業務合併生效後的Peak Bio, Inc.及其合併子公司。
概述
Peak Bio是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療藥物，以滿足腫瘤學和炎症領域未得到滿足的重大需求。我們的管理團隊在小分子、抗體和抗體藥物偶聯物 (ADC) 領域擁有 50 年的行業經驗。
我們的主要候選產品 PHP-303 是一種小分子，5第四第二代臨牀就緒型中性粒細胞彈性蛋白酶 (NE) 抑制劑 (NEI)。我們正計劃對Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 患者進行2期臨牀研究。我們已經在健康志願者中完成了兩項 PHP-303 的第 1 階段試驗，通過單次遞增劑量 (SAD) 和多次遞增劑量 (MAD) 測試更高劑量的 PHP-303。PHP-303 顯示出劑量依賴性的藥代動力學，在這些試驗中達到了推薦的 2 期劑量。這些 1 期試驗未達到 PHP-303 的最大耐受劑量。
此外，我們還利用二十年來在抗體藥物偶聯物（ADC）領域的行業學習來開發一個專有技術平臺，使我們能夠設計ADC，使其比現有抗體或ADC療法具有更高的療效、安全性和耐受性。我們最先進的平臺PH-1或Thailanstatin正在用於開發一系列專有的ADC候選產品，以滿足患者羣體的需求，與傳統的基於ADC的療法相比，療效更高。我們的第二個候選產品是靶向Trop2的ADC，Trop2是一種在實體瘤中廣泛表達的抗原。我們預計我們的Trop2 ADC將在2024年底進入臨牀開發階段。我們的Trop2 ADC和其他未公開的發現階段候選產品基於我們專有的針對RNA剪接的毒素有效載荷的PH-1平臺。
儘管目前市場上的ADC在商業上取得了成功，但仍然需要ADC不僅有選擇地向腫瘤輸送抗體定向的有效載荷，而且還需要通過改進的連接器技術安全地釋放它們並避免偏離靶向的毒性。其次，我們認為，在毒素中添加免疫調節作用，利用我們的免疫系統幫助殺死癌症，將有助於改善腫瘤的殺滅效果。
我們沒有任何產品可供商業銷售，也沒有從我們的候選產品組合或其他來源產生任何產品收入。我們創造足夠收入以實現盈利的能力（如果有的話）將取決於我們潛在療法的成功開發和最終商業化，我們預計，如果有的話，這將需要數年時間。研發工作需要大量的額外資本和充足的人力基礎設施。無法保證我們的研發活動能夠成功完成，也無法保證我們的潛在療法在商業上可行。
自開始運營以來，我們蒙受了重大損失。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損為680萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為1,310萬美元和830萬美元。隨着我們繼續努力尋找候選產品並在我們的候選產品組合中尋求監管部門的批准，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額支出和營業損失。這些損失主要是由於與研發活動有關的費用造成的，在較小程度上是由與我們的業務相關的一般和管理費用造成的。我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，具體取決於我們研發活動的時間和支出。
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最近的事態發展
融資
主要公司股東協議
2023年3月，我們從創始人兼董事那裏獲得了25萬美元的貸款收益。該貸款將於2023年12月31日到期，年利率為5.0％。這筆貸款以期票為證，該期票包含與付款違約以及違反陳述和保證等有關的慣常違約事件。未經貸款人同意，我們可以在到期前的任何時候預付貸款。
2022年4月，我們與創始人兼董事 Hoyoung Huh（“主要公司股東”）簽訂了遠期購買協議（“主要公司股東遠期購買協議”）。2023年4月，我們與創始人兼董事簽訂了認購協議，以取代和取代主要公司股東遠期購買協議，規定將主要公司股東發放的總額為175萬美元的貸款加上利息轉換為可轉換票據和認股權證，以購買我們的普通股，並取消和沒收託管中持有的1,930,501股普通股。
White Lion 普通股購買和註冊權協議
2023年3月，我們簽署了《白獅購買協議》修正案，賦予我們權利，但沒有義務要求白獅在場外交易市場交易時購買我們的普通股。根據修正案的條款，如果我們在場外交易市場上市，則White Lion為任何此類股票支付的購買價格將等於適用的收購通知日之後的連續六個交易日內普通股最低每日交易量加權平均價格的90％，但場外粉紅或場外公告板除外，在這種情況下，收購價格將等於每日最低交易量的85％ 連續六個交易日普通股的加權平均價格在適用的購買通知日期之後。此外，我們將在修正案生效之日後的五（5）個交易日內向White Lion發行全額支付、不可評估的普通股，等於除以（i）25萬美元和（ii）修正案生效前十（十）個交易日普通股的最低交易價格減去50,200所得的商數。2023年3月，我們向White Lion發行了412,763股普通股。
此外，如果我們沒有向白獅發出購買通知（定義見白獅購買協議），規定在修正案生效後的180天內總共購買至少100萬美元的購買股票（定義見白獅購買協議），我們將額外向白獅發行等於除以 (i) 美元所得商數的全額支付、不可評估的普通股 100,000 和 (ii) 最低收盤銷售價格（定義見白獅購買協議）修正案生效之日後的第 180 天前十（十）個交易日的普通股。
可轉換票據s
2023年4月，我們簽訂了單獨的認購協議，發行可轉換本票（“2023年可轉換票據”），本金總額為2,195,034美元，認股權證總額為3,658,390份。（“認股權證”）。2023年的可轉換票據將以每股0.60美元的價格轉換為我們的普通股。對於2023年可轉換票據可轉換的每股股票，投資者都會收到認股權證，以每股0.60美元的價格購買等額的普通股。在發行2023年可轉換票據和認股權證方面，作為其在上述融資方面的服務的對價，我們還發行了配售代理收購權證（“配售代理認股權證”），以每股0.60美元的價格購買209,670股普通股。配售代理權證的期限為5年。此外，我們還向配售代理支付了約12.5萬美元的佣金。
2023年4月，我們與創始人兼董事簽訂了認購協議，以結清向我們提供的1,130,775美元的關聯方貸款。我們發行了1,130,775美元的關聯方無抵押可轉換本票和認股權證，以每股0.60美元的價格購買了1,884,625股普通股。
發行未註冊證券
如先前披露的那樣，2023年4月，我們向創始人兼董事發行了認股權證，以每股0.60美元的行使價購買1,884,625股普通股。2023年6月23日，我們的創始人兼董事行使認股權證，以每股0.60美元的價格購買了666,667股普通股，總收購價為40萬美元。
運營結果的組成部分
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運營費用
在2022年4月1日之前，合併財務報表是在例外基礎上從pH Pharma, Ltd.的會計記錄中提取的。運營業績、財務狀況和現金流的歷史業績可能無法表明如果我們成為一個獨立的實體，我們會是什麼樣子，也不能表明未來的運營業績、財務狀況和現金流情況。
我們的大部分運營費用與研發（“研發”）有關。在隨附的合併財務報表中，與我們直接相關的研發費用完全歸因於我們。研發工資、工資和福利是使用根據 PHP-303 和 PH-1 ADC Platform 計劃研發費用與整個 pH Pharma Ltd 研發費用相比的比例分配給我們的方法分配的。我們還獲得了 pH Pharma Ltd. 其他職能部門的服務和支持。我們的運營取決於其他職能部門提供這些服務和支持的能力。與這些服務和支持相關的成本是按照 PHP-303 和 PH-1 ADC Platform 計劃研發費用與整個 pH Pharma Ltd 研發費用相比的比例分配給我們的。這些分配成本主要與公司管理費用、非研發員工相關成本（包括公司和共享員工的工資和其他福利）以及以下職能組別共享資產的其他費用有關：信息技術、法律、會計和財務、人力資源、設施以及其他公司和基礎設施服務。這些分配的成本在運營報表和綜合虧損表中主要記為研發費用以及一般和管理（“G&A”）費用。
此次分拆導致 Peak Bio Co., Ltd. 保留了 PHP-303 和 PH-1 ADC 平臺計劃。從歷史上看，在報告所述期間，PHP-303 和 PH-1 ADC 平臺計劃一直歸pH Pharma Co., Ltd.及其子公司所有（在更名為Peak Bio Co., Ltd. 之前）。PHP-303 和 PH-1 ADC 平臺計劃歷來作為 pH Pharma Co., Ltd. 的一部分運營，而不是作為獨立的實體或集團運營。此次分拆使Peak Bio Co., Ltd.保留了pH Pharma Co., Ltd. 約90％的已發行股權，包括8,283,613股普通股和69.3萬股股票期權。
截至2022年4月1日，我們得出結論，新成立的Peak Bio Co., Ltd.法人實體的所有資產和負債均由母公司pH Pharma Ltd.出資。沒有其他資產或負債被視為歸屬於Peak Bio Co., Ltd.，業務合併完成後將轉移給Peak Bio Co., Ltd.，Ltd.，，這就不必將pH Pharma Ltd.的部分資產和負債分配給Peak Bio Co. Ltd. 在分拆的基礎上。因此，不再需要在合併財務報表中分配母公司的資產和負債以及支出。
我們截至2022年12月31日止年度的合併財務報表包括Peak Bio Co., Ltd.及其子公司Peak Bio Ca., Inc.的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中消除。
收入
我們的收入歷來來自政府組織的撥款。我們目前沒有獲得商業批准的產品。補助金收入在研發服務發生期間確認，前提是產生了符合條件的費用或補助金的條件得到滿足。我們得出的結論是，如ASC 958所述，根據這些補助金收到的款項是有條件的非互惠捐款， 非營利實體，而且補助金不在ASC 606的範圍內， 與客户簽訂合同的收入, 因為提供補助金的組織不符合客户的定義.符合條件的費用在發生時被確認為研發費用。使用補助金特定的項目代碼跟蹤補助金支出，員工還使用項目代碼跟蹤工作時間。
研發費用
我們根據所產生的研發費用進行支出。研發費用主要包括與人事有關的成本，包括工資和其他人事相關費用、合同製造和供應、諮詢費以及藥物開發中使用的設施和支持服務成本。收購的用於研發且未來沒有其他用途的資產記作在過程中的研發費用。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用主要包括人事費、折舊費用和其他外部專業服務費用，包括與專利和公司事務、人力資源、審計和會計服務相關的律師費，以及未包含在研發費用中的設施相關費用。人事成本包括我們在行政、財務和會計、業務運營和其他管理職能方面的人員的工資、福利和基於股權的薪酬支出。我們期待我們的將軍和
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未來幾年管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、製造活動、擴大業務的成本增加以及作為上市公司運營。這些增長可能包括與僱用額外人員相關的增加、外部顧問、律師和會計師的費用，以及與上市公司相關的成本增加，例如與遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的經營業績
下表提供了我們精選的財務信息：
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截至3月31日的三個月 |
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改變 |
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2023 |
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2022 |
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金額 |
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收入 |
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$ |
13,854 |
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$ |
52,950 |
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$ |
(39,096 |
) |
運營費用 |
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研究和開發 |
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713,106 |
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1,406,173 |
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(693,067 |
) |
一般和行政 |
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3,004,823 |
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972,826 |
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2,031,997 |
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經營租賃使用權資產的減值損失 |
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3,513,999 |
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— |
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3,513,999 |
|
運營費用總額 |
|
|
7,231,928 |
|
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|
2,378,999 |
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4,852,929 |
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運營損失 |
|
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(7,218,074 |
) |
|
|
(2,326,049 |
) |
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(4,892,025 |
) |
其他收入，淨額 |
|
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451,240 |
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222,114 |
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229,126 |
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所得税支出前的虧損 |
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$ |
(6,766,834 |
) |
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$ |
(2,103,935 |
) |
|
$ |
(4,662,899 |
) |
收入
我們的收入歷來來自政府組織的撥款。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，政府補助金的總收入分別為13,854美元和52,950美元。
研發費用
下表彙總了我們的研發費用：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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第三方直接項目費用 |
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PHP-303 |
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$ |
21,611 |
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|
$ |
59,234 |
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PH-1 模數轉換器平臺 |
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58,272 |
|
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149,962 |
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一般項目費用和其他臨牀前項目 |
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— |
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333,265 |
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第三方直接項目支出總額 |
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79,883 |
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542,461 |
|
其他研究和開發成本 |
|
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||
人事成本 |
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401,734 |
|
|
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490,423 |
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設施和其他費用 |
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|
231,489 |
|
|
|
373,289 |
|
其他研究和開發費用總額 |
|
|
633,223 |
|
|
|
863,712 |
|
研究和開發費用總額 |
|
$ |
713,106 |
|
|
$ |
1,406,173 |
|
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用減少了70萬美元。減少的主要原因是與PH-1 ADC平臺相關的直接項目支出減少了10萬美元，一般項目和其他臨牀前項目支出減少了30萬美元。此外，由於2022年裁員以及設施和其他費用減少了10萬美元，人事費用減少了10萬美元。
一般和管理費用
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了200萬美元。增長的主要原因是D＆O保險增加了50萬美元，工資增加了50萬美元，與公開申報相關的專業費用增加了40萬美元。
經營租賃使用權資產的減值損失
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我們確認了截至2023年3月31日的三個月中，由於加利福尼亞州帕洛阿爾託的辦公場所被放棄，運營租賃使用權資產出現了350萬美元的減值損失
其他收入，淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，其他收入淨額與截至2022年3月31日的三個月相比增加了20萬美元，這主要是由於截至2023年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值調整為50萬美元，但部分被截至2022年3月31日的三個月中收到的20萬美元員工留用抵免額所抵消。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，運營中出現了鉅額的營業虧損和負現金流。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損為680萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為1,310萬美元和830萬美元。截至2023年3月31日，我們有60萬美元的現金。2023年3月和4月，我們從發行可轉換債務中獲得了220萬美元的收益，從與創始人兼董事 Huh博士的貸款中獲得了30萬美元的收益。迄今為止，我們現金的主要用途是資助我們的研發活動、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合，以及為我們的運營提供一般和行政支持。
資金需求
在可預見的將來，我們預計運營將蒙受損失，這主要是由於研發費用，包括與開展研究活動、臨牀前費用和臨牀試驗相關的費用。我們未來的資本要求將取決於多種因素，包括：
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我們沒有足夠的資金來開展業務。我們於2022年11月3日簽訂了經修訂的白獅購買協議，根據該協議，我們有權但沒有義務要求White Lion不時購買我們新發行的普通股的總購買價格不超過1億美元。隨着我們繼續努力在基因療法產品組合中尋找候選產品並尋求監管部門的批准，我們預計在可預見的將來將蒙受鉅額支出和營業損失。
需要額外的資金來資助我們正在進行的活動。我們可以通過出售股權、債務融資或其他資本來源來籌集這筆額外資金，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易以及根據政府合同提供資金。我們可能無法籌集額外資金，也無法在需要時以優惠條件達成此類其他安排或安排，或者根本無法達成此類安排或安排。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的某些研發計劃。無法保證會有其他資金來源。由於這些不確定性，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
我們未來的運營在很大程度上取決於多種因素，包括（i）額外融資的及時成功完成；（ii）我們的研發計劃的成功；（iii）其他生物技術和製藥公司開發的競爭療法，（iv）我們吸引和留住關鍵員工的能力，（v）我們管理組織增長的能力；（vi）我們保護專有技術的能力；以及最終（vii）監管部門的批准和市場對我們候選產品的接受度。
現金流討論
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(1,440,075 |
) |
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$ |
(1,165,732 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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— |
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— |
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融資活動提供的淨現金 |
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1,144,429 |
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1,250,578 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） |
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$ |
(295,646 |
) |
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$ |
84,846 |
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經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為140萬美元，這是由於我們的營業虧損為680萬美元，認股權證負債的公允價值變動了50萬美元，但部分被非現金項目所抵消，包括運營使用權資產減值損失350萬美元、使用權資產攤銷20萬美元和基於股份的薪酬減少20萬美元 160 萬。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為120萬美元，這是由於我們的營業虧損為210萬美元，部分被20萬美元的使用權資產攤銷、10萬美元的股份薪酬和60萬美元的營運資金減少所抵消。
投資活動
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有用於投資活動的淨現金。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金由120萬美元的應付預付款淨收益和30萬美元的關聯方貸款收益所驅動，其中一部分被30萬美元的保險融資償還所抵消。
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在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金是由pH Pharma Ltd的130萬美元淨收益推動的。
合同義務和承諾
2021 年 10 月，我們簽訂了加利福尼亞州帕洛阿爾託實驗室和辦公設施的租約，該租約將於 2027 年 3 月到期，續訂期為五年，並向第三方金融機構開了一張擔保信用證，代替了17.7萬美元的保證金。此次轉租的基本租金約為每月89,000美元，每年上漲3％。2023 年 3 月，我們騰出了房屋，並於 2023 年 4 月將房屋的所有權歸還給了房東。全額保證金已用於拖欠租金，我們仍對租約下的未付款項負責。
2022年3月1日，我們和pH Pharma Ltd簽訂了行政服務和設施協議，根據該協議，pH Pharma Ltd將為我們履行服務、職能和責任。根據該協議，我們在2022年8月30日之前每月向pH Pharma Ltd支付10萬美元，從2022年9月1日至2023年2月28日，我們每月向pH Pharma Ltd支付15,000美元，根據要提供的服務水平的估計價值。此外，我們將每月向pH Pharma Ltd支付3,000美元的租賃費。截至2023年3月31日，我們記錄的與本協議相關的應計費用負債為345,808美元。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表和相關披露以及我們對財務狀況和經營業績的討論和分析，要求我們的管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。實際結果可能與這些估計值不同。正在對估計數和基本假設進行審查。如果會計估計數的修訂僅影響估計數的訂正期間，則在修訂估計數的期間予以確認；如果修訂同時影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來各期予以確認。
我們在2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了我們的重要會計政策和估計，該報告描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。
自我們向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告之日起，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
最近發佈的會計準則
附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計公告的描述， 重要會計政策摘要，添加到我們的簡明合併財務報表中。
喬布斯法案會計選舉
根據喬布斯法案的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，而這些要求本來不適用於上市公司。這些規定包括但不限於：
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我們可能會使用這些條款，直到本次發行完成五週年的財政年度的最後一天。但是，如果某些事件發生在這五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。
我們已選擇利用本10-Q表格中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他較低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期的好處，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。在我們不再是新興成長型公司或在發佈適用於我們財務報表且上市和私營公司的生效日期不同的新的或修訂後的會計準則後，肯定和不可撤銷地選擇退出《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的豁免之前，我們將披露採用最近發佈的會計準則的日期。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和研發合同，從而影響我們。我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的財務業績沒有重大影響。
信用風險的集中度
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，我們通過政府組織的撥款獲得了100％的收入。迄今為止，尚未註銷任何應收賬款。
利率風險
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別為60萬美元和70萬美元，全部存入美國和韓國的商業支票賬户和貨幣市場賬户。我們的主要市場風險敞口是利息收入波動，利息收入波動受總體利率水平變化的影響。由於此類利率接近歷史最低水平，因此市場利率的10％變化不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
外幣風險
我們以美元開展業務，因此不會因美元與其他貨幣之間的匯率波動而面臨金融風險。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告
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美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制措施包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據對截至2023年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，由於本文所述的重大缺陷，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
重大弱點是控制缺陷（根據上市公司會計監督委員會（美國）審計準則第2號的含義）或控制缺陷的組合，這些缺陷導致無法防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很小。管理層發現了以下重大弱點：
計劃中的補救措施
管理層繼續努力改善與我們的重大弱點有關的控制，特別是實施經過改進的流程和內部控制，以確保會計實務和指導得到適當應用。我們還打算在經濟上可行和可持續的情況下儘快增加我們的會計人員，以彌補這些重大缺陷。在適用的補救控制措施運作足夠長的時間並且管理層得出結論認為這些控制措施正在有效運作之前，這些重大缺陷將不被視為已得到補救。
內部控制的變化
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除上述情況外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，因為在我們最近完成的財政季度中，《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。在每個報告日，我們都會根據涉及意外開支核算的權威指南的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能且可以合理估計。我們將承擔與法律訴訟相關的費用。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的風險因素。截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。前一句中提到的風險因素沒有發生重大變化或增加。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
展覽 數字 |
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描述 |
10.1 |
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Peak Bio, Inc.及其投資者雙方於2023年4月28日簽訂的可轉換票據和認股權證認購協議表格（參照公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
10.2 |
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可轉換票據表格，日期為2023年4月28日（參照公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 |
10.3 |
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認股權證表格，日期為2023年4月28日（參照公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。 |
10.4 |
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Peak Bio, Inc.和Hoyoung Huh於2023年4月28日簽訂的主要公司股東認購協議（參照公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。 |
10.5 |
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購買認股權證，日期為2023年4月28日，發放給保爾森投資有限責任公司（參照該公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證（隨函提供）。 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官進行認證（隨函提供）。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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PEAK BIO, INC. |
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日期：2023 年 7 月 11 日 |
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來自： |
/s/ 斯蒂芬·拉蒙德 |
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斯蒂芬·拉蒙德 |
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臨時首席執行官兼董事 |
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（首席執行官） |
日期：2023 年 7 月 11 日 |
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來自： |
/s/ 蒂莫西·坎寧安 |
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蒂莫西·坎寧安 |
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代理首席財務官 |
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(首席財務和會計幹事) |
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