附錄 1.1

麥迪遜廣場花園娛樂公司

525萬股普通股

承保協議

2023年6月22日

美國銀行證券有限公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在 附表 1 中

c/o 美國銀行證券有限公司

One Bryant Park

紐約，紐約 10036

c/o Goldman Sachs & Co.有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

Sphere Entertainment Group, LLC是一家特拉華州有限責任公司（“賣出股東”），特拉華州的一家公司，麥迪遜廣場 Garden Entertainment Corp. 的股東，提議向你擔任代表的幾家承銷商（ 代表）出售總共525萬股A類普通股，面值每股0.01美元（普通股）股票），公司的股票（承銷股票），承銷商可以選擇最多 an額外787,500股普通股（期權股）。承銷股份和期權股份在此處稱為股份。此處將出售股票生效 後流通的公司普通股稱為股票。

2023年6月21日，公司與出售 股東簽訂了一項協議（股票回購協議），要求公司以等於收購價格（定義見下文）的每股價格，通過私下交易從賣出股東那裏回購相當於2500萬美元的普通股（股票 回購）。股票回購的完成取決於慣例成交條件的滿足，並取決於賣出股東根據本承銷協議（本協議）完成出售 股票。

公司和賣出股東（如適用）特此確認與 幾家承銷商就購買和出售股票達成的協議，內容如下：

1.註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）以及委員會根據該法制定的規章制度，準備並向證券交易委員會（委員會）提交了與股票有關的註冊聲明（File No.333-272780），包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、 430B或430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），在此處稱為註冊聲明；此處使用的 初步招股説明書一詞是指此類註冊聲明中包含的每份招股説明書（以及根據第 424 (a) 條向委員會提交的任何招股説明書在生效之前），任何招股説明書根據《證券法》以及註冊聲明生效時包含的 招股説明書，其中省略了第430條的信息，而招股説明書一詞是指在確認股票出售時首次使用（或根據買方要求提供 ）的招股説明書。如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條（第 462 條註冊 聲明）提交了簡短的註冊聲明，則此處提及的 “註冊聲明” 一詞均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括自注冊 聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書之日起（視情況而定）根據《證券法》表格S-1第12項以提及方式納入的文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司已經準備了以下信息（統稱定價 披露包）：2023年6月20日的初步招股説明書，以及本協議附件A中列出的每份自由寫作招股説明書（定義根據《證券法》第405條）。

適用時間指紐約時間2023年6月22日下午 5:33。

2.購買股票。

(a) 賣出股東同意按照本協議 的規定將承銷股票出售給多家承銷商，每位承銷商根據此處規定的陳述、保證和協議，並根據本協議規定的條件，單獨而不是共同同意以每股29.76美元的價格（收購價格）從賣出股東那裏購買承銷股票數量（待調整）由您決定，以消除部分股份），計算方法是將承保的總數乘以承銷的總數如本附表2所述， 賣出股東將按分數出售的股份，其分子是該承銷商將購買的承銷股票總數，如本附表1中該承銷商名稱對面所示 ，其分母是所有承銷商向本協議賣出股東購買的承銷股票總數。根據金融業監管局（FINRA）第5121條，作為合格的獨立承銷商，股票的公開發行價格不超過BofA Securities, Inc. 建議的價格。

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此外，賣出股東同意在本協議附表2所示的範圍內，根據此處規定的陳述、保證和協議，向多家承銷商出售期權股，承銷商可以選擇以收購價格減去等於任何每股金額的收購股東單獨購買期權股份 公司申報並應為承銷股份支付的股息或分配，但是不支付 期權股票。如果要購買任何期權股，則每位承銷商購買的期權股份數量應為與購買的期權股份總數的比率與本附表1中該承銷商名稱對面列出的 股數量（或本協議第12節規定的增加的數量）與從 {br 購買的承銷股票總數的比率相同} 由幾家承銷商出售股東，但須進行此類調整取消代表應自行決定發放的任何部分股份。

承銷商可以在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，通過代表向賣出股東和公司發出書面通知，隨時行使全部或不時部分購買期權股票的選擇權。此類通知應列出行使期權的期權股份總數 以及期權股份的交付和支付日期和時間，其日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日之後的第十個完整工作日 （如下定義）（除非該時間和日期被推遲）根據本協議第12節的規定）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間 前至少兩個完整工作日發出。

(b) 賣出股東明白，承銷商打算 公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。賣出股東承認並同意，承銷商可以向該承銷商的任何 關聯公司或通過該承銷商的任何 關聯公司發行和出售股票。

(c) 股票的付款應通過電匯將 即時可用資金匯入銷售股東指定的賬户，如果是承銷股票，則在紐約州紐約列剋星敦大道425號的Simpson Thacher & Bartlett LLP辦公室，2023年6月27日上午 10:00 或其他時間，或在代表、公司和銷售股東可能在 書面中商定的相同或其他日期，不遲於之後的第五個工作日，或者在就期權股份而言，以代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中指定的日期、時間和地點為準。此處將 承銷股票的此類付款時間和日期稱為截止日期，而期權股份付款的時間和日期（如果收盤日期除外）在本文中稱為額外截止日期。

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在截止日期或額外截止日期 （視情況而定）購買的股票的款項應根據在該日期或額外截止日期（視情況而定）向代表交付的幾家股票承銷商的相應賬户支付，出售該股票的股東應繳納與出售此類股票有關的任何轉讓税 。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(d) 公司和賣出股東各承認並同意，代表和 其他承銷商僅以公司和銷售股東的獨立合同對手的身份就本協議所設想的股票發行（包括與確定 發行條款有關）行事，而不是作為公司的財務顧問或信託人或代理人行事出售與本次發行有關的股東或任何其他人。此外，任何代表或任何其他 承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、銷售股東或任何其他人提供建議。公司和銷售股東應就此類問題與自己的顧問 協商，雙方應負責對本協議設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和任何其他承銷商均不就此對公司或銷售股東承擔任何責任或 責任。公司代表和其他承銷商的任何審查、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項將僅為代表和其他承銷商的利益而進行，不得代表公司或銷售股東進行。此外，賣出股東承認並同意，儘管代表 可能被要求或選擇向賣出股東提供與發行有關的某些監管最佳利息和CRS表披露，但代表和其他承銷商並未建議賣出 股東參與發行、簽訂封鎖協議或以發行中確定的價格出售任何股票，也沒有規定任何內容此類披露旨在 表明代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

3.公司的陳述和擔保。公司向 每位承銷商和賣出股東陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露一攬子計劃時，其中的每份初步招股説明書在所有重要方面 都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時，沒有任何不真實的重大事實陳述或遺漏了在其中陳述所必需的重大事實，因為 它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的；前提是公司對依賴並符合承銷商信息 （定義見此處）的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保。

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(b) 定價披露套餐。 截至適用時間，定價披露一攬子計劃並未包含任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期和額外截止日期（視情況而定），不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略在其中陳述的重要事實 ，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；前提是公司不就任何陳述或擔保 依賴承銷商信息並符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，除本文件附件A (b) 中規定的信息外，招股説明書中沒有省略定價披露一攬子計劃中要求包含的重大事實陳述。

(c) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊聲明、 初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，以承銷商的身份除外）尚未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、 使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或招標的書面通信（定義見《證券法》第405條）購買股票的提議（公司或 其代理人和代表的每封此類通信（下文 (i) 條中提及的通信（發行人自由寫作招股説明書）除外（i）根據 《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本協議附件 A 所列文件、每場電子路演（包括 2023 年 6 月的投資者陳述）以及任何其他以書面形式批准的書面通信 br} 由代表預付款。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將在（在第433條規定的期限內）根據《證券法》提交（在 所要求的範圍內），並且與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與該發行人自由招股寫作所附的初步招股説明書一起使用或在交付 之前交付 Tus，沒有，截至截止日期和截止日期額外截止日期（視情況而定）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述 在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對每份此類發行人免費撰寫招股説明書或初步招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保是否符合承銷商信息。

(d) 新興成長型公司。自首次以機密方式向委員會提交 註冊聲明之日起（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲準代表其行事的人員在任何 中直接聘請或通過任何獲準代表其行事的人進行聘用的第一天試水根據《證券法》第5（d）條進行的溝通）截至本文發佈之日，根據《證券法》第2（a）條的定義，公司一直是 新興成長型公司（新興成長型公司）。 試水 溝通是指依據《證券法》第5 (d) 條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

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(e) 試水材料。 該公司 (i) 並未單獨從事任何活動 試水 通信除外 試水經代表 (x) 同意，與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家 (QIB) 或《證券法》(IAIS) 第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所指的認可投資者的機構進行通信以其他方式符合《證券法》第 5 (d) 條的要求，或 (y) 公司有理由認為是 QIB 或 IAI 的實體，以及符合第 163B 條的要求 《證券法》和 (ii) 未授權代表以外的任何人蔘與 試水通訊。公司再次確認 代表已獲授權代表其採取行動 試水通過基本上以附錄 A 的形式寫作的通信。公司尚未分發或批准分發任何書面內容 試水本文件附件B所列信息以外的來文。 已寫入 試水溝通意味着任何 試水 通信是《證券法》第405條所指的書面通信。任何個人寫的 試水通信 與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，這些信息在所有重大方面都符合《證券法》，當與定價披露一攬子計劃一起使用時，截至適用 時間，不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述必要的重要事實根據 所處的情況，在其中作出陳述是製作的，沒有誤導。

(f) R註冊聲明和招股説明書。 委員會已宣佈註冊聲明 生效。委員會尚未發佈暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起訴訟 或與股票發行有關的訴訟，據公司所知，也未受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效之日， 註冊聲明及其任何生效後修正案已得到遵守，將在所有重大方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述重要事實 ，以使其中陳述不具有誤導性；截至招股説明書及其任何修正或補編髮布之日，截至截止日期和額外截止日期，（視情況而定 ），招股説明書將在所有重大方面遵守招股説明書《證券法》，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實為了在其中作出陳述，根據 作出陳述的情況，不得具有誤導性；前提是公司不對依賴承銷商信息並符合承銷商信息所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

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(g) 財務報表。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司 合併財務報表（包括其相關附註）在所有重大方面均符合 證券法的適用要求，並在所有重大方面公允列報了公司截至所示日期的財務狀況及其在指定期間的經營業績和現金流的變化；此類合併財務 報表是按規定編制的總的來説美國公認的會計原則（GAAP）在所涵蓋的時期內始終如一地適用， 註冊聲明中包含的任何支持附表在所有重大方面都公平地提供了其中需要説明的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的其他財務信息 源自Sphere Entertainment Co. 根據例外原則的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了由此顯示的信息；註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有重要方面 均符合經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）G條和證券法第S-K條第10項（在適用範圍內）；以及 pro forma 註冊表中包含的簡明合併財務信息及其相關附註聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書是根據 證券法的適用要求編制的，此類簡明合併財務信息所依據的假設是合理的，在對此類簡明合併財務信息具有重要意義的範圍內，已在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中列出。

(h) 無重大不利變化。 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司最新合併財務報表 之日起，Sphere Entertainment Co. 於2023年4月20日分配公司普通股 約67％的已發行和流通股份（分配），或者在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的除外，（i) 股本 沒有任何變化（除了在行使股票期權和認股權證或歸屬限制性股票單位時發行普通股，以及根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的現有股權激勵計劃 授予期權和獎勵、公司或其任何子公司的長期債務，或 公司申報、留待支付、支付或支付的任何形式的股息或分配任何類別的股本，或任何重大不利變化，或任何事態發展有理由預期會導致公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、 股東權益或整體經營業績出現潛在的重大不利變化；(ii) 除正常業務流程外，公司及其任何子公司均未達成任何對公司及其子公司具有重大意義的交易或 協議，或承擔任何責任或直接或偶然的義務，對以下方面具有重要意義公司及其子公司作為一個整體；以及 (iii) 公司 及其任何子公司的業務均未遭受任何損失或幹擾，這些損失或幹擾是由於火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在 保險的承保範圍內，也不是由於任何勞工騷亂或爭議或任何法院或仲裁員或政府的任何訴訟、命令或法令監管機構。

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(i) 組織和良好的信譽。 公司及其每家重要子公司根據 頒佈的 S-X 條例第 1 條第 1-02 (w) 條的定義確定，委員會（重要子公司）根據各自組織司法管轄區的法律，已正式組織起來，有效存在且信譽良好，在各自所有權或租賃財產或經營各自財產的每個司法管轄區都具有良好的經營資格 企業需要這樣的資格，並且具有擁有或持有各自財產以及 經營他們所從事的業務所必需的所有權力和權力，除非未能具備這樣的資格、信譽良好或擁有此類權力或權力，不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生預期的重大不利影響 從整體上看，或者以公司履行其業績為依據本協議規定的義務 （重大不利影響）。除了註冊聲明附錄21中列出的子公司外，公司沒有直接或間接的任何子公司。

(j) 資本化。 根據其中規定的假設，在股票回購 生效後，公司將在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的形式上擁有所有重大方面的授權資本，標題為 Capition；公司所有已發行股本（包括賣出股東將出售的股份）均已獲得正式有效的授權和發行，並已全部發行已付薪且不可徵税，不受任何先發制人的約束或類似權利；除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述或明確設想，或者就重要子公司而言，除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則沒有未償還的權利（包括但不限於 優先購買權）、認股權證或期權收購，或可轉換為或兑換任何股本或其他股權益的工具公司或其任何重要 子公司，或任何與發行公司或任何此類重要子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何 此類權利、認股權證或期權有關的任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述；以及每家公司所有已發行的 股本或其他股權擁有重要子公司，公司直接或間接地獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，由公司直接或間接擁有，不含 ，沒有任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何其他索賠，但 (i) 個人或總體上無法合理預期會產生 重大不利影響的索賠除外，(ii) 截至2022年6月30日的 (A) 信貸協議（不時修訂、修改或補充）下的信貸協議，包括MSG National Properties, LLC是銷售股東和MSG National Properties, LLC的某些 子公司，作為擔保人，貸款人和信用證發行人，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人，以及 (B) 截至2022年6月30日的擔保協議（不時修訂、修改或補充），包括MSG National Properties, LLC等其中提及的設保人為設保人，北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理人（統稱為 MSG National Properties Loan 文件）或 (iii)這些限制是根據美國國家籃球協會的任何規則以及與美國國家籃球協會達成的任何協議或諒解進行的。

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(k) 股票期權。 關於 根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），（i）根據《守則》第422條（定義見下文）有資格成為激勵性股票 期權的每種股票期權都符合資格，（ii）每筆股票期權的授予不遲於該股票期權的授予之日獲得正式授權其條款將通過所有 必要的公司行動生效，包括董事會批准（如適用）公司（或其正式成立並獲得授權的委員會）以及任何必要的股東以必要數量的投票或書面同意 的批准，(iii) 每筆此類補助在所有重大方面均符合公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用法律和監管規則或要求，包括紐約 證券交易所（交易所）和任何其他交易公司證券交易所的規則, 以及 (iv) 每筆此類補助金均按以下規定正確入賬根據《交易法》和所有其他適用法律，公司合併財務報表（包括相關 票據）中的公認會計原則，並在公司向委員會提交的文件中披露。在股票期權的授予或以其他方式協調授予股票期權之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 公司授予股票期權的政策或慣例，或者以其他方式協調發行有關公司或其子公司或其經營業績的重要信息， 意在為此類股票期權的價值提供充足的資金。

(l) 正當授權。 公司擁有執行 和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力；為本協議的適當授權、執行和交付以及其完成 所設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。

(m) 承銷協議和股票回購 協議。 (i) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，(ii) 股票回購協議已根據公司現有的股票回購計劃獲得正式授權， 已由公司正式執行和交付。

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(n) 承保 協議的描述。 本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(o) 沒有違規或違約。 公司及其任何重要 子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，則未發生違約事件公司或其任何重要子公司 是公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司子公司受公司或其任何重要子公司的任何財產或資產的約束；或 (iii) 違反任何適用的法律或法規或對公司或其任何重要子公司擁有管轄權的任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何 判決、命令、規則或條例，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，任何 此類違約或違規行為無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。

(p) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本 協議，以及公司完成本協議（包括股票回購）、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，不會 (i) 與 的任何條款或條款發生衝突或導致違反或違反 的任何條款或規定，也不會構成違約，導致協議的終止、修改或加速，或導致協議的創建 公司任何財產、權利或資產的任何留置權、抵押權或抵押權或其任何重要子公司根據公司或其任何重要子公司加入的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何 重要子公司受其約束或公司或其任何重要子公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何重要子公司，(ii) 導致違反章程條款或 公司的法律，(iii) 導致任何違反章程或章程或類似條款的行為公司任何 重要子公司的組織文件或 (iv) 導致違反任何適用的法律或法規或對公司擁有管轄權的任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例， 除非是上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條，但任何此類衝突、違規、違約、留置權、指控或抵押權除外無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 無需同意。 公司執行、交付和履行本協議、出售股票以及完成本協議所設想的 交易，包括股票回購，除了 (i) 根據《證券法》註冊股票以及此類同意、批准、授權、命令、 註冊或資格認證，公司無需獲得任何法院或仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令除外以及 FINRA 可能要求的註冊或資格以及根據與承銷商購買和分配股票有關的適用的州證券法，（ii）在截止日期當天或之前獲得或做出的同意、批准、授權、訂單、執照、註冊或資格，可以合理地預期這些同意、批准、授權、訂單、執照、註冊或資格，單獨或總體上不會產生重大不利影響。

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(r) 法律訴訟。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 外，公司或其任何重要子公司所屬或據公司所知，沒有任何法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（行動） 待審或訴訟（行動） 公司的 個別或總的來説，可能是 的主體，如果被判定對公司或其任何重要子公司不利，有理由預期會產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構都不會威脅或考慮採取任何此類行動，也不會受到其他機構的威脅；以及 (i)《證券法》要求在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有這樣描述的當前或待處理的行動註冊聲明、定價披露套餐以及招股説明書，以及 (ii)《證券 法》要求作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的合同或其他文件，這些合同或其他文件不是作為註冊聲明的證物提交的，也不是在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的。

(s) 獨立 會計師。 德勤會計師事務所和畢馬威會計師事務所對公司的合併財務報表發表了無保留的審計意見，根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的 適用規章制度以及《證券法》的要求，他們都是公司的獨立註冊會計師事務所。

(t) 不動產和個人財產的所有權。 公司及其重要 子公司對公司及其重要子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好且可銷售的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用所有權的有效權利，在 每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和缺陷，但 (i) 那些不嚴重幹擾使用的留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷除外並提議由公司及其子公司使用此類財產， (ii) 那些不願使用此類財產的財產可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響，或 (iii) MSG National Properties 貸款文件規定的不利影響。

(u) 知識產權。除非合理預計會產生 重大不利影響，否則 (i) 公司及其重要子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名 和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權，工業 財產權和所有權（統稱為知識產權）用於開展各自的業務；（ii）公司及其重要子公司在各自業務中的行為不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；（iii）公司及其重要子公司尚未收到任何與知識產權有關的索賠的通知；（iv）據公司所知，公司及其重要子公司的知識產權不存在侵權、挪用或其他方式被任何人侵犯。

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(v) 沒有未公開的關係. 一方面，公司或其任何重要子公司與公司或其任何 重要子公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，這是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露一攬子計劃中也沒有這樣描述。

(w) 《投資公司法》。 根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度，公司無需註冊為 投資公司或由投資公司控制的實體。

(x) 税收。 公司及其重要子公司已繳納了所有聯邦、 州、地方和國外税款，並提交了截至本文發佈之日需要繳納或提交的所有納税申報表，但未能提交的納税申報表除外，這些申報表單獨或總體上不會產生重大不利影響，以及本着誠意提出爭議且已根據公認會計原則為其提供了充足儲備金的税收除外對未能繳納税款徵税，這不是合理預期的，也不會合理預期， 單獨或合計產生重大不利影響；除非在每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司或其任何重要子公司或其任何各自的財產或資產沒有税收赤字，除非單獨或總體上沒有合理預期會有 } 重大不利影響。

(y) 執照和許可證。 除非 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的或無法合理預期會產生重大不利影響， (i) 公司及其重要子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和申報， 是每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的開展各自業務所必需的，而且 (ii) 兩者都沒有 公司及其任何重要公司子公司已收到任何撤銷或修改任何此類許可證、分許可證、證書、許可證或授權的書面通知，或者有任何理由相信 任何此類許可證、分許可證、證書、許可證或授權都不會續期。

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(z) 沒有勞資糾紛。 除非 每種情況都不會產生重大不利影響，(i) 公司或其任何重要子公司的員工不存在任何勞動幹擾或與之發生爭議，或者據公司所知， (ii) 公司不知道其或其任何重要子公司主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議，並且 (iii) 公司 及其任何重要子公司均未收到任何通知取消或終止其所簽訂的任何集體談判協議。

(aa) 某些環境問題。除了任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的事項外，(i) 公司及其重要子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律 （包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護有關的具有法律效力的要求人類健康或安全、環境、自然資源、 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱環境法）；(y) 已收到並遵守所有許可證、執照、證書或其他授權 或任何環境法要求它們開展各自業務的許可、執照、證書或其他授權 ；以及 (z) 尚未收到任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違反 ，包括用於對任何處置或釋放進行調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，並且不知道 合理預計會導致任何此類通知的事件或情況；(ii) 不存在與公司或其重要子公司的環境法相關或與之相關的費用或責任。除每份定價披露一攬子計劃和 招股説明書中所述外，根據委員會頒佈的S-K法規第103 (c) (3) 項，無需披露任何訴訟程序，也無需根據委員會頒佈的S-K法規第101 (c) (2) (i) 項披露 的任何與環境法有關的事項。

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(bb) 符合 ERISA。除非 單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3 (3) 條所指的每項員工福利計劃，為公司或其受控集團（定義為與公司共同控制的任何貿易或業務，無論是否註冊成立）的員工維護 ERISA 第 4001 (a) (14) 條所指的公司或任何被視為單一僱主的實體根據經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b) 和 (c) 條（以及與《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條有關的條款，以及《守則》第 414 (m) 和 (o) 條），或者公司或其受控集團的任何成員必須代表其任何成員繳款的任何此類計劃 員工或公司對其負有任何責任的員工（每人均為計劃）是按照其條款和ERISA、《守則》適用條款的要求維持的其他聯邦或州法律； (ii) 任何計劃均未發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易； (iii) 沒有維持的僱員養老金福利計劃（不包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）或由公司或其控股集團的成員出資 ，要麼受ERISA第四章的保護，要麼受最低限度的約束《守則》第 412 條（每項都是養老金計劃）規定的融資標準（無論是否放棄）或有理由預計將無法滿足 適用於該養老金計劃的最低資金標準（根據 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義）；（iv）任何養老金計劃都沒有或有理由預期處於危險狀態（在 節的含義內）ERISA 的 303 (i)) 和 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃的計劃都沒有處於瀕危狀態或危急狀態（在 ERISA 第 305 節的含義) (v) 截至作出或被認為作出陳述之日之前的最後一個年度估值日，每個養老金計劃下應計的所有福利的現值未超過每個養老金計劃資產的公允市場價值 （根據為該養老金計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有應報告的事件，如第 4043 條所定義（c) ERISA，已免除 30 天通知期、已經發生或合理預計將發生的事件除外；(vii) 每個計劃根據《守則》第 401 (a) 條原本打算成為合格計劃的計劃已收到美國國税局的有利的 決定信，大意是該計劃的形式符合《守則》第 401 (a) 條的資格，美國國税局已根據該守則第 501 (a) 條確定免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由美國國税局處理美國國税局，在任何此類計劃的運作方面，沒有發生任何可以防止或導致這種 符合税收條件的損失的計劃地位或豁免；以及 (viii) 公司和控股集團的任何成員都沒有或合理地預計會承擔ERISA第四章規定的任何責任（在正常過程中向本計劃繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費除外）（包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）。

(抄送) 披露控制。公司及其子公司維持有效的 披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系在所有重大方面都符合《交易法》的要求，旨在 確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告, 包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

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(dd) 會計控制。 公司及其 子公司維持符合《交易法》要求的財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。除了 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大弱點。公司審計師和 公司董事會審計委員會已獲悉：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響；(ii) 涉及管理層或其他發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大在公司對 的內部控制中財務報告；以及 (iii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 Extensible Business Reporting Language 的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

（見） 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含的 Extensible Business 報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(ff) 網絡安全；數據保護。 除非單獨或總體上不會 有理由預期會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫 （統稱為 IT Systems）足以滿足公司及其子公司目前開展的業務運營的要求運行和運作，不受限制所有錯誤、錯誤、缺陷、 特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，(ii) 公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密 信息，以及與 業務相關的所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有違規、違規、中斷或未經授權的使用 of 或訪問相同的，以及 (iii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、 命令、任何法院或仲裁員、政府或監管機構的規章制度、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(gg) 保險。 公司及其子公司為各自的 財產、運營、人員和業務提供保險，包括業務中斷保險，該保險的金額為公司合理認為足夠且符合其業務慣例的損失和風險的保險；自分配之日起，公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司任何保險公司或代理人的通知，説明資本改善或需要其他支出 或為繼續此類保險所必需的，或 (ii) 有理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也無法獲得必要的類似保險，或者 以不產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

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(呵呵) 沒有非法付款。 公司 及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司，無論是代表公司或其任何子公司行事，都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為促進政治活動而採取或採取了行動向任何外國人或 直接或 間接非法付款或利益的提議、承諾或授權國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員，或以官方身份行事或代表 行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；（iii）違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或任何適用法律或 實施經合組織《打擊賄賂公約》的條例國際商務領域的外國公職人員根據英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法，進行交易，或犯下違法行為；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何非法回扣、回報、影響力付款、回扣或其他 非法或不當的付款或利益，作出、提供、同意、要求或採取行動。公司及其子公司已制定、維護和執行並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的 反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(ii) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的 業務始終嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法 、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其中的規章制度以及適用於公司及其子公司的任何相關或類似規則、條例或指導方針 的要求已發佈的，由任何政府機構（統稱為《反洗錢法》）管理或執行，任何法院或政府 機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(jj) 與制裁法無衝突。 目前，公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司，無論是代表公司或其任何子公司行事，都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標 或美國國務院，包括但不限於 名稱作為特別指定的國民或被封鎖者）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 制裁），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、赫爾森、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波羅熱地區 （每個，a 受制裁國家）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或 交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

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(kk) 對子公司沒有限制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 (i) 受MSG National Properties 貸款文件的限制以及 (iii) 受美國國家籃球協會的任何規則和任何協議或 諒解的限制外，目前公司所加入或受其約束的任何協議或其他文書均不得直接或間接向公司支付任何股息 公司，不得對該子公司的股本進行任何其他分配或類似的所有權權益，包括向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或將此類 子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

（全部） 沒有經紀人費用。 公司及其任何子公司都不是與任何個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致他們中的任何人或任何承銷商就與股票發行和出售有關的 經紀佣金、融資費或類似款項提出有效索賠。

（毫米） 沒有註冊權。除了 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，任何人都無權要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，因為向委員會提交了 註冊聲明，或者據公司所知，出售股東根據本協議出售的股份。

(nn) 無法穩定。 公司及其任何子公司或控股關聯公司 均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

（哦） 統計和市場數據。 公司沒有注意到 使公司相信，每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據都不是基於或源自 所有重大方面可靠和準確的來源。

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(pp) 前瞻性陳述。 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含 前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），也沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，也不是出於善意披露的。

(qq) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員在所有重要方面都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(rr) 《證券法》規定的地位。在提交註冊 聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發售參與者在此後最早提出 善意股票發行（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義），在 發佈之日，根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(ss) 沒有評分。 沒有（在截止日期之前）公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、 可轉換證券或優先股由全國認可的統計評級組織進行評級，該術語在 《交易法》第3 (a) (62) 條中定義。

4.銷售股東的陳述和擔保。賣出股東 向每位承銷商和公司陳述並擔保：

(a) 必須 同意；權限。除了根據MSG Las Vegas貸款文件（定義見下文）解除股票質押外，根據《證券法》對股票進行登記，任何州證券、藍天或反欺詐法或FINRA都可能需要與承銷商購買和分配股票有關的同意、批准、授權或命令，以及不會產生不利影響的同意、批准、授權或命令 在任何重大方面，賣方股東履行其義務的能力根據本協議，賣出股東執行和交付本協議以及 出售和交付本協議所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；賣出股東擁有簽訂本協議以及出售、分配、轉讓和交付由賣出股東出售的 股票的全部權利、權力和權力根據下文；本協議已由銷售股東正式授權、執行和交付。

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(b) 沒有衝突。本協議的賣出股東的執行、交付和 履行、賣出股東出售的股票以及賣出股東完成本協議或其中所設想的交易，不會 (i) 與 發生衝突，也不會導致違反或違反本協議的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致協議的終止、修改或加速，也不會導致協議的創建或對出售的任何 財產、權利或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，賣出股東受其約束或賣出股東的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致任何違反出售 股東章程或章程或類似組織文件條款的行為，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或條例，或政府或監管機構對賣出股東或 賣出股東的財產擁有管轄權，第 (i) 和 (iii) 條除外，這不會在任何重大方面對賣出股東履行本協議義務的能力產生不利影響。

(c) 股份所有權。 賣出股東對賣出股東在截止日期或額外截止日期 （視情況而定）出售的股票擁有良好而有效的所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠，但根據截至2022年12月22日的信貸協議 （不時修訂、修改或補充）存在的留置權、抵押權、股權或不利索賠，包括貸款方MSG Las Vegas, LLC和作為行政代理人的摩根大通銀行全國協會，(ii) Pledge 和 SecurityMSG Las Vegas, LLC與作為行政代理人的摩根大通銀行全國協會於2022年12月22日簽訂的協議（不時修訂、修改或補充），（iii）銷售股東於2022年12月22日簽訂的擔保協議（不時修訂、修改或補充），支持摩根大通銀行全國協會作為行政機構代理人，代表貸款人， (iv) 截至12月22日的質押協議（不時修訂、修改或補充），2022 年，由賣出股東支持摩根大通銀行的全國協會作為行政代理人，代表 貸款機構提交，(v) 2022年12月22日提交的 UCC-1 融資聲明，經2023年4月21日提交的 UCC-3 融資聲明修訂， 賣出股東為債務人，摩根大通銀行全國協會作為行政代理人，代表貸款人作為擔保方，以及 (vi) 截至2022年12月22日全國 籃球協會、摩根大通銀行之間的信函協議，作為行政代理人和貸款人的全國協會，Sphere Entertainment Group, LLC、MSG Arena, LLC和公司（統稱為 (i) 至 (vi)，MSG Las Vegas Loan 文件）；賣出股東將在截止日期或額外截止日期（視情況而定）擁有在截止日期或額外截止日期之前出售的股票的良好有效所有權，即 個案可能由賣出股東免除所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；而且，在交付後代表此類股份的證書以及根據本協議支付的款項，這些 股票的有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠，將移交給幾家承銷商。

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(d) 無法穩定。 賣出股東 沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(e) 定價披露套餐。定價披露一攬子計劃在適用時間沒有 ，截至截止日期和額外截止日期（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是本節規定的賣出股東陳述僅適用對任何不真實的重大事實陳述或陳述重大事實的遺漏 依賴的重大事實根據賣出股東或代表賣出股東以書面形式向公司提供的與賣出股東有關的信息，明確用於定價披露一攬子計劃（或其任何修正案或補充 ），則可以理解並同意，賣出股東提供的唯一此類信息是 (i) 出售股東在發行前後擁有的普通股的名稱、地址和數量，以及 (ii) 與賣出股東有關的其他信息，載於註冊聲明、 定價披露包、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書（賣出股東信息）中標題下的表格（以及相應的腳註），在每種情況下。

(f) 發行人免費撰寫招股説明書和書面 試水溝通。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，賣出股東（包括其代理人和代表， 承銷商除外）沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股説明書或書面招股説明書 試水通信，除了 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件或 (ii) 本協議附件A或附件B中列出的文件、每份電子路演以及公司和代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信。

(g) 註冊聲明和招股説明書。 自 註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效之日起，註冊聲明和任何此類生效後的修正案在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》，沒有也不會包含任何不真實的 重要事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何必要陳述的重大事實，以使招股説明書中的陳述不具有誤導性；以及截至截止日期 的任何修正或補充截至額外截止日期，根據具體情況，招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是本節規定的銷售股東陳述僅適用於陳述重大事實的任何不真實陳述或陳述重大事實的遺漏 依賴並符合銷售股東信息。

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(h) 材料信息。截至本文發佈之日 、截止日期和額外截止日期（視情況而定），賣出股東出售股票不是也不會受到註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未列出的有關公司的任何重要信息的提示。

(i) 沒有 非法付款。賣出股東及其任何子公司，以及據賣方股東所知，賣出股東或其任何 子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司，均未經 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支； (ii) 或採取行動推動任何直接或間接的提議、承諾或授權非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的 實體或國際公共組織，或任何以官方身份或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或任何適用的法律或法規執行經合組織《打擊外國賄賂公約》參與國際商業交易的公職人員，或 犯下了英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何非法回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。Selling Stockholder 及其子公司已制定、維護和執行並將繼續 維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(j) 遵守反洗錢法。賣方股東及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括反洗錢法的要求，而且 任何法院或政府機構、機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及賣方股東或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據所知出售股東，受到威脅。

(k) 與制裁法無衝突。 賣出股東及其任何 子公司，以及據賣方股東所知，賣出股東或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或受控關聯公司，在每種情況下，都不是任何制裁的對象或目標，賣出股東或其任何子公司也不是任何制裁的對象或目標，賣出股東或其任何子公司也不是位於、組織或居住在受制裁國家；賣出股東不會直接或間接使用所得款項 根據本協議發行股份，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式由此產生的任何人（包括參與交易的任何人）違規 ，無論是制裁的承銷商、顧問、投資者或其他人）。在過去的五年中，賣出股東及其子公司沒有故意參與 ，現在也沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

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(l) 組織和良好信譽。 賣出股東已正式組織起來，根據其各自組織司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好。

(m) 艾麗莎。賣出股東不是 (i) ERISA 第 3 (3) 節所定義並受 ERISA 第一章約束的員工福利計劃，(ii)《守則》第 4975 條定義並受其約束的計劃，或 (iii) 根據第 29 C.F.R. 2510.3-101 條被視為持有任何此類計劃或 賬户的實體，經 ERISA 第 3 (42) 條修改 ISA。

5.公司的進一步協議。公司與每位承銷商承諾並同意：

(a) 必填文件。 公司將在 根據《證券法》第 424 (b) 條和第 430A、430B 或 430C 條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將向其提供 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（前提是之前未交付）在紐約市時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日之後的第二個工作日，紐約市的承銷商 代表可能合理要求的數量。

(b) 副本的交付。 公司將免費向代表交付 (i) 應代表的要求向代表交付一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本，在每種情況下，都包括所有證物和 同意書以及其中以提及方式納入的文件；(ii) 應承銷商的要求向每位承銷商 (A) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本 （沒有證物）和（B）在招股説明書交付期（定義見下文），代表們可能合理要求的招股説明書副本（包括招股説明書的所有修正和補編以及其中以引用方式納入的文件以及每份發行人免費寫作 招股説明書）的副本。如本文所用，招股説明書交付期一詞是指在股票首次公開發行之日之後的這段時間， 承銷商的律師認為，法律要求交付與股票有關的招股説明書（或者除了《證券法》第172條的規定外，必須交付），與任何承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書。

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(c) 修正案或補充，發行人 免費寫作招股説明書。 在制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正或補充的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、 批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案或代表們有理由反對的補編。

(d) 致代表和銷售股東的通知。 公司將 立即通知代表和銷售股東，並應代表的要求以書面形式確認此類建議（建議可通過電子郵件發送），（i）註冊 聲明何時生效；（ii）註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；（iii）定價披露一攬子計劃的任何補充、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或 書面的 試水已提交或分發招股説明書的來文或任何修正案；(iv) 委員會要求對註冊聲明進行任何 修正或對招股説明書進行任何修正或補充，或收到委員會對註冊聲明的任何評論或委員會要求提供任何其他信息的請求 包括但不限於任何有關任何信息的請求 試水來文；(v) 委員會或任何其他 政府或監管機構發佈任何暫停註冊聲明生效或禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何書面命令的通信 試水溝通或啟動或據公司所知，威脅要為此目的或根據 證券法第8A條提起任何訴訟；(vi) 招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面事件或事態發展 試水根據招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何書面 時存在的情況，經修訂或補充的來文將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述 在其中陳述所必需的重大事實試水通信是向買方發出的，不會產生誤導；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停 在任何司法管轄區暫停股票要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；公司將盡最大努力阻止發佈任何暫停 註冊聲明生效的此類命令，防止或暫停使用任何初步聲明招股説明書、任何定價披露套餐或招股説明書或任何書面的 試水溝通或暫停對股票的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回其股份 。

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(e) 持續合規。 (1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或者存在任何情況，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了在招股説明書交付給買方時存在的情況，不具有誤導性或 (ii) 有必要修改或補充 招股説明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商並立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交，並向承銷商和 代表可能對招股説明書指定必要的修正或補充，以便根據向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會產生誤導性或使招股説明書具有誤導性將遵守法律以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 任何事件或發展鑑於向買方交付 定價披露一攬子計劃時存在的情況，當時修訂或補充的定價 披露一攬子計劃將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述其中陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導性或 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即 做好準備而且，在不違反上文 (c) 段的前提下，（在要求的範圍內）向委員會提交文件，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對定價披露 一攬子計劃的必要修正或補充，這樣，鑑於向買方交付定價披露一攬子計劃時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述不會產生誤導性或 以便定價披露一攬子計劃符合法律。

(f) 藍天 合規。 根據代表應合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發售和出售股票，並將在分配股份時繼續保持此類資格 ；前提是公司無需 (i) 作為外國公司或其他實體或在任何不要求獲得資格的司法管轄區的證券交易商的資格，(ii) 提交任何 普遍同意在任何此類司法管轄區送達法律程序或 (iii)如果其他司法管轄區沒有徵税，則須在任何此類司法管轄區納税。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券 持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和根據該法頒佈的委員會第158條規定的收益報表，涵蓋自注冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季起至少十二個月 ；前提是公司被視為已有此類報表向其 證券持有人發表的聲明以及在委員會電子數據收集、分析和檢索系統上存檔的範圍內，具有代表性。

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(h) 清除市場。 在招股説明書發佈之日起 60 天內，公司不會 (i) 提供、質押、賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何購買、貸款或 以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，也不向委員會提交或提交與《證券法》有關的註冊聲明、任何股票或任何可轉換成、可贖回或可行使 或可兑換為股票或公開披露的證券在未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，打算進行上述任何交易，或 (ii) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉移股票或 任何其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易都將通過以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算， 不包括根據本協議出售的股份。

上述限制不適用於 (i) 根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、行使認股權證或期權（包括通過淨行使量）或 結算限制性股票單位（RSU）（包括通過淨結算）發行 股或可轉換為股票的證券，每種情況均在本協議簽訂之日未償還並在招股説明書中描述；（ii) 授予股票期權、限制性股票、RSU 或其他 股權獎勵以及根據招股説明書或根據收購或 類似戰略交易而生效的股權補償計劃的條款，向公司及其子公司的員工、高級職員、 董事、顧問或顧問發行可轉換為或可行使或可兑換成股票股份的股票或證券（無論是在行使股票期權、結算限制性股票單位時還是其他方式）；(iii) 在 S-8 表格上提交任何註冊聲明與根據本協議簽訂之日生效的任何計劃授予或將要授予的證券有關，以及招股説明書中描述的 或根據收購或類似戰略交易而設定的福利計劃；或 (iv) 發行或簽訂發行與一項或多項證券、企業、財產或其他資產或產品合併、收購有關的股票或任何相關 證券的已發行股份或簽訂發行協議、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易或 聯盟；前提是，就本條款 (h) (iv) 而言，該股票或任何相關證券的受讓人以書面形式同意受本第 5 (h) 節規定的限制的約束。就上述 而言，關聯證券是指任何期權、認股權證或其他權利，以收購股票或任何可兑換、可行使或轉換為股票的證券，或者收購最終 可交換或行使或轉換為股票的其他證券或權利。

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(i) 無法穩定。 公司及其子公司或受控關聯公司均不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(j) 交易所上市。 公司將盡最大努力維持 股票在聯交所的上市。

(k) 報告。 自本文發佈之日起的兩年 年內，公司將在收到後立即向代表提供給股票持有人的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和 財務報表的副本；前提是公司被視為已向 代表在委員會任職的範圍內電子數據收集、分析和檢索系統。

(l) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序 保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(m) 申報。 公司將向委員會提交《證券法》第463條可能要求的報告 。

(n) 新興成長型公司. 如果公司不再是新興成長型公司，公司將在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配和 (ii) 本協議第5 (h) 節所述的60天限制期結束之前的任何時候立即通知代表。

6.出售股東的進一步協議。賣出股東簽訂了幾份契約， 同意每位承銷商的觀點：

(a) 無法穩定。 不會直接或間接地採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(b) 税務表格。 它將在截止日期 之前或截止日期之前或截止日期之前向代表提交一份正確填寫並執行的美國財政部W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或聲明），以便於 承銷商記錄他們遵守1982年《税收公平和財政責任法》中與本文所設想的交易有關的申報和預扣條款。

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(c) 所得款項的用途。它不會 直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進在獲得此類資金或便利時成為制裁目標的任何人的任何 活動或與之開展業務，(ii) 為任何受制裁者的任何活動或業務提供資金或便利國家或 (iii) 以任何其他 方式導致任何人（包括任何人）違規行為參與制裁的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

7。承銷商的某些協議。每位承銷商特此單獨聲明並同意 ：

(a) 除了 (i) 包含以下內容的免費寫作招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與 《證券法》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書的使用計劃（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，但未以提及方式納入 註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿）沒有未包含的發行人信息（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過以引用方式納入）初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(ii) 附件A所列或根據上文第3 (c) 或 第 4 (c) 節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 該承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（條款中提及的每份免費寫作招股説明書 (i) 或 (iii)，承銷商免費寫作招股説明書）。

(b) 未經公司事先書面同意，它沒有 也不會使用任何包含股票最終條款的免費寫作招股説明書，除非這些條款先前已包含在向委員會提交的免費寫作招股説明書中。

(c) 根據《證券法》第8A條，本次發行不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對公司提起任何此類訴訟，將立即通知公司和賣出股東）。

8.承銷商義務的條件。每位承銷商有義務在收盤日購買 承銷股或在額外收盤日購買期權股份（視情況而定），視情況而定，取決於公司和賣出股東履行各自契約和本協議下的其他 義務以及以下額外條件：

(a) 註冊 合規；不間斷令。 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得就此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或威脅 ；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在 證券法第433條要求的範圍內）及時向委員會提交根據本協議第 5 (a) 節；以及委員會提出的所有要求補充資料應得到遵守，令代表們感到合理滿意。

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(b) 陳述和保證。 此處包含的公司和賣出股東的各自陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；公司及其高級管理人員和銷售股東及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中發表的 陳述在截止日期或額外截止日期當天和截止日期均為真實和正確，因為 case 可能是。

(c) 無重大不利變化。 本協議第 3 (h) 節所述的 類型的事件或情況不應發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充）和招股説明書（不包括其任何修正案或 補充文件）中未描述該事件或條件，代表們認為其影響使得在截止日期繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不明智的或根據條款和方式確定附加截止日期（視情況而定 ）本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書均已考慮到。

(d) 軍官證書。 截至 截止日期或額外截止日期（視情況而定），代表們應已收到 (x) 公司首席財務官或首席會計官以及公司另一名高級執行官的證書 (i) 確認 這些高管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，公司陳述載於本文第 3 (b) 和 3 (d) 節是正確的， 正確，(ii)確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，公司在所有重大方面都遵守了所有協議，滿足了 在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段規定的銷售證書 股東，其形式和實質內容令代表們相當滿意，(A) 確認本協議第 4 (e)、4 (f) 和 4 (g) 節中規定的賣出股東的陳述是真實和正確的，(B) 確認 本協議中銷售股東的其他陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，賣方股東在所有重大方面都遵守了所有協議，滿足了本協議下要履行或滿足的所有 條件在此截止日期之前.

(e) 安慰信和首席財務官證書。 (i) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），德勤會計師事務所和畢馬威會計師事務所均應應應公司的要求向代表提供註明各自交付日期 的信件，其形式和實質內容應令代表們合理滿意，其中包含該類型的陳述和信息包含在會計師就合併財務狀況給承銷商的安慰 信中每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的報表和某些財務信息；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）發送的信函 應使用不超過該截止日期或額外收盤日期 日期之前三個工作日的截止日期。

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(ii) 在本協議簽訂之日、截止日期或 額外截止日期（視情況而定），公司應向代表提供一份註明其交付日期併發給承銷商的關於定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 某些財務數據的證書，使管理層對這些信息的形式和實質內容感到滿意各位代表。

(f) 公司法律顧問意見和披露信。 (i) 應公司的要求，公司法律顧問Sullivan & Cromwell LLP應向代表提供其書面意見和披露信，日期為截止日期或額外截止日期 ，並寫給承銷商，大意見本文附件 C-1；以及 (ii) 公司總法律顧問賈馬爾·霍頓應提供在 公司的要求下，致代表的書面意見，日期為截止日期，寫給承銷商，大意是載於附件C-2。

(g) 賣方股東法律顧問的意見。 賣出股東的律師Sullivan & Cromwell LLP應應賣出股東的要求向代表提供書面意見，其日期為截止日期或額外截止日期（視情況而定），並寫給 承銷商，其大意如附件C-3所述。

(h) 承銷商的意見和 10b-5 法律顧問聲明。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商法律顧問 Simpson Thacher & Bartlett LLP 就代表可能合理要求的事項向承銷商提出的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息 使他們能夠通過在這類問題上。

(i) 沒有法律上的銷售障礙。 截至截止日期或額外收盤日期 （視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，截至截止日期或視情況而定，額外的截止日期會阻止 出售股票。

(j) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到 合理令人滿意的證據，證明公司在特拉華州的良好信譽，在每種情況下，都以書面形式或任何標準電信形式從這些司法管轄區的有關政府機構那裏收到 。

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(k) 交易所上市。 將在收盤日或額外收盤日期（視情況而定）交付的股票 應已在交易所正式上市。

(l) 封鎖協議。您與賣出股東以及本協議附表3所列的公司高管和董事之間關於在本協議發佈之日或之前交付給您的股票或某些其他證券的銷售 和某些其他處置的封鎖協議，每份協議基本上均以本附錄B的形式生效，視情況而定。

(m) 其他文件。 在截止日期或額外收盤日期 當天或之前，視情況而定，公司和銷售股東應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。

9。賠償和繳款。

(a) 公司對承銷商的賠償。 公司同意向每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的每個人（如果有）進行賠償，使其免受任何和所有 損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何訴訟有關的合理和有據可查的律師費和其他費用）的傷害所稱索賠，因為此類費用和開支是 發生的），不管是連帶的還是連帶的基於或基於：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者由任何遺漏或涉嫌遺漏造成的 重要事實，以便在其中陳述不具有誤導性，或者 (ii) 招股説明書（或任何修正案或 補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述其中）、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、提交的任何發行人信息或必須根據《證券法》第 433 (d) 條提交，任何書面形式 試水通信、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括 隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或者由於在其中陳述陳述所必需的重要事實而遺漏或涉嫌遺漏所致，在每種情況下 ，但此類損失、索賠除外，損害賠償或責任源於任何不真實的陳述、遺漏或指控，或基於任何不真實的陳述、遺漏或指控根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何 承銷商有關的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏，但可以理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (c) 段所述的 信息。

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公司還同意賠償美銀證券公司、其 關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制美銀證券公司的所有個人（如果有），因美銀證券公司作為合格獨立承銷商參與而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償 和負債，並使其免受損害根據與股票發行有關的FINRA規則5121的含義。

(b) 賣出股東對承銷商的賠償。賣出股東 同意在《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指的範圍內，向每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每個人（如果有）進行賠償並使其免受傷害，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同；但是，前提是賣出股東同意賠償並使其免受傷害僅在此類損失、 索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實情況時適用陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴並符合銷售股東信息的。賣出 股東根據本第 9 (b) 條承擔的責任應限於賣出股東獲得的總收益（在承保折扣和佣金之後，但在扣除其他費用之前）的總收益。

賣出股東還同意賠償美銀證券公司、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制美銀證券公司的每個 個人（如果有），因美銀 Securities, Inc.作為合格獨立承銷人蔘與而產生的任何和所有損失、索賠、損害和負債，並使其免受損害根據與股票發行有關的FINRA規則5121所指的作者。

(c) 對公司和銷售股東的賠償。 每位承銷商同意 而不是共同對公司、其董事、簽署註冊聲明的高管以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每個人（如果有）和賣出股東進行賠償並使其免受損害，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於任何損失，因任何 不真實陳述或遺漏或據稱不真實而產生的索賠、損害賠償或責任根據該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息而作出的聲明或遺漏，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面 試水通信、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃）， 理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：第三 段中標題為 “承保（利益衝突）” 的特許權和再折讓數字以及第十五、十六和十七段中包含的信息下面caption 承保（利益衝突）（ 承銷商信息）。

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(d) 通知和程序。 如果根據本第 9 節前幾段對任何可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、 訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該 個人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未通知賠償提款人 不得免除其在前述條款下可能承擔的任何責任本第 9 節的段落，除非這種不履行行為對其造成了重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯）；而且 進一步規定，未通知賠償人不得免除其對受賠償人可能承擔的任何責任，但本第 9 節前幾段除外。如果對受保人提起或提起任何此類 訴訟，並且受保人已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請合理令受賠償人滿意的律師（未經 受賠償人同意，不得擔任賠償人的律師）代表受保人以及根據本第 9 條有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在此類 訴訟中指定，並應支付合理和有據可查的費用，以及該訴訟的費用, 並應支付該律師與該訴訟有關的合理和有據可查的費用和費用.在任何此類訴訟中，任何 受賠償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請受賠償人合理滿意的律師；（iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於 或者在賠償人可以獲得的補償之外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被起訴方）同時包括賠償人和 受賠償人，由於他們之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。據理解並同意，在同一司法管轄區的任何 訴訟或相關訴訟中，賠償人不應對多家獨立公司（以及每個司法管轄區的任何一家當地律師事務所）為所有受賠償人承擔費用和開支，所有此類費用和 費用均應在發生時支付或報銷；但是，如果可能賠償根據上文第 9 (a) 或 9 (b) 節第 2 段就此類訴訟提起訴訟，那麼除了由承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和承銷商的此類控制人組成的獨立公司 承銷商的費用和開支應由賠償方承擔 BofA Securities, Inc. 以合格獨立承銷商的身份、其關聯公司、董事、高級管理人員以及所有控制美銀證券公司的人（如果有）的費用和開支《證券法 法》第 15 條或《交易法》第 20 條。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高管和公司任何控制人的任何此類單獨的 公司均應由銷售股東以書面形式指定 。賠償人對未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意和解，則賠償人同意向每個 受賠償人因此類和解而遭受的任何損失或責任進行賠償。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何受賠償人是或本可以參與的 的任何未決或威脅要進行的訴訟達成任何和解，並且該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括無條件釋放該受賠償人，其形式和 實質內容令該受賠償人感到合理滿意, 不包括作為此類訴訟標的事項的索賠的所有賠償責任, (y) 不包括關於 或代表任何受賠償人的過失、罪責或未能採取行動的任何陳述或任何承認。

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(e) 貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任而言， 規定的賠償不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因以下原因而支付或應支付的金額此類損失、索賠、損害賠償或負債 (i) 的比例應足以反映公司獲得的 相對收益一方面，以合格獨立承銷商的身份出售股東，另一方面以合格獨立承銷商的身份出售股東，另一方面，從 發行股票或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則以適當的比例不僅反映第 (i) 條中提及的相對收益，還反映相對 一方面是公司和賣出股東的過失，以及承銷商或美銀證券公司作為合格公司的過失另一方面，獨立承銷商（視情況而定）與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述 或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮有關。一方面，公司和賣出股東以及承銷商或 BofA Securities, Inc. 以合格獨立承銷商的身份獲得的相對收益應被視為與 賣出股東從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷折扣和佣金總額的比例相同由承銷商就此撰寫，在每種情況下，如封面表格所示招股説明書，或BofA Securities, Inc. 以合格獨立承銷商的身份收取的費用（視情況而定）對股票的總髮行價格產生影響。一方面 公司和賣出股東，另一方面，承銷商或美國銀行證券公司作為合格獨立承銷商的相對過失，應參照公司提供的信息是否真實或涉嫌不真實 來確定 陳述重大事實的不真實或涉嫌不真實 以及賣出股東或承銷商或美銀證券公司以合格身份 獨立承銷商（視情況而定），以及雙方的相對意圖、知情、獲得信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

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(f) 責任限制。 公司、 賣出股東和承銷商同意，如果根據上文 (e) 段按比例分配（即使賣出股東或承銷商 為此被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (e) 段所述公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因 上文 (e) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受保人因任何此類 訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (e) 和 (f) 段的規定，(i) 在任何情況下都不得要求承銷商繳納任何超過 該承銷商因發行股票而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額，以及 (ii) 在任何情況下，均不得要求賣出股東繳納超過以下金額的款項賣出股東出售的股票的總收益（扣除承銷商獲得的任何承保折扣和佣金後，但在 扣除公司或賣出股東的任何費用之前）超過賣出股東因此類不真實或所謂的 不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對這種 欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據 (e) 和 (f) 段繳款的義務與其各自在本協議下的購買義務成正比，而不是共同的。

(g) 非排他性補救措施。 本第 9 節 (a) 至 (f) 段中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。協議的有效性。本協議自上述 首次寫入之日起生效。

11。終止。如果在本協議執行和交付之後、截止日期當天或之前，或者就期權股份而言，在額外收盤日期之前 (i) 交易通常在交易所或由任何交易所發行或擔保的任何證券的交易暫停或受到實質性限制， 代表可通過通知公司和賣出股東來終止本協議；(ii) 交易由交易所發行或擔保的任何證券的交易公司應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內或境外爆發或升級敵對行動或金融市場的任何變化或任何災難或危機，代表們認為這些活動是重大和不利的，使 不切實際或不可取在收盤日或額外收盤日（視情況而定）交付股份本協議、定價 披露包和招股説明書所設想的條款和方式。

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12。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何承銷商違反 在該日期購買其根據本協議同意購買的股票的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排公司和賣出股東對本協議所含條款感到滿意的其他人 購買此類股票。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排 購買此類股票，則公司和賣出股東有權在36小時內再聘請非違約 承銷商滿意的其他人以此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司和 賣出股東可以將截止日期或額外截止日期（視情況而定）推遲最多五個工作日，以實現公司律師、出售 股東律師或承銷商律師認為可能需要的任何變更在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即準備對註冊聲明 和招股説明書進行任何修改或補充，以影響任何此類變更。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括任何未在本協議附表1中列出的根據本第12節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商 或承銷商股份的任何安排生效後，截至截止日期 或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股票總數不超過要購買的股票總數的十分之一在該日期，公司和賣出股東將有權 要求每筆非違約承銷商購買該承銷商在該日期同意在本協議下購買的股票數量加上該承銷商按比例分配的股份（基於該承銷商在該日期同意購買的 股數），這些違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的股份。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商 或承銷商股份的任何安排生效後，截至截止日期 或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股票總數超過該收購股份總額的十分之一日期，或者如果公司和銷售股東不得行使上文 (b) 段所述的 權利，那麼本協議，或就任何額外截止日期而言，承銷商在額外截止日期（視情況而定）購買股票的義務應終止，而非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 12 條終止本協議對公司不承擔任何責任，但公司和 銷售股東將繼續負責支付本協議第 13 節規定的費用，但本協議第 9 節的規定不得終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商因違約而對 公司、銷售股東或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

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13。費用支付。

(a) 無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議 終止，公司都將支付或安排支付履行本協議義務所產生的所有成本和開支，包括但不限於：(i) 出售、準備和交付股票所產生的成本以及 與此相關的任何應繳税款（前提是銷售股東尚未繳納任何此類税款）); (ii) 根據《證券法》編制、印刷和申報所產生的費用註冊聲明、 初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補充）及其分發；（iii） 公司的律師和獨立會計師的費用和開支；（iv）與根據 等司法管轄區的法律註冊或資格以及確定股票投資資格有關的費用和開支代表可指定, 準備工作,印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關合理費用和開支），前提是此類費用 和承銷商律師費用的報銷義務不超過10,000美元；（v）準備股票證書的費用（如果有）；（vi）任何過户代理人和任何註冊服務商的成本和收費；（vii）與任何申報有關的所有合理費用和 申請費獲得FINRA的許可，並獲得FINRA的批准；前提是報銷承銷商 律師費用和開支的任何此類費用和開支的義務均應記錄在案，不得超過25,000美元；（viii）公司與向潛在投資者進行任何路演演有關的所有費用；以及（ix）與 股票在交易所上市有關的所有費用和申請費。賣出股東應支付因向承銷商出售股票而產生的承銷折扣和佣金、賣出股東律師的費用和開支，以及作為上述FINRA規則5121所指的合格獨立承銷商的美銀證券公司的合理和 記錄在案的費用和開支。承銷商將支付所有其他費用和開支，包括 律師費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 8 條或第 11 條終止，或 (ii) 賣出股東出於任何原因未能投標股票以交付給承銷商，則賣出股東同意向承銷商償還所有合理且有據可查的費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行 而合理承擔的費用和開支（包括其律師的合理和有據可查的費用和開支）。

14。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高管和董事以及本協議第9節提及的每位承銷商的關聯公司提供保險 ，並對其具有約束力。 本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從承銷商 購買股票的買家均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

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15。生存。本協議中包含的公司、銷售股東和承銷商根據本 協議或根據本 協議交付的任何證書或由公司、銷售股東或承銷商根據本 協議或根據本協議交付的任何證書各自的賠償、出資、陳述、保證和協議應在股票交付和付款後繼續有效，無論本協議或任何協議是否終止由 公司或代表公司進行的調查，即銷售公司本協議第9節提及的股東或承銷商或董事、高級職員、控股人或關聯公司。

16。某些已定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定 ，否則關聯公司一詞的含義與《證券法》第405條規定的含義相同；(b) “工作日” 一詞是指除紐約 市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義與《證券法》第405條規定的含義相同。

17。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法案》 （出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户的信息，包括公司和 賣出股東，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

18。雜項。

(a) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應被視為 已正式發出。發給承銷商的通知應發送給代表美國銀行證券公司，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036， 收件人：辛迪加部；Goldman Sachs & Co.有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人：註冊部；c/o 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179（傳真：(212) 622-8358）；收件人：股票辛迪加服務枱。應在紐約州紐約賓夕法尼亞廣場二號10121向公司發出通知；收件人：首席財務官，副本交給總法律顧問。應在紐約州紐約賓夕法尼亞廣場二號10121向賣出股東發出通知 ；收件人：首席財務官，副本交給祕書。

(b) 適用法律。 本協議以及因本協議產生或與 相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。對於因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，本協議各方特此提交紐約市曼哈頓自治區的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權 。本協議各方放棄現在或以後對確定此類法院任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議 。本協議各方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應是決定性的，對 該當事方具有約束力，並且可以在該當事方根據該判決提起訴訟的任何法院執行。

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(d) 豁免陪審團審判。本協議各方 特此放棄由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。

(e) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司受美國特別處置制度下的訴訟的約束，則本協議下可能對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄 特別決議制度下可以行使的違約權利美國的。

正如 第 18 (e) 節中所用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別處置制度是指 (i)《聯邦存款保險法 法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

-38-

(f) 同行。 本協議可以在 對應物（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一個文書。執行、 簽名、簽名、交付，以及與本協議或與本協議有關的任何待簽署文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或 以電子形式保存記錄，每種記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）相同 be， 及本協議各方同意進行交易下文設想以電子方式進行。

(g) 修正或豁免。 除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議條款的任何 同意或批准，在任何情況下均無效。

(h) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的 理解，請在下面提供的空白處簽名，表示您接受本協議。

[簽名頁面如下]

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[ 承保協議的簽名頁面]

已接受：截至上面首次寫明的日期
BOFA 證券有限公司
高盛公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
為了自己也代表自己 列出了幾家承銷商 在本附表 1 中。
BOFA 證券有限公司
由		/s/ 馬克·布什
授權簽字人
高盛公司有限責任公司
由		/s/ 麗貝卡·斯坦塔爾
授權簽字人
摩根大通證券有限責任公司
由		/s/ Ilana Foni
授權簽字人

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附表 1

承銷商		股票數量
美國銀行證券有限公司			1,750,000
高盛公司有限責任公司			1,750,000
摩根大通證券有限責任公司			1,750,000
總計			5,250,000

附表 2

出售股東		的數量 承銷股票：		的數量 期權股票：
Sphere 娛樂集團有限責任公司		5,250,000		787,500

附表 3

被封鎖的個人和實體名單

1.	Sphere 娛樂集團有限責任公司

2.

馬丁班迪爾

3.

唐娜·科爾曼

4.	弗雷德裏克·V·薩勒諾

5.

詹姆斯·L·多蘭

6.

查爾斯·F·多蘭

7.

查爾斯·P·多蘭

8.

瑪麗安·多蘭·韋伯

9.	Paul J. Dolan

10.	Quentin F. Dolan

11.	Ryan T. Dolan

12.

託馬斯·多蘭

13.	Brian G. Sweeney

14.

大衞·F·伯恩斯

15.	Jamal H. Haughton

16.	菲利普·G·丹布羅西奧

17.	Courtney M. Zeppetella

-2-

附件 A

a.

免費寫作招股説明書

與發佈新聞稿相關的免費寫作招股説明書，日期為 2023 年 6 月 20 日

與定價有關的免費寫作招股説明書，日期為2023年6月22日新聞稿

b.	承銷商口頭提供的定價信息

承銷股票：525萬

期權股：787,500

每股 公開發行價格：31.00 美元

結算日期：2023 年 6 月 27 日

附件 B

書面的 試水通信

[省略]

附件 C-1

公司法律顧問意見表

[省略]

附件 C-2

公司總法律顧問意見表

[省略]

附件 C-3

律師意見表

賣出股東

[省略]

附錄 A

測試水域授權（由發行人以電子郵件或信件形式發送給代表）

[省略]

附錄 B

封鎖協議的形式

[•], 2023

美國銀行證券有限公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為代表

列出的幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

c/o BofA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

回覆：

麥迪遜廣場花園娛樂公司公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人 瞭解到，作為幾家承銷商的代表，你提議與特拉華州的一家公司麥迪遜廣場花園娛樂公司（ 公司）和特拉華州有限責任公司Sphere Entertainment Group, LLC（前身為MSG Entertainment Group, LLC）簽訂承銷協議（承銷協議），規定附表中名為 的幾家承銷商進行公開募股（公開發行）1 A類普通股的承銷協議（承銷商），公司（A類普通股）每股面值0.01美元。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和 公開發行A類普通股的協議，以及其他有價值的對價（特此確認已收到），下列簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司代表承銷商的事先書面同意，下列簽署人不會也不會導致任何直接或間接控制的關聯公司在本協議之日起的期限內信函協議（本信函協議）並在 業務結束時結束 60與公開發行有關的最終招股説明書（招股説明書）發佈之日後的幾天，

-2-

此類期限，限制期），(1) 要約、質押、賣出、賣出任何期權或合同，買入任何期權或合同，購買任何期權或賣出合同，授予任何期權， 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股的權利或認股權證 （包括但不限於 A 類普通股或下列簽署人根據以下規定實益擁有的其他證券美國證券交易委員會的規章制度以及 行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（與A類普通股，即鎖定證券），（2）簽訂任何套期保值、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移 所有權的任何經濟後果，無論是第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易) 以上將通過以現金或其他方式交付鎖倉證券來結算，(3) 提出任何要求，或行使與任何鎖倉證券註冊有關的任何權利，或 (4) 公開 披露做上述任何事情的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與設計或打算進行或可能導致的任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空 或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義），出售、處置或轉讓（無論是下列簽署人還是任何其他人）直接或間接擁有任何 Lockup 證券的全部或部分、經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交付鎖倉證券來結算。下列簽署人進一步確認， 它已公開披露或向代表提供了截至本文發佈之日下列簽署人所參與的任何交易的細節，如果該交易是由下列簽署人 在限制期內達成的，則該交易將受到本信函協議的限制。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 轉讓鎖倉證券：

(i) 作為善意的禮物或慈善捐款或捐款，或出於真正的遺產規劃目的，

(ii) 根據遺囑或無遺囑授權，包括根據信託、遺囑、其他 遺囑文件或適用的血統法，或根據最終的家庭關係和解或類似命令，向受益人的任何受益人或受益人的遺產，

(iii) 向任何 家庭成員或下列簽署人的成員，或任何信託或其他遺產規劃工具，以使下列簽署人或下列簽署人的家屬直接或間接受益，或者如果下述簽署人是信託或其他遺產規劃工具， 向信託或其他遺產規劃工具的受益人或受益人或此類信託或其他遺產規劃工具的受益人的遺產（就本信而言）協議、家庭是指任何以 血統、現在或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比堂兄更遙遠），

-3-

(iv) 向下列簽署人 及其家屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，

(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，(A) 轉給另一個 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，該實體是下列簽署人的關聯公司（定義見根據1933年《證券法》頒佈的經修訂的第405條），或任何由其控制、控制、管理或共同控制的投資基金或其他實體 下列簽署人或下列簽署人的關聯公司（為避免疑問，包括下列簽署人是合夥企業、其普通合夥人或繼任者 合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為向下列簽署人成員或股東分配的一部分，

(vii) 通過法律的運作，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議，

(viii) 在公司員工或公司的關聯公司死亡、殘疾 或終止僱傭關係時，向公司或公司的關聯公司發放給公司或公司的關聯公司，在每種情況下，

(ix) 作為出售在招股説明書發佈之日後收購的簽署人的Lock-Up Securities的一部分，

(x) 就 歸屬、結算或行使限制性股票、限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買A類普通股的權利（在每種情況下都包括通過淨行使權或無現金行權方式）向公司發放、結算或行使， 包括支付因歸屬、結算或行使此類限制性股票、限制性股票單位而應付的行使價和税款以及匯款，期權、認股權證或權利，前提是行使後獲得的任何此類A類普通股 ，歸屬或和解應受本信函協議條款的約束，並進一步規定，任何此類限制性股票、限制性股票單位、期權、認股權證或 權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵、註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中描述的每項協議或計劃持有，或

(xi) 根據經公司董事會批准並向公司股本所有持有人進行的涉及公司控制權變更（定義見下文）的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易 ，在一項或一系列交易中，控制權變更是指 轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）與個人或一羣關聯人進行的關聯交易，股本股份，前提是此類轉讓，這些 個人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大部分已發行有表決權的證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似的 交易未完成，則下方簽署的鎖倉證券仍受本信函協議條款的約束；

-4-

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(iii)、 (iv)、(v) 和 (vi) 條進行任何轉讓或分配，此類轉讓不得涉及貨幣價值的處置，每位受贈人、受讓人、受讓人或分銷人應簽署並向代表交付本信函協議 形式的封鎖信，(B) 根據第 (a) (iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 條進行任何轉讓或分配，任何一方（捐贈者、受贈人、受贈人、受讓人、分銷商或分銷商）均未根據 交易法提交，或就此類轉讓或分配（在上述限制期到期後提交的表格 5 提交的申報除外）或應自願發佈其他公告， (C) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(vii)、(vii)、(vii)、(viii) 和 (x) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是 (a)《交易法》或其他公開文件、報告或 公告中報告A類普通股的實益所有權減少了與此類轉讓或分配的聯繫應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何鎖倉證券均受本 信函協議條款的約束；

(c) 將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為 A 類普通股或收購A類普通股的認股權證；前提是任何此類A類普通股或轉換後收到的認股權證均受本信函協議條款的約束；

(d) 根據經過 修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條（《交易法》以及此類計劃，10b5-1計劃）制定交易計劃，以轉讓封鎖證券的股份；前提是 (1) 此類 計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，以及 (2) 在根據《交易法》發佈的公開公告或申報的情況下就制定此類 10b5-1 計劃所要求的或 自願提出的任何、此類公告或文件均應包括大意如此的聲明在限制期內，根據該10b5-1計劃，不得轉讓鎖倉 證券；

(e) 根據註冊聲明註冊 A類普通股，並根據承銷協議的條款出售A類普通股，由下述簽署人出售；

(f) 代表Sphere Entertainment Co. 及其子公司進行公開披露，以遵守適用的法律、規則或法規， 包括Sphere Entertainment Co. 10-K表年度報告中的披露以及其他相關的公開披露；以及

(g) 向公司轉讓A類普通股。

-5-

[如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證 個自然人、實體或團體（在《交易法》第13 (d) (3) 條的含義範圍內）沒有直接或間接實益擁有 簽署人中50％或更多的普通股權益或50％或更多的投票權。]

為了促進上述規定，特此授權公司和任何正式任命的註冊或轉讓本文所述的 證券的過户代理人，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予的所有 權限以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有就A類普通股的公開發行向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向你提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格披露，但 代表和其他承銷商並未建議你參與公開發行、簽訂本信函協議或以公開發行中確定的價格出售任何 A 類普通股， 此類披露中沒有任何規定意在暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

下列簽署人明白，如果承保協議在2023年6月30日之前沒有生效，或者如果承保協議 協議（在終止後仍然存在的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的A類普通股之前終止或終止，則下列簽署人將被免除本信函協議下的所有義務 。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本信函協議繼續進行公開發行。

-6-

本信函協議以及由本 信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

-7-