惠勒-20230331
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目錄表


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格10-Q
 
(標記一)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年3月31日
或
 ☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                     至                    
佣金文件編號001-35713
惠勒房地產投資信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程) 
馬裏蘭州 45-2681082
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
弗吉尼亞海灘大道2529號,
弗吉尼亞海灘, 維吉尼亞
 23452
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
 (757) 627-9088
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 交易代碼註冊的每個交易所的名稱
 普通股，每股面值0.01美元 WHLR
納斯達克資本市場
 B系列可轉換優先股 WHLRP
納斯達克資本市場
 D系列累計可轉換優先股WLRD
納斯達克資本市場
 7.00%次級可轉換票據，2031年到期WHLRL
納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ý*¨
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T(§232.405)規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。是  ý*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
1
目錄表

大型數據庫加速的文件管理器 
¨
  加速的文件管理器
¨
非加速文件服務器 
ý
  規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*ý
截至2023年5月5日，有9,800,211普通股，每股面值0.01美元，已發行。
2

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司 
  頁面
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表
4
三個月簡明綜合業務報表(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年3月31日
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的簡明(赤字)權益綜合報表(未經審計)
6
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第四項。
控制和程序
28
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
29
項目1A.
風險因素
29
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
29
第三項。
高級證券違約
29
第四項。
煤礦安全信息披露
29
第5項。
其他信息
29
第6項。
陳列品
30
簽名
31
3

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，面值和共享數據除外)
2023年3月31日2022年12月31日
 (未經審計) 
資產：
投資物業：
*$145,382 $144,537 
*497,889 494,668 
643,271 639,205 
*減去累計折舊。(82,358)(78,225)
投資物業，淨額560,913 560,980 
現金和現金等價物24,817 28,491 
受限現金27,304 27,374 
租金和其他租户應收賬款，淨額11,772 13,544 
高於市場租賃的無形資產，淨額2,862 3,134 
經營性租賃使用權資產15,056 15,133 
遞延成本和其他資產，淨額38,429 35,880 
總資產$681,153 $684,536 
負債：
應付貸款，淨額$467,060 $466,029 
低於市價租賃的無形資產，淨額22,289 23,968 
衍生負債5,259 7,111 
經營租賃負債16,429 16,478 
應付賬款、應計費用和其他負債20,660 18,398 
總負債531,697 531,984 
D系列累計可轉換優先股(無面值，6,000,000授權股份，3,148,148和3,152,392已發行和已發行的股份分別為：$115.4百萬美元和美元113.4清算總價值分別為百萬美元)
103,621 101,518 
股本：
A系列優先股(無面值，4,500授權股份，562已發行及已發行股份；$0.6清算總價值為百萬美元)
453 453 
B系列可轉換優先股(無面值，5,000,000授權，3,379,142已發行及已發行股份；$84.5百萬總清算優先權)
44,933 44,911 
普通股(美元0.01面值，200,000,000授權股份，9,800,211和9,793,957已發行和已發行股票分別為)
98 98 
額外實收資本235,120 234,993 
累計赤字(300,982)(295,617)
股東虧損總額(20,378)(15,162)
非控制性權益66,213 66,196 
總股本45,835 51,034 
負債和權益總額$681,153 $684,536 
見簡明合併財務報表附註。

4

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 截至三個月
3月31日，
 20232022
收入：
租金收入$25,500 $15,332 
其他收入566 165 
總收入26,066 15,497 
運營費用：
物業運營8,955 5,250 
折舊及攤銷7,466 3,616 
持有待售資產的減值— 660 
公司一般事務和行政事務3,071 1,264 
總運營費用19,492 10,790 
財產處置損失— (15)
營業收入6,574 4,692 
利息收入47 13 
利息支出(6,477)(4,628)
衍生負債公允價值淨變動1,852 (3,962)
其他費用(2,405)(691)
淨虧損(409)(4,576)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入2,692 4 
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損(3,101)(4,580)
優先股股息--未申報(2,264)(2,264)
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損$(5,365)$(6,844)
每股虧損：
基本版和稀釋版$(0.55)$(0.70)
加權平均股數：
基本版和稀釋版9,794,026 9,720,589 
見簡明合併財務報表附註。
5

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明(虧損)權益綜合報表
(單位：千，共享數據除外)
*(未經審計)
A系列B系列總計
股東的
(赤字)權益
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字
 股票價值股票價值股票價值
平衡，
2022年12月31日		562 $453 3,379,142 $44,911 9,793,957 $98 $234,993 $(295,617)$(15,162)
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 
改裝D系列首選產品
將普通股轉換為普通股		— — — — 6,254 — 140 — 140 
根據非控制因素進行調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣		— — — — — — (13)— (13)
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)
淨(虧損)收益— — — — — — — (3,101)(3,101)
平衡，
*2023年3月31日(未經審計)		562 $453 3,379,142 $44,933 9,800,211 $98 $235,120 $(300,982)$(20,378)
非控制性權益
運營夥伴關係合併子公司總計總計
權益
平衡，
2022年12月31日		$1,351 $64,845 $66,196 $51,034 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 
改裝D系列首選產品
將普通股轉換為普通股		— — — 140 
根據非控制因素進行調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣		13 — 13 — 
股息和分配— (2,688)(2,688)(4,952)
淨(虧損)收益4 2,688 2,692 (409)
平衡，
*2023年3月31日(未經審計)		$1,368 $64,845 $66,213 $45,835 



6

目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明(虧損)權益綜合報表
(單位：千，共享數據除外)
*(未經審計)
續
A系列B系列總計
股東的
(赤字)權益		非控制性
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字利益總計
 股票價值股票價值股票價值運營夥伴關係(赤字)權益
平衡，
2021年12月31日		562 $453 1,872,448 $41,189 9,720,532 $97 $234,229 $(274,107)$1,861 $1,941 $3,802 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 — 22 
B系列優先改裝
將普通股轉換為普通股		— — (4,105)(90)2,561 — 90 — — — — 
股息和分配— — — — — — — (2,264)(2,264)— (2,264)
淨(虧損)收益— — — — — — — (4,580)(4,580)4 (4,576)
平衡，
2022年3月31日(未經審計)
562 $453 1,868,343 $41,121 9,723,093 $97 $234,319 $(280,951)$(4,961)$1,945 $(3,016)


見簡明合併財務報表附註。

7

目錄表

惠勒房地產投資信託公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 這三個月
截至3月31日，
 20232022
經營活動：
淨虧損$(409)$(4,576)
對合並淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行核對的調整：
折舊4,523 2,788 
攤銷2,943 828 
貸款成本攤銷479 420 
衍生負債的公允價值變動(1,852)3,962 
高於(低於)市場租賃攤銷，淨額(1,396)23 
直線費用8 8 
財產處置損失— 15 
應收經營性租賃應收賬款信用損失25 53 
持有待售資產的減值— 660 
資產和負債淨變動：
租金和其他租户應收賬款，淨額2,083 421 
未開賬單的租金(336)(78)
遞延成本和其他資產，淨額(5,439)(2,312)
應付賬款、應計費用和其他負債3,058 1,162 
經營活動提供的淨現金3,687 3,374 
投資活動：
投資性物業收購— (1,510)
資本支出(4,155)(1,545)
處置財產所收到的現金— 1,786 
用於投資活動的現金淨額(4,155)(1,269)
融資活動：
支付遞延融資成本— (992)
就非控股權益支付的股息和分派(2,688)— 
貸款本金支付(588)(4,714)
用於融資活動的現金淨額(3,276)(5,706)
現金、現金等價物和限制性現金減少(3,744)(3,601)
期初現金、現金等價物和限制性現金55,865 40,419 
現金、現金等價物和受限現金，期末$52,121 $36,818 
補充披露：
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$24,817 $21,109 
受限現金27,304 15,709 
Cash, cash equivalents, and restricted cash$52,121 $36,818 
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

1. 業務和組織

惠勒房地產投資信託公司(“信託”、“REIT”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託基金為惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限責任合夥企業。在2023年3月31日，該信託擁有99.05經營合夥企業的%。截至2023年3月31日，信託通過運營夥伴關係擁有和運營七十五零售購物中心和四南卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州和俄克拉何馬州的未開發物業。這些中心和未開發的物業包括通過收購雪松獲得的物業(如下所述)。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞係指信託及其合併子公司。

該信託透過營運合夥擁有惠勒權益(“WI”)及惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)(統稱為“營運公司”)。營運公司為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入為應課税的“不良”收入。該等規例容許將本公司就非房地產投資信託基金物業所提供的服務所產生的成本分配予TRS。

收購Cedar Realty Trust

2022年8月22日，公司完成了與Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)的合併交易(“Cedar收購”)。作為合併的結果，該公司收購了Cedar普通股的所有流通股，這些普通股已停止在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易。通過此次收購，公司獲得了另一家19東北地區的零售購物中心。雪松的傑出之處7.25B系列優先股百分比和6.50%C系列優先股仍未償還，並繼續在紐約證券交易所交易。由於對Cedar的收購，Cedar成為REIT的子公司。

2. 重要會計政策摘要

合併原則/編制基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據表格10-Q的指示編制，幷包括美國公認會計原則(“GAAP”)中期報告所要求的所有資料及披露。因此，它們不包括GAAP要求的所有披露，以完整的財務報表披露。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。財務報表按應計制編制，要求管理層作出估計和假設，以影響披露或有資產和負債、財務報表日期的資產和負債報告金額以及財務報表所涉期間的收入和支出報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本10-Q表格中未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)中包含的已審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

本表格10-Q中包含的簡明合併財務報表包括從購置之日起計的雪松。我們已確定，本次收購不是財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂或ASC合併主題下定義的可變利益實體，我們在投票模式下對該實體進行了評估，並得出結論，我們應該合併該實體。在投票模式下，如果我們確定我們直接或間接擁有超過50%的投票權，而其他股權持有人沒有實質性的參與權，我們將合併實體。

有關Cedar收購的進一步披露，請參閲公司截至2022年12月31日的經審計的2022年10-K表格。

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目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
補充現金流量簡明合併報表信息

截至三個月
3月31日，
20232022
非現金交易：
將B系列優先股轉換為普通股$— $90 
將D系列優先股轉換為普通股$140 $— 
優先股折扣的增加$147 $146 
應付賬款和應計負債中包括的建築物和裝修$2,600 $369 
其他現金交易：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$278 $226 
支付利息的現金$5,304 $3,628 

其他費用

其他費用是指非營業性質的費用。其他費用為#美元。2.4截至2023年3月31日止三個月之成本，包括本公司D系列已發行優先股之交換要約成本(“交換要約”)。其他開支為$。0.7截至2022年3月31日的三個月，包括法律和解費用。

近期發佈和採納的會計公告

財務會計準則委員會或其他準則制定機構最近發佈或提出的會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

3. 房地產

該公司相當一部分的土地、建築物和改善設施作為其抵押貸款。因此，對擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權有關的其他共同權利存在限制。

土地徵用

2023年2月21日，該公司購買了一家2.5毗鄰聖喬治廣場的一英畝地塊，位於聖喬治廣場。
南卡羅來納州喬治，售價1美元0.21000萬美元。

減值和處分

持有待售資產的減值支出是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，並代表第二級投入。不是在截至2023年3月31日的三個月記錄了減值費用。減值費用為$0.7截至2022年3月31日的三個月，由於Harbor Pointe Associates，LLC賬面價值下降，5英畝地塊(“港灣地塊”)。海港地塊不符合在2022年12月31日或2023年3月31日被歸類為持有待售的要求。

在截至2023年3月31日的三個月裏，沒有房地產銷售。以下房產在截至2022年3月31日的三個月內售出(單位為千，未經審計)：
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目錄表
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.房地產(續)
處置日期屬性合同價格得(損)淨收益
2022年1月11日核桃山廣場$1,986 $(15)$1,786 

4. 遞延成本和其他資產，淨額
遞延成本和其他資產，累計攤銷後的淨額如下(以千計，未經審計)：
2023年3月31日2022年12月31日
現有租約，淨額$22,501 $24,956 
租賃發起成本，淨額7,441 7,165 
土地租賃三明治權益，淨額1,325 1,393 
租户關係，網絡436 500 
法律和營銷費用，淨額365 389 
預付費用3,672 1,456 
其他2,689 21 
*扣除遞延成本和其他資產總額，淨額$38,429 $35,880 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的無形累計攤銷總額為64.11000萬美元和300萬美元62.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

5. 租金收入和租户應收賬款

租户應收賬款

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司計提的應收租户壞賬準備合計為美元2.4百萬美元和美元3.1分別為100萬美元。

租賃合同收入

截至2023年3月31日和2022年12月31日，6.9百萬美元和美元6.5分別以未開賬單的直線租金計算，這包括在“租金和其他租户應收賬款，淨額”中。

下表按服務類型分列了公司的收入(單位：千，未經審計)：
截至三個月
3月31日，
20232022
基本租金$18,009 $11,909 
租户報銷--可變租賃收入5,576 3,305 
高於(低於)市場租賃攤銷1,396 (23)
直線租金346 77 
租金-可變租賃收入百分比198 117 
租賃終止費115 75 
其他451 90 
*總計26,091 15,550 
應收經營性租賃應收賬款信用損失(25)(53)
*總計$26,066 $15,497 
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


6. 應付貸款

該公司的應付貸款包括以下內容(除按月還款外，以千計)：
屬性/描述按月還款利息
費率		成熟性2023年3月31日十二月三十一日，
2022
柏樹購物中心$34,360 4.70 %2024年7月$5,870 $5,903 
港口交叉$34,788 4.84 %2024年8月5,605 5,641 
高速公路交叉口$41,798 4.60 %2024年9月7,231 7,273 
哈羅茲堡市場$19,112 4.55 %2024年9月3,165 3,186 
布萊恩車站$23,489 4.52 %2024年11月4,112 4,136 
克羅基特廣場僅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
皮爾龐特中心$39,435 4.15 %2025年2月7,678 7,716 
桃金娘公園的購物中心$33,180 4.45 %2025年2月5,578 5,615 
亞歷克斯城市場僅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
Brook Run購物中心僅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
海狸廢墟第一村和第二村僅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
陽光購物廣場僅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
巴尼特投資組合(1)僅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍華德堡購物中心僅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼爾斯十字路口僅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格羅夫公園購物中心僅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
百匯廣場僅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
温斯洛廣場$24,295 4.82 %2025年12月4,389 4,409 
塔克努克$32,202 5.00 %2026年3月4,879 4,915 
切薩皮克廣場$23,857 4.70 %2026年8月4,083 4,106 
桑加里/三縣$32,329 4.78 %2026年12月6,061 6,086 
河橋僅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
富蘭克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,108 8,144 
馬丁斯維爾村$89,664 4.28 %2029年7月15,074 15,181 
拉布拉姆廣場僅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
《河門》(2)$100,222 4.25 %2031年9月17,893 18,003 
可轉換票據僅限利息7.00 %2031年12月33,000 33,000 
古根海姆貸款協議(3)僅限利息4.25 %2032年7月75,000 75,000 
JANAF貸款協議(4)僅限利息5.31 %2032年7月60,000 60,000 
古根海姆-雪松貸款協議(5)僅限利息5.25 %2032年11月110,000 110,000 
Patuxent Crossing/體育館市場貸款協議僅限利息6.35 %2033年1月25,000 25,000 
本金餘額合計481,859 482,447 
未攤銷債務發行成本(14,799)(16,418)
應付貸款總額，淨額$467,060 $466,029 
(1)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。
(2)2026年10月利率改為浮動利率等於5年美國國庫券利率加2.70%，下限為4.25%.
(3)以22屬性。
(4)以JANAF Property為抵押。
(5)以10雪松屬性

債務期限

本公司截至2023年3月31日的債務本金償還計劃如下(單位：千，未經審計)：

截至2023年12月31日的其餘9個月$1,755 
2024年12月31日33,690 
2025年12月31日79,697 
2026年12月31日19,347 
2027年12月31日9,440 
2028年12月31日3,805 
此後334,125 
**本金償還總額和債務到期日$481,859 
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(未經審計)
6.應付貸款(續)

可轉換票據

與該計劃有關的權益7.002031年到期的附屬可轉換票據(“可轉換票據”)的百分比為$0.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，收入為1.2億美元。

公允價值計量

本公司的固定利率有擔保定期貸款的公允價值是根據現有的市場信息和貼現現金流分析估算的，該貼現現金流分析基於本公司認為其可以在類似期限和到期日下獲得的借款利率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司的固定利率擔保定期貸款的公允價值為美元，這些貸款被確定為估值體系中的第三級429.41000萬美元和300萬美元429.1億美元，此類貸款的賬面價值為1美元。448.91000萬美元和300萬美元449.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

可轉換票據的公允價值是根據現有的市場信息估計的。於2023年3月31日及2022年12月31日，被確定為估值層次中的第一級的可轉換票據的公允價值為$46.21000萬美元和300萬美元40.9分別為400萬美元和賬面價值為300萬美元。33.01000萬美元和300萬美元33.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

7. 衍生負債

認股權證的公允價值

公司利用蒙特卡羅模擬模型計算公允價值二2022年表格10-K中描述的認股權證協議(“認股權證協議”)。顯著的可觀察性不可觀察的輸入包括股票價格、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議包含衍生責任分類的條款和特點。

購買2023年3月31日和2022年12月31日已發行普通股的認股權證如下：

授權證名稱認股權證行權價格到期日
威斯考特保修496,415$3.12012/22/2023
威爾明頓認股權證A部分510,204$3.4303/12/2026
威爾明頓認股權證B部分424,242$4.1253/12/2026
威爾明頓認股權證C部分127,273$6.8753/12/2026

在衡量認股權證負債時，該公司在其蒙特卡羅模型中使用了以下輸入。
2023年3月31日
2022年12月31日
普通股價格$1.27$1.40
加權平均合同期限至到期日2.2年份2.5年份
預期市場波動幅度%
82.35% - 82.62%
66.00% - 72.88%
無風險利率區間
3.81% - 4.79%
4.14% - 4.68%

與可轉換票據相關的轉換特徵的公允價值

該公司確認了與可轉換票據的轉換特徵相關的某些嵌入衍生品。根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值活動，可換股票據所載內含轉換期權於發行日作為衍生負債入賬，並須於每個報告日期調整至公允價值。本公司利用多項式點陣模型計算嵌入衍生工具的公允價值。顯著的可觀察性不可觀測的輸入包括，轉換價格、股價、股息率、預期波動率、風險-
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目錄表**惠勒房地產投資信託公司及其子公司
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(未經審計)
7.金融衍生品負債(續)


免費的利率和期限。這個多項式格子模型是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。

在衡量內含衍生負債時，該公司在其多項式點陣模型中使用了以下輸入：

2023年3月31日
2022年12月31日
折算價格$6.25$6.25
普通股價格$1.27$1.40
合同期限至到期日8.8年份9.0年份
預期市場波動率%50.00%205.00%
無風險利率3.47%3.87%
交易WHLRL價格，面值的百分比136.82%120.50%

下表概述了公司衍生負債的公允價值變化，其中包括認股權證負債和隱含衍生負債(以千計，未經審計)：

截至2023年3月31日的三個月
截至的年度
2022年12月31日
期初餘額$7,111 $4,776 
公允價值變動-認股權證(80)(753)
公允價值變動--可轉換票據(1,772)3,088 
期末餘額$5,259 $7,111 

8. 股權和夾層股權

D系列優先股--可贖回優先股

截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日止三個月的D系列優先股賬面價值變動情況如下(單位：千，未經審計)：
首選D系列
餘額2022年12月31日$101,518 
*優先股折價增加125 
支持將D系列優先股轉換為普通股(140)
**未宣佈的股息2,118 
餘額2023年3月31日$103,621 
首選D系列
餘額2021年12月31日$92,548 
*優先股折價增加125 
**未宣佈的股息2,118 
餘額2022年3月31日$94,791 

每股收益

公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均股數，其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收益(虧損)。稀釋
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8.股權和夾層股權(續)
每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股)，其中不包括優先股東應佔金額和非控股權益應佔淨收益(虧損)。

下表彙總了將普通股、B系列優先股、D系列優先股、認股權證和可轉換票據轉換為公司普通股的潛在稀釋。這些已被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
2023年3月31日
流通股潛在攤薄股份
公共單位144,942 144,942 
B系列優先股3,379,142 2,111,964 
D系列優先股3,148,148 6,804,530 
購買普通股的認股權證— 1,558,134 
可轉換票據— 43,135,149 

分紅

下表彙總了D系列優先股息(未經審計的每股金額除外，以千計)：
首選D系列
欠款日期欠款每股
截至2023年3月31日的三個月
$2,115 $0.67 
截至2022年3月31日的三個月$2,118 $0.67 

D系列優先股累計拖欠股息總額為#美元36.7截至2023年3月31日，百萬美元(每股$11.66)。有幾個不是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，向普通股、A系列優先股、B系列優先股或D系列優先股的持有人宣佈的股息。

9. 承付款和或有事項

租賃承諾額

該公司有土地租賃和公司總部租賃；兩者均作為經營租賃入賬。大多數租約包括一或有更多續訂選項，續訂條款可將租期從5至50好幾年了。截至2023年3月31日、2023年3月及2022年3月，我們租約的加權平均剩餘租約期為34年和31好幾年了。經營租賃協議項下的租金支出為#美元。0.3百萬美元和美元0.3截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月分別為1.2億美元。

訴訟
    
本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律程序，包括但不限於商業糾紛。本公司相信，該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生，並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄負債。此外，下列法律程序正在進行中：

在Re：Cedar Realty Trust，Inc.優先股東訴訟，案件編號：1：22-cv-1103，美國馬裏蘭州地區法院。2022年4月8日，在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院合併之前，幾名據稱持有已發行雪松優先股的人對公司和雪松董事會提起了集體訴訟，名為悉尼等人。V.Cedar Realty Trust，Inc.等人，(案件編號C-15-CV-22-001527)。最初的申訴是代表一類假定持有雪松優先股的人提出的，其中包括對雪松和雪松前董事會的指控，即違反合同的索賠
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9.承付款和或有事項(續)
補充條款規定雪松優先股條款、違反受託責任、侵權幹預以及協助和教唆違反對WHLR的受託責任。最初的起訴書除其他事項外，要求宣佈雪松優先股的持有者有權享有Cedar優先股條款補充條款中規定的清算優先權、補償性損害賠償和禁止與WHLR合併的禁令，以及禁止在確定原告索賠的是非曲直之前將任何交易的收益分配給雪松普通股股東的禁令。

2022年5月6日，原告在悉尼訴訟公司提交了一份修改後的申訴。修正後的起訴書代表雪松優先股的假定類別持有人，除其他事項外，指控雪松和雪松前董事會違反合同，違反管轄雪松優先股條款的補充條款和違反受託責任，以及針對WHLR的侵權幹擾以及協助和教唆違反受託責任。這個悉尼經修訂的申訴尋求(其中包括)(I)聲明Cedar優先股持有人有權行使補充條款所載的清算權或轉換權，(Ii)補償性損害賠償，(Iii)禁止向Cedar的普通股股東分派以雜貨為基礎的證券組合銷售的收益，及(Iv)禁止與WHLR合併的禁令。2022年5月6日，原告在悉尼提交了一項初步禁令動議，要求在訴訟最終解決之前，暫時禁止(I)將以雜貨為基礎的投資組合出售的毛收入分配給普通股股東，(Ii)結束與WHLR的合併，以及(Iii)對雜貨以錨定的投資組合銷售和與WHLR的合併的毛收入施加建設性信託。同樣在2022年5月6日，一名據稱持有雪松公司已發行優先股的人在合併前向美國馬裏蘭州地區法院提出了針對雪松公司和雪松公司董事會的集體訴訟，題為Kim訴Cedar Realty Trust，Inc.等人，民事訴訟編號22-cv-01103。最初的起訴書代表雪松公司優先股的一類假定持有人提出，除其他事項外，要求對管轄雪松公司優先股條款的補充條款和違反受託責任的條款進行聲明性和禁令救濟。2022年5月11日，雪松、雪松前董事會和WHLR取消了悉尼向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟，案件編號8：22-cv-01142-glr。2022年5月16日，法院下令就悉尼原告的初步禁令動議將於2022年6月22日舉行。2022年6月2日，原告在金姆提交初步禁令動議(I)要求Cedar向優先股東提供投票，以批准以雜貨為基礎的投資組合出售和合並，以及(Ii)要求Cedar向優先股東披露，以雜貨為基礎的投資組合出售和合並有權行使優先股東的控制權變更轉換權。法院同意合併金姆原告要求初步禁制令的動議悉尼原告要求初步禁令的動議，並在2022年6月22日的聽證會上聽取對這兩項動議的辯論。

2022年6月23日，在雙方舉行聽證會後悉尼和金姆關於初步禁令動議，法院發佈了一項命令，駁回了兩項初步禁令動議，認為兩起案件的原告都不太可能根據其合同或受託責任索賠的案情勝訴，而且原告尚未確定，如果禁令被拒絕，他們將遭受不可彌補的損害。根據2022年7月11日的命令，法院合併了悉尼和金姆並將2022年8月24日定為兩起案件的原告提交合並修訂起訴書的最後期限。原告於2022年8月24日提交了修改後的起訴書，2022年10月7日，被告提出駁回修改後的起訴書。原告於2022年11月21日提交了對駁回動議的反對意見，被告於2022年12月21日提交了支持其駁回動議的回覆簡報。2023年2月2日，原告向馬裏蘭州最高法院提交了一項證明法律問題的動議，被告對原告動議的反對於2023年2月24日提交。原告於2023年3月13日提交了一份回覆簡報，以支持他們的動議。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。

高收入證券基金訴雪松房地產信託公司等人案。，編號2：22-cv-4031，美國紐約東區地區法院。2022年7月11日，一名據稱持有雪松公司已發行優先股的人在合併前向美國紐約東區地區法院提交了針對雪松公司和雪松公司董事會的申訴，題為高收入證券基金訴雪松房地產信託公司等人案。，2號：22-cv-4031。起訴書稱，被告作出虛假及誤導性陳述及遺漏，違反了交易所法案第10(B)條及其下頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5，而THA雪松前董事會是交易所法案第20(A)條下的控制人。2022年8月12日，被告請求允許提起駁回動議，原告於2022年9月7日迴應了被告的請求。法院批准了被告於2022年10月25日提出駁回動議的請求。被告將他們的動議送達
16
目錄表
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
9.承付款和或有事項(續)
2022年12月23日駁回，原告於2023年1月27日反對。被告於2023年2月17日提交了關於駁回動議的答覆簡報。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。

克拉斯納訴雪松房地產信託公司等艾爾..，美國紐約東區地區法院，案件編號2：22-cv-06945。2022年10月14日，一名據稱持有雪松公司已發行優先股的人向紐約州拿騷縣最高法院提起了針對雪松公司、合併前雪松公司董事會和WHLR的集體訴訟，訴訟標題為克拉斯納訴雪松房地產信託公司等人案。，(案件編號613985/2022年)。起訴書代表Cedar優先股的假定類別持有人，除其他事項外，針對Cedar和前董事會，就Cedar優先股條款的補充條款違反合同、違反受託責任、以及侵權幹預以及協助和教唆違反對WHLR的受託責任提出索賠。除其他事項外，訴狀要求賠償金錢損害賠償金、律師費和專家費。被告於2022年11月14日將案件移交給聯邦法院。2022年12月14日，原告動議發回該案，被告於2022年12月28日反對原告的還押動議，原告於2023年1月4日提交答辯狀，支持其還押動議。2023年4月24日，法院批准了原告的還押動議，將案件發回拿騷縣最高法院。2023年5月4日，被告向聯邦上訴法院提交了第二巡迴上訴法院的請願書，要求允許對還押令提出上訴。在這一關頭，訴訟的結果還不確定。

10. 關聯方交易

該公司為其子公司Cedar提供物業管理和租賃服務。在截至2023年3月31日的三個月內，雪松向公司支付了$0.41000萬美元用於這些服務。截至2023年3月31日，應付本公司的關聯方金額為$8.02000萬美元，主要包括代表Cedar支付的與2022年融資、房地產税和Cedar在高管薪酬中的份額有關的費用。截至2022年12月31日，應付本公司的關聯方金額為$7.32,000,000美元，主要包括代表公司支付的與2022年融資和房地產税有關的成本。出於合併的目的，這些關聯方金額已被剔除。

11. 後續事件

2023年5月5日，該公司簽訂了一項貸款協議，金額為#美元。61.1以固定利率6.1942025年6月之前按月支付1%和純利息。自2025年7月開始，至2033年6月1日到期日為止，每月本金和利息支付為$0.41000萬美元。貸款所得用於再融資12屬性。

17

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，連同我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，連同綜合財務報表及其附註，以及我們截至2022年12月31日的2022年Form 10-K年度的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。關於下列信息的列報基礎的更詳細信息，您應閲讀本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

在本討論中以及本10-Q表格的其他地方，“相信”、“應該”、“估計”、“預期”等詞語及類似表述旨在識別1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節中該術語含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

我們認為可能導致我們的實際結果與下列表述或預測的結果大不相同的重要因素
前瞻性陳述摘要如下：

•未來傳染病大流行、地方病或暴發的不利影響，以及控制其傳播的緩解努力；
•零售空間的使用和需求;
•一般和經濟商業條件，包括那些影響個人在零售購物中心消費的能力和/或我們能夠租賃我們物業的費率和其他條款；
•承租人破產；
•美國經濟的總體狀況，或特別是在美國東南部、大西洋中部和東北部，我們的財產在這些地區集中；
•消費者支出和信心趨勢；
•資本的可獲得性、條款和部署；
•預計我們的普通股將大幅稀釋，其市值將大幅下降，之後2023年9月21日，我們D系列累積可轉換優先股持有人行使贖回權可能導致的損失；
•我們競爭的程度和性質；
•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；
•南卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州和俄克拉何馬州市場的不利經濟或房地產發展；
•公司租户和其他第三方根據各自與公司的合同安排履行義務的能力和意願；
•公司租户在租約到期時與公司續簽租約的能力和意願，公司在不續期或公司行使更換現有租户的權利時，以類似或更優惠的條款重新租賃其物業的能力，以及公司可能因更換現有租户而產生的義務；
•訴訟風險；
•因利率變動等因素導致公司融資及其他成本增加；
•無法成功整合對雪松房地產信託公司的收購；
•我們獲得和維持資金的能力發生了變化；
•災害性天氣和其他自然事件對公司財產的損害，以及氣候變化的實際影響；
•信息技術安全漏洞；
•公司維持其房地產投資信託基金資格的能力和意願;
•我們的經營合夥企業惠勒房地產投資信託基金，L.P.以及我們的其他合夥企業和有限責任公司被歸類為合夥企業或被聯邦所得税忽視的實體的能力；
•電子商務對租户業務的影響；和
•由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流。

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我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。此外，我們在一個競爭非常激烈和迅速的環境中運營
不斷變化的環境。新的因素不時出現，管理層不可能預測到所有這些因素，也不可能
它能否評估所有這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致的程度
實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，
投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。所有後續寫入
有關我們或代表我們行事的任何人的口頭前瞻性陳述完全符合下列條件
上面的警示性聲明。我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所作日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

公司概述

該公司是馬裏蘭州的一家公司，是一家完全整合的、自我管理的商業房地產投資信託基金，擁有、租賃和運營創收零售物業，主要專注於以雜貨為基礎的中心。2022年8月，房地產投資信託基金收購了雪松房地產信託基金。作為那次收購的結果，Cedar成為REIT的子公司，從收購之日起，這份10-Q表格包括Cedar。
截至2023年3月31日，公司通過經營合夥公司在南卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州和俄克拉何馬州擁有和運營75個零售購物中心和4個未開發物業。這份清單包括通過收購雪松公司獲得的財產。

該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在大西洋中部、東南和東北部，這三個地區的市場分別佔其投資組合中物業截至2023年3月31日的年化基本租金總額的約45%、40%和15%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響，而不是擁有一個更具地理多樣性的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，並可能受到這些租户中的一個或多個失去或關閉商店的不利影響。

最近的趨勢和活動

交換要約和徵求同意

O2022年11月22日，《公司》開始就其已發行的D系列優先股提出交換要約(“交換要約”)。經其後修訂後，交換要約條款規定交換最多2,112,103股D系列優先股流通股，佔D系列優先股流通股的67%(I)2028年到期的6.00%附屬可轉換票據，及(Ii)本公司新發行的普通股及本公司的相關同意書(“徵求同意書”)。D系列優先股持有人(“D系列優先股持有人”)對本公司章程的某些修訂將會修改D系列優先股的條款(“建議修訂”)。

完成交換要約及徵求同意書須符合若干條件，並以此為條件，這些條件包括：(I)於交換要約到期日或之前，持有至少662/3%D系列優先股流通股的持有人(I)有效地將其D系列優先股認購予交換要約，且不會有效撤回D系列優先股；及(Ii)同意建議修訂。

自.起交換要約於2023年1月20日到期，864,391 的股份首選D系列(代表26.8已在交換要約中有效投標(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列優先股至少662/3%的流通股的條件(I)有效地將其D系列優先股提交給交換要約，而不是有效地撤回該D系列優先股，以及(Ii)同意建議的修訂，尚未得到滿足，交換要約到期2023年1月20日。
因此，D系列優先股仍然出色，其條款沒有變化。

土地徵用

2023年2月21日，該公司購買了聖喬治廣場附近的一塊2.5英畝的地塊，位於聖喬治廣場。
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南卡羅來納州喬治(“聖喬治廣場地塊”)，售價20萬美元。

擇優 分紅
        
截至2023年3月31日，本公司已累計向D系列優先股持有人派發未申報股息3,670萬美元，其中210萬美元可歸因於截至2023年3月31日的三個月。

新租賃和租賃續期

下表顯示了我們酒店的選定租賃活動統計數據：
截至3月31日的三個月，
2023 (3)
2022
續訂(1):
租金上調後續籤的租約(平方英尺)293,726 66,348 
租金下調後續訂的租約(平方英尺)— 5,328 
續訂租約，不更改費率(平方英尺)27,232 20,329 
續訂租約總數(平方英尺)320,958 92,005 
租金上調後續訂的租約(計數)40 20 
租金降低後續訂的租約(計數)— 2 
續訂租約，不更改費率(計數)4 12 
續訂租約總數(計)44 34 
執行選項(計數)9 2 
加權平均加幅(每平方英尺)$0.69 $1.15 
加權平均降幅(每平方英尺)$— $(2.13)
所有續期的加權平均費率(每平方英尺)$0.63 $0.71 
加權平均較前一次利率的變化6.4 %5.9 %
新租約(1) (2):
新租約(平方英尺)91,620 68,919 
新租約(計)12 23 
加權平均費率(每平方英尺)$14.72 $13.09 
(1)本地租賃數據是根據續期或新租期內每平方英尺的平均租金計算的。
(2)本公司不包括為新租約而訂立的土地租約，以及新租約的加權平均利率(每平方英尺)。
(3)數據包括雪松投資組合截至2023年3月31日的三個月的租賃數據。
20

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

經營成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

截至2023年3月31日的三個月的運營業績反映了公司在2022年8月22日收購Cedar的結果。因此，我們的運營結果將反映收購日期後未來幾個季度的合併運營。因此，我們的歷史財務報表不會反映未來的經營業績。

下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的精簡綜合經營報表的比較。

 截至3月31日的三個月，截至三個月的變化
 20232022變化更改百分比
物業數據：
期末擁有和租賃的物業數量(1)755718 加價31.6 %
期末合計可出租總面積(1)8,172,527 5,391,432 2,781,095 加價51.6 %
期末終止租賃率(1)92.8 %95.8 %(3.0)%減少(3.1)%
財務數據：
租金收入$25,500 $15,332 $10,168 加價66.3 %
其他收入566 165 401 加價243.0 %
總收入26,066 15,497 10,569 加價68.2 %
運營費用：
物業運營8,955 5,250 3,705 加價70.6 %
折舊及攤銷7,466 3,616 3,850 加價106.5 %
持有待售資產的減值— 660 (660)減少(100.0)%
公司總務處和行政部3,071 1,264 1,807 加價143.0 %
總運營費用19,492 10,790 8,702 加價80.6 %
財產處置損失— (15)15 減少(100.0)%
營業收入6,574 4,692 1,882 加價40.1 %
利息收入47 13 34 加價261.5 %
利息支出(6,477)(4,628)(1,849)減少(40.0)%
衍生負債公允價值淨變動1,852 (3,962)5,814 減少(146.7)%
其他費用(2,405)(691)(1,714)減少(248.0)%
淨虧損(409)(4,576)4,167 減少(91.1)%
減去：可歸因於非控股權益的淨收入2,692 4 2,688 加價67,200.0 %
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損$(3,101)$(4,580)$1,479 減少(32.3)%
(1)不包括未開發的地塊。包括持有的待售資產。

總收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，總收入分別為2,610萬美元和1,550萬美元，增長68.2%。租金收入增加1,020萬美元主要是收購Cedar的結果。

總運營費用
    
截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月的總營運開支分別為1,950萬元及1,080萬元，增幅達80.6%。這一增長主要是由於收購了雪松公司。

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，由於Harbor Pointe Land Parcel的原因，持有的待售資產減值分別為0美元和70萬美元。

由於收購了雪松，截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷增加了106.5%。
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截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，公司一般和行政費用分別為310萬美元和130萬美元，增長143.0%，主要原因如下：

•專業費用增加110萬元；
•薪酬和福利增加40萬美元，主要是由於收購雪松公司而僱用更多僱員以及與薪金有關的費用；以及
•公司管理成本增加20萬美元。

利息支出
    
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的利息支出分別為650萬美元和460萬美元，增幅為40.0%。以下是構成利息支出的組成部分的比較(單位為千，未經審計)：

截至3月31日的三個月，截至三個月的變化
20232022變化更改百分比
財產債務利息-不包括雪松債務$3,606 $3,630 $(24)(0.7)%
可轉換票據利息578 578 — — %
遞延融資成本攤銷479 420 59 14.0 %
房地產債務利息-雪松1,814 — 1,814 100.0 %
**利息支出總額$6,477 $4,628 $1,849 40.0 %

衍生負債公允價值淨變動

截至2023年和2022年3月31日止三個月，衍生負債的公允價值淨變動分別為收益190萬美元和虧損400萬美元，這是根據公允價值變動進行的非現金調整。

其他費用

其他開支指非營運性質的開支。截至2023年3月31日止三個月的其他開支為240萬美元，包括交換要約收購本公司D系列已發行優先股(“交換要約”)的成本。其他開支為截至2022年3月31日止三個月的70萬元，包括法律和解費用。

同店營業收入
    
淨營業收入(“NOI”)是廣泛使用的REITs非公認會計準則財務指標。本公司相信，噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般及行政開支、折舊及攤銷、利息開支、利息收入、所得税撥備、銷售損益或資本開支以及租賃成本及減值費用，因此它提供了一個業績衡量指標，當與去年同期比較時，它反映了與擁有和經營商業地產物業直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和經營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中不能立即明顯看出的觀點。公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、市場租賃攤銷、出售或處置資產的收益或損失，以及維持公司物業運營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。

下表是同一門店NOI與營業收入(最直接可比的GAAP財務指標)的對賬。同樣的商店只包括所有時期擁有的全部財產。

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 截至3月31日的三個月，
 20232022
(單位：千，未經審計)
營業收入$6,574 $4,692 
調整：
財產處置損失— 15 
公司一般事務和行政事務3,071 1,264 
持有待售資產的減值— 660 
折舊及攤銷7,466 3,616 
直線租金(346)(77)
高於(低於)市場租賃攤銷(1,396)23 
其他非財產收入(245)(7)
與非同一商店屬性相關的NOI(4,735)(218)
同店物業淨營業收入$10,389 $9,968 
財產性收入$15,562 $15,143 
物業費5,173 5,175 
同店物業淨營業收入$10,389 $9,968 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，同店物業NOI總額分別為1,040萬美元和1,000萬美元，增長4.2%，主要是由於租賃活動強勁。

運營資金(FFO)

我們使用FFO，這是一種非GAAP指標，作為我們運營業績的替代衡量標準，特別是因為它與運營結果和流動性有關。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準來計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO指淨收益(根據公認會計原則計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上房地產相關折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)，加上房地產相關長期資產的減值，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績，或與不同公司進行比較。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。根據公認會計原則對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況而上升或下降。因此，我們相信，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一種有價值的替代衡量工具。

以下是淨虧損與FFO的對賬，這是一種非公認會計準則的衡量標準(以千計，未經審計)：
 截至3月31日的三個月，期間發生變化的期間
 20232022$%
淨虧損$(409)$(4,576)$4,167 91.1 %
房地產資產的折舊和攤銷7,466 3,616 3,850 106.5 %
持有待售資產的減值— 660 (660)(100.0)%
財產處置損失— 15 (15)(100.0)%
FFO$7,057 $(285)$7,342 2,576.1 %
在截至2023年3月31日的三個月裏，FFO增加了730萬美元，這主要是收購Cedar的結果。

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我們認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們相信，由於許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO，因此AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標。然而，不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

AFFO總數如下表所示：
 截至3月31日的三個月，
 20232022
FFO$7,057 $(285)
優先股股息--未申報(2,264)(2,264)
非控股權益優先股分紅(2,688)— 
優先股增值調整147 146 
FFO適用於普通股股東和普通股持有人2,252 (2,403)
其他非經常性和非現金支出2,673 677 
衍生負債公允價值淨變動(1,852)3,962 
直線租金收入，直線費用淨額(403)(69)
貸款成本攤銷479 420 
高於(低於)市場租賃攤銷(1,396)23 
經常性資本支出和租户改善儲備(409)(270)
AFFO$1,344 $2,340 

其他非經常性和非現金支出是公司的成本，我們認為這些成本不會在未來基礎上產生。截至2023年3月31日的三個月的其他非經常性支出270萬美元主要是由於與交換要約相關的240萬美元成本以及拆除不包括在公司可租賃總面積中的退役空間的30萬美元成本所致。截至2022年3月31日的三個月，其他非經常性費用為70萬美元，其中包括法律和解費用。

流動性與資本資源

截至2023年3月31日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為5210萬美元，而2022年3月31日的合併現金、現金等價物和限制性現金為3680萬美元。業務活動、投資活動和融資活動的現金流量如下(千元，未經審計)：
 截至3月31日的三個月，
 20232022
經營活動$3,687 $3,374 
投資活動$(4,155)$(1,269)
融資活動$(3,276)$(5,706)

經營活動

我們的經營活動現金流減少了30萬美元。2023年和2022年，在業務資產和負債淨變化之前，業務活動提供的淨現金分別為430萬美元和420萬美元。這一增長主要是由於收購了Cedar以及同一家門店的NOI增加了40萬美元，但利息支出以及公司一般和行政支出的現金增加部分抵消了這一增長。

投資活動

我們用於投資活動的現金流減少290萬美元，主要是由於支付的資本支出增加260萬美元，包括購買聖喬治廣場地塊。

融資活動
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截至2023年3月31日的三個月，我們用於融資活動的現金流為330萬美元，而2022年同期為570萬美元。

截至2023年3月31日的三個月內的融資活動主要包括：

現金流出：
•償還債務的60萬美元貸款本金；以及
•270萬美元用於支付非控股權益的分配。

截至2022年3月31日的三個月內的融資活動主要包括：

現金流出：
•310萬美元與出售核桃山廣場有關的貸款本金支付；
•償還債務的160萬美元貸款本金；以及
•為遞延融資費用支付100萬美元。
.

公司繼續努力審慎管理其債務，目標是實現保守的資本結構並將公司內部的槓桿率降至最低。我們的債務餘額，不包括未攤銷債務發行成本，包括以下(以千計):

2023年3月31日2022年12月31日
(未經審計)
固定利率票據$481,859 $482,447 
債務總額$481,859 $482,447 

截至2023年3月31日，我國固息債的加權平均利率為4.99%，期限為7.2年。在截至2024年3月31日的12個月內，我們沒有到期的債務。雖然我們預計到期後能夠以合理的市場條件對所有貸款進行再融資，但我們無法做到這一點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關按揭負債的額外詳情，請參閲本表格10-Q所包括的附註6。

材料現金需求、合同義務和承付款

我們在截至2024年3月31日的12個月及以後的預期現金需求包括：(I)合同規定的支出；(Ii)其他基本支出；以及(Iii)機會性支出。

本公司於2023年3月31日的主要流動資金需求，除了我們持續經營的資金外，還有240萬美元的本金及定期付款，將於截至2024年3月31日的12個月內到期，如本10-Q表格附註6所述。

除了支付債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定程度的資本支出，而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。

為滿足這些未來的流動資金需求，本公司：
•截至2023年3月31日，擁有2480萬美元的現金和現金等價物；
•截至2023年3月31日，銀行儲備為2,730萬美元，用於租户改善、租賃佣金、房地產税和保險；以及
•打算使用截至2024年3月31日的12個月內運營產生的現金。

此外，本公司計劃採取措施，通過提供目前已出租但尚未入夥的空間、回填空置的錨地、替換拖欠租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、在正常過程中處置非核心資產以及對物業進行再融資來增加未來的租賃收入，從而擴大其業務並增加流動資金。

我們成功地執行我們的戰略將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們的增長能力可能會受到限制。
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D系列優先股

之後2023年9月21日(“D系列贖回日”)，D系列優先股持有人將有權促使公司以每股25.00美元的價格外加所有應計和未支付股息的金額贖回其D系列優先股。這一贖回價格由公司選擇，以現金或普通股支付，每股面值0.01美元，或現金和普通股的組合。

自2019年1月以來，D系列優先股(其中約有320萬股流通股)一直以10.75%的比率應計未付股息每年每股25美元的清算優先權，或每股2.6875美元每年.

截至2023年3月31日，未償還的D系列優先股的清算優先權總額約為7870萬美元，應計和未支付股息總額約為3670萬美元，清算總價值為1.154億美元。假設D系列優先股繼續產生股息並繼續支付，那麼在D系列贖回日，我們估計總清算優先股(基於截至2023年3月31日的3,148,148股已發行股票)約為7870萬美元，應計和未支付股息總額約為4090萬美元，總清算價值為1.196億美元。

截至2023年3月31日，根據D系列優先股持有人的選擇，D系列優先股可在任何時間全部或部分轉換為以前未發行的普通股，轉換價格為每股普通股16.96美元。根據我們普通股在2023年5月8日的收盤價每股0.99美元，我們認為D系列優先股持有人不太可能在D系列贖回日期之前將他們持有的D系列優先股轉換為普通股，他們可能會選擇在D系列贖回日期之後行使他們的贖回權。

為了應對D系列優先股持有人在D系列優先股和普通股的投資價值在D系列贖回日後大幅縮水的風險，該公司於2020年12月發起了修改後的荷蘭拍賣要約，最高可達1,900萬美元(後來減少到600萬美元)的D系列優先股，其中1,467,162股進行了投標，387,097股被接受購買，總成本為600萬美元。我們隨後在2021年4月發起了第二次修改後的荷蘭拍賣要約，收購了高達1200萬美元的D系列優先股，其中103,513股被投標並接受購買，總成本為190萬美元。

2021年7月，我們通過配股為公司籌集了額外資本，根據配股，普通股持有人購買了我們的可轉換票據本金總額為3,000萬美元。可轉換票據的利息根據公司的選擇以現金支付，B系列優先和/或D系列優先。

於2021年12月31日，即可轉換票據的第一個付息日，以D系列優先股的形式支付利息。就釐定作為可換股票據利息支付的D系列優先股的價值而言，D系列優先股的每股優先股的價值被視為等於(X)截至緊接付息日期前的第三個營業日止連續15個交易日D系列優先股的每股成交量加權平均價的乘積，以及(Y)0.55。

2022年6月30日，可轉換票據的利息以B系列優先股的形式支付。就釐定作為可換股票據利息支付的B系列優先股的價值而言，B系列優先股的每股優先股的價值被視為等於(X)截至緊接付息日期前的第三個營業日止連續15個交易日內B系列優先股的每股成交量加權平均價格和(Y)0.55的乘積。

於2023年1月3日(即2022年12月31日後的下一個營業日)，以B系列優先股形式支付可換股票據的利息。就釐定作為可換股票據利息支付的B系列優先股的價值而言，B系列優先股的每股優先股的價值被視為等於(X)截至緊接付息日期前的第三個營業日止連續15個交易日內B系列優先股的每股成交量加權平均價格和(Y)0.55的乘積。

如果未來以D系列優先股支付利息，可換股票據可能會導致D系列優先股大幅稀釋，並導致任何D系列優先股的價值減少。

為了應對與重大且日益增長的財政義務相關的風險，D系列首選H長輩們，並使D系列優先股持有人有機會在以下時間之前獲得其D系列優先股的價值
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D系列贖回日期，o2022年11月22日，《公司》開始交換要約和相關同意徵集。

完成交換要約及徵求同意書須符合若干條件，並以此為條件，這些條件包括：(I)於交換要約到期日或之前，持有至少662/3%D系列優先股流通股的持有人(I)有效地將其D系列優先股認購予交換要約，且不會有效撤回D系列優先股；及(Ii)同意建議修訂。自.起交換要約於2023年1月20日到期，864,391 的股份首選D系列(代表26.8已在交換要約中有效投標(而不是有效撤回)。 A因此，持有D系列優先股至少662/3%的流通股的條件(I)有效地將其D系列優先股提交給交換要約，而不是有效地撤回該D系列優先股，以及(Ii)同意建議的修訂，尚未得到滿足，交換要約到期2023年1月20日。因此，D系列優先股仍然未償還，其條款沒有變化，包括贖回權。

我們預期，倘若D系列優先持有人於D系列贖回日期後行使該等贖回權利，本公司將沒有足夠可用現金支付總贖回價格。因此，在這種情況下，如果不清算資產或發行大量額外的普通股，我們將無法履行我們的贖回義務。

本公司認為，變現資產或產生債務以現金贖回D系列優先股並不符合其利益，因此，本公司無意這樣做。因此，在D系列普通股贖回日期之後，該公司可能需要解決D系列優先股的贖回問題。

我們相信，發行普通股以(I)為現金贖回提供資金或(Ii)直接結算普通股贖回，將導致已發行普通股的大量稀釋。

通貨膨脹率

如果通貨膨脹率上升，該公司幾乎所有的租户租約都包含旨在部分緩解近期通脹負面影響的條款。此類租賃條款包括要求租户向公司償還對通脹敏感的成本的條款，如房地產税、保險和它所產生的許多運營費用。此外，我們的許多租約的期限都不到十年，這使得我們可以在以市場價格轉租時尋求增加租金。不過，S長期大幅增加的通貨膨脹率可能會對本公司的業務產生重大不利影響。相反，通縮可能導致租金和其他收入來源面臨下行壓力。

加息可能會導致本公司和我們的租户增加借款成本。我們的負債持續時間和對浮動利率債務的風險敞口相對較低，緩解了通脹和加息的直接影響，這些變化的程度和速度已經並可能繼續對我們的業務產生影響。

近期會計公告

見本報告第9頁開始的簡明合併財務報表附註2的表格10-Q。

關鍵會計政策

在編制簡明綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額的估計、假設和判斷。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計估計和政策的摘要包含在我們的2022年Form 10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中。
截至2023年3月31日的幾個月，我們之前在2022年Form 10-K中披露的這些估計和保單沒有重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的註釋2。

可用信息

該公司的網址是www.whlr.us。我們通過我們的網站免費提供我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。此外，我們還張貼了
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我們的資產負債委員會、審計委員會、薪酬委員會、治理、提名和執行委員會的章程，以及我們面向員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為與道德準則，面向董事會成員的商業行為與道德準則，公司治理原則，包括董事獨立性指導方針，以及內幕交易政策，都在單獨的標題下。我們網站的內容不會以引用的方式併入本季度報告(Form 10-Q)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅用於非主動的文本參考。

第三項是關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第四項包括控制措施和程序。

信息披露控制和程序的評估

在公司首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層在監督下評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保根據1934年證券交易法修訂後的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，這種披露控制和程序自2023年3月31日(本表格10-Q所涵蓋的期限結束)起生效。提供合理保證，確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交給我們的文件中要求我們披露的信息，並提供合理保證，確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。


財務報告內部控制的變化

沒有。 
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目錄表
第二部分：其他信息

第一項：提起法律訴訟。

見本表格10-Q中我們的簡明合併財務報表附註9“承付款和或有事項”。

項目1A.風險因素。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用。
 
(A)這些規定不適用。

(B)不適用。

(C)不適用。

第三項高級證券違約。

截至2023年5月9日，公司已累計向我們D系列優先股的持有者支付了3670萬美元的未申報股息，其中210萬美元可歸因於截至2023年3月31日的三個月。

第四項：煤礦安全披露情況。

不適用。

項目5：其他信息。項目：：

沒有。
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目錄表
項目6.展示所有展品。
    
展品  
10.1
日期為2023年5月5日的定期貸款協議，由保險策略資金XXVIII有限責任公司與借款人達成。(現提交本局)。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則對惠勒房地產投資信託公司首席執行官的認證(隨函提交)。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條規則，對惠勒房地產投資信託公司的首席財務官進行認證(隨函提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(現提交本文件)。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函存檔)。
101.INS XBRL實例文件(隨函存檔)。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔(隨函存檔)。
101.CALXBRL分類可拓計算鏈接庫(隨函提交)。
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。
101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函提交)。
101.PREXBRL分類擴展表示鏈接庫(隨函提交)。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
 惠勒房地產投資信託公司。
 發信人： /S/水晶梅
  水晶李
  首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
日期：2023年5月9日  

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