附錄 99.2

可轉換本票

對於收到的價值，開曼羣島公司（“借款人”）Color Star Technology Co., Ltd. 承諾在收購後十二 (12) 個月之日向猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC或其繼任者或受讓人（“貸款人”）支付1,100,000.00美元以及根據本協議應計的任何 利息、費用、費用和滯納金根據此處規定的條款定價日期（“到期日 日期”），並自購買價格日起按每年百分之八的利率支付未償餘額的利息 (8%)直到全額支付同樣的款項。本協議下的所有利息計算均應按360天年度的 計算，包括十二 (12) 個三十 (30) 個月，單利，並應根據本票據的條款支付 。本可轉換本票（本 “票據”）自2023年7月11日（“生效日期”）起發行並生效。本票據是根據2023年7月 11日的某些證券購買協議發行的，借款人和貸款人之間可能會不時對其進行修訂（“購買協議”）。 此處使用的某些大寫術語在本文所附附件 1 中定義，並通過本參考文獻納入此處。

這張票據的 OID 為 80,000.00 美元。此外，借款人同意向貸款人支付20,000.00美元，以支付貸款人的律師費、會計成本、盡職調查、 監控和其他與購買和出售本票據有關的交易費用（“交易費用 金額”）。自生效之日起，所有 OID 和交易費用金額均已全部賺取，幷包含在 初始本金餘額中。本票據的購買價格應為1,000,000.00美元（“購買價格”）， 計算如下：1,100,000.00美元原始本金餘額，減去OID，減去交易費用金額。購買價格應由貸款人通過電匯立即可用的資金支付 。

1. 付款；預付款

1.1。 付款。根據本協議的規定，本協議下的所有欠款均應是美利堅合眾國或轉換股的合法資金（定義見下文 ），並按為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人。 所有款項應首先用於 (a) 收款費用（如果有），然後用於 (b) 費用和收費（如果有），然後用於 (c) 應計和 未付利息，然後用於 (d) 本金。

1.2。 預付款。只要沒有發生違約事件（定義見下文），借款人就有權在 不少於五 (5) 個交易日向貸款人發出書面通知之前預付未償餘額（減去借款人已從貸款人那裏收到轉換通知（定義見下文）或贖回通知（定義見下文）的未償還餘額 的部分，其中 適用的轉換份額尚未到期根據本第 1.2 節，本説明的部分或全部交付）。本協議規定的任何 預付款通知（“可選預還款通知”）均應通過其註冊地址 或通過電子郵件發送給貸款人，並應註明：（i）借款人正在行使其預付本票據的權利，以及（ii）預付款日期， 自可選預付款通知發佈之日起不少於五 (5) 個交易日。在預還款的固定日期（“可選 預還款日期”），借款人應按照貸款人向借款人書面指明的 貸款人的命令向貸款人支付可選預還款金額（定義見下文）。為避免疑問，貸款人有權在可選預還款日期之前行使其轉換 （定義見下文）權利。如果借款人行使預付本票據的權利，則借款人應向貸款人支付 筆現金，金額等於120％乘以當時正在償還的本票據的未償餘額（“可選 預還款金額”）。如果借款人在可選預還款 日期之前向貸款人交付了可選預還款金額，則在可選預還款日期之前，不得將可選預還款金額視為已支付給貸款人。如果 借款人在沒有可選預還款通知的情況下交付了可選預還款金額，則可選預還款日期將被視為 為自可選預還款金額交付給貸款人之日起五 (5) 個交易日的日期，貸款人 有權在這五 (5) 個交易日期間行使此處規定的轉換權。此外，如果借款人提交 可選預還款通知，但未能在 可選預還款日期之後的兩 (2) 個交易日內向貸款人支付應付的可選預還款金額，則借款人將永遠喪失其預付本票據的權利。

2。 安全。本備註不安全。

3. 貸款人可選轉換。

3.1。 次轉換。貸款人有權在自收購價格之日起六 (6) 個月後的任何時候，即自購買價格之日起的六 (6) 個月內，根據其選擇將 未償餘額的全部或任何部分轉換（“轉換”）全部或任何部分未償還的A類普通股（“轉換股”），面值為每股0.04美元（“普通股”），作為借款人根據以下換算公式：正在轉換的金額 （“轉換金額”）除以轉換價格（定義見下文）。本協議附錄A 形式的轉換通知（均為 “轉換通知”）可以通過購買協議 “通知” 部分中規定的任何方法 有效地交付給借款人，並且所有轉換均應是無現金的，不需要貸款人進一步付款 。借款人應根據下文第9節向貸款人交付任何轉換後的轉換股份。

3.2。 轉換價格。根據本説明的規定進行調整，貸款人有權將所有 或任何部分未償還餘額轉換為普通股的價格為每股2.00美元（“轉換價格”）。

4. 觸發事件、默認值和補救措施。

4.1。 觸發事件。以下是本票據下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人 未能根據本協議條款交付任何轉換股份（定義見下文）；（b）借款人未能支付任何本金、 利息、費用、費用或根據本協議到期應付的任何其他金額；(c) 應任命接管人、受託人或其他類似官員 取代借款人 wer 或其資產的很大一部分以及此類任命應在二十 (20) 天內保持無爭議，或者 不得在六十 (60) 天內被解僱或解僱；(d)借款人破產或通常無法償還債務，或以書面形式承認其 無力償還到期債務，但須遵守適用的寬限期（如果有）；(e) 借款人為債權人的利益進行一般轉讓；(f) 借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出救濟申請； (g) 啟動或提起非自願破產程序針對借款人；(h) 未經 貸款人事先書面同意進行基本交易；(i) 借款人未能遵守或履行購買協議第 4 節規定的任何契約； (j) 借款人未能維持股票儲備（定義見購買協議）；(k) 借款人違約或以其他方式未能遵守 或履行此處或任何其他交易文件（定義為購買協議中的 ）中的借款人的任何契約、義務、條件或協議，但本第 4.1 節和第 4.1 節中具體規定的契約、義務、條件或協議除外購買協議第 4 條；(l) 由或由其作出或提供的任何 陳述、保證或其他聲明此處、在任何交易文件中， 或其他與發行本票據有關的借款人對貸款人都是虛假、不正確、不完整或具有誤導性的；(m) 借款人在沒有提前十 (10) 個交易日書面通知貸款人 的情況下進行普通股的反向拆分，除非需要進行反向拆分以維持主要市場的最低出價要求; (n) 任何針對借款人的款項 判決、令狀或類似程序，或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產 的金額超過100,000.00美元，除非貸款人另有同意，否則應在二十 (20) 個日曆日內保持未空置、無抵押或未居留；(o) 借款人不符合DWAC資格；或 (p) 借款人違反了任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件任何實質方面。

4.2。 觸發事件補救措施。在任何觸發事件發生後的任何時候，貸款人都可以選擇通過應用觸發效應來增加 未償餘額。

4.3。 默認值。觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇向借款人 發送書面通知，要求借款人在發出此類書面通知之日後的五 (5) 個交易日內糾正觸發事件。如果借款人 未能在規定的五 (5) 個交易日補救期內修復觸發事件，則觸發事件將自動變為 默認事件（每個事件都是 “違約事件”）。

4.4。 默認補救措施。在任何違約事件發生後的任何時候、不時地，貸款人可以通過向借款人發出書面通知來加速本票據 ，未償餘額立即到期，按強制性違約 金額以現金支付。）。儘管有上述規定，在發生第 4.1 (c) — 4.1 (g) 條所述的任何觸發事件時，違約事件 將被視為已經發生，截至此類觸發事件發生之日的未償餘額應立即變為 ，並按強制違約金額以現金支付，而貸款人不要求任何書面通知 觸發事件成為違約事件。在任何違約事件發生後的任何時候，貸款人向借款人發出書面通知 後，應從適用的違約事件發生之日起計利息 ，利率等於每年百分之十八（18％）或適用法律允許的最高利率（“默認 利息”）中較低者。為避免疑問，貸款人可以在 觸發事件或違約事件發生後的任何時候繼續進行轉換和贖回轉換，直到票據全額支付。關於本文所述的加速， 貸款人無需提供，借款人特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，貸款人可以在不超過任何寬限期的情況下立即 執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施，以及適用法律規定的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本協議付款之前的任何時候撤銷和取消這種加速，貸款人作為票據持有人 應擁有所有權利，直到貸款人根據本第4.2節收到全額付款（如果有）。此類 撤銷或廢除均不得影響任何後續的觸發事件或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。此處 的任何內容均不限制貸款人根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對借款人未能按照本協議條款的要求在票據轉換時及時交付轉換股份 的具體履行法令和/或禁令救濟。

5。 無條件義務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可執行的 義務，不得抵消、扣除或反訴。借款人特此放棄 現在擁有或可能擁有的針對貸款人、其繼承人和受讓人的任何抵消權，並同意根據本票據的條款支付此處 要求的款項或轉換。

6. 豁免。對本説明任何條款的放棄除非是以授予豁免的一方 簽署的書面形式，否則任何放棄均無效。放棄任何條款或對任何違禁行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或 對任何其他違禁行為的同意，無論是否相似。除非以書面形式明確規定，否則任何棄權或同意均不得構成持續的放棄或同意，或者 承諾一方將來提供豁免或同意。

7。 證券發行後的權利。

7.1。 後續股票出售。如果借款人或其任何子公司（如適用）在本票據未償還時應 出售、發行或授予任何普通股、購買普通股的期權、重新定價權、可轉換為普通 股的優先股、債務、認股權證、期權或其他工具或證券，這些工具或證券可轉換為貸款人或任何第三方（統稱為 “股權證券”）其他比豁免發行，每股有效 價格低於當時的有效轉換價格（此處將此類發行稱為 “稀釋性發行”）， 然後，轉換價格應自動降低，並且只能降至等於較低的每股有效價格。如果如此發行的任何股權證券的持有人 在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、 行使價或交易價格或其他方式，還是由於與此類稀釋性 發行相關的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，則該發行 應被視為其價格低於該稀釋發行之日的轉換價格，然後有效轉換 價格應降低，並且只能降至等於較低的每股有效價格。上述對轉換 價格的調整應是永久性的（根據本節進行額外調整），並且應在發行此類股票證券 時進行。借款人應在發行任何受本第 7.1 節約束的股權證券後的交易日之前以書面形式通知貸款人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格或 其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為明確起見，無論借款人 是否根據本第 7.1 節提供稀釋發行通知，無論借款人還是貸款人 在隨後的分期付款通知或轉換通知中是否準確地指出了更低的每股有效價格，在進行任何稀釋性發行時，轉換價格都應降至等於適用的每股有效價格。

7.2。 在拆分或合併普通股時調整轉換價格。在不限制本協議任何條款的情況下， 如果借款人在生效日期當天或之後的任何時候將（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式） 將其已發行普通股的一個或多個類別細分為更多數量的股份，則該細分之前 生效的轉換價格將按比例降低。在不限制本協議任何條款的情況下，如果借款人在 生效日期當天或之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其一個或多個類別的已發行普通股合併為較小數量的 股，則此類合併前夕生效的轉換價格將按比例增加。根據本第 7.2 節進行的任何調整 應在該細分或合併的生效日期後立即生效。

7.3。 其他活動。如果借款人（或任何子公司）應採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或者如果適用，無法保護貸款人免受稀釋，或者發生本第 7 節規定所設想但此類條款（包括但不限於授予 股票增值權、幻影股權或其他股權權利）未明確規定的任何事件 features），那麼借款人的董事會應 真誠地確定和實施適當調整轉換價格以保護貸款人的權利，前提是 根據本第 7.3 節進行的此類調整不會提高根據本第 7 節另行確定的轉換價格， 進一步規定，如果貸款人不接受適當保護其利益免受此類稀釋的調整， 則借款人董事會和貸款人應真誠地就一家全國認可的獨立投資銀行達成協議 有權做出這樣的適當調整，其決定為最終決定並具有約束力，其費用和開支應由借款人承擔 。

8. 兑換。

8.1。 兑換。自購買價格之日起六 (6) 個月之日起，貸款人有權隨時自行決定贖回（每個 “贖回”）票據的任何部分，但不得超過 每個日曆月最高每月贖回金額（該金額，“贖回金額”），方法是向借款人提供 附錄形式的通知 B（每份都是 “贖回通知”，貸款人發出贖回通知的每個日期 都是 “贖回日期”）。為避免疑問，貸款人可以在任何給定的日曆月內向 借款人提交一 (1) 份或多份贖回通知，前提是該日曆月 兑換的總金額不超過每月最高贖回金額。根據借款人的選擇，每筆贖回金額可以 (a) 以現金支付，或 (b) 將此類贖回金額按轉換價格（均為 “贖回轉換”）、 或 (c) 通過上述各項的任意組合將此類贖回金額轉換為轉換股份 (3)^第三方) 交易日立即 在適用的贖回日期之後 ，贖回轉換股票將在適用的交割日期 （定義見下文）或之前交付給貸款人。儘管有上述規定，但如果在適用的贖回 日期：(a) 股權條件失效，貸款人沒有以書面形式免除此類失敗；或 (b) 贖回日前一個交易日 的收盤交易價格低於 ，則借款人無權選擇贖回轉換，並且必須以現金支付贖回金額 2.50 美元。儘管未能在到期日之前全額償還本票據 是違約事件，但根據本節 8，贖回日期應在到期日之後繼續，直到未償餘額全部償還。一旦借款人以現金兑換了相當於本票據原始本金 一半的金額，其後續以現金進行的任何贖回都將收取百分之二十五（25％）的溢價。

8.2。 贖回金額的分配。收到贖回通知後，借款人可以在適用的贖回通知中批准貸款人 的擬議分配，也可以選擇在收到此類贖回通知後的二十四（24）小時內通過書面通知貸款人更改分配 ，前提是現金支付總額和贖回 轉換金額等於適用的贖回金額。如果借款人未能在 之前通知貸款人選擇在前一句中規定的截止日期之前更改分配，則應將其視為已批准並接受貸款人準備的適用 贖回通知中規定的分配。借款人承認並同意，由於錯誤、錯誤或因違約事件或交易文件允許的其他調整 （“調整”）而導致的任何調整， 對其中列出的金額和計算進行更正或調整。此外，在準備此類通知時出現任何錯誤或錯誤， 或未能適用在準備贖回通知之前可能適用的任何調整，都可能被視為放棄了貸款人執行任何票據條款的權利，即使此類錯誤、錯誤或未能納入調整是由 貸款人自己的計算造成的。借款人應在每個適用的交付日期當天或之前根據下文第 8 節 將任何贖回轉換中的贖回轉換股份交付給貸款人。

9。 轉換共享交付的方法。在第三天營業結束時或之前 (3)^第三方) 在 轉換通知交付之日（“交付日期”）之後的交易日，借款人應在 時符合DWAC資格，並且此類轉換股份有資格通過DWAC交付，則借款人應通過DWAC將適用的 轉換股票以電子方式交付到貸款人在適用的轉換通知中指定的賬户。如果借款人不符合 DWAC 資格，或者此類轉換股份沒有資格通過DWAC交付，則應通過信譽良好的隔夜快遞公司向貸款人或其經紀人（轉換通知中指定的 ）交付一份以貸款人或其指定人的名義註冊的普通股數量等於貸款人有權獲得的轉換股份數量的證書。為避免疑問， 借款人沒有履行在交割日之前交付轉換股票的義務，除非貸款人或其經紀人（如適用）根據上述條款， 在相關交割 日期的營業結束前實際收到了代表適用轉換股份的證書。

10。轉換 延遲。如果借款人未能在適用的交割日期之前交付轉換股票，則貸款人可以在 收到適用的轉換股份之前的任何時候全部或部分撤銷此類轉換或贖回轉換，並相應增加未償餘額 （任何退還的金額都將追溯到購買價格日期，以便根據規則144確定 的持有期）。此外，對於每次轉換或贖回轉換，如果 轉換股票未在交付日期之前交付，則滯納金等於適用轉換份額價值的2％，四捨五入到 最接近的倍數 100.00 美元，但每天的最低限額為500.00美元（但無論如何，每次轉換的 此類滯納金的累計金額不得超過適用轉換份額價值的 200%）在交付 日期之後的每一天進行評估，直至轉換份額交付完畢；此類滯納金將計入未清餘額（此類費用，即 “轉換延遲滯納金”）。

11。所有權 限制。儘管本票據或其他交易文件中有任何相反的規定，但借款人 不得對本票據進行任何轉換，前提是這種轉換生效後會導致貸款人（連同 其關聯公司）實益擁有超過該日已發行普通股數量的4.99％的股份（包括為此目的發行時可發行的普通股）（“最大百分比”）。就本節而言，普通股的實益所有權將根據1934年法案第13（d）條確定。 儘管有上述規定，但當 市值低於15,000,000.00美元時，上面的 “4.99％” 一詞應替換為 “9.99％”。儘管此處包含任何其他規定，但如果根據前一句將 “4.99%” 一詞替換為 “9.99%”，則在貸款人按下文所述增加、減少或免除之前，“9.99%” 的增幅應保持在9.99％。通過向借款人發出書面通知，貸款人可以 增加、減少或放棄自己的最大百分比，但任何此類豁免要等到61才會生效^st 次日送達。上述61天通知要求是可執行的、無條件的、不可免除的，並應適用於貸款人的所有關聯公司和受讓人。

12。 銷售限制。貸款人同意，只要沒有發生觸發事件，貸款人就會將其在任何給定日曆周內在公開市場上出售的Conversion 股票限制為該周借款人 本金交易市場普通股每週交易量的百分之十五（15％），除非借款人另有書面授權。如果貸款人違反上述銷售限制，借款人的唯一和排他性補救措施 是將未償餘額（如果 本票據已全額支付，則以現金支付）減去貸款人收到的超過銷售限額的淨收益金額。上述 銷售限制自本票據全額支付之日起三十 (30) 天內到期。

13。 律師的意見。如果需要就與本票據有關的任何事項徵求律師的意見，貸款人有 有權要求其律師提供任何此類意見。

14。 適用法律；地點。本説明應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、 有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，不使任何可能導致 適用除猶他州以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效 。購買協議中關於確定 任何爭議的適當地點的條款以此提及的方式納入此處。

15。 爭議仲裁。通過發佈或接受本票據，各方同意受作為購買協議附錄的仲裁條款 （定義見購買協議）的約束。

16。 取消。在償還或轉換全部未償餘額後，本票據應被視為已全額支付， 應自動被視為已取消，不得重新發行。

17。 修正案。對本説明的任何變更或修正必須以書面形式生效。

18。 作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據轉換時發行的任何普通股 。

19。 通知。每當需要根據本説明發出通知時，除非本文另有規定，否則應根據購買協議中標題為 “通知” 的小節發出此類通知。

20。 違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定 ，貸款人的損害將是不確定的，也難以準確估計（如果不是不可能的話），因為雙方 無法預測未來的利率、未來股價、未來的交易量和其他相關因素。因此，貸款人 和借款人同意，根據本票據評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用都不是罰款，而是 雙方打算成為並應被視為違約金（根據貸款人和借款人的預期 ，任何此類違約賠償金將追溯到購買價格日，以便根據規則144確定持有期）。

21。 可分割性。如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分，以在法律允許的最大範圍內實現 借款人和貸款人的目標，本票據的餘額應保持完全有效和 的效力。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

借款人 促使本票據自生效之日起正式執行，以昭信守。

[可兑換 期票的簽名頁面]

附件 1

定義

就本 註釋而言，以下術語應具有以下含義：

A1。據彭博社報道，“收盤 買入價” 和 “收盤交易價” 分別是指其本金市場上普通股的最後收盤買入價和最後收盤交易價 ，或者，如果其主要市場開始 延長運作時間並且沒有指定收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定），則 為最後一個買入價或最後交易價格，根據彭博社報道 ，分別是紐約時間下午 4:00:00 之前的普通股，或者，如果其主要市場不是主要證券交易所或普通股交易市場，分別為彭博社報道的普通股上市或交易的主要證券交易所或交易 市場普通股的最後收盤價或最後交易價格 ，或者如果上述情況不適用，則分別為電子公告板場外市場普通股的最後收盤價 買入價或最後交易價格 彭博社公佈的普通股，或者，如果沒有收盤價或最後買入價彭博社分別報告了 普通股的交易價格、納斯達克及其任何繼任者公佈的普通股 股票的所有做市商的平均買入價或賣出價。如果無法根據上述任何基礎計算 普通股在特定日期的收盤買入價或收盤交易價格，則該日普通股的收盤買入價或收盤交易價格（如 情況）應為貸款人和借款人共同確定的公允市場價值。所有 此類決定均應根據該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似的 交易進行適當調整。

A2。“轉換 股票價值” 是指根據任何轉換通知可交付的轉換股份數量乘以 乘以此類轉換交割日普通股的收盤交易價格的乘積。

A3。“DTC” 是指存託信託公司或其任何繼任者。

A4。 “DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

A5。 “DWAC” 是指 DTC 的託管人存款/取款系統。

A6。 “符合DWAC資格” 是指 (a) 根據DTC的運營安排 ，借款人的普通股有資格在DTC獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓；(b) 借款人已獲得 DTC 承保部門的批准（未撤銷）；(c) 借款人的過户代理人被批准為 DTT的代理人 C/FAST 計劃；(d) 轉換股份在其他方面有資格通過 DWAC 交付；以及 (e) 借款人的過户代理人 沒有禁止或限制轉換交付的政策通過 DWAC 進行共享。

A7。 “股權條件失敗” 是指在任何給定的贖回 日期未滿足以下任何條件：(a) 就適用的確定日期而言，所有贖回轉換股票將 (i) 根據適用的聯邦和州證券法註冊 交易，(ii) 根據第144條可以自由交易，或 (iii) 根據任何適用的聯邦或州證券法無需註冊 (在每種情況下，均不考慮對本票據轉換的任何限制）；(b) 適用的兑換轉換股票將有資格由貸款人立即轉售；(c) 不得發生任何觸發事件； 和 (d) 普通股在過去二十 (20) 和二百 (200) 個交易日本金市場上的平均每日美元交易量應大於100,000.00美元。

A8。 “豁免發行” 是指 (i) 不涉及 公司任何可轉換證券或其他證券的任何傳統銀行貸款；(ii) 根據公司的股權 激勵計劃或董事會先前授權的薪酬協議向公司員工、高級管理人員或董事發行的普通股或期權；(iii) 在 行使、交換或轉換可行使或可兑換證券時發行的證券或可轉換為截至本日已發行和 流通的普通股協議，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加 此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（本次發行 或與股票分割或合併有關的除外），或延長此類證券的期限；以及（iv）根據收購或戰略交易發行的證券 以及普通承包商發票的支付大多數無私人士批准了業務流程 公司董事，前提是此類證券作為 “限制性證券” （定義見規則 144）發行，並且不具有要求或允許在截止日期之後的九十天內提交與 有關的任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向本身或通過其子公司運營的個人（或 個人的股東）發行公司或企業中資產的所有者 與公司業務具有協同效應，並應除資金投資外，還向公司提供其他福利， 但不包括公司主要出於籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體 發行證券的交易。

A9。 “基本交易” 是指 (a) (i) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或 間接地與任何其他個人或實體（無論借款人或其任何 子公司是否為倖存公司）合併或合併，或 (ii) 借款人或其任何子公司應直接或間接進行一項或多項相關交易、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置 其所有或幾乎全部財產或資產給任何其他財產或資產個人或實體，或 (iii) 借款人或其任何 子公司應在一項或多項相關交易中直接或間接允許任何其他個人或實體提出 借款人已發行有表決權股份 50% 以上的持有人接受的 收購、投標或交換要約（不包括借款人的任何有表決權股份），或與提出此類收購、投標或交換要約的個人或實體有關聯或 有關聯或 關聯），或 (iv) 借款人或任何 的子公司應在一次或多項關聯交易中直接或間接與任何其他個人或實體完成股票或股票購買 協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或 安排計劃），通過該其他人或實體收購借款人 有表決權的股票中50％以上的已發行股份（不包括任何有表決權的股份）其他人或實體持有的借款人股票 ，或與 有關聯或關聯的借款人股票與訂立此類股票或股票購買協議（或 其他業務合併）的其他個人或實體，或 (v) 借款人或其任何子公司應在一項或多筆相關 交易中直接或間接地對普通股進行重組、資本重組或重新分類，但增加借款人普通股的授權股份數量 ，或 (b) 任何 “個人” 或 “團體”（因為這些術語用於 1934 年法案第 13 (d) 和 14 (d) 條以及根據該法案頒佈的規章制度的 目的）是或應直接或間接成為 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條），佔借款人已發行和流通表決權所代表的普通投票權總額的50％。

A10。 “主要觸發事件” 是指根據第 4.1 (b) — 4.1 (j) 節發生的任何觸發事件。

A11。 “強制性默認金額” 是指應用觸發效應後的未清餘額。

A12。 “市值” 是指等於 (a) 前十五 (15) 個交易日的普通股平均VWAP乘以 (b) 借款人 最近提交的10-Q表格或10-K表格中報告的已發行普通股總數的數字。

A13。 “每月最高兑換金額” 是指每個日曆月 250,000.00 美元。

A14。 “次要觸發事件” 是指任何不是主要觸發事件的觸發事件。

A15。 “OID” 是指原始發行折扣。

A16。 “其他協議” 統稱指 (a) 之間或借款人（或關聯公司）與貸款人（或關聯公司）之間的所有現有和未來的協議和文書，以及（b）任何影響借款人持續業務運營的融資協議或 重大協議。

A17。 “未償餘額” 是指截至任何確定之日，根據本協議的付款、轉換、抵消或其他條款，降低或增加的購買價格，以及 與轉換相關的OID、應計但未付的利息、 收款和執法費用（包括律師費），以及 與轉換相關的費用，以及 根據本 備註產生的任何其他費用或收費（包括但不限於轉換延遲滯納金）。

A18。 “購買價格日期” 是指貸款人向借款人交付購買價格的日期。

A19。 “交易日” 是指借款人本金市場開放交易的任何一天。

A20。 “觸發效應” 是指將截至適用觸發事件發生之日的未償餘額 乘以 (a) 每次發生任何重大觸發事件的百分之十五 (15%)，或 (b) 每次發生任何次要 觸發事件的百分之五 (5%)，然後將所得產品添加到適用觸發事件發生之日的未償餘額中 加上上述總和截至適用的觸發事件發生之日本票據下的未償餘額； 前提是 Trigger Effect根據本協議，對於主要觸發事件，只能使用三 (3) 次，對於次要觸發事件，只能使用三 (3) 次 ；並進一步規定，觸發效果不適用於本協議第 4.1 (a) 節 規定的任何觸發事件。

A21。據彭博社報道， “VWAP” 是指特定 交易日或一系列交易日（視情況而定）本金市場上普通股的交易量加權平均價格。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

附錄 A

斯特里特維爾資本有限責任公司

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

收件人：Louis Luo

世界貿易中心 7 號，4621 套房

紐約，紐約 10022

轉換通知

根據借款人於2023年7月11日向貸款人發出的某些可轉換 本票（“票據”），上述標題的貸款人特此向開曼羣島公司Color Star Technology Co., Ltd.（“借款人”）發出通知 ，貸款人選擇將下述票據餘額中的 部分轉換為借款人的全額支付且不可評估的普通股下面指定的轉換日期 。上述轉換應基於下述轉換價格。如果本轉換 通知與票據發生衝突，則應以票據為準，或者，由貸款人自行決定，貸款人可以提供 一種新形式的轉換通知以符合票據。本通知中使用的無定義的大寫術語應具有註釋中賦予它們的含義 。

請以電子方式 （通過 DWAC）將轉換份額轉入以下賬户:

如果轉換 股份無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，請在收到本轉換通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的 隔夜快遞將所有此類憑證股票交付給貸款人：

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[簽名頁面如下]

附錄 B

斯特里特維爾資本有限責任公司

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

收件人：Louis Luo

世界貿易中心 7 號，4621 套房

紐約，紐約 10022

兑換通知

根據借款人於2023年7月11日向貸款人發出的某些可轉換 本票（“票據”），上述標題的貸款人特此向開曼羣島公司Color Star Technology Co., Ltd.（“借款人”）發出通知 ，貸款人選擇以贖回轉換股份或現金形式贖回票據的一部分 ，如下所述。如果本贖回通知與 票據發生衝突，則應以票據為準，或者，由貸款人自行決定，貸款人可以提供新的贖回通知表格 以符合票據。本通知中使用的無定義的大寫術語應具有註釋中賦予它們的含義 。

兑換信息

請以電子方式（通過 DWAC）將贖回轉換 股票（如果適用）轉入以下賬户:

如果贖回 轉換股份無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，則在收到本贖回通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的隔夜快遞將所有此類認證股票交付給貸款人 ：

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真誠地，

貸款人：