附錄 99.1

證券購買協議

這份 證券購買協議（本 “協議”），日期截至 7 月 []，2023 年，由開曼羣島公司 Color Star Technology Co., Ltd. 和猶他州有限責任公司 Streeterville Capital, LLC、其繼任者和/或 受讓人（“投資者”）簽訂。

A. Company 和投資者根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及美國 證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規章制度，執行和交付本協議。

B. 投資者 希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售可轉換本票 票據，其形式為附錄A，原始本金為1100,000.00美元（“票據”）， 可轉換為公司A類普通股，面值為每股0.04美元，條款為 並受此類註釋中規定的限制和條件的約束。

C. 本 協議、本説明以及根據本協議向任何一方交付或與 有關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，可能不時修訂，在本協議中統稱為 “交易 文件”。

D. 就本協議而言 ：“轉換股” 是指轉換票據的全部或任何部分 後可發行的所有普通股；“證券” 是指票據和轉換股份。

因此，現在 在考慮上述敍述和其他有價值的有價值的對價時， 公司和投資者特此達成以下協議：

1.購買 和出售證券。

1.1。購買 的證券。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價， 投資者應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款表格 。在截止日期（定義見下文），投資者應通過即時 可用資金的電匯向公司支付購買價格。

1.3。截止 日期。在滿足（或書面豁免）下文第5節和第6節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應為2023年7月11日或雙方商定的另一日期 。本協議所設想的交易（“成交”）應在 截止日期通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件進行，但無論出於何種目的，都應被視為發生在猶他州利哈伊的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的 辦公室。

1.4。票據的抵押品 。該票據應為無抵押票據。

1.5。原始 發行折扣；交易費用金額。該票據的原始發行折扣為80,000.00美元（“OID”）。 此外，公司同意向投資者支付20,000.00美元，以支付投資者的律師費、會計成本、盡職調查、監控 以及與購買和出售證券相關的其他交易費用（“交易費用金額”）。 因此，“購買價格” 應為1,000,000.00美元，計算方法如下：初始本金餘額為1,100,000.00美元， 減去OID，減去交易費用金額。

2.投資者 的陳述和擔保。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已獲得 正式和有效的授權；(ii) 本協議構成有效且具有約束力的投資者協議，可根據 其條款執行；(iii) 投資者是 “合格投資者”，該術語由1933年法案D條第501 (a) 條定義。

3.公司 的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 ，擁有必要的公司 權力，可以擁有其財產並按照目前開展的業務開展業務；(ii) 公司有正式資格作為外國公司 開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好其經營的業務或其擁有的財產使得這種 資格是必要的；(iii) 公司有根據經修訂的1934年《證券交易法》 （“1934 年法”）第 12 (b) 條註冊了其普通股，並有義務根據 1934 年法案 第 13 條或第 15 (d) 條提交報告；(iv) 本協議所設想的每份交易文件和交易均已獲得公司的正式有效授權，並已採取所有必要行動; (v) 本協議、票據和其他交易文件 已由公司正式簽署和交付，構成有效且具有約束力的義務根據 的條款強制執行的公司；(vi) 公司執行和交付交易文件，根據 條款發行證券，以及公司完成交易文件所設想的其他交易 與公司違反 (a) 公司 的任何條款或規定，或構成 (a) 公司 項下的違約} 成立文件或章程，每份文件或章程目前均有效，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約或其他公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的重大協議或 文書，包括但不限於任何 普通股上市協議，或 (c) 任何現行適用法律、規則或法規或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他擁有 管轄權的政府機構的任何適用法令、判決、 或命令公司或公司的任何財產或資產；(vii) 未經任何財產或資產的進一步授權、批准或同意公司必須獲得法院、 政府機構、監管機構、自我監管組織、證券交易所或市場、股東或公司 的任何貸款人才能向投資者發行證券或簽訂交易文件； (viii) 公司向美國證券交易委員會提交的文件在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或 未註明根據情況，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 據此提出，沒有誤導性；(ix) 公司已按照 1934 年法案及時向美國證券交易委員會提交了 要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，或者已收到有效延期的延期， 在任何此類延期到期之前提交了任何此類報告、附表、表格、聲明或其他文件；(x) 沒有 } 在任何法院、公共董事會或機構之前或由任何法院、公共董事會或機構提起的訴訟、訴訟、訴訟、調查、調查或調查，或者據公司所知， 受到威脅在任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、 機構或機構或任何其他人面前或由任何其他人反對或影響公司，其中不利的決定、裁決或調查結果將對公司產生重大不利影響 ，或者會對任何交易文件的有效性或可執行性或公司履行 規定的義務的權限或能力產生不利影響；(xi) 公司尚未完成任何未在定期 申報中披露的融資交易或根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的最新報告；（xii）公司在過去十二（12） 個月中的任何時候都不是 “空殼公司”，因為1933年法案第144 (i) (1) 條對此類的 “發行人” 進行了描述；(xiii) 涉及任何將要或即將到期的佣金、配售代理人或發現者的費用或類似款項，以及 公司因本協議或本協議所設想的交易（“經紀人費用”）而欠任何個人或實體， 任何此類經紀人費用都將完全符合所有適用規定法律和法規，僅適用於 註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；(xiv) 投資者對任何經紀人費用或 對他人或代表他人就本小節所設想的與本小節所設想的交易有關的費用提出的任何索賠不承擔任何義務，公司應向每位投資者提供賠償並使其免受傷害，Investor 的員工、高管、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人，以及他們的各自的關聯公司，自 所有索賠、損失、損害賠償、成本（包括準備費用和律師費）以及與 任何此類索賠的經紀人費用有關的費用；（xv）投資者及其任何高管、董事、股東、成員、經理、員工、代理人 br} 或代表均未向公司或其任何高管、董事、員工、代理人或代表作出任何陳述或保證 除非交易文件中明確規定，而且在決定簽訂交易文件時 交易文件所設想的交易，公司不依賴投資者或其高管、董事、 成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、擔保、契約或承諾，但交易文件中規定的除外；(xvi) 公司承認 猶他州與交易文件所設想的交易以及與之相關的任何爭議有合理的關係和足夠的聯繫如上所述，猶他州的法律和管轄地更具體地説，在下文 12.2 節中，應適用於交易文件及其所設想的交易；(xvii) 公司已通知納斯達克 其打算受開曼羣島母國慣例的約束，已向美國證券交易委員會提交了所有適用的文件，因此納斯達克上市規則5635 (d) 不適用於公司；(xviii) 公司已諮詢過與 律師合作並進行了自己的盡職調查，並瞭解到投資者並未根據以下規定註冊為 “交易商”1934年法案；以及（xix）公司已對投資者及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了投資者提供的盡職調查包 。公司意識到上文 (xviii) 和 (xix) 小節中描述的事項和法律問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與 交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件下的 義務的辯護，也不會試圖避免、修改、減少、減少取消或宣佈此類義務無效。

4.公司 契約。在公司根據所有交易文件承擔的所有義務得到全額支付和履行之前，或在 下文另行具體規定的時限內，公司將始終遵守以下契約：(i) 只要投資者 實益擁有任何證券，此後至少二十 (20) 個交易日（如附註所定義），公司將在適用的截止日期之前及時 提交所需的所有報告根據 1934 年法案第 13 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交， 將採取一切合理措施在其控制下采取行動，確保根據1933年法案第144條的要求 向公眾提供有關公司的足夠的最新公共信息，即使1934年法案或其規章制度允許終止，也不會終止其作為根據1934年法案提交報告的發行人地位 ；(ii) 轉換股票在發行後將獲得正式授權，有效發行，已全額支付且不可評估，免除所有留置權、索賠、費用和抵押權； (iii)普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價進行交易；(iv) 公司普通股的交易不會 被暫停、停止、冷卻、凍結、達到零出價或以其他方式停止在公司主要交易市場的交易；(v) 公司未經投資者事先書面同意，不得進行任何限制性發行（定義見下文），這可能由投資者單獨授予或拒絕絕對自由裁量權；以及 (vi) 公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何契約、條件或義務 鎖定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司：(a) 與投資者或投資者的任何關聯公司進行 的浮動利率交易，或 (b) 向投資者或投資者的任何關聯公司發行普通股、優先股、認股權證、 可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券。就本協議而言 ，“限制性發行” 一詞是指在正常業務過程中發行、承擔或擔保 交易應付賬款以外的任何債務債務，或發行 (1) 擁有或可能具有任何 種類轉換權的證券，其中根據此類轉換權可能發行的股票數量隨市場價格而變化 普通股，(2) 可以或可能轉換為普通股（包括但不限於可轉換 債務，認股權證或可轉換優先股），其轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使 此類證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件後才可轉換；或者 (3) 具有固定的轉換價格、行使價或交易價格，該價格可能會在 首次發行此類債務或股權證券之後的任何時候在未來某個日期重置 (A) 由於自 首次發行之日起，公司普通股的市場價格發生了變化發行或 (B) 在發生與公司業務 直接或間接相關的特定或偶然事件時發行。為避免疑問，就本協議而言，根據任何 合同或工具（無論是否可轉換）而根據或與之相關的普通股的發行被視為限制性發行，前提是要發行的普通股 的數量以普通股的市場價格為基礎或與之有任何關係，包括但不限於與第3 (a) 條有關的普通股 ) (9) 交換、第 3 (a) (10) 節結算或任何其他類似的結算或交換。為了進一步避免疑問，根據以下任何一項發行的普通股將不被視為限制性發行：(i) ATM設施；(ii) 沒有可變價格機制的初級發行；以及 (iii) 沒有可變價格機制的認股權證。

5.公司銷售義務的條件 。根據本協議，公司有義務在收盤時向投資者發行和出售證券 ，但須在截止日期當天或之前滿足以下每項條件：

5.1。投資者 應已執行本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者 應根據上述第 1.2 節向公司交付收購價格。

6.投資者購買義務的條件 。根據本協議，投資者在收盤時購買證券的義務以 在收盤日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件是為了投資者 的唯一利益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。公司 應已執行本協議和票據並將其交付給投資者。

6.2。公司 應向投資者交付一份已完全執行的不可撤銷的轉賬代理人指示信（“TA信”） ，其形式基本上與附錄B所附的形式相同，由公司過户代理人 （“過户代理人”）以書面形式承認。

6.3。公司 應向投資者交付一份完全執行的高級管理人員證書，其形式基本上為附錄 C，證明公司批准了交易文件。

6.4。公司 應向投資者交付一份已全面執行的股票發行決議，其形式基本上與附錄D 相同，將交付給過户代理人。

7。預留 股票。截至本文發佈之日，公司將從其授權和未發行的普通股中預留300萬股普通股，用於 為票據（“股票儲備”）下所有普通股的發行提供資金。公司還同意，如果截至提出任何此類請求之日，股票儲備中持有的股票數量少於申請之日 未償還餘額（定義見附註）所獲得的普通股數量的三（3）倍，則根據投資者的要求，以100,000股為增量向股票儲備中增加 普通股）。公司應 進一步要求過户代理人持有根據股票儲備預留的普通股，專門用於投資者 的利益，並在投資者根據票據發出贖回通知後立即向投資者發行此類股票。最後，公司應 要求過户代理人根據投資者票據從其授權和未發行的股票中發行普通股，而不是 股票儲備，前提是普通股已獲得授權，但未發行，也不包括在股票儲備中。 轉讓代理人只能在沒有其他授權股票可供發行的情況下從股票儲備中發行股票 ，然後必須獲得投資者的書面同意。

8.參與 權利。從收盤日開始，到全額支付票據之日後的五 (5) 個交易日結束，公司特此授予 投資者參與權，即投資者有權自行決定參與任何限制性發行中出售金額的十五 % (15%)（“參與權”）。在限制性發行完成後的兩 (2) 個交易日內 ，公司將向投資者提供此類受限 發行完成的書面通知以及交易文件的副本。然後，投資者最多有五（5）個日曆日可以選擇按向相同證券的任何其他購買者提供的最優惠條款和條件 購買該交易中發行的債務或股權證券 至15％（15％）。雙方同意，如果公司違反其在 參與權方面的義務，則投資者的唯一和排他性補救措施應是獲得相當於投資者根據參與權有權投資的金額的 百分之二十 (20%) 的金額作為違約金。為避免疑問， 公司違反其在參與權方面的義務將不被視為票據下的觸發事件（定義見 the Note）。

9。再投資 對。在 (a) 票據首次贖回之日或 (b) 截止日期12個月週年之日起的12個月內，投資者有權自行選擇以與本票據相同的條款和條件，使用與本票據相同的形式再投資多達 5,000,000.00 美元（“再投資金額”）} 其他交易文件（“再投資權”）。投資者可以通過在一（1）筆或多筆交易中進行再投資 來行使再投資權，每筆增量為250,000.00美元（這樣每筆再投資交易都是250,000.00美元的倍數） 。

10。最 最受青睞的國家。只要票據尚未償還，在公司發行任何債務工具時，其任何經濟條款或 條件更有利於該債務工具的持有人，或者其期限有利於該債務工具的持有人，而交易文件中沒有類似地向投資者提供 ，則公司應將此類額外或更優惠的經濟條款通知投資者，該期限應由投資者選擇成為交易的一部分有利於投資者的文件。 此外，如果公司未能將任何此類額外或更優惠的條款通知投資者，但投資者得知公司 已向任何第三方授予了此類條款，則投資者可以將此類額外或更優惠的條款通知公司，該條款 應成為交易文件的一部分，追溯到向適用第三方授予該期限之日。另一種債務工具中包含的對此類債務工具持有人更有利的經濟術語類型包括但不限於涉及轉換折扣、轉換回顧期、利率、原始發行折扣、股票出售 價格、每股轉換價格、認股權證覆蓋範圍、認股權證行使價以及反稀釋/轉換和行使價重置等條款。

11。外國資產管制處; 愛國者法案。

11.1。OFAC 認證。公司證明 (i) 它不代表任何行政命令 或美國財政部、通過其外國資產控制辦公室 (“OFAC”) 或其他任何個人、團體、實體或國家行事， 作為恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖人員” 或其他根據任何法律、命令被禁止或封鎖的個人、實體、國家、 或交易，由 OFAC 或美國 州政府其他部門執行或管理的規則或法規，以及 (ii) 公司未參與此項交易代表 任何此類個人、團體、實體或國家發起或促進此項交易。

11.2。國外 腐敗行為。公司及其任何子公司，以及任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表公司或任何子公司行事的人，在為公司或代表公司行事的過程中，均未將任何公司資金用於任何 非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項 ；違反或違反了《美國反海外腐敗法》的任何條款 經修訂的1977年慣例法，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他 非法付款。

11.3。愛國者 法案。公司不得 (i) 在任何時候受禁止或限制投資者向公司提供任何預付款或擴大信貸或以其他方式與公司進行 業務的任何法律、法規或任何政府機構（包括但不限於 OFAC）的法律、法規或名單的約束，或 (ii) 未能按照投資者 在任何時候的要求提供公司身份的文件和其他證據，使投資者能夠驗證公司的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於 部分2001 年《美國愛國者法》第 326 條，31 U.S.C. 第 5318 條。公司應遵守現行或以後生效的與洗錢、反恐怖主義、貿易禁運和經濟制裁有關的 法律的所有要求。應投資者的要求 ，公司應不時以書面形式向投資者證明 本第 11.3 節規定的公司陳述、保證和義務仍然真實正確，沒有被違反。如果任何此類 陳述、保證或契約不再真實或已被違反，或者公司有合理的理由相信 這些陳述、保證或契約可能不再真實或已被違反，公司應立即以書面形式通知投資者。對於此類事件，公司應遵守法律 和政府當局指令的所有要求，並應投資者的要求，向投資者提供與政府機構交換或收到的與此類事件有關的所有通知、報告和其他 通信的副本。公司還應向投資者 償還投資者在評估此類事件對本協議所擔保貸款的影響、從政府當局獲得投資者行使交易文件規定的權利所必需的任何必要許可 、遵守 因此類事件的存在而適用於投資者的所有法律要求以及由此對投資者處以的任何罰款或罰款所產生的任何費用。

12。雜項。 本第 12 節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款 已在其中完全闡述一樣；但是，如果本第 12 節中規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以該其他交易文件中的條款為準。

12.1。索賠仲裁 。雙方應根據本協議附錄 E（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款，提交根據本協議或任何其他交易 文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議產生的所有索賠（定義見附錄 E），或者任何與具有約束力的 仲裁雙方關係有關的索賠。 為避免疑問，雙方同意，下文第 12.3 節所述的禁令可以在仲裁中執行，該仲裁是 與根據交易文件產生的所有其他索賠的任何其他仲裁分開的。雙方特此 承認並同意，仲裁條款對本協議各方具有無條件的約束力，可與本協議的所有其他 條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和契約公司已仔細審查了仲裁 條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），明白仲裁 條款旨在允許快速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制 ，公司不會採取與上述陳述相反的立場。Company 承認並同意，投資者可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和契約。

12.2。管轄 法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、 解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，不使 任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。雙方同意並明確同意，對於因任何交易文件或雙方或其關聯公司的關係 而引起或與之有關的任何爭議， 的唯一仲裁地點應在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據仲裁 條款解決本協議下爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟（儘管轉讓代理人與 公司之間的任何轉讓代理服務協議或其他協議有條款（特別是 包括任何管轄法律和地點條款），此類訴訟特別包括但不限於公司與轉讓代理人之間或涉及根據 TA 信函或其他相關的任何訴訟致投資者以任何方式（特別是但不限於公司尋求 獲得禁令、臨時限制令或以任何原因禁止過户代理人向投資者 發行普通股的任何訴訟）），本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或 聯邦法院的專屬屬人管轄權，(ii) 明確提交專屬人管轄就本協議而言，任何此類法院 (iii) 同意不提起任何此類訴訟（特別是包括但不限於公司在猶他州鹽湖縣開設的任何州或聯邦法院 之外尋求獲得禁令、 臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人向投資者發行普通股的任何訴訟，以及 (iv) 放棄任何關於地點不當的主張和任何關於此類法院是不便論壇的索賠或異議 或任何其他索賠、辯護或異議在該司法管轄區提起任何此類訴訟 或任何聲稱該訴訟、訴訟的地點或處理不正確。最後，公司承諾並同意將Investor 指定為利益方，並在提起或提起任何與交易文件或本文設想的任何交易有關的任何訴訟（包括但不限於針對任何非本協議當事方的個人或實體，包括 但不限於轉讓代理人）之前，根據下文第 12.10 節向投資者提供書面通知 或其中，包括但不限於公司為禁止或阻止由過户代理人向投資者 發行任何普通股，並進一步同意及時將投資者列為任何此類訴訟的當事方。公司承認，本第 12.2 節中規定的適用法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件 的重要條款，如果沒有本第 12.2 節中規定的公司協議，投資者就不會簽訂交易文件。

12.3。特定 性能。公司承認並同意，如果公司未能根據其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的任何實質性條款，投資者可能會遭受無法彌補的傷害。因此 同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或其他交易文件條款的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他 補救措施的補救措施。公司特別同意：(a) 在票據下發生違約事件（定義見票據）之後，投資者有權向法院或仲裁員尋求並獲得禁令救濟 ，禁止公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非票據在發行時同時全額支付 ；以及 (b) 在違反上述第 4 (vi) 節之後，投資者有權尋求 並獲得法院或仲裁員的禁令救濟，使此類封鎖無效。公司特別承認，投資者 獲得特定業績的權利構成了槓桿的討價還價，失去這種槓桿將對投資者造成無法彌補的 傷害。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院或仲裁員對 公司的禁令或任何交易文件中任何條款的具體履行，則此類訴訟不應是放棄投資者 根據任何交易文件、法律或衡平權益享有的任何權利，包括但不限於其根據交易文件的條款 對任何索賠進行仲裁的權利，投資者也不得追求禁令阻止投資者，根據索賠排除原則， 發佈排除條款，resjudicata 或其他類似的法律學説，將來不得在單獨的仲裁中提出其他索賠。

12.4。計算 爭議。儘管有仲裁條款，但如果對 交易文件下的任何裁定或算術計算存在爭議，包括但不限於計算未償餘額、贖回轉換價格、轉換 股票（定義見附註）或VWAP（均為 “計算”），公司或投資者（視情況而定 ）應通過電子郵件或傳真提交任何有爭議的計算結果 simile 在收到適用通知後的兩 (2) 天內確認收到 (i) Trading 天內在投資者得知引起此類爭議的情況後的任何時候，向公司或投資者（視情況而定）或（ii）如果沒有通知 引發此類爭議，則隨時向公司或投資者提出此類爭議。如果投資者和公司 無法在將此類有爭議的計算提交給公司或投資者 （視情況而定）後的兩（2）個交易日內就此類計算達成一致，則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算結果提交給Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投資者應讓Unkar Systems進行計算，並在收到此類有爭議的計算後的十（10）個交易日內 將結果通知公司和投資者。如果沒有明顯的錯誤，Unkar Systems對有爭議的計算 的裁決對各方具有約束力。Unkar Systems 執行此類計算的費用應由 不正確的一方支付，如果雙方都不正確，則由計算方式與 Unkar Systems 確定的正確計算最遠的一方支付。如果公司是虧損方，則不得延長交割日期（定義見票據） ，公司應因未能按照交易文件中的規定及時交付適用股票而承擔所有後果。 儘管有上述規定，但投資者可以自行決定指定除Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所 來解決任何此類爭議，在這種情況下，此處提及 “Unkar Systems” 的所有內容都將 替換為投資者指定的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所。

12.5。同行。 本協議可以在兩 (2) 個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子 簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物 都應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

12.6。標題。 本協議的標題僅為便於參考，不構成本 協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。

12.7。可分割性。 如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為經過修改以符合該法規或法律規則 。本協議中任何根據任何法律可能被證明無效或不可執行的條款均不影響 本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

12.8。整個 協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對 及其所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則公司和投資者均不就此類事項作出 任何陳述、保證、契約或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何 關聯公司之間可能簽訂的與交易 文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表 或其他文件均無效，並被視為全部由交易文件取代。如果 在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件 為準。

12.9。修正案。 除本協議雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

12.10。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應在以下最早日期視為有效 發出：(i) 如果是親自送達而不是書面收據，或者通過電子郵件發送給 下述執行官或該官員的繼任者，或通過傳真（發送方保存的成功發送確認 ），(ii) 交貨日期中較早者或第五個 (5)^第四) 存款後的交易日，預付郵費， 使用國際快遞公司，或 (iii) 送達日期的較早者或快遞郵寄後的第三個交易日，預付 運費和費用，在每種情況下，預付給其他各方，有權在以下地址（或 在上述各方可能提前五 (5) 個日曆日發出類似的書面通知中指定的其他地址 其他各方）：

如果是給公司：

彩星科技股份有限公司

收件人：Louis Luo

世界貿易中心 7 號，套房 4621

紐約，紐約 10022

附上副本至（該副本不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

收件人：Joan Wu，Esq.

第三大道 950 號，19^第四地板

紐約州紐約 10022

如果是投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收件人：約翰·法夫

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

附上副本至（該副本不構成通知）：

漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

12.11。繼任者 和分配者。投資者可以將本協議或根據本協議受益於投資者 的任何可分割權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，而無需獲得公司 的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得直接轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責，無論是直接 還是間接委託，任何此類嘗試的轉讓或委託均無效。

12.12。生存。 無論投資者或代表投資者進行任何盡職調查調查，公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約仍應在收盤後繼續有效 。公司同意賠償Investor 及其所有高管、董事、員工、律師和代理人因公司違反或 涉嫌違反本協議或其任何契約 規定的任何陳述、保證和契約以及本協議規定的義務，包括預付費用而造成的損失或損害。

12.13。進一步 保證。各方應按照另一方合理的要求執行和履行或促使採取和執行所有進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現 的意圖和實現本協議的目的以及完成本協議所設想的交易。

12.14。投資者 累積權利和補救措施。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為累積性的 ，不排除任何其他權利或補救措施，並且是投資者 可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予，還是法律、衡平法或法規中存在的權利、權力和補救措施， 以及任何和所有此類權利和補救措施均可不時行使按照投資者可能認為權宜之計的頻率和順序進行。

12.15。律師 費用和收款成本。如果任何一方為解釋 或執行任何交易文件而對另一方提起任何訴訟、訴訟或仲裁，則此類訴訟的失敗方同意向勝訴方支付所有費用和 費用，包括其中產生的律師費，包括與上訴有關的律師費。“勝訴方” 應是作出判決的當事方，無論是否對該當事方提出的所有索賠作出判決 ，也不論判決的金額是多少；或者如果由於反訴的主張，作出了有利於和不利於 雙方的判決，則法官或仲裁員應通過考慮相對的美元 來確定 “勝訴方” 判決，或者，如果判決涉及非金錢救濟，則説明此類救濟的相對重要性和價值。此處 的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院因輕率或惡意辯護而裁定費用和開支的權力。 如果 (i) 票據在啟動仲裁或法律程序之前交由律師收款或執行， 或者是通過任何仲裁或法律程序收取或執行的，或者投資者以其他方式採取行動收取 票據下到期的款項或執行票據的規定，或 (ii) 公司發生任何破產、重組、破產接管或 其他影響公司信用的程序的權利並涉及票據下的索賠；然後公司應支付投資者產生的費用 用於此類收款、強制執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或 其他程序有關，包括但不限於律師費、開支、證詞費用和支出。

12.16。豁免。 除非以授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對本協議任何條款的放棄均無效。放棄任何條款或對任何違禁行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對 任何其他違禁行為的同意，無論是否相似。除非以書面形式明確規定，否則任何棄權或同意均不得構成持續的放棄或同意，也不得承諾 方將來提供豁免或同意。

12.17。免除陪審團審判 。本協議的各方不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係 而產生或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟 或反訴的任何權利。本豁免延伸至根據普通法或任何適用的 法規、法律、規則或法規要求由陪審團進行審判的任何及所有權利。此外，本協議各方承認，該方故意自願放棄該方 要求陪審團審判的權利。

12.18。時間 是本質的。對於本協議和其他 交易文件的每一項條款，時間都明確規定了本質。

12.19。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每份交易文件，並提出任何必要的問題 以使公司瞭解本協議和其他每份交易文件的條款、後果和約束力，並且 完全理解它們。公司有機會向公司選擇的律師尋求建議，或者已經放棄了這樣做的權利，並且是在不受投資者或其他任何人的脅迫或不當影響的情況下自願執行本協議和其他每份交易文件。

12.20。文檔 成像。投資者有權自行決定對所有或任何選擇的協議、 文書、文件以及管理公司任何貸款、產生或與之相關的項目和記錄進行成像或複製，包括 但不限於本協議和其他交易文件，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。 各方 (i) 放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(ii) 同意 應賦予此類圖像與紙質原件相同的效力和效力，(iii) 同意投資者有權出於任何目的使用此類圖像代替 銷燬或存檔的原件，包括在任何要求、陳述或其他訴訟中作為可接受的證據， (iv) 進一步同意，本協議或任何其他 交易文件的任何已執行的傳真（傳真）、掃描、電子郵件或其他圖像副本均應為被視為與手工執行的原始文件具有相同的效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

以下籤署人的 投資者和公司促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行，以昭信守。

[證券 購買協議的簽名頁面]