附錄 10.42

量子計算公司
2022 年股權和激勵計劃

第 1 部分。計劃的一般目的：定義

該計劃的名稱是 QUANTUM COMPUTING INC. 2022 年股權和激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和使特拉華州的一家公司 QUANTUM COMPUTING INC.（包括任何繼承實體 “公司”）及其子公司的高管、員工、董事、顧問和其他關鍵人物收購公司的所有權益，公司成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。

以下術語的定義應如下所示：

“會員” of any Personal 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受第一個提及的人控制或受其共同控制的人。如果第一人直接或間接擁有指導或指導第二人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票證券、合同還是其他方式，則該人應被視為控制另一人。

“獎項” 或 “獎項，”除非提及本計劃下的特定類別的補助，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵（包括優先股）、不受限制的股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任意組合。

“獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。除了計劃中規定的條款和條件外，每份獎勵協議都可能包含條款和條件；但是，如果計劃和獎勵協議的條款存在任何衝突，則以計劃的條款為準。

“董事會” 指公司董事會。

“原因” 應具有獎勵協議中規定的含義。如果任何獎勵協議不包含 “原因” 的定義，則指 (i) 受贈方對公司或公司任何關聯公司，或任何當前或潛在客户、供應商、供應商或與該實體有業務往來的其他第三方的不誠實陳述或行為；(ii) 受贈人犯有 (A) 重罪或 (B) 任何不當行為涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的行為；（iii）受贈人未能以合理滿意的方式履行其分配的職責和責任根據公司的合理判斷，在公司向受贈方發出書面通知後，公司的失敗仍在繼續；（iv）受贈方對公司或公司任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或不服從命令；或 (v) 受贈方嚴重違反了受贈方與公司之間任何協議中有關不競爭的任何條款、不招標、不披露和/或轉讓發明。

“首席執行官官”指公司的首席執行官，或者，如果沒有首席執行官，則指公司的總裁。

“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》和任何後續法典以及相關的規則、法規和解釋。

“委員會” 指第 2 節中提及的董事會委員會。

“顧問” 是指向公司（包括子公司）提供善意服務的任何實體或自然人，此類服務與在籌資交易中提供或出售證券無關，也不會直接或間接促進或維持公司證券市場。

“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而使個人 (A) 無法從事任何實質性的有報酬活動的疾病，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於 12 個月，(B) 由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，這些障礙可能導致死亡或持續不少於12個月，領取收入替代補助金的期限不少於 3在涵蓋公司員工的事故和健康計劃下的月份，（C）被社會保障管理局確定為完全殘疾，或（D）根據傷殘保險計劃確定為殘疾，該計劃規定了符合本節要求的殘疾定義。

“ 生效日期”指本計劃中規定的通過本計劃的日期。

“交易所法案”指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

“公平市場價值”在任何給定日期，股票的公允市場價值是指委員會在合理應用符合《守則》第409A條的合理估值方法的基礎上真誠確定的股票的公允市場價值。如果該股獲準在國家證券交易所交易，則應參照該交易所報告的收盤價做出決定。如果該日期沒有收盤價，則應參照有收盤價的該日期之前的最後一個日期來確定。如果確定公允市場價值的日期是在國家證券交易所公佈股票交易價格的第一天，則公允市場價值應為 “公眾價格”（或等價物）。

“好理由” 應具有獎勵協議中規定的含義。如果任何獎勵協議均不包含 “良好理由” 的定義，則意味着 (i) 受贈人的基本工資大幅減少，但全面減薪同樣會影響公司所有或幾乎所有處境相似的員工，或 (ii) 受贈方向公司提供服務的地理位置變更超過 100 英里，前提是受贈方在事件發生之日起不超過 90 天內提供引起 Good Reason 的條件通知這就產生了終止服務關係的充分理由，而公司未能在收到此類通知後的30天內糾正此類事件。

“授予日期” 是指委員會在根據適用法律批准獎項時指定為授予獎項的日期，該日期不得早於委員會批准的日期。

“持有人”就獎勵或任何股份而言，是指持有此類獎勵或股份的人，包括獎勵的最初獲得者或任何許可的受讓人。

“激勵股票期權”指任何被指定為《守則》第 422 節所定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

“不合格股票期權”指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“選項” 或 “股票期權”指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。

“允許的受讓人”是指持有人可以根據本協議向其轉讓股份的以下任何人（如第 9 (a) (ii) (A) 條所述）：持有人的孩子、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、姐夫或嫂子，包括收養人關係，共享持有人家庭的任何人（租户或僱員除外），這些人持有實益權益百分之五十以上的信託，該基金會這些人控制資產的管理，以及這些人擁有百分之五十以上的投票權益的任何其他實體的管理；但是，除非受獎勵協議條款的約束，否則任何此類信託都不要求或允許在協議有效期內分配任何股份。持有人去世後，“許可受讓人” 一詞還應包括已故持有人的遺產、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人、遺贈人和被分配人，視情況而定。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業（有限或普通）、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託、合資企業、非法人組織或任何類似實體。

“限制性股票獎勵”指根據第 7 條授予的獎勵，“限制性股票” 是指根據此類獎勵發行的股票。

“受限庫存單位”指向受贈方授予幻影股票單位，可以根據第 8 條以委員會確定的現金或股份結算。

“促銷活動” 是指 i) 公司所有權變更，ii) 公司有效控制權的變更，或 iii) 公司很大一部分資產的所有權變更的完成。銷售活動的發生應由計劃管理人或董事會承認，嚴格適用這些條款，不得自行決定偏離此處提供的定義的客觀應用；但是，任何籌資活動或僅為改變公司住所而進行的合併均不構成 “銷售活動”。

除非此處另有規定，否則公司所有權的變更發生在任何一個人或多個作為集團行事的人獲得公司股票所有權之日，這些股票加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上。但是，如果認為任何一個人或多個作為一個集團行事的人擁有公司股票的公允市場總價值或總投票權的50％以上，則同一人或多人收購額外股票不被視為導致公司所有權變更（或導致公司有效控制權發生變化）。就本節而言，由於公司收購其股票以換取財產的交易，任何個人、或作為一個集團行事的人所擁有的股票百分比的增加將被視為收購股票。本節僅適用於公司股票（或股票發行）在交易後仍未完成的情況。

公司有效控制權的變更僅在以下任一日期發生：(1) 任何一個人或多個作為集團行事的人收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月內收購）擁有公司股票總投票權30％或以上的公司股票所有權的日期；（2) 在任何 12 個月內公司董事會多數成員被任命的董事取代的日期在任命之日或選舉之日之前，的選舉未得到公司董事會大多數成員的認可。

公司很大一部分資產的所有權發生在任何一個人或多個作為一個集團行事的人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月內收購）資產之日，這些資產的總公允市值等於或超過所有資產的公允市場總價值的40％在進行此類收購或收購之前的公司資產。為此，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何負債。

“第 409A 節”指《守則》第 409A 條及據此頒佈的條例和其他指南。

“證券法案”指經修訂的 1933 年《證券法》及其相關規則和條例。

“服務關係”指作為公司或任何子公司或任何繼任實體的全職員工、兼職員工、董事或其他關鍵人物（包括顧問）的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為不間斷地繼續）。

“股份” 指股票股票。

“股票” 指公司的普通股，面值為每股0.001美元。

“股票增值權利” 是指在期權持有人行使或結算時，以現金、股票或其組合從公司獲得的任何權利，即 (i) 行使或結算之日一股股票的公允市場價值超過 (ii) 授予之日權利的行使價格，或與期權授予之日授予期權有關的權利的行使價格。

“子公司” 指公司直接或間接持有超過 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“百分之十所有者”指擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則）公司所有類別股票或公司任何母公司或任何子公司總投票權超過 10% 的員工。

“終止事件”指獎項獲得者因任何原因終止與公司及其子公司的服務關係，無論情況如何，包括但不限於死亡、殘疾、退休、解僱或因任何原因（無論是自願還是非自願辭職）。以下情況不構成解僱事件：(i) 從子公司或公司調到子公司，或從一家子公司調到另一家子公司，或從一家子公司調到另一家子公司，或 (ii) 批准的因兵役或病假或委員會批准的任何其他目的請假，前提是個人的再就業權利得到法規、合同或政策的保障已准予請假，或者如果委員會另有書面規定，請假。

“無限制股票獎勵”指根據第 7 條授予的任何獎勵，“不受限制的股票” 是指根據此類獎勵發行的股票。

第 2 部分。計劃管理；委員會有權選擇受贈方和決定獎勵

(a) 計劃管理。本計劃應由董事會管理，或由董事會酌情由董事會委員會管理，該委員會由不少於兩名董事組成。此處所有提及 “委員會” 的內容均應視為指當時負責在相關時間管理本計劃的團體（即董事會或董事會的一個或多個委員會，視適用情況而定）。

(b) 委員會的權力。委員會應有權和有權根據計劃條款授予獎勵，包括的權力和權限：

(i) 選擇可不時向其頒發獎項的個人；

(ii) 確定授予任何一個或多個受贈人的激勵性股票期權、非合格股票期權、SAR、限制性股票獎勵、不受限制的股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合的金額（如果有）；

(iii) 確定任何獎勵所涵蓋的股票數量和類型，以及在符合本計劃規定的前提下，確定價格、行使價、轉換比率或其他與之相關的價格；

(iv) 確定，並在不違反第 12 條的前提下，不時修改任何獎勵的條款和條件，包括與計劃條款不一致的限制，個別獎勵和受贈方之間的條款和條件可能有所不同，並批准獎勵協議的形式；

(v) 隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(vi) 對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權或義務；

(vii) 在遵守第 5 (a) (ii) 條和第 409A 條規定的任何限制的前提下，隨時延長股票期權的行使期限；和

(viii) 在任何時間採用、修改和廢除其認為可取的管理計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何獎勵（包括獎勵協議）的條款和條款；做出其認為對計劃管理可取的所有決定；裁決與本計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督計劃的管理。

委員會的所有決定和解釋對包括公司和所有持有人在內的所有人均具有約束力。

(d) 賠償。董事會和委員會，以及其中任何一方的成員或其任何代表，均不對與本計劃有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會和委員會成員（及其任何代表）在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用獲得公司的賠償和補償（包括但不限於合理的律師費）在允許的最大範圍內，由此產生或由此產生的合理律師費）法律和/或根據公司的管理文件，包括其公司註冊證書或章程，或可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險和/或該個人與公司之間的任何賠償協議。

(e) 外國獎獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司和任何子公司經營或僱員或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律，委員會應自行決定：(i) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司（如果有）；（ii）確定哪些個人（如果有）在美國以外的個人，（如果有）有資格參與本計劃；(iii) 修改授予個人的任何獎勵的條款和條件在美國境外遵守適用的外國法律；(iv) 制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，前提是委員會認為此類行動是必要或可取的（此類子計劃和/或修改應作為附錄附在計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改不得增加本協議第 3 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 在作出裁決之前或之後採取委員會認為必要的任何行動或建議獲得批准或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。

第 3 部分。根據計劃可發行的股票；合併和其他交易；替代

(a) 股票可發行。根據本計劃，保留和可供發行的股票的最大數量應為1600萬股（“股份儲備”），但須根據第3（b）節和以下關於年度增幅的句子的規定進行調整。此外，股票儲備將於 1 月 1 日自動增加^st每年，期限不超過十年，從 2023 年 1 月 1 日開始到 2032 年 1 月 1 日（包括）結束，金額等於 100萬股。儘管有上述規定，董事會仍可在 1 月 1 日之前採取行動^st給定年份，前提是不會有 1 月 1 日^st 該年度的股票儲備增加，或者該年度股票儲備的增加量將少於根據前一句話可能出現的股票數量。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票的情況下到期或以其他方式終止，或 (ii) 以現金結算（即參與者獲得現金而不是股票），則受此類股票獎勵約束的股票，在任何此類到期、終止或結算的範圍內，將再次根據本計劃發行。如果根據股票獎勵發行的任何股票由於未能滿足將此類股份歸屬於參與者所需的意外情況或條件而被公司沒收回或回購，則被沒收或回購的股票將恢復為本計劃並再次可供發行。公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何股票都將再次根據該計劃可供發行。就此限制而言，在歸屬前被公司沒收、取消、重新收購、在不發行股票的情況下兑現或以其他方式終止（除行使外）的任何獎勵所依據的股票應加回本計劃可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，股票的發行數量不得超過該最大數量。根據本計劃可供發行的股票可能是已授權，但未發行的股票或公司重新收購的股份。授予給公司非僱員董事的任何股份，僅用於董事的股份，加上任何年度現金支付或獎勵，在任何日曆年度的總價值不得超過兩個十萬美元（20萬美元）。

(b) 庫存變動。在不違反本協議第3 (c) 節的前提下，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似的公司股本變動，流通股份增加或減少或換成不同數量或種類的公司股票或其他證券，或公司的額外股份或新股或其他證券或其他非現金資產是針對此類股票或其他證券進行分配的，每種情況下均為，沒有收到公司的對價，或者，如果由於任何合併或合併，或出售公司所有或幾乎所有資產，已發行股份被轉換為公司或任何繼任實體（或其母公司或子公司）的其他證券，則委員會應對 (i) 根據本計劃預留髮行的最大股份數量進行適當和按比例的調整，(ii) 根據獲得任何當時未償還的獎勵的股票或其他證券的數量和種類計劃，(iii) 受每筆未償還獎勵約束的每股回購價格（如果有），以及 (iv) 受本計劃下任何當時未償還的股票期權約束的每股行使價，但不改變此類股票期權仍可行權的總行使價（即行使價乘以股票期權數量）。無論如何，委員會應根據特拉華州法律和根據該法律頒佈的規章制度的要求進行調整。

委員會的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行部分股份，但委員會可以自行決定以現金支付代替部分股份。

(i) 備選方案。

(A) 在的情況下，在銷售活動結束的前提下，本計劃以及根據本協議發行的所有未償還期權和SAR應在任何此類銷售活動的生效時間內變為百分百 % (100%)。繼承實體或其母公司的新股票期權或其他獎勵應取而代之，對股票的數量和種類進行公平或按比例的調整，並酌情調整每股行使價，，由各方商定（在考慮本協議下的任何加速和/或根據任何獎勵協議的條款之後）。

(B) 如果終止本計劃以及根據第 3 (c) 條根據本協議發行的所有未償還期權和 SAR，則應允許每位期權持有人在委員會規定的銷售活動結束前一段時間內行使當時可行使或自銷售活動生效之日起可行使的所有此類期權或可行使的期權；前提是，但是，，在銷售活動之前不可行使的期權的行使應以銷售活動結束為準。

(C) 儘管第 3 (c) (i) (A) 節中有任何相反的規定，如果發生出售事件，公司有權，但沒有義務在未經持有人同意的情況下向期權持有人支付或提供現金，以換取取取取消，金額等於 (A) 價值之間的差額根據出售事件（“銷售價格”）每股應付對價股票（“銷售價格”）乘以取消未償還期權的股票數量的委員會（在當時歸屬和可行使的範圍內，包括由於此類銷售活動加速而加速，價格不超過銷售價格的）以及 (B) 所有此類未償還的既得和可行使期權的總行使價。

(ii) 限制性股票和限制性股票單位獎勵。

(A) 在的銷售活動結束的前提下，根據本協議發行的所有未歸屬限制性股票和未歸屬的限制性股票單位獎勵均應成為百分之百 (100%) 歸屬，並根據各方應同意的獲得此類獎勵的股票數量和種類進行公平或按比例的調整（在考慮了本協議下的任何加速和/或根據任何獎勵的條款 } 協議）。

(B) 此類受限股票應按該股票當時的公允市場價值從其持有人手中回購，（須按照第 3 (b) 節的規定進行調整）。

(C) 儘管第 3 (c) (ii) (A) 條中有任何相反的規定，如果發生銷售活動，公司有權，但沒有義務在未經持有人同意的情況下向限制性股票或限制性股票單位獎勵的持有人支付或提供現金，以換取取消限制性股票或限制性股票單位獎勵，金額等於銷售價格乘以數量受此類獎勵約束的股票，將在此類銷售活動發生時或稍後授予此類獎勵時支付。

第 4 部分。資格

計劃下的受贈方將是委員會不時自行決定選出的公司和任何子公司的全職或兼職高管和其他員工、董事、顧問和關鍵人物；但是，獎勵只能發放給《證券法》第701 (c) 條所述的個人。

第 5 部分。股票期權

授予股票期權後，公司和受贈方應簽訂獎勵協議。每份此類獎勵協議的條款和條件應由委員會確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或《守則》第424 (f) 條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

(a) 股票期權的條款。委員會可自行決定向符合第 4 節資格要求的個人授予股票期權。股票期權應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的額外條款和條件，與本計劃條款不一致。

(i) 行權價格。股票期權所涵蓋股票的每股行使價應由委員會在授予時確定，但不得低於授予日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權所涵蓋的股票的每股行使價不得低於授予日公允市場價值的110％。

(ii) 選項期限。每種股票期權的期限應由委員會確定，但自授予之日起，任何股票期權的行權不得超過十年。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該股票期權的期限應為自授予之日起不超過五年。

(iii) 可行使性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由委員會確定的時間或時間，無論是否分期付款變為可行使和/或歸屬。獎勵協議可能允許受贈方在授予後立即行使全部或部分的股票期權；前提是行使時發行的股票應受到限制和與相關股票期權的歸屬時間表相同的歸屬時間表，就本計劃而言，此類股票應被視為限制性股票，期權持有人可能需要簽訂額外或新的獎勵協議作為條件行使此類股票期權。期權持有人只能對行使股票期權時收購的股票擁有股東的權利，而不擁有股東對未行使的股票期權的權利。除非根據獎勵協議和本計劃的條款行使股票期權，並且期權持有人的姓名已作為股東記入公司的賬簿，否則期權持有人不得被視為已收購任何股份。

(iv) 鍛鍊方法。股票期權可以由期權持有人全部或部分行使，由期權持有人向公司發出書面或電子行使通知，具體説明要購買的股票數量。在獎勵協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種方法（或其任意組合）支付購買價格：

(A) 現金、經認證的支票或銀行支票、電匯即時可用資金或委員會可接受的其他票據；

(B) 如果委員會允許，則通過交付（或證明所有權）期權持有人在公開市場上購買的股票，或者由期權持有人實益擁有且不受任何公司計劃限制的股份。在避免適用會計規則規定的可變會計處理的範圍內，如果最初從公司購買此類交出的股票，則期權持有人應擁有至少六個月。此類交出的股票應在行使日按公允市場價值估值；

(C) 如果委員會和期權持有人允許向公司提交正確執行的行使通知，並向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其立即向公司交付現金或應付且公司可以接受的收購價格支票；前提是如果期權持有人選擇按規定支付收購價格，則期權持有人和經紀人應遵守此類程序並輸入加入委員會規定的賠償協議和其他協議作為此類協議的條件付款程序；或

(D) 如果委員會允許，並且僅限於非激勵性股票期權的股票期權，則通過 “淨行權” 安排，根據該安排，公司將減少行使時可發行的股票數量，減少公平市值不超過總行使價的最大整數股份。

將收到付款工具，但有待收取。在公司完成其認為滿足與發行和出售股票有關的法律要求所必需的所有步驟之前，不會向期權持有人發行以這種方式購買的股票的證書，或者，對於沒有憑證的股票，也不會向公司記錄中的期權持有人進行轉讓，這些步驟可能包括但不限於 (i) 收到期權持有人的陳述期權持有人使用期權持有人自己的賬户購買股票的期權行使權，而不是用期權持有者自己的賬户購買股票查看股票的任何出售或分配或其他與遵守管理證券發行的適用法律有關的陳述，(ii) 代表股票的證書（或任何賬面條目上的註釋）的標註，以證明上述限制，以及（iii）從期權持有人那裏獲得因行使期權而應繳的所有預扣税的款項或準備金。代表因行使股票期權而購買的股票股份（或公司記錄中關於無憑證股票的轉讓）的證書的交付將取決於 (A) 公司收到期權持有人（或根據股票期權的規定代其行事的買方）收到此類股票的全部收購價格分享並滿足獎勵協議或適用法律條款中包含的任何其他要求，以及 (B) 如果根據公司的要求，期權持有人應與公司和/或公司的某些其他股東簽訂了與股票有關的任何股東協議或其他協議。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應扣除期權持有人證明的股票數量。

(b) 激勵性股票期權的年度限額。在守則第 422 條規定的 “激勵性股票期權” 處理所要求的範圍內，根據本計劃以及公司或其母公司和任何子公司在任何日曆年內首次可行使的激勵性股票期權授予的股票的總公允市場價值（截至授予之日確定）不得超過100,000美元或其他可能的限額根據守則第 422 條不時生效。如果任何股票期權超過此限額，則應構成不合格股票期權。

(c) 終止。股票期權中在期權持有人服務關係終止之日不可歸屬和行使的任何部分應立即到期並無效。一旦股票期權的任何部分成為既得和可行使，在期權持有人的服務關係終止的情況下，期權持有人行使該部分股票期權（或期權持有人的代表和受讓人，視情況而定）的權利將持續到以下日期最早的日期：(A) 期權持有人服務關係終止之日起12個月由於死亡或殘疾（或委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的更長的時間），或(B) 如果終止是由於死亡或殘疾以外的任何原因（或委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的更長的期限），或 (ii) 獎勵協議中規定的到期日，則在期權持有人的服務關係終止之日起三個月；前提是儘管有上述規定，獎勵協議可以規定，如果期權持有人的服務關係因故終止，股票期權應立即終止並在此時失效期權持有人終止的日期，此後不得行使。

第 6 節。股票升值權利

委員會被授權向期權持有人授予SAR，其條款和條件以及委員會應確定的額外條款和條件均不與的計劃條款不一致：

(a) 根據本計劃，SAR 可以單獨授予給期權持有人，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予，並且可能與根據第 5 節授予的具體期權有關，但不一定與根據第 5 節授予的具體期權有關。

(b) SAR下的每股行使價應由委員會確定，但是，除非替代獎勵，否則該行權價格不得低於該特別行政區授予之日股票的公允市場價值。

(d) 委員會應確定可全部或部分行使或結算搜救費的時間或時間。除非委員會另有決定或除非獎勵協議中另有規定，否則上文第 5 節中關於終止服務後行使獎勵的規定應適用於任何特區。委員會可以在獎勵協議中規定，“現金” SAR 應在其到期日自動行使。

第 7 節。限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。委員會可自行決定根據本計劃向符合條件的個人授予（或按面值或委員會確定的其他購買價格出售）。委員會應在授予時確定適用於每項限制性股票獎勵的限制和條件。條件可能基於施加限制的股票類型、持續就業（或其他服務關係）、預先確定的績效目標和目的的實現情況和/或委員會可能確定的其他標準。授予限制性股票獎勵後，公司和受贈方應簽訂獎勵協議。每份此類獎勵協議的條款和條件應由委員會確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

(b) 作為股東的權利。在授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後，限制性股票的受讓人應被視為限制性股票的記錄所有者，並有權對限制性股票進行投票，前提是限制性股票有的投票權，但須遵守獎勵協議中包含的此類條件。受贈方有權獲得所有股息和對股票申報的任何其他分配；但是，前提是公司沒有義務申報任何此類股息或進行任何此類分配。除非委員會另有決定，否則證明限制性股票的證書應一直由公司擁有，直到按照本節 (d) 小節的規定歸屬此類限制性股票，作為授予的條件，受贈方必須向公司交付空白背書的股票權和委員會可能規定的其他轉讓文書。

(c) 限制。限制性股票不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置，除非此處或獎勵協議中明確規定。除非委員會在獎勵協議中另有規定，或者在不違反下文 12節的前提下，在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則如果受贈方與公司和任何子公司的服務關係終止，公司或其受讓人有權按照相關文書的規定以規定的收購價格回購受獎勵約束的部分或全部股份在獎勵協議中。

(d) 歸屬的限制性股票。授予時，委員會應在獎勵協議中具體説明一個或多個日期和/或實現預先設定的績效目標、目標和其他條件，在這些條件下，被沒收的重大風險將失效，限制性股票應歸屬，但須受獎勵協議中可能規定的公司或其受讓人的進一步權利的約束。

第 8 節。非限制性股票獎勵

委員會可自行決定根據第 4 節向符合條件的人授予（或按面值或委員會確定的其他購買價格出售）本計劃下的不受限制的股票獎勵。可以根據過去的服務或其他有效對價授予不受限制的股票獎勵，也可以代替應向該受贈方支付的現金補償。

第 9 節。限制性庫存單位

(a) 限制性股票單位的性質。委員會可自行決定根據本計劃第 4 節向符合條件的人授予受限股票單位。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。歸屬條件可能基於持續就業（或其他服務關係）、實現預先設定的績效目標和目標，這些目標和目的可能基於收入、收入增長、息税折舊攤銷前利潤、淨收入、每股收益和/或委員會可能確定的其他此類標準。授予限制性股票單位後，受贈方和公司應簽訂獎勵協議。每份此類獎勵協議的條款和條件應由委員會確定，個別獎項和受贈方之間可能有所不同。根據獎勵協議的規定，在適用於任何限制性股票單位的一個或多個日期的歸屬日期或之後，但無論如何不遲於此類歸屬發生之年的次年3月15日，此類限制性股票單位應以現金或股票的形式結算。限制性股票單位不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。

(b) 作為股東的權利。受贈方僅對結算受限股票單位時收購的股票（如果有）擁有股東的權利。除非根據本計劃和獎勵協議的條款將限制性股票單位以股票結算，否則受贈方不得被視為已收購任何此類股份，否則公司應向受贈方簽發並交付了代表股份的證書（或在公司記錄中轉讓了無憑證股票），並且受贈方的姓名已記入賬簿公司作為股東。

第 10 節。轉讓限制；公司優先拒絕權；公司回購權

(a) 對轉讓的限制。

(i) 股票期權的不可轉讓性。根據第 7 節 “股票期權、SAR 授予的限制性股票獎勵，以及在行使該股票期權之前可發行的股份，除遺囑或繼承和分配法則外，期權持有人不得轉讓，，在期權持有人的一生中，所有股票期權只能由期權持有人或期權持有人的合法代表或監護人行使期權持有人喪失行為能力的事件。儘管有上述規定，委員會可自行決定在關於給定股票期權或限制性股票獎勵的獎勵協議中規定，期權持有人可以通過贈與將其不合格股票期權轉讓給其家庭成員（定義見《證券法》第 701 條）、為此類家庭成員謀福利的信託或此類家庭成員的合夥企業，而不考慮轉讓給其家庭成員是唯一的合夥人（前提是此類信託或合夥企業被視為 “家庭成員”）證券法法第701條的目的，前提是受讓人以書面形式與公司同意受本計劃的所有條款和條件以及適用的獎勵協議的約束，包括在發行股票時執行股票權力。股票期權、SAR和行使此類股票期權時可發行的股票應僅限於行使前的任何質押、抵押或其他轉讓，包括任何空頭頭寸、任何 “看跌等價頭寸”（定義見《交易法》）或任何 “看漲等價頭寸”（如《交易法》中定義的）。

(ii) 股份。不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、贈送或以任何其他方式處置或抵押股份，無論是自願還是通過法律運作，除非 (i) 轉讓符合適用的獎勵協議的條款、所有適用的證券法（包括但不限於《證券法》）以及本第 10 節 (ii) 轉讓的條款和條件不會使公司受到《交易法》的報告要求的約束，並且受讓人以書面形式表示同意受本計劃和獎勵協議條款的約束，包括本第 10 節。對於任何擬議的轉讓，委員會可以要求轉讓人自費向轉讓人提供法律顧問的意見，讓委員會滿意，即此類轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法（包括但不限於《證券法》）。任何不符合本第 10 節條款和條件的股份轉讓企圖均為無效，公司不得在其記錄中反映任何此類轉讓導致的任何股份記錄所有權的任何變化，應拒絕承認任何此類轉讓，也不得以任何方式使任何此類股份轉讓生效。公司有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施，包括但不限於尋求具體履行或撤銷任何未嚴格遵守本第 10 節規定進行的轉讓。

在遵守上述一般規定的前提下，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則股份可以根據以下具體條款和條件進行轉讓（前提是，對於限制性股票的任何轉讓，所有歸屬和沒收條款應繼續適用於原始收款人）：

(A) 將轉讓給允許的受讓人。持有人可以將任何或全部股份轉讓給一個或多個許可受讓人；但是，在進行此類轉讓後，此類股份應繼續受本計劃（包括本第 10 節）條款的約束，作為任何此類轉讓的條件，這些許可受讓人應向公司提交大意如此的書面確認，應向公司交付股票權力關於股份。儘管有上述規定，持有人不得將任何股份轉讓給公司合理確定為公司或其任何子公司的直接競爭對手或潛在競爭對手的人。

(B) 死亡時轉移。持有人去世後，持有人在去世時持有的任何股份以及持有人的法定代表人在持有人去世後收購的任何股份均應受本計劃規定的約束，持有人的遺產、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人、受贈人和受讓人有義務根據現行條款將此類股份轉讓給公司或其受讓人由計劃和獎勵協議制定。

(b) 首次拒絕權。如果持有人希望隨時出售或以其他方式轉讓其全部或任何部分股份（根據其條款不可轉讓的限制性股票除外），則持有人應首先書面通知持有人打算進行此類轉讓。此類通知應説明持有人提議出售的股票數量（“已發行股份”）、擬議出售的價格和條款以及擬議受讓人的姓名和地址。在公司收到此類通知後的30天內，公司或其受讓人可以選擇按照擬議受讓人提供並在通知中規定的價格和條款購買全部或部分已發行股份。公司或其受讓人應在上述 30天內通過向持有人郵寄或送達書面通知來行使這一權利。如果公司或其受讓人選擇行使本第 10 (b) 條規定的購買權，則無論如何，此類收購的完成應在公司收到持有人初始通知後的45天內進行。任何未出售給擬議受讓人的股份仍受本計劃的約束。如果持有人是與公司和/或公司某些其他股東簽訂的任何股東協議或其他協議的當事方，(i) 轉讓持有人應遵守與任何擬議轉讓已發行股份有關的股東協議或其他協議的要求， (ii) 任何購買發行股份的擬議受讓人都應與與要約有關的公司和/或本公司的某些股東以與轉讓持有人相同的條件和身份的股份。

(i) 行使期權時發行的未歸屬股票的回購權。終止事件發生後，公司或其受讓人有權和選擇從行使股票期權時收購的股票持有人那裏回購，股票期權在終止事件發生時仍有被沒收的風險。此類回購權可由公司在終止事件發生之日後的 (A) 六個月內行使，或 (B) 行使股票期權後收購股份後的七個月內。回購價格應等於持有人支付的原始每股價格（根據本計劃第3 (b) 節的規定進行調整，或者等於公司選擇行使回購權之日此類股票的當前公允市場價值，以較低者為準。

(ii) 限制性股票的回購權。終止事件發生後，公司或其受讓人有權和選擇從根據限制性股票獎勵獲得的股票持有人那裏回購截至終止事件發生時仍有被沒收風險的任何股份。公司可以在此類終止事件發生之日後的六個月內行使此類回購權。回購價格應為持有人支付的原始每股購買價格中較低的價格，但須根據本計劃第3 (b) 節的規定進行調整，或公司選擇行使回購權之日此類股票的當前公允市場價值。

(iii) 程序。公司的任何回購權均應由公司或其受讓人行使，方法是在回購期的最後一天或之前向持有人發出書面通知，説明其打算行使此類回購權。收到此類通知後，持有人應立即向公司交出任何代表所購買股份的證書，以及將此類股份轉讓給公司或公司受讓人的正式執行的股票權力，不附帶任何留置權或抵押權。公司或其受讓人收到持有人的證書後，公司或其受讓人應向他、她或他們交付一張適用的回購價格支票；但是，前提是公司可以通過抵消並取消持有人當時欠公司的任何債務來支付回購價格。

(d) 託管安排。

(i) 託管。為了更有效地執行本計劃第 10 節的規定，公司應將根據根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票以及持有人執行的單獨股票權力留待轉讓。除非本計劃另有規定，否則公司不得處置股份。如果公司（或其任何受讓人）進行任何回購，持有人作為持有人的事實上的律師，特此授權公司完成轉讓所購買股份和根據本協議條款轉讓此類股份所必需的股權。在任何股票不再受公司回購和優先拒絕權的約束時，公司應根據持有人的書面請求向持有人交付一份代表此類股份的證書，其餘股份將根據本節存放在託管中。

(ii) 補救措施。不限於本計劃的任何其他規定或其他權利，如果根據本協議第 10 (b) 或 (c) 條的規定，要求持有人或任何其他人出售持有人的股票，如果他或她拒絕或出於任何原因未能向公司或其指定購買此類股票的證書交付證明此類股票的證書連同相關的股票權力，公司或此類指定買方可以將此類股票的適用購買價格存入由公司或公司的獨立公共會計師事務所指定為該持有人或其他人的代理人或受託人或託管的銀行，由該銀行或會計師事務所持有，用於向他、她、他們或其交付，和/或自行決定通過抵消上文所規定的持有人當時所欠的任何債務來支付此類收購價格。在公司或其指定購買者對此類金額進行任何此類存款和/或抵消後，在通知根據第 10 (b) 或 (c) 條的規定被要求出售股票的人後，此類股票應被視為已出售、轉讓、轉讓和轉讓給該購買者，該持有人將沒有其他撤回權（除了其付款存入托管賬户（如果適用），公司應在其股票轉讓賬簿或任何賬簿中記錄此類轉賬適當的方式。

(e) Lockup 條款。應公司要求，持有人不得出售或以其他方式轉讓或處置其持有的任何股份（包括但不限於，根據《證券法》第144條），在公司應合理和真誠地規定的股票公開發行生效之日後的這段時間內。如果公司聘請的承銷商提出要求，每位持有人應單獨簽署一封信函，確認他或她同意遵守本節。

(f) 資本結構變化的調整。如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的普通股變動，已發行股票增加或減少或換成公司不同數量或種類的證券，則本第 10 節中包含的限制應同樣適用於持有人為換取而獲得的額外和/或替代證券（如果有），或憑藉他或她對股票的所有權。

(g) 終止。第 10 (b) 條和第 10 (c) 條的條款和規定（公司回購股票的權利除外，在終止事件中仍有被沒收風險）應在任何銷售活動結束後終止，因此股票根據《交易法》第12條註冊並在任何國家安全交易所公開交易。

第 11 節。預扣税款

(a) 受贈方付款。出於所得税目的，每位受贈方應不遲於獎勵或根據獎勵獲得的任何股份或其他款項的價值首次計入受贈人的總收入之日，向公司支付或作出令委員會滿意的安排，以支付法律要求的公司就此類税款預扣的任何種類的聯邦、州或地方税收入。在法律允許的範圍內，公司和任何子公司有權從應付給受贈人的任何形式的款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方交付股票證書（或賬面記入證據）的義務受受受受贈方履行任何此類預扣税義務的約束和條件。

(b) 現貨付款。公司要求的最低預扣税義務可以全部或部分由公司從根據獎勵發行的股票中預扣公允市場價值（截至預扣税生效之日）的總公允市場價值（截至預扣税生效之日）的股票來滿足。

第 12 節。第 409A 節獎勵

如果任何獎勵被確定為構成第 409A 條（“409A 裁決”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應受委員會可能不時規定的額外規則和要求的約束。在這方面，如果在 “離職”（根據第 409A 條的含義）向被視為 “特定員工”（根據第 409A 條的含義）的受贈方支付409A獎勵下的任何款項，則在 (i) 受贈人離職後六個月零一天中較早的日期之前，不得支付此類款項，或 (ii) 受贈人的死亡，但僅限於為防止此類付款受到利息、罰款和/或根據以下規定徵收的額外税款所必需的延遲第 409A 節。對於根據第 409A 條對任何獎勵徵收的任何罰款或税款，公司不作任何陳述或擔保，也不對本計劃下的任何受讓人或任何其他人負責。董事會的意圖是，本計劃下的付款和福利符合或不受第 409A 節以及根據該條款頒佈的法規和指導方針的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將解釋為符合該條款或免於該條款。在任何情況下，公司均不承擔第 409A 條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未能遵守第 409A 條而對參與者造成的損失

第 13 節。修正和終止

董事會可隨時在修改或終止本計劃，委員會可隨時修改或取消任何未償還的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經獎項持有人同意，此類行動不得對任何未償獎項下的權利產生不利影響。委員會可行使酌處權，降低未償還股票期權的行使價或通過取消未償還的股票期權以及向此類持有人授予新的獎勵以取代已取消的股票期權來進行重新定價。在委員會確定守則要求確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條或其他條款的資格的範圍內，計劃修正案必須得到有權在股東大會上投票的公司股東的批准。第 13 節中的任何內容均不限制董事會或委員會根據第 2 (b) 條採取任何允許的行動的權力。董事會保留在合理必要的範圍內修改本計劃和/或任何未償還的股票期權條款的權利，以符合《交易法》第條第 (0 (4) 段規定的豁免要求。

第 14 節。計劃狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非委員會就任何獎勵另行明確決定，否則受贈人的權利不得超過公司普通債權人的權利。

第 15 節。一般規定

(a) 禁止分發；符合法律要求。委員會可要求每個根據獎勵收購股份的人以書面形式向公司陳述並同意該人正在收購股份，但不打算分配股份。在滿足所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求之前，不得根據獎勵發行股票。委員會可要求在其認為適當的情況下在股票和獎勵證書上下達此類止損單和限制性説明。

(b) 交付份股票證書。當公司或公司的股票轉讓代理人通過美國郵件將此類證書郵寄到公司存檔的受贈方的最後已知地址時，本計劃下向受贈方發放的股票證書應視為已交付；前提是根據本計劃第 10 (d) 節在託管中持有的股票證書應被視為已交付已將發行記錄在案。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附有收據證明）或美國郵寄給受贈人、受贈方在公司存檔的最後一個已知地址（可能包括電子 “賬面錄入” 記錄）向受贈方提供發行通知時，應被視為已交付。

(d) 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應不時受公司內幕交易政策相關的限制、條款和條件的約束，這些限制、條款和條件由委員會制定，或根據委員會制定的政策。

(e) 指定受益人。根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人在受贈人去世時或之後行使任何獎勵，或者根據受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵獲得任何款項。任何此類指定均應使用委員會為此目的提供的表格，在委員會收到後才生效。如果已故的受贈人沒有指定受益人，或者如果指定受益人早於受贈人，則受益人應是受贈人的遺產。

(f) 傳説。任何代表股票的證書都應基本上帶有以下圖例（對於未經認證的股票，證明此類股票的賬面條目應包含以下符號）：

本證書的可轉讓性以及此處所代表的股票受限制、條款和條件的約束（包括回購以及本計劃中包含的對轉讓的限制，以及公司與持有者之間根據該協議簽訂的任何協議（其副本可在公司辦公室查閲）。

(g) 向期權持有人提供的信息。如果公司依賴《交易法》第12h-1條第 (f) (1) 段所載《交易法》第12 (g) 條的註冊要求豁免，則公司應根據其要求向所有期權持有人提供《證券法》第701 (e) (3)、(4) 和 (5) 條所述的信息。儘管有上述，但除非期權持有人在公司規定的表格上以書面形式同意對此類信息保密，否則公司無需提供此類信息。

第 16 節。計劃的生效日期

該計劃將在董事會通過後生效，並應在此後的12個月內根據適用的州法律以及公司的公司章程和章程獲得股東的批准。如果股東未能在董事會通過該計劃後的12個月內批准該計劃，則根據該計劃授予或出售的任何獎勵都應被撤銷，此後不得根據本計劃進行額外補助或銷售。在獲得股東批准的前提下，並遵守在獲得批准之前不得根據本協議發行股份的要求，在董事會通過本計劃時和之後，可以根據本協議授予股票期權和其他獎勵。在董事會通過本計劃之日十週年或本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）之後，不得授予股票期權和其他獎勵。

第 17 節。管轄法律

本計劃、所有獎勵以及因本計劃和所有獎勵而產生或與之相關的任何爭議均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

董事會通過日期：

股東通過日期：