附錄 3.2

經修訂和重述的章程
的

量子計算公司
（“公司”）

第一條-股東

1.年度會議。年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間（如果有）舉行，以選舉董事。任何其他適當的事項都可以在年會上處理。

2.特別會議。股東特別會議可以由首席執行官、董事會主席或董事會召集，但此類特別會議不得由任何其他人召集。此類特別會議只能考慮或處理特別會議通知中規定的目的。

3. 會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，祕書都應發出通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理股東可以被視為出席該會議的遠程通信方式（如果有），以及如果是特別會議，則應説明會議的目的或目的（或本章程或法律授權的其他人）在會議舉行前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向截至截至的每位登記在冊的股東確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。如果是郵寄的，則在郵寄時會發出通知，郵費已預付，寄給該股東，地址與公司記錄中顯示的該股東的地址相同。在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，可以按照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第232條規定的方式通過電子傳輸向股東發出任何通知。

任何業務都可能在延期會議上進行交易，而這些業務可能是在最初注意到的會議上處理的。如果休會超過三十 (30) 天，應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後為延期會議確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，董事會應將確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在延會會議上投票的股東的固定日期相同或更早，並應將延期會議通知每位股東，並應向每位股東發出延期會議的通知記錄在案的延期會議上有權在為休會通知而確定的記錄日期進行表決會議。

4.法定人數。除非法律另有規定，否則經修訂和重述的公司註冊證書（可能不時修改和/或重述，“公司註冊證書”）或這些經修訂和重述的章程（可能進一步修訂和/或重述，“章程”），所有已發行股票的三分之一投票權持有人出席親自或由代理人代表，應構成在任何股東大會上進行業務交易的法定人數；前提是需要按類別或系列、類別或系列進行單獨表決，該類別或系列或類別或系列中已發行股份的三分之一的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後退出都不得打破法定人數。儘管有足夠的股東退出，將有表決權的股份減少到法定人數以下，但出席正式組成的會議的股東可以繼續進行業務直到休會。

5.投票和代理。除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定，否則每位有權在任何股東大會上投票的股東都有權對有關問題擁有表決權的股東持有的每股股票。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他人通過書面代理或 DGCL 第 212 (c) 條允許的傳送方式代表該股東行事，但自委託書之日起三年後不得對代理人進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的期限或不是可撤銷並加上利息。代理人應向會議或任何休會的祕書提交。除非另有限制，否則代理人應授予經授權的人員在該會議的任何休會期間進行表決。

6.在會議上採取行動。當達到法定人數時，會議面前的任何事項均應由就該事項所投的多數票決定，但除外，法律、公司註冊證書或本章程要求進行更大規模的表決。股東的任何董事選舉均應由多數票決定，除非法律、公司註冊證書或本章程要求更大的投票。

7。主持官員。股東會議應由董事會主席（如果當選）主持，如果董事會主席缺席，則由董事會副主席主持，如果董事會副主席當選，或者如果兩者都沒有當選或缺席，則由首席執行官主持。如果董事會主席、董事會副主席或首席執行官因任何原因無法在任何股東大會上任職，則董事會有權任命臨時主持人擔任任何股東大會。

8.召開次會議。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會的規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，任何股東大會的主持人應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取董事長認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、條例或程序，無論是董事會通過還是由會議主持人規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制的股東出席或參加會議} 公司、其正式授權和組成的代理人或董事長等其他人的記錄會議應決定； (iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

9。股東名單。公司應在不遲於第十個 (10) 之前準備^第四) 在每次股東大會的前一天，一份完整的有權在會議上投票的股東名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則該名單應反映自第 10 (10) 天起有權投票的股東^第四) 會議日期前一天），按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東的名義註冊的股票數量。本第 9 節中的任何內容均不要求公司在此清單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議有關的任何目的，該名單應在會議開始前至少十 (10) 天內在可合理訪問的電子網絡上向任何股東開放；前提是在公司主要營業地點的會議通知中提供獲得此類名單所需的信息或 (b)。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保僅向公司的股東提供此類信息。除非DGCL另有規定，否則股票賬本應是唯一的證據，證明誰是股東有權審查本節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票。

10。股東通知業務和提名。

(A) 年度股東大會。

(1) 只能在年度股東大會上提名參選董事會的人選以及其他有待股東考慮的事項的提名（a）根據《股東協議》（定義見重述的公司註冊證書）（僅涉及董事會選舉人員的提名），（b）根據公司的通知根據本章程召開的會議（或其任何補編），(c) 由董事會或根據董事會的指示召開或其任何授權委員會，或 (d) 由有權在會議上投票的公司任何股東組成，在遵守本第 10 節第 (C) (4) 段的前提下，他遵守了本第 10 節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知程序，在向公司祕書發出此類通知時是記錄在案的股東。

(2) 要使股東根據本第 10 節第 (A) (1) 段第 (d) 款在年度會議上妥善提交提名或其他事務，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，而且，對於除提名候選人蔘選董事會成員以外的業務，此類其他業務必須構成適當的 } 事關股東的行動。為及時起見，股東通知應在前一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，前提是如果年會日期提前三十 (30) 天，或從上一年會議的週年紀念日起，或者如果沒有舉行年會，則延遲了七十 (70) 天以上去年，股東的及時通知必須不早於第一百二十 (120) 營業結束時送達 ^第四) 此類年會的前一天且不遲於第九十 (90) 次年會結束的 ^第四) 該年度會議或第十次年會的前一天 (10)^第四) 公司首次公開宣佈此類會議日期（定義見下文）之日的第二天。公開宣佈休會或推遲年會不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何時間段）。儘管本第 10 (A) (2) 條中有任何相反的規定，但如果增加在年會上當選董事會成員的董事人數，並且公司在上一年年度股東大會一週年前沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則本節所要求的股東通知應被視為及時，但僅限於此種增加所產生的任何新職位的候選人，前提是公司祕書在不遲於10日營業結束時收到 (10)^第四) 公司首次發佈此類公告之日之後的日曆日。

(3) 根據本第 10 節發出的股東通知應載明：(a) 關於股東提議提名參選或連任董事的每一個人，在競選董事選舉代理人招標時必須披露或以其他方式要求披露的所有信息，在每種情況下，這些信息都是證券第 14 (a) 條所要求的經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）以及根據該法頒佈的規章制度，包括個人書面同意在公司的委託書中被指定為股東的提名人，如果當選，則同意擔任的董事；(b) 關於股東提議提交會議的任何其他業務，簡要描述希望提交會議的業務、提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修改本章程的提案、擬議修正案的措辭）、實施的原因該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在會議上的此類業務以及在該業務中的任何重大利益；(c) 關於發出通知的股東和代表其提名或提案的受益所有人（如果有）該股東的姓名和地址，這些股東的姓名和地址，這些股東的姓名和地址，這些股東的姓名和地址，這些股東的姓名和地址，這些股東的姓名和地址，該等股東的姓名和地址受益所有人，(ii) 直接或間接實益擁有的公司股本的類別或系列和數量以及該股東和該受益所有人的記錄，(iii) 陳述股東在發出通知時是公司股票的記錄持有人，將有權在該會議上投票，並將親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名，(iv) 無論是股東還是受益所有人（如果有）都願意是或是將 (x) 向至少佔投票百分比的持有人提交委託書和/或委託書的團體的一員批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本的權力和/或 (y) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持該提案或提名，(v) 證明該股東和受益所有人（如果有）是否遵守了與股東和/或受益所有人收購有關的所有適用聯邦、州和其他法律要求公司和/或股東的股本或其他證券和/或受益所有人作為公司股東的作為或疏忽，以及 (vi) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），需要在委託書或其他文件中披露與該提案和/或根據第 14 (a) 條在選舉競賽中徵求代理人（如適用）有關的任何其他信息《交易法》及根據該法頒佈的規章制度；(d) 對任何協議、安排的描述或理解在之間或發出通知的股東、代表其提名或提案的受益所有人（如果有）、其各自的任何關聯公司或關聯公司和/或與上述任何人一致行事的任何其他人（統稱為 “支持者”）之間對公司任何類別或系列股票的提名或提案和/或表決；和 (e) 對任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何購買或出售合同）的描述，收購或授予任何支持人所參與的購買或出售、掉期或其他票據的任何期權、權利或認股權，的意圖或效果可能是 (i) 向任何支持人全部或部分轉讓公司任何證券所有權的任何經濟後果，(ii) 增加或減少任何支持者的投票權關於公司任何類別或系列股票的股的支持人及/或 (iii) 直接或間接向任何支持人提供有機會獲利或分享公司任何證券價值的任何增加或減少所產生的任何利潤，或者以其他方式從中獲得經濟利益。股東應在必要範圍內不時更新和補充此類通知，以便提供的或此類通知中提供的信息或該通知中提供的信息 10 的提名或其他擬議提交的業務（無論是根據本章程第 (A) (3) 段還是本章程第 (B) 段發出）。x) 截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及 (y) 截至該日期是在會議或任何休會或推遲會議之前十五 (15) 天，前提是，如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在會議或任何休會或推遲之前的十五 (15) 天，則應從稍後的日期起補充和更新信息。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後的五 (5) 天內以書面形式交給公司主要執行辦公室的公司祕書（在中，需要在確定有權收到會議通知的股東的記錄之日進行任何更新和補充），不遲於十天（10) 會議日期前幾天或任何休會或推遲（如果有任何更新或補充，必須在會議、休會或延期前十五 (15) 天提出），不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 天，但不遲於會議或任何休會或推遲會議的前一天（如果需要在少於十五日之前進行任何更新和補充 (15) 在會議日期或任何休會或推遲會議日期之前的幾天)。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議的被提名人是否有資格擔任公司董事，並根據《交易法》和規則及其相關法規以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。

(B) 特別股東大會。只有根據公司會議通知提交會議的股東特別大會才能開展此類業務（包括選舉特定個人來填補董事會空缺或新設立的董事職位）。在不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位的任何時候，都可以在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉以填補任何空缺或未填補的新設立的董事職位，屆時將按照股東的規定，向股東 (1) 提交任何填補任何空缺或新設立的董事職位的提案 (1) 股東協議，(2) 由董事會或其任何委員會簽訂或按董事會或其任何委員會的指示簽訂，或 (3) 由任何有權在會議上就此類事項進行表決的公司股東，（在不違反本第 10 節第 (C) (4) 段的前提下）遵守本第 10 節第 (A) (2) 和 (A) (3) 段規定的通知程序，並且在向公司祕書發出此類通知時是記錄在案的股東。如果公司召開股東特別會議，目的是向股東提交選舉一名或多名董事以填補董事會中任何空缺或新設立的董事職位的提案，則任何有權就此類事項進行投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司通知中規定的此類職位如果本第 10 節第 (A) (2) 段所要求的股東通知應送交祕書公司的主要執行辦公室不早於第一百二十號營業結束時 (120)^第四) 該特別會議前一天，不遲於第九十屆特別會議結束之日 (90)^第四) 在此類特別會議或第十次特別會議前一天 (10)^第四) 公司首次公開發布選舉董事的特別會議的第二天。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲均不得開始上文所述向股東發出通知的新時限（或延長任何時間段）。

(C) 一般情況。 (1) 除本第 10 節第 (C) (4) 段另有規定外，只有根據本第 10 節或《股東協議》中規定的程序獲得提名的人才有資格擔任董事，並且只能在年度股東大會或特別股東大會上根據本第 10 節規定的程序開展此類業務。除非DGCL、重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應有權並有責任根據本章程中規定的程序確定是否在會議之前提出或提議提名或任何業務（視情況而定）並且，如果任何擬議的提名或業務不符合這些章程，則聲明這種有缺陷的提案或提名應不予考慮。會議主席應在會議上宣佈股東將在會議上投票的每個事項的民意調查開始和結束的日期和時間。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定此類規則、規章和程序，並採取主席認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序，(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有權投票的股東出席或參加會議會議、其正式授權和組成的代理人或諸如會議主席之類的其他人應決定；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後參加會議；和 (v) 對分配給參與者提問或評論的時間以及對股東批准的限制。儘管有本第 10 節的上述規定，除非DGCL另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東大會提出提名或業務，則應無視此類提名，也不得交易此類擬議業務，儘管可能已收到此類投票的代理人該公司。就本第 10 節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在股東大會上擔任代理人，而該人必須出示此類書面或電子傳輸文件，或可靠的複製品在股東大會上書面或電子傳輸。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

(2) 每當在本章程中使用時，“公開公告” 均指 (a) 在公司發佈的新聞稿中披露，前提是此類新聞稿由公司按照慣常程序發佈，由道瓊斯新聞社、Associated 新聞社或類似的國家新聞社報道，或在互聯網新聞網站上公開發布，或 (b) 在公司公開提交的文件中證券交易委員會根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及規章制度據此頒佈。

(3) 儘管本第 10 條有上述規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的有關本第 10 條規定的事項的規章制度；但是，前提是在法律允許的最大範圍內，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例的內容均不是不得限制適用於提名或關於任何其他事項的提案的任何要求根據本章程（包括本第 10 節第 (A) (1) (d) 和 (B) 段）考慮，以及遵守本章程第 10 節第 (A) (1) (d) 和 (B) 段應是股東提名或提交其他業務的唯一手段。本章程中的任何內容均不應被視為影響在特定情況下優先於普通股股票的任何類別或系列股票的持有人在分紅或清算後選舉董事的任何權利。

(4) 儘管本第 10 節中有任何相反的規定，但只要股東協議仍然有效，任何提名任何人蔘選董事會或根據股東協議在任何年度股東大會上提議交易其他業務的個人或實體都無需遵守本第 10 節的規定，因此或其他業務提案是根據股東協議提出的。

第 II 條-董事

1.權力。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

2.號碼和資格。根據公司註冊證書和股東協議，董事人數應完全由董事會決議確定。董事不必是股東。

3.空缺職位；裁員。當時在任的大多數董事，儘管低於法定人數，或者僅剩一名董事，但可以填補董事會中因任何原因出現的空缺以及因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位。董事會可以減少董事人數，而不是填補任何空缺。

4.任期。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位董事的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。此類辭職應在收到後生效，除非註明在其他時間或發生其他事件時生效。

5.移除。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則任何董事或整個董事會均可通過有權在董事選舉中投票的公司已發行股本的多數投票權持有人投票，將任何董事或整個董事會免職。

6.會議。董事會例行會議可在不時確定的時間、日期和地點舉行，恕不另行通知。董事會特別會議可由首席執行官、董事會主席或兩名或兩名以上董事以口頭或書面形式召開，指定會議的時間、日期和地點。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備互相聽見，根據本協議參加會議應構成親自出席該類會議。

7。會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知應在會議前至少二十四 (24) 小時內通過電話、電子郵件或其他電子傳輸形式發送給每位董事，或通過書面通知郵寄到該董事的營業地址或家庭住址，至少在四十八 (48) 小時內郵寄到該董事的營業地址或家庭住址在會議之前，或者在召集此類會議的人認為必要或適當的時間內發出更短的通知情況。

8.法定人數。在任何董事會會議上，董事總數的大多數應構成交易的法定人數。低於法定人數的會議可不時休會，會議可按休會方式舉行，恕不另行通知。

9。在會議上採取行動。在達到法定人數的任何董事會會議上，除非以下句子中另有規定，大多數出席的董事可以代表董事會採取任何行動，除非法律、公司註冊證書或本章程要求更多人數。只要有兩 (2) 名或更少的董事，董事會採取的任何行動都必須得到所有董事的批准。

10。經同意採取行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則可以在不舉行會議的情況下在任何董事會會議上採取任何要求或允許採取的任何行動。採取行動後，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

11。委員會。董事會可以設立一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致指定董事會另一名成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員，無論該成員是否構成法定人數。

在法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可能行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的報紙上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均不得擁有涉及以下： (i) 批准、採納或向股東推薦任何明確要求的行動或事項由 DGCL 提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除本章程的任何條款。

除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但在沒有此類規則的情況下，其業務應儘可能按照本章程為董事會規定的方式進行。這些委員會的所有成員應隨意擔任其委員會職務，董事會可以隨意時間取消任何委員會。

第三條——官員

1.枚舉。公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席收入官、首席量子官和祕書組成，每人均由董事會選出。可能認為必要的其他官員和助理官員可以由董事會選舉或任命。所有官員必須是自然人，任何自然人均可擔任兩個或更多職位。

2.選舉。每位主席團成員應由董事會選出。上述官員都不必是董事。除非下文另有規定或遵守董事會授權的合同的明確規定，否則上述每位高級管理人員應從當選之日起任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她被免職或辭職。

3.資格。任何管理人員都不必是股東或董事。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。董事會可能要求任何高管為該高級管理人員的忠實履行職責提供保證金，金額和擔保由董事會決定。

4.辭職。任何高級職員都可以通過向公司提交書面辭職來辭職，除非指定在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職應在收到辭職後生效。

5.移除。董事會可通過當時在任董事的過半數表決將任何高管免職，無論是否有理由。

6.空缺職位。任何職位的任何空缺均可由董事會填補任期的未到期部分。

7。董事會主席兼副主席。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果選出一個）應在出席時主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應擁有其他權力，並應履行董事會可能不時指定的職責。

除非董事會另有規定，否則在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席（如果當選）應主持股東和董事會的所有會議。董事會副主席應擁有其他權力，並應履行董事會可能不時指定的職責。

8.權力和職責。公司高管的權力和職責應按照本章程的規定或董事會的規定行事。

9。首席執行官。除非董事會另有決定，否則首席執行官也應擔任總裁，他應對公司的普通業務過程中的財產和運營負責、管理和控制，對此類責任可能合理附帶的財產和運營擁有所有權力。如果董事會沒有選出董事會主席，或者在董事會主席缺席或無法擔任董事會主席的情況下，首席執行官應行使董事會主席的所有權力並履行所有職責，但前提是首席執行官是公司董事。

10。副總統。每位副總裁（如果有）當選，其中一名或多名副總裁可以被指定為執行副總裁或高級副總裁，應擁有首席執行官或董事會分配給他的權力和職責。

11。首席財務官。首席財務官應保管公司的公司資金、證券、債務證據和其他貴重物品，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目。首席財務官應將所有資金和其他貴重物品存入公司的名義和貸方，存入董事會或為此目的選出的指定人可能指定的存管機構。首席財務官應支付公司的資金，併為此拿走適當的代金券。首席財務官應根據首席執行官和董事會要求向他們提交一份關於公司財務狀況的報告。此外，首席財務官應擁有首席執行官或董事會不時分配給首席財務官辦公室的進一步權力和履行其他職責。

12。首席收入官。首席收入官應負責公司創收的總體管理。首席收入官應擁有所有其他權力，並履行通常與首席收入官職位相關的所有其他職責，或者董事會、首席執行官或總裁不時分配給他或她的職責。

13。首席量子官。首席量子官應負責公司的一般研發活動，監督公司的研發人員，負責新產品開發和產品改進，監督公司知識產權開發的發展和方向，以及首席執行官董事會可能賦予首席量子官的其他職責。

14。祕書。祕書應：(a) 妥善記錄和保存所有股東和董事會議記錄；(b) 妥善發出本章程或其他要求的所有通知；(c) 確保妥善保存公司的會議記錄、股票賬簿和其他非財務賬簿賬簿、記錄和文件；(d) 妥善保存所有報告、報表、申報表、證書和其他文件文件需要在需要時準備和歸檔。祕書應擁有首席執行官或董事會不時規定的其他權力和履行其他職責。

15。助理財務主管和助理祕書。除非首席執行官或董事會另有決定，否則每位助理財務主管和每位助理祕書（如果有的話）應擁有財務主管和祕書的所有權力，並在財務主管和祕書缺席或喪失能力的情況下分別履行財務主管和祕書的所有職責。此外，助理財務主管和助理祕書應擁有首席執行官或董事會分配給他們的權力和職責。

16。補償。公司所有執行官的薪酬應由董事會或董事會不時指定的董事會委員會確定。

17。其他官員董事會可能選擇的其他高級管理人員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可將選擇這些其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力下放給公司的任何其他高管。

第四條——股本

1.股票證書；無憑證股票。公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議規定任何類別或類別或系列股票的部分或全部無憑證。由證書代表的股票應由任何兩名正式授權的官員簽署。特此將以下每人視為有權簽署股票證書：董事會主席或董事會副主席、首席執行官、首席財務官財務官、總裁或副總裁、祕書或助理祕書、首席運營官、首席運營官、首席營收官 Quantum 官和首席收入官。這種簽名可以是傳真。如果已簽署或在該證書上有傳真簽名的官員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發證書時是此類官員、轉讓代理人或註冊商相同。

2.轉賬。在不違反任何轉讓限制的前提下，以證書為代表的股票可以在公司賬簿上轉讓，方法是向公司或其轉讓代理人交出經適當背書的證書或適當簽署的書面轉讓，並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的簽名的真實性證明。在不違反任何轉讓限制的前提下，可以根據適用法律和公司採用的適用法律允許的任何發行、記錄和轉讓制度轉讓無憑證股票。

3.紀錄保持者。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司應有權將其賬簿上顯示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息以及就此進行表決的權利，無論該股票的轉讓、質押或其他處置如何，直到已在賬簿上轉讓根據本章程的要求對公司進行的。

每位股東有責任將該股東的郵局地址通知公司。

4.錄製日期. (A) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 也不得少於該會議日期前十 (10) 天.如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定的記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作結束日，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日前一天營業結束時。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在延期會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為同樣的記錄日期，或在休會會議上確定有權投票的股東的日期較早。

(B) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就任何股票變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於決議修正記錄的日期日期已通過，哪個記錄日期不得超過該行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

5.(C) 除非受到公司註冊證書的限制，為了使公司能夠確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過十 (10) 在董事會通過確定記錄日期的決議之日後的幾天。如果董事會沒有確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動的股東的記錄日期，(i) 當法律沒有要求董事會事先採取行動時，為此目的的記錄日期應是根據適用法律向公司提交載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意的第一個日期，以及 (ii) 如果法律要求董事會事先採取行動，則用於此目的的記錄日期應為在董事會通過採取此類先前行動的決議當天營業結束時。

5.證書丟失。公司可以簽發新的股票或無憑證的股票證書，代替其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，足以彌補其對公司提出的任何索賠據稱丟失、被盜或銷燬任何此類證書，或簽發此類新證書或無憑證股票。

第 V 條-賠償

1.定義。就本第五條而言：

(a) “公司地位” 描述現任或曾擔任 (i) 公司董事、(ii) 公司高管，或 (iii) 應要求擔任或正在任職的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的身份公司。就本第 1 (a) 節而言，現任或曾經擔任子公司董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的公司高級管理人員或董事應被視為應公司的要求任職。儘管有上述規定，除非董事會或公司股東特別授權，否則，“公司身份” 不得包括正在或曾經擔任該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，在與公司的合併或合併交易中吸收了該人的身份，；

(b) “董事” 是指在公司董事會任職或曾擔任公司董事的任何個人；

(d) “費用” 是指所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用，與文件審查有關的費用，組織、成像和計算機化、電話費、郵費、送貨服務費以及所有其他支出，通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備在訴訟中作證、和解或以其他方式參與訴訟有關的那種費用或費用；

(e) “非高級職員工” 是指擔任或曾經擔任公司僱員或代理人，但不是或不是董事或高級職員的任何人；

(f) “高管” 是指作為公司董事會任命的高管在公司任職或曾在公司任職的任何人；

(g) “訴訟” 是指任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證會或其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；以及

(h) “子公司” 是指公司擁有（直接或通過公司另一子公司或與公司另一子公司一起擁有）的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體 {i) 該公司、合夥企業、有限責任公司的表決權股權的 50% 或更多公司、合資企業或其他實體，或 (B) 50% 或更多的已發行有表決權股本或其他有表決權此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的股權。

2.董事和高級管理人員的賠償。在遵守本章程第五條第 4 節的前提下，公司應在DGCL授權的最大範圍內向每位董事和高級職員提供賠償並使其免受損害，因為存在或以後可能修改（但是，就任何此類修正案而言，前提是此類修正案允許公司提供比該法律允許的更廣泛的賠償權利在修改之前）提供任何及所有費用、判決、罰款、罰款和合理支付的金額）該董事或高級管理人員或代表該董事或官員就任何威脅、待決或已完成的訴訟或其中的任何索賠、問題或事項達成的和解中，該董事或高級管理人員因該董事或高管的公司地位而成為該董事或高級職員的當事方或參與者，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事有理由認為高管處於或不反對公司的最大利益，而且任何刑事訴訟，都沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在董事或高級管理人員不再董事或高級職員之後，本第 2 節規定的賠償權應繼續適用於他（她），並應為其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表的利益提供保險。儘管有上述規定，但只有在公司董事會批准的情況下，公司才應對任何就該董事或高級管理人員提起的訴訟尋求賠償的董事會或高級管理人員提供賠償，除非該訴訟是為了根據本章程的規定強制執行高級管理人員或董事的賠償權，或者就董事而言，是為了預支支出。

3.非高級僱員的賠償。在遵守本章程第五條第 4 節的前提下，每位非高級職員工可由公司董事會自行決定，在 DGCL 的授權範圍內（如果存在或以後可能修改）向每位非高級管理人員支付的任何或所有費用、判決、罰款、罰款和在和解中合理支付的金額獲得公司的賠償僱員或代表該非高級僱員處理任何威脅、待處理或已完成的訴訟或任何該非高級管理人員僱員本着誠意行事，其方式合理認為符合或不違反公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信該非高級職員工的行為是本着誠意行事或不違反公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他的或者她的行為是非法的非高級僱員不再是非官員僱員後，本第 3 節規定的賠償權應存在，並應為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益投保。儘管有上述規定，但只有在公司董事會批准的情況下，公司才能向任何尋求與該非高級職員提起的訴訟有關的賠償的非高級職員提供賠償。

4.誠信。除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、高級管理人員或非高管僱員提供賠償，除非已確定該人的行為是真誠的，並且該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。此類決定應由 (a) 無私董事的多數票作出，（儘管低於董事會的法定人數），（b）由無私董事會組成的委員會，該委員會由無私董事的多數票指定（儘管低於法定人數），（c）如果沒有此類無私董事，或者如果不感興趣的董事佔多數感興趣的董事如此指示，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (d) 由公司股東。

5.在最終處置之前，向董事預付費用。

(a) 公司應在公司收到該董事不時要求提供此類預付款或預付款的書面聲明後的十 (10) 天內，在公司收到該董事不時要求提供此類預付款或預付款的書面聲明後的十 (10) 天內，預付該董事或代表該董事因該董事參與的任何訴訟而產生的所有費用。此類陳述或陳述應合理地證明該董事所產生的費用，如果最終確定該董事無權獲得此類開支的賠償，則應在此之前或附有該董事或代表該董事作出的償還任何支出的承諾。

(b) 如果公司在收到費用文件和所需承諾後的10天內沒有全額支付董事根據本協議提出的費用預付申請，則該董事可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，該董事也有權獲得提起此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就是否允許根據本第五條支付開支作出決定，不應作為對訴訟的辯護，也不得推定不允許這種提升。證明董事無權預支開支的舉證責任應由公司承擔。

6.在最終處置之前，向高級管理人員和非高級職員預付費用。

(a) 在公司收到該高級董事會人員或非高級職員要求預付款或預付款的聲明或聲明後，公司可自行決定預支任何高級管理人員和非高級職員工因該高級管理人員或非高級職員的公司地位而涉及此類訴訟的任何或全部費用不時地，無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後。此類陳述應合理證明該高級職員和非高級職員所產生的費用，如果最終確定該高級管理人員或非高級職員無權獲得此類開支的賠償，則應在之前或附上代表他們承諾償還如此預付的任何費用。

(b) 在公司為根據企業條款收回預支費用而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定高級管理人員或非高級職員不符合 DGCL 中規定的任何適用的賠償標準後收回此類費用。

7。權利的合同性質。

(a) 本第五條的上述條款應被視為公司與有權在本第五條生效期間任何時間享受本協議福利的每位董事和高級職員之間的合同，其任何廢除或修改均不得影響當時存在的任何權利或義務涉及當時或迄今存在的任何事實狀況或此前或之後提起的任何訴訟或對任何此類事實狀況不屑一顧。

(b) 如果公司在公司收到書面賠償申請後的60天內沒有全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的賠償申請，則該董事或高級管理人員可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，該董事或高級管理人員也有權獲得報酬起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能根據本第五條就此類賠償的允許性做出決定，不應作為對該訴訟的辯護，也不得推定不允許此類賠償。證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的責任應由公司承擔。

8.權利的非排他性。根據任何法規、證書或本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定，任何董事、高級管理人員或非高級職員可能擁有或以後獲得的任何其他權利，本第五條規定的補償和預付開支的權利不排除在外。

9。保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員或非高級職員免受公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員工或因任何此類人員的公司地位而產生的任何性質的責任，無論公司是否有權根據DGCL或其規定向該人賠償此類責任這篇文章 V.

10。其他賠償。公司根據本第五條向任何人提供賠償的義務（如果有）應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，應減少該人可能從該其他公司、合夥企業收取的任何賠償金額、合資企業、信託、員工福利計劃或企業。

第 VI 條-雜項規定

1.財政年度。除非董事會另有決定，否則公司的財政年度應於12月31日結束^st每年的。

2.海豹。董事會有權採用和更改公司的印章。

3.執行儀器。在不違反董事會決議中可能規定的任何限制的前提下，公司在正常業務過程中在沒有董事行動的情況下籤訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由總裁或首席執行官辦公室3R 或公司作為董事會的任何其他高管、僱員或代理人代表公司執行董事可以授權。

4. 證券的投票。除非董事會另有規定，否則總裁、任何副總裁或財務主管可以在任何其他公司或組織的股東或股東大會上，放棄的通知，代表本公司行事，或者任命其他人或個人在任何其他公司或組織的股東或股東會議上以或沒有自由裁量權和/或替代權擔任本公司的代理人或律師。

5.居民代理人。董事會可以任命一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以向其提起法律程序。

6.公司唱片。公司註冊證書、章程和註冊人、股東和董事會所有會議記錄的原件或經證實的副本以及股票和轉讓記錄（其中應包含所有股東的姓名、他們的記錄地址和每人持有的股票數量）應保存在公司主要辦公室、其律師辦公室、或其過户代理人的辦公室。

7。公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂並不時生效的公司註冊證書。

8.修正案。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則這些章程可以修改、修改或廢除，股東或董事會可能會通過新的章程。

9. Waiver of Notice. Whenever notice is required to be given under any provision of these By-laws, a written waiver, signed by the person entitled to notice, or a waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any meeting needs to be specified in any written waiver or any waiver by electronic transmission.

Adopted:

, 2022