附錄 3.1 (i)

經修訂和重述的公司註冊證書

的

量子計算公司
（特拉華州的一家公司）

該公司的當前名稱為 Quantum Computing Inc. 該公司於 2018 年 2 月 22 日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，以現在的名稱註冊成立。這份經修訂和重述的公司註冊證書是根據特拉華州州《通用公司法》第242和245條的規定正式通過的，它重申和整合了公司註冊證書的條款，並進一步修訂了迄今為止修訂的公司註冊證書的規定。特此修訂、整合和重述的公司註冊證書，經此修訂、整合和重述，全文如下：

第一條
名稱

公司的名稱是 Quantum Computing Inc.（“公司”）。

第二條
代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州肯特縣多佛市沃克路874號C套房，19904年。其在該地址的註冊代理人的姓名是聯合企業服務公司。

第三條
目的

公司的目的是從事根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）組織公司的任何合法行為或活動。

第四條
股票

第 4.1 節已授權股票。公司有權發行的股票總數為2.6億股，其中2.5億股應指定為普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），1,000萬股應指定為優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）。

第 4.2 節 Common 股票。

(a) 每位普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項獲得一票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案進行表決（如 } 可以不時修改和/或重述（“公司註冊證書”），包括任何與之相關的指定證書任何系列的優先股（以下均稱為 “優先股名稱”），僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起根據本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）進行投票。

(b) 分紅。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈的情況下，從公司合法可用的任何資金中獲得股息。

第 4.3 節優先股。

(a) 根據本第四條賦予公司董事會的權力，董事會通過向特拉華州國務卿提交A系列優先股的指定、優先權和權利證書，創立了 (i) 200萬股被指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的系列 2021 年 11 月 10 日 “國務卿”），包括向提交的此類指定證書的修正案2021年12月16日，國務卿通過向國務卿提交指定證書，被指定為A系列優先股股的優先股數量減少到1,55萬股，（ii）一系列被指定為B系列可轉換優先股股（“B 系列優先股”）的3,079,864股優先股，以及權力（包括投票權）、名稱、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及資格，A系列優先股和B系列優先股的限制或限制分別載於本附錄 A和附錄B，並以引用方式納入此處。

(b) 優先股股可以不時分一個或多個系列發行。在遵守法律規定的限制和本第四條規定的限制的前提下，特此授權董事會通過決議和提交優先股股票指定來發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力（包括投票權，無論是全部、有限的）或沒有投票權）、偏好以及相對權利、參與權、可選權或其他權利（如果有），以及每個此類系列股份的資格、限制或限制，（如果有）。

第 4.4 節 No 關於授權股票數量變動的集體投票。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，無論DGCL第242 (b) (2) 條的規定如何，只要有資格投票的股票的至少多數投票權的贊成票，任何類別或類別的股票的授權數量都可以增加或減少（但不得低於當時已發行股票的數量。

第五條
董事會

第 5.1 節編號。除非根據本協議第四條（包括任何優先股指定）的規定另有規定或確定，並遵守公司與其股東方之間截至2022年6月14日的股東協議（可能不時修訂、修改、補充和/或重述 “股東協議”）的條款，董事會應由七名董事組成，或僅由通過的決議不時確定的其他人數當時授權的董事總數的多數人投贊成票。

第 5.2 節空缺；撤職。

(a) 在遵守 (x) 任何已發行優先股系列和 (y) 股東協議的前提下，除非法律另有要求，否則因授權董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺只能由的贊成票填補當時在任的其餘董事中的大多數，儘管不到董事會的法定人數董事，或由唯一剩下的董事擔任。任何被選中的董事都應任職至下次董事選舉，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(b) 除了由本協議第四條（包括任何優先股指定）規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的額外董事（如果有）除外，除非法律另有限制，否則任何董事、或整個董事會，均可通過至少多數投票者的贊成票被免職 } 已發行並有權對其進行投票的股票的權力。

(c) 在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條的規定（包括任何優先股指定）的規定或確定的其他董事選舉期間，以及該權利開始時和持續期間：(i) 公司當時授權的董事總人數應自動增加該董事人數任何系列優先股的持有人都有權選擇，持有人的此類優先股有權選舉上述規定或根據上述規定確定的額外董事；和 (ii) 每位優先股董事的任期應直至該優先股董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事的任期根據上述規定終止，以較早發生者為準，前提是他或她提前去世、取消資格、辭職或免職。如果優先股董事出現任何空缺，優先股持有人可以根據上述規定選出繼任者。除非另有規定或根據本協議第四條（包括任何優先股指定）的規定確定，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據上述規定被剝奪該權利時，該優先股持有人選出的所有此類優先股董事的任期，或選擇填補因去世、辭職而產生的任何空缺，取消或罷免此類額外董事的資格應立即終止，以及公司的授權董事總數應相應減少。

第 5.2 節權力。除非本公司註冊證書或DGCL中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第 5.3 節選舉；年度股東大會。

(a) 不需要投票。除非公司章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

(b) 通知。股東在公司股東大會上提出考慮的董事選舉提名以及提名以外的其他業務的提名應按照公司章程規定的方式和範圍提前發出通知。

第六條
股東行動

除非根據本協議第四條的規定（包括任何優先股指定）另有規定或確定，否則經股東書面同意代替股東大會，不得要求或允許公司股東在任何年度或特別股東大會上採取任何行動，除非董事會事先批准了此類行動。

第七條
股東特別會議

除非法律另有要求，除非根據本協議第四條（包括任何優先股股票名稱）或《股東協議》的規定另有規定或確定，否則只有董事會、董事會主席或首席執行官才能在任何時候召開公司股東特別會議。根據公司的會議通知，只能在特別的股東大會上開展此類業務。

第八條
修正案

公司註冊證書第 8.1 節修正案。公司保留隨時和不時修改、更改、變更或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，也可以按照特拉華州法律規定的方式添加或插入特拉華州法律授權的其他條款，以及賦予股東的任何性質的所有權力、優惠和權利、董事或任何其他人根據本公司註冊證書的現有形式或下文修正的準許受此項保留的約束。

章程第 8.2 節修正案。為了促進而不是限制特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。

第九條
免責

第 9.1 節否個人責任。在DGCL允許的最大範圍內，公司的任何董事均不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。如果DGCL允許或此後經過修訂以允許免除高管的責任，則在該修正案生效之日起和之後，在DGCL允許的最大範圍內，允許這種免責的公司高管不因違反作為高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢賠償責任。

第 9.2 節修正案或廢除。對本第十一條的任何修改、修改或廢除對董事或高級管理人員的任何權利產生不利影響的僅應是預期性的，不得限制或取消任何涉及在修改、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何訴訟的任何此類權利。

[此頁面的其餘部分故意留空 ]

下列簽署人已促使本經修訂和重述的公司註冊證書自2022年______________________________________日起生效，以昭信守。

	量子計算公司

	來自：
		羅伯特·利斯庫斯基首席執行官