證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第3號修正案）
（Mark One）
在截至的財政年度
要麼
從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會檔案編號：
量子計算公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （國税局僱主 證件號） |
215 DepotCourt SE，215 套房
Leesburg，VA20175
（主要行政辦公室地址）
(703)436-2121
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
沒有
按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是
知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
如果不要求註冊人
根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記表示。是的 ☐
用勾號指明註冊人：
(1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求
。
用複選標記表示註冊人
在過去
12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人
是否已就其管理層對編制或
發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐
用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表示註冊人
是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐
不是
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權
普通股的總市值為美元
截至2023年3月28日，有
以引用方式納入的文檔
不適用
| 審計員姓名： | 審計員地點： | 審計公司編號： | ||
解釋性説明
Quantum Computing Inc.（“公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語）正在提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第 3 號修正案（本 “第三修正案”） ，該修正案於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交，並經第 1 號修正案修訂 2023 年 4 月 14 日提交的原始 10-K 表格和 2023 年 6 月 26 日提交的原始 10-K 表格的 第 2 號修正案，目的是修改第三部分第 12 項中包含的 實益所有權表以及更新第四部分第15項中包含的附錄索引，以包括公司修訂和重述的 章程、經修訂和重述的公司註冊證書以及2022年股權激勵計劃，這些計劃在2022年9月21日舉行的公司年會上由股東 通過和批准。
因此，本第三修正案僅包括封面頁的 、本解釋性説明、第 12 項、表格 10-K 的簽名頁和適用的附錄。原始 10-K 表格及其第 1 號修正案和第 2 號修正案在其他方面保持不變。本第三修正案應與 的原始表格 10-K 及其第 1 號修正案和第 2 號修正案一起閲讀。此外，除上述情況外，本第三修正案不反映在原始表格10-K提交之日之後發生的任何後續事件，也未以任何方式修改或更新 原始表格10-K或其第1號修正案或第2號修正案中的披露。
目錄
| 第三部分 | 1 | |||
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。 | 1 | ||
| 第四部分 | 3 | |||
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表。 | 3 |
i
第三部分
項目 12。某些受益 所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。
下表列出了截至2023年3月28日有關普通股實益所有權的某些信息 ：(i) 每位董事和董事候選人，(ii) 在原始表格 10-K 第 11 項 “高管薪酬” 下列出的每位指定的 執行官，(iii) 所有執行官和董事作為一個團體，以及 (iv) 每個人（包括該術語中的任何 “集團”）在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用 ），我們知道它是我們普通股5％或以上的受益所有人。以下每個 個人的地址是我們普通股5％或以上的受益所有人，其地址是我們在弗吉尼亞州利斯堡的215 Depot Court SE #215, 20175的公司地址。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 ，是根據截至2023年3月28日我們已發行和流通的60,496,062股普通股計算得出的。 受期權、認股權證、優先股或其他可轉換為普通股的證券約束的普通股，這些股票可在2023年3月28日當天或之內行使 或在60天內兑換，在計算持有期權、 認股權證、優先股或可轉換證券的人的百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還股票。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或共享 “投票權”， （包括投票權或指導該證券的投票權）或 “投資權”（包括處置或指導處置此類證券的權力 ），則該人被視為證券的 “受益所有人”。一個人也被視為任何證券的受益所有人， 該人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權。 根據這些規則，可以將不止一個人視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人 。除非另有説明，否則下表 表中提到的每位股東或其家庭成員對我們普通股的此類股份擁有唯一的投票權和投資權。
除非以下腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們 認為，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。
| 受益所有人的姓名和地址 | 實益持有普通股 | 班級百分比 | ||||||
| 被任命為執行官和董事 | ||||||||
| 羅伯特·利斯庫斯基，首席執行官兼董事長 (1) | 2,765,931 | 4.44 | ||||||
| 克里斯托弗·羅伯茨，首席財務官 (2) | 1,388,321 | 2.27 | ||||||
| William J. McGann (3) | 1,178,333 | 1.91 | ||||||
| 大衞·莫里斯 (4) | 50,000 | 0.08 | ||||||
| 伯特蘭·維爾格 (5) | 2,517,888 | 4.14 | ||||||
| 羅伯特·法根森 (6) | 483,330 | 0.79 | ||||||
| 邁克爾·特梅爾 (7) | 350,000 | 0.58 | ||||||
| 黃玉平博士 (8) | 24,053,706 | 39.70 | ||||||
| 卡爾·韋默博士 | 0 | 0 | ||||||
| 所有董事和高級職員作為一個團體（8 人） | 32,787,509 | 50.16 | ||||||
| 5% 或以上的股東（無） | 0 | 0 | ||||||
| 總計 | 32,787,509 | 50.16 | ||||||
| (1) | 包括目前擁有的977,055股普通股和1,788,876股普通股作為購買普通股的既得期權。 |
| (2) | 包括目前擁有的72.5萬股普通股和663,321股普通股作為購買普通股的既得期權。 |
1
| (3) | 包括1,178,333股普通股標的既得期權 ，用於購買普通股。 |
| (4) | 包括50,000股普通股標的既得期權，用於購買普通股。 |
| (5) | 包括目前擁有的2,167,888股普通股和購買普通股的35萬股普通股基礎既得期權。 |
| (6) | 包括目前擁有的100,000股普通股和383,330股普通股作為購買普通股的既得期權。 |
| (7) | 由35萬股 股普通股標的既得期權組成，用於購買普通股。 |
| (8) | 包括目前擁有的23,953,706股 普通股和購買普通股的100,000股普通股基礎既得期權。這 不包括在行使與qPhoton 合併中作為對價收到的未歸屬認股權證時可以購買的任何股票，這些認股權可能歸屬於高級管理人員、員工、董事和投資者持有的未償還期權和其他認股權證。 |
控制權變更
我們不知道有任何可能導致 “控制權變動” 的安排，因為該術語由S-K法規第403（c）項的規定定義。
股權補償計劃信息
2022 年 7 月 5 日，董事會通過了 2022 年 Quantum Computing Inc. 股權和激勵計劃（“計劃”），該計劃規定發行高達 16,000,000 股公司普通股。該計劃的主要目的是激勵指定員工、為我們提供服務的某些 顧問和顧問以及非僱員董事，通過繼續使參與者的 利益與股東的利益保持一致，為我們的增長做出貢獻。該計劃於2022年9月獲得大多數股東的批准 。
下表列出了截至2022年12月31日的財政年度的某些信息 ，這些信息涉及根據我們的股權 薪酬計劃可供授予或授予的普通股。
| 計劃類別 | 證券數量 隨之發出 的行使 傑出的 選項 | 加權平均值 運動 的價格 傑出的 選項 | 證券數量 可用於 將來 發行 股權不足 補償 計劃 | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃——經修訂的2022年量子計算公司股權激勵計劃 | 5,318,267 | $ | 2.38 | 10,681,733 | ||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃——經修訂的2019年Quantum Computing Inc.股權激勵計劃 | 3,000,000 | $ | 2.02 | 0 | ||||||||
| 股權補償未獲股東批准 (1) | 3,276,640 | $ | 6.20 | - | ||||||||
| 1) | 除了根據該計劃發行的股票期權 外，公司還向計劃之外的員工和顧問發行了3,276,640份不合格股票期權 ，加權平均價格為6.20美元。截至2023年3月28日，已發行和未償還的股票期權總數為10,193,737個。 |
2
第四部分
項目 15。展品和財務 報表附表。
| 以引用方式合併自 | ||||||||||
| 展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | 已歸檔或 帶傢俱 隨函附上 | |||||
| 1.1 | 量子計算公司與Ascendiant Capital Markets, LLC之間的自動櫃員機協議於2022年12月5日生效 | 8-K | 1.1 | 12/05/2022 | ||||||
| 3.1(i) | 經修訂和重述的公司註冊證書 | X | ||||||||
| 3.1 (ii) | A 系列可轉換優先股的指定證書 | 8-K | 3.1 | 11/17/2021 | ||||||
| 3.1 (iii) | 2021 年 12 月 16 日向特拉華州國務卿提交的 Quantum Computing Inc. A系列可轉換優先股指定證書修正證書 | 8-K | 3.1 | 12/17/2021 | ||||||
| 3.2 | 經修訂和重述的章程 | X | ||||||||
| 3.3 | B系列優先股的指定證書，面值每股0.0001美元，日期為2022年6月14日 | 8-K | 3.1 | 06/21/2022 | ||||||
| 4.1 | 普通股樣本 | 10-12(g) | 4.1 | 01/09/2019 | ||||||
| 4.2 | 8% 可轉換本票的形式 | 10-12(g) | 4.2 | 01/09/2019 | ||||||
| 4.3 | 本票表格，日期為 2019 年 10 月 14 日，2019 年 10 月 16 日生效 | 8-K | 10.2 | 10/18/2019 | ||||||
| 4.4 | 證券描述 | 10-K | 4.4 | 03/30/2023 | ||||||
| 4.5 | 本票表格 | 8-K | 4.1 | 09/28/2022 | ||||||
| 10.1* | 2018 年 2 月 15 日的羅伯特·利斯庫斯基僱傭協議 | 10-12(g) | 10.1 | 01/09/2019 | ||||||
| 10.2* | 2018 年 3 月 1 日克里斯托弗·羅伯茨的就業協議 | 10-12(g) | 10.2 | 01/09/2019 | ||||||
| 10.6 | 表格訂閲協議 | 10-12(g) | 10.6 | 01/09/2019 | ||||||
| 10.7 | 表格訂閲協議 | 10-12(g) | 10.7 | 01/09/2019 | ||||||
| 10.8 | 表格訂閲協議 | 10-12(g) | 10.8 | 01/09/2019 | ||||||
| 10.9 | 2019 年量子計算公司股權和激勵計劃 | S-1/A | 10.8 | 11/22/2019 | ||||||
| 10.10 | 證券購買協議，日期為 2019 年 10 月 14 日，2019 年 10 月 16 日生效 | 8-K | 10.1 | 10/18/2019 | ||||||
| 10.11 | 普通股購買權證表格，日期為 2019 年 10 月 14 日，2019 年 10 月 16 日生效 | 8-K | 10.3 | 10/18/2019 | ||||||
| 10.11 | 註冊權協議表格，日期為 2019 年 10 月 14 日，2019 年 10 月 16 日生效 | 8-K | 10.4 | 10/18/2019 | ||||||
| 10.12 | 證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 05/08/2020 | ||||||
| 10.13 | 可轉換本票 | 8-K | 10.2 | 05/08/2020 | ||||||
| 10.14 | 普通股購買權證 | 8-K | 10.3 | 05/08/2020 | ||||||
| 10.15 | 股權購買協議 | 8-K | 10.4 | 05/08/2020 | ||||||
| 10.16 | 註冊權協議 | 8-K | 10.5 | 05/08/2020 | ||||||
3
| 10.17 | 2020 年 5 月 6 日向 BB&T/Truist Bank N.A. 發行的薪資保護計劃説明 | 8-K | 10.1 | 05/08/2020 | ||||||
| 10.18 | 2020年2月14日認股權證協議第1號修正案 | 8-K | 10.1 | 02/25/2020 | ||||||
| 10.19 | 表格訂閲協議 | 8-K | 10.1 | 08/03/2020 | ||||||
| 10.20 | 表格認股權證 | 8-K | 10.2 | 08/03/2020 | ||||||
| 10.21 | 表格股票購買協議 | 10-Q | 10.3 | 11/13/2020 | ||||||
| 10.22 | 表格認股權證 | 10-Q | 10.4 | 11/13/2020 | ||||||
| 10.23 | 表格訂閲協議 | 8-K | 10.1 | 12/08/2020 | ||||||
| 10.24 | 表格董事協議 | 8-K | 10.1 | 02/23/2021 | ||||||
| 10.25 | 表格證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 11/17/2021 | ||||||
| 10.26 | 認股權證形式 | 8-K | 10.2 | 11/17/2021 | ||||||
| 10.27 | 註冊權協議的形式 | 8-K | 10.3 | 11/17/2021 | ||||||
| 10.28 | 表格修訂證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 12/17/2021 | ||||||
| 10.29 | 普通股購買權證的表格修訂 | 8-K | 10.2 | 12/17/2021 | ||||||
| 10.30* | 威廉·麥甘恩僱傭協議，日期為 2022 年 1 月 3 日 | 8-K | 10.2 | 01/03/2022 | ||||||
| 10.31* | Quantum Computing Inc.與羅伯特·利斯庫斯基於2021年4月26日修訂和重述的僱傭協議 | 8-K | 10.1 | 04/30/2021 | ||||||
| 10.32* | 2021 年 4 月 26 日克里斯托弗·羅伯茨的就業協議 | 8-K | 10.2 | 04/30/2021 | ||||||
| 10.33* | 2021 年 4 月 29 日的《戴維·莫里斯就業協議》 | 8-K | 10.3 | 04/30/2021 | ||||||
| 10.34 | 注意：量子計算公司與qPhoton公司於2022年2月18日簽訂的購買協議。 | 8-K | 10.1 | 02/23/2022 | ||||||
| 10.35 | 2022 年 2 月 18 日的無抵押本票 | 8-K | 10.2 | 02/23/2022 | ||||||
| 10.36 | 量子計算公司、Project Alpha Merger Sub I, Inc.、Project Alpha Merger Sub II, LLC、qPhoton, Inc. 和黃玉平之間的合併協議和計劃 | 8-K | 10.1 | 05/23/2022 | ||||||
| 10.37 | 量子計算公司、黃玉平和Worldwide Stock Transfer, LLC之間的託管協議，日期為2022年6月16日 | 8-K | 10.2 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.38 | 股東協議 | 8-K | 10.3 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.39 | 表單《註冊權利協議》 | 8-K | 10.4 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.40* | 量子計算公司與黃玉平於2022年6月15日簽訂的僱傭協議 | 8-K | 10.5 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.41 | 注：量子計算公司與斯特里特維爾資本有限責任公司於2022年9月23日簽訂的購買協議 | 8-K | 10.1 | 09/28/2022 | ||||||
| 10.42 | 量子計算公司 2022 年股權和激勵計劃 | X | ||||||||
| 21.1 | 子公司名單 | 10-K | 21.1 | 03/30/2023 | ||||||
| 23.1 | BF Borgers CPA PC 的同意 | 10-K | 23.1 | 03/30/2023 | ||||||
| 31.1 | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的S-K法規第601 (b) (31) 條進行首席執行官認證。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的S-K法規第601 (b) (31) 條進行首席財務官認證。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 S-K 法規第 601 (b) (32) 項的首席執行官認證。 | 10-K | 32.1 | 3/30/2023 | ||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的S-K法規第601 (b) (32) 項的首席財務官認證。 | 10-K | 32.2 | 3/30/2023 | ||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | X | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | X | ||||||||
| * | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
| # | 表示之前提交了展品。 |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 7 月 7 日 | 量子計算公司 | |
| 來自： | //羅伯特·利斯庫斯基 | |
| 羅伯特·利斯庫斯基 | ||
| 首席執行官 | ||
根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，具體日期為 。
| 姓名 | 容量 | 日期 | ||
| //羅伯特·利斯庫斯基 | 董事會主席和 首席執行官兼財務主管 |
2023年7月7日 | ||
| 羅伯特·利斯庫斯基 | （首席執行官） | |||
| /s/ Chris Boehmler | 首席財務官 | 2023年7月7日 | ||
Chris Boehmler |
（首席財務官兼首席會計官） | |||
| /s/ 黃玉平博士 | 首席量子官兼總監 | 2023年7月7日 | ||
| 黃玉平博士 | ||||
| /s/ 邁克爾·特梅勒 | 導演 | 2023年7月7日 | ||
| 邁克爾·特梅爾 | ||||
| /s/Bertrand Velge | 導演 | 2023年7月7日 | ||
| 伯特蘭·維爾格 | ||||
| /s/ 羅伯特·法根森 | 導演 | 2023年7月7日 | ||
| 羅伯特·法根森 | ||||
| /s/ 卡爾·韋默博士 | 導演 | 2023年7月7日 | ||
| 卡爾·韋默博士 |
5