附錄 10.3

庫珀標準控股公司

限制性股票單位獎勵協議

本協議（本 “協議”）涉及在授予日（“授予日期”）發放的限制性股票單位（“RSU”），由特拉華州的一家公司 Cooper-Standard Holdings Inc.（“公司”）與本協議簽名頁上註明姓名的個人（“參與者”）簽署：

R E C I T A L S：

鑑於公司採用了 Cooper-Standard Holdings Inc. 2021 年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃以引用方式納入此處，成為本協議的一部分（此處未另行定義的大寫術語應與計劃中的含義相同）；以及

鑑於委員會已確定，根據本計劃和本協議規定的條款向參與者授予本協議規定的限制性股票符合公司及其股東的最大利益。

因此，考慮到下文規定的共同契約，雙方商定如下：

1.格蘭特。公司特此根據本協議規定的條款和條件向參與者授予獎勵數量的限制性股份。如本協議所述，在歸屬之前，參與者對限制性股票單位的權利將隨時被沒收。

2.轉讓限制。根據本計劃，參與者有權指定一名受益人來接收將在參與者去世時歸屬或在參與者去世後結算的限制性股票，所有這些都按照本協議規定的方式和範圍進行。名稱可以隨時更改。如果未指定受益人，則在參與者去世時歸屬的任何限制性股票，以及截至參與者去世之日尚未結算的任何先前歸屬的限制性股票，均應支付給參與者的遺產。在根據第 4 條（統稱 “轉讓限制”）結算既得限制性股票單位之日之前，參與者不得以其他方式出售、轉讓、處置、質押、抵押或轉讓未歸屬的限制性股票單位或既得限制性股票股票。

3.歸屬；終止僱傭關係。

(a) 歸屬。根據參與者在適用的歸屬日之前繼續在公司或其關聯公司工作，三分之一的限制性股票單位應在授予之日（均為 “歸屬日”）的3月1日前三個週年中的每一個週年歸屬。

(b) 終止僱用。如果參與者在公司及其關聯公司的僱傭因參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止，則在未歸屬的範圍內，公司應不加對價地取消限制性股票。在參與者因參與者死亡或殘疾而終止僱傭關係後，參與者應自終止僱傭之日起立即歸屬於受本協議約束的任何限制性股票，但未以其他方式歸屬。當參與者在授予日和歸屬日之間或歸屬日之間退休而終止僱傭時，RSU（除了因在一個或多個歸屬日期內持續僱用而已經歸屬的任何限制性股票單位）的比例部分將被視為自終止之日起歸屬。此類按比例分配的部分將等於在下一個歸屬日立即歸屬的限制性股票單位總數乘以分數的乘積，等於：(i) 自最近一次歸屬日（或授予日期，則為授予之日後的3月1日，如果沒有過去，則為授予日期，則為下一個授予日期）以來經過的就業天數；除以 (ii) 365。公司應取消任何剩餘的限制性股票，無需對價。就本協議而言，只有在《守則》第 409A 條所指的參與者離職時，才應支付給參與者終止僱傭關係的限制性股票。

(c) 控制權變更。儘管有上述規定，如果在參與者繼續受僱於公司或其關聯公司期間發生控制權變更，則以下規定將適用：

(i) 如果控制權變更中的購買者、繼承人或倖存實體（或其母公司）（“倖存者”）同意，則在控制權變更交易中，倖存者應承擔部分或全部限制性股票，或用具有類似條款和條件的相同類型的獎勵取而代之。如果適用，應在控制權變更後立即對倖存者假設的每個限制性股票單位進行適當調整，以適用於控制權變更完成後本應向參與者發行的證券數量和類別，前提是控制權變更前夕限制性股票單位是實際股份。在公司及其關聯公司無故終止參與者的僱傭時（A）或（B）如果參與者當時或在控制權變更時是第16條參與者，則出於正當理由，在控制權變更後的兩年內，本獎勵（或替代獎勵）的任何未歸屬部分都應立即完全歸屬。

(ii) 如果倖存者沒有按照第 (i) 款的規定承擔限制性股票單位或發放替代獎勵，則在控制權變更之日之前，所有限制性股票單位應立即全部歸屬。

4.結算。

(a) 一般情況。除非第 4 (b) 節另有規定，否則在限制性股票單位歸屬後（但不遲於歸屬之日起兩個半月），公司將以參與者的名義對等於已歸屬限制性股票數量的股票數量進行適當的賬面記錄來結算此類既得限制性股票。適用於就限制性股票單位發行的任何股份的轉讓限制將在發行後失效。

(b) 特定僱員延遲六個月。儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，如果 (i) 限制性股票單位是由於參與者離職而非死亡而歸屬，以及 (ii) 參與者在離職之日是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則此類既得限制性股的結算應在參與者離職之日起六個月之日進行在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內離職。

(c) 限制。如果公司應糾正由此造成的任何此類錯誤，則公司不對參與者承擔任何與延遲進行適當賬面條目有關的損害賠償責任，前提是公司應糾正由此造成的任何此類錯誤。根據本計劃或美國證券交易委員會的規則、條例和其他要求、此類股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律，任何此類賬面條目均應遵守委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，公司可以提供適當的賬面記賬注來適當提及此類限制。

5.沒有投票權；股息等值。參與者對限制性股票單位所依據的股票沒有投票權，除非這些股份在公司的股票賬本上反映為已發行和流通的股份。只要適用的記錄日期發生在授予之日或之後，以及此類限制性股票單位被沒收或結算之前，則應向參與者存入相當於為限制性股票所依據的股票支付的任何股息或其他分配的現金；前提是此類現金金額的沒收風險應與此類金額相關的限制性股票單位承受相同的沒收風險。但是，如果限制性股票單位所依據的股票的任何股息或其他分配是以股票而不是現金支付的，則應向參與者存入額外的限制性股票單位，該單位等於限制性股票單位是實際股份時參與者本應獲得的股票數量，並且此類限制性股票單位應被視為限制性股票單位，其沒收風險以及本協議和本計劃中適用於此類股息的其他條款或其他發行版相關。根據本條款應付給參與者的任何款項應在支付與此類股息或其他分配相關的限制性股票單位的同時支付給參與者或分配（如適用）。

6.沒有繼續就業或未來獎勵的權利。授予限制性股票單位不應使公司或其任何關聯公司有義務繼續僱用參與者，也不得削弱或影響公司或其關聯公司終止僱用參與者的權利。此外，授予限制性股票單位不要求公司或其任何關聯公司將來有義務根據本計劃向參與者提供獎勵。

7。税收。公司及其關聯公司有權並特此授權預扣與限制性股票單位有關的任何適用的預扣税，或根據限制性股票單位或與之相關的任何轉讓

限制性股票，並採取其他必要行動來履行繳納此類預扣税的所有義務，包括從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除現金（或要求關聯公司扣除現金），或預扣本協議下可交付的股份以履行此類納税義務。

 

8.證券法。根據限制性股票單位收購任何股份後，參與者將作出或簽訂委員會可能合理要求的書面陳述、保證和協議，以遵守適用的證券法或本協議。

9。通知。根據本協議，任何必要的通知均應在公司主要執行辦公室向公司祕書發出，並按照公司人事記錄中顯示的參與者地址發送給參與者，或通過任何一方可能以書面形式向另一方指定的其他地址發送給任何一方。任何此類通知一經收件人收到，即視為生效。

10。法律選擇。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突。

11。受計劃約束的限制性股票單位。簽訂本協議，即表示參與者同意並承認參與者已收到並閲讀本計劃的副本。限制性股票單位受本計劃的約束。本計劃的條款和條款可能不時修訂，以引用方式納入此處。如果本協議中的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

12。補償。本獎勵以及參與者在本獎項下獲得的任何補償應受公司可能不時採用的任何補償或回扣政策的條款以及適用法律、法規或上市標準的任何要求公司收回或收回根據本獎勵支付的補償的要求的約束。

13。修正案。公司可以隨時修改本獎項，前提是修正案嚴重削弱了參與者的權利或導致獎項被取消，則必須徵得參與者的同意。儘管有上述規定，公司無需徵得參與者（或其他利益相關方）的同意：(a) 根據本計劃的調整條款調整或取消獎勵；(b) 在認為必要的範圍內修改獎勵，以遵守任何適用法律、當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求；(c) 修改獎勵以保持獎勵的有利會計或税收待遇公司；或 (d) 對獎項的修改前提是委員會確定此類行動不會對獎勵的價值產生重大和不利影響，或者此類行動符合受影響的參與者或當時可能與獎勵有利益的任何其他人的最大利益。

14。委員會解釋。作為授予本獎項的條件，參與者同意（此類協議對參與者的法定代表人、監護人、遺贈人或受益人具有約束力），本協議將由委員會解釋，委員會對本協議或計劃條款的任何解釋以及委員會根據本協議或計劃做出的任何決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

15。數據隱私同意。參與者特此明確和毫不含糊地同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者的個人數據以及任何其他期權授予材料（“數據”），其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃。參與者理解，公司和公司的關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳細信息或任何其他獲得、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行的股票的權利參與者的青睞，僅供參賽者使用執行、管理和管理該計劃。參與者瞭解到，數據將轉移給指定的第三方外部經紀人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助公司實施、管理和本計劃。參與者明白，數據的接收者可能是

位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如美國或其他國家）可能有不同的數據隱私法律和法規，因此提供的數據保護水平可能不等於參與者居住國提供的數據保護水平。

如果要將數據傳輸到歐盟《通用數據保護條例》(GDPR) 第 2016/679 號所定義的第三國或國際組織，公司及其關聯公司應確保所提供的數據保護水平與參與者居住國提供的數據保護水平相當，尤其是在該國家是歐洲經濟區一部分的情況下；應通過雙方之間的合同安排實施適當的保障措施來特別保證這種水平公司和此類第三方收款人；特別是執行歐盟委員會為此目的通過和公佈的適當標準合同條款 (SCC).參與者理解，如果參與者居住在美國境外，則參與者可以在任何給定時間聯繫參與者的當地人力資源代表，索取一份包含任何潛在第三方數據接收者的姓名和地址的名單。

參與者授權公司、公司選定的經紀人以及任何其他協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。此類第三方收件人名單可應要求提供。如果上述第三方收件人名單發生任何變更，公司承諾事先通知參與者；除非出於正當理由提出合理的反對，否則參與者將接受對第三方收件人的此類更改。參與者明白，根據適用的數據保護法律和法規以及公司不時生效的記錄保留和處置政策，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，則參與者可以隨時以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表，查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何都是免費的，也無需提供任何撤回理由。此外，參與者瞭解到，參與者是在免費和純粹自願的基礎上提供此處的同意。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷參與者的同意，則參與者的就業狀況、服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者期權或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫參與者的當地人力資源代表。如果參與者沒有收到答覆或對公司收到的有關其行使上述權利的答覆不滿意，他或她還有權向主管監管機構提出投訴。

16。同行簽名。本協議可在對應方中籤署，每份協議均為原件，其效力與在同一份文書上簽字相同。

 

為此，本協議各方已執行本協議，以昭信守。