附錄 10.2

庫珀標準控股公司

以現金結算的績效單位獎勵協議

本協議（本 “協議”）涉及在授予日（“授予日”）授予業績歸屬的限制性股票單位（“PU”），由特拉華州的一家公司 Cooper-Standard Holdings Inc.（“公司”）與本協議簽名頁上註明姓名的個人（“參與者”）簽署：

R E C I T A L S：

鑑於公司採用了 Cooper-Standard Holdings Inc. 2021 年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃以引用方式納入此處，成為本協議的一部分（此處未另行定義的大寫術語應與計劃中的含義相同）；以及

鑑於委員會已確定，根據本計劃和此處規定的條款，向參與者授予本協議規定的PU符合公司及其股東的最大利益。

因此，考慮到下文規定的共同契約，雙方商定如下：

1.格蘭特。公司特此根據本協議規定的條款和條件向參與者授予獎勵數量的 PU。百分之百 (100%) 的此類聚氨酯被稱為 “目標 PU”。在第 4 節所述的 PU 歸屬之日之前，參與者對 PU 的權利將隨時被沒收。

2.績效期和目標。PU 的歸屬取決於在績效期（定義見下文）內實現第 2 (b) 節中規定的績效目標（“績效目標”）。

(a) 績效期。該獎項的績效期（“績效期”）為三年，從2023年1月1日開始，到2025年12月31日結束。

(b) 績效目標。績效目標是公司在三年業績期內的股東總回報率（TSR）（定義見附錄A）。如果公司的股東總回報率處於比較者集團的第50個百分位，則將在 “目標” 實現績效目標。附錄A列出了比較器組中的公司，並列出了計算股東總回報率時使用的方法。

如果公司的股東總回報率處於比較者組的第25個百分位，則將在 “閾值” 下實現績效目標。低於閾值水平的績效不收取報酬。如果公司的股東總回報率處於比較者組的第75個百分位，則績效目標將達到 “最大”。閾值和目標之間的性能，或者目標與最大值之間的性能，應進行插值。儘管如此：（i）如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負，則收益上限為目標的100％；（ii）在任何情況下，歸屬時的PU價值都不得超過授予之日目標PU價值的600％（“價值上限”）。

3.轉讓限制。根據本計劃，參與者有權指定受益人領取將歸屬於或結算的PU

參與者死亡後，一切以本協議規定的方式和範圍為準。名稱可以隨時更改。如果沒有指定受益人，則在參與者去世時歸屬的任何PU以及截至參與者去世之日尚未結算的任何先前歸屬的PU都應支付給參與者的遺產。在根據第5條（統稱為 “轉讓限制”）結算既得PU之日之前，參與者不得以其他方式出售、轉讓、處置、質押、抵押或轉讓未歸屬的PU或既得PU所依據的股份。

4.歸屬；確定實際實現的PU；終止僱傭關係。

(a) 確定實際實現的PU。在績效期結束後（以及在績效期結束後的日曆年內），委員會將盡快確定績效目標在多大程度上實現了。根據此類確定，將按以下方式確定實際實現的 PU 數量：

*如果績效目標是在閾值和目標之間，或者在目標和最大值之間實現的，則將對被視為潛在歸屬的目標 PU 的百分比進行插值。低於閾值水平的績效不收取報酬。

** 如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負，則收益將上限為目標的100％。此外，如果適用，應適用價值上限。

然後，委員會可以行使酌處權，向上或向下調整潛在的PU數量。委員會以此方式確定的調整後（如果有）的PU總數應被視為截至委員會作出該決定之日（“決定日期”）的實際實現的PU。

(b) 歸屬。除第 (c) 或 (d) 小節另有規定外，只有在參與者繼續在公司或其關聯公司工作直到績效期結束時，實際實現的PU（根據第 4 (a) 節確定）才會歸屬。

(c) 終止僱用。如果參與者在公司及其關聯公司的僱傭在績效期結束前因任何原因終止，則公司應不加對價地取消PU；前提是：

(i) 在績效期結束前因參與者死亡或殘疾而終止僱傭關係時，目標PU應被視為實際實現的PU，並應在該僱傭終止之日全額歸屬；

(ii) 在績效期結束後因參與者死亡或殘疾而終止僱傭關係時，實際實現的PU應在該僱傭終止之日（或如果較晚，則自確定之日起）全額歸屬；

(iii) 如果參與者的僱傭在績效期結束前因退休而終止，則等於 (x) 根據第 (a) 款確定的PU總數乘以 (y) 一個分數（其分子是參與者在績效期內的工作天數，其分母為1,095天）的數量應歸屬且不再被沒收確定日期；

(iv) 如果參與者的僱傭在績效期結束後因退休而終止，則實際實現的PU應在該僱傭終止之日（或如果較晚，則自確定之日起）全額歸屬；以及

(v) 在上述任何情況下，公司應不加對價地取消任何剩餘的未歸屬PU。

(d) 控制權變更。儘管有上述規定，但在控制權變更的情況下：

(i) 如果控制權變更中的購買者、繼承人或倖存實體（或其母公司）（“倖存者”）同意承擔PU或用具有類似條款和條件的相同類型的獎勵取代PU，則以下規定將適用：

(A) 如果控制權變更發生在績效期的第一個日曆年內，則無論控制權變更之前或之後的實際表現如何，績效目標都應被視為已在目標水平上得到滿足，因此只有目標PU可以根據本獎項進行歸屬。如果控制權變更發生在績效期的第一個日曆年結束之後（包括績效期結束之後），則實際實現的PU仍可根據本獎項歸屬。

(B) 根據上文 (A) 條款確定的倖存者假設的每個 PU 應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於控制權變更完成後本應向參與者發行的證券數量和類別，前提是控制權變更之前的實際股份。

(C) 在公司及其關聯公司無故地進行控制權變更後終止參與者的僱傭時 (1)，或者由於死亡或殘疾，或 (2) 如果參與者當時或在控制權變更時是第 16 條參與者，則在控制權變更後的兩年內，本獎勵（或替代獎勵）的任何未歸屬部分都應立即變成全額歸屬。在因退休而發生控制權變更後，參與者的僱傭關係終止後，應適用第 4 (c) 節的規定。

(ii) 如果倖存者沒有按照第 (i) 款的規定承擔PU或發放替代獎勵，則在控制權變更之日之前，目標PU或實際實現的PU（按上文第 (i) (A) 條規定的方式確定）應立即完全歸屬。

5.結算。

(a) 一般情況。除非第 5 (b) 或 (c) 節另有規定，否則公司將在裁決日之後儘快通過交付相當於截至裁決日確定的股票數量的公允市場價值的現金來結算既得的實際已實現的 PU 數量

(b) 解僱時付款。如果參與者在公司的僱傭終止並且這種終止觸發了本協議下PU的加速歸屬，那麼

在裁決日之後，公司將盡快通過交付等於已歸屬PU數量的股票的公允市場價值（截至終止之日確定的公允市場價值）來結算此類既得PU。就本協議而言，根據《守則》第409A條的含義，參與者終止僱傭關係的PU只能在參與者離職時結算。

儘管本計劃或本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者在離職之日（出於死亡以外的原因）是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則在遵守守則第409A條所必需的範圍內，此類既得PU的結算應在參與者離職之日六個月之日進行。

(c) 控制權變更時付款。如果根據第 4 (d) (ii) 條觸發付款，則在控制權變更後，公司將在可行的情況下儘快通過交付等於控制權變更之日確定的股票數量的公允市場價值的現金來結算既得PU

6.沒有投票權；股息等值。參與者對PU所依據的股份無表決權。如果為PU所依據的股票支付了任何股息或其他分配，則應向參與者存入相當於參與者在PU為實際股份時本應獲得的股票數量的額外績效單位，前提是適用的記錄日期發生在授予之日或之後，以及此類PU被沒收或結算之前；此外，此類績效單位應被視為受本協議其他條款相同的沒收風險的PU 以及適用於 PU 的計劃此類股息或其他分配與哪些有關。

7。沒有繼續就業或未來獎勵的權利。授予PU不應使公司或其任何關聯公司有義務繼續僱用參與者，也不得削弱或影響公司或其關聯公司終止僱用參與者的權利。此外，授予PU不應使公司或其任何關聯公司有義務將來根據本計劃向參與者提供獎勵。

8.税收。公司及其關聯公司有權並特此授權從根據本協議應支付的金額中扣留與PU有關的任何適用的預扣税，並採取其他必要行動來履行繳納此類預扣税的所有義務。

9。通知。根據本協議，任何必要的通知均應在公司主要執行辦公室向公司祕書發出，並按照公司人事記錄中顯示的參與者地址發送給參與者，或通過任何一方可能以書面形式向另一方指定的其他地址發送給任何一方。任何此類通知一經收件人收到，即視為生效。

10。法律選擇。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突。

11。受計劃約束的績效單位。簽訂本協議，即表示參與者同意並承認參與者已收到並閲讀本計劃的副本。PU 受本計劃的約束。本計劃的條款和條款可能不時修訂，以引用方式納入此處。如果本協議中的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

12。補償。本獎勵和參與者在本獎項下獲得的薪酬應受公司可能不時採用的任何補償或回扣政策的條款以及適用法律、法規或上市標準的任何要求公司收回或收回根據本獎勵支付的補償的要求的約束。

13。修正案。公司可以隨時修改本獎項，前提是修正案嚴重削弱了參與者的權利或導致獎項被取消，則必須徵得參與者的同意。儘管有上述規定，公司無需徵得參與者（或其他利益相關方）的同意：(a) 根據本計劃的調整條款調整或取消獎勵；(b) 在認為必要的範圍內修改獎勵，以遵守任何適用法律、當時交易股票的任何主要證券交易所或市場的上市要求；(c) 修改獎勵以保持獎勵的有利會計或税收待遇公司；或 (d) 對獎項的修改前提是委員會確定此類行動不會對獎勵的價值產生重大和不利影響，或者此類行動符合受影響的參與者或當時可能與獎勵有利益的任何其他人的最大利益。

14。委員會解釋。作為授予本獎項的條件，參與者同意（此類協議對參與者的法定代表人、監護人、遺贈人或受益人具有約束力），本協議將由委員會解釋，委員會對本協議或計劃條款的任何解釋以及委員會根據本協議或計劃做出的任何決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

15。數據隱私同意。參與者特此明確和毫不含糊地同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者的個人數據以及任何其他相關材料（“數據”），其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃。參與者理解，公司和公司的關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有股權獎勵的詳細信息以及獲得已授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行股票的其他權利對參與者有利，僅限參賽者實施、管理和管理《計劃》的目的。參與者瞭解到，數據將轉移給指定的第三方外部經紀人或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助公司實施、管理和本計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者的國家（例如美國或其他國家）可能有不同的數據隱私法律和法規，因此所提供的數據保護水平可能不等於參與者居住國提供的數據保護水平。

如果要將數據傳輸到歐盟《通用數據保護條例》(GDPR) 第 2016/679 號所定義的第三國或國際組織，公司及其關聯公司應確保所提供的數據保護水平與參與者居住國提供的數據保護水平相當，尤其是在該國家是歐洲經濟區一部分的情況下；應通過雙方之間的合同安排實施適當的保障措施來特別保證這種水平公司和此類第三方收款人；特別是執行歐盟委員會為此目的通過和公佈的適當標準合同條款 (SCC).參與者

明白，如果參與者居住在美國境外，則參與者可以在任何給定時間聯繫參與者的當地人力資源代表，索取一份包含任何潛在第三方數據接收者的姓名和地址的名單。

參與者授權公司、公司選定的經紀人以及任何其他協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。此類第三方收件人名單可應要求提供。如果上述第三方收件人名單發生任何變更，公司承諾事先通知參與者；除非出於正當理由提出合理的反對，否則參與者將接受對第三方收件人的此類更改。參與者明白，根據適用的數據保護法律和法規以及公司不時生效的記錄保留和處置政策，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，則參與者可以隨時以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表，查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何都是免費的，也無需提供任何撤回理由。此外，參與者瞭解到，參與者是在免費和純粹自願的基礎上提供此處的同意。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷參與者的同意，則參與者的就業狀況、服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法向參與者授予基於股權的獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫參與者的當地人力資源代表。如果參與者沒有收到答覆或對公司收到的關於行使上述權利的答覆不滿意，他或她還有權向主管監管機構提出投訴。

16。同行簽名。本協議可在對應方中籤署，每份協議均為原件，其效力與在同一份文書上簽字相同。

 

為此，本協議各方已執行本協議，以昭信守。

 

                        

 

 

附錄 A

•TSR 計算方法：如下所示：

TSR 起始股價計算 — 業績期開始前20個交易日的平均收盤股價（適用於公司和比較集團公司）

TSR 期末股價計算 — 業績期最近 20 個交易日的平均收盤股價（適用於公司和比較集團公司）

股東總回報率計算中對股息的處理 — 股東總回報率的計算將假設股息在除息日進行再投資（適用於公司和比較集團公司，如適用）

匯率——比較者集團中在國際交易所交易的公司的TSR和股息（如果適用）將使用業績期開始前每個交易日的公佈匯率轉換為美元，以確定TSR的起始股價，（2）業績期結束時的每個交易日以確定TSR的期末股價。

•比較器集團：比較器集團由以下 18 家公司組成：

•業績期內比較者組的變化：比較者組將根據績效期開始時的組成部分進行固定；以下調整將適用於確保對相對業績進行平衡/公平的評估：

在計算公司的相對股東總回報百分位數時，在業績期內被收購/合併的比較器集團公司將被刪除

為了確定公司的相對股東總回報率百分位排名，在業績期內申請破產的比較器集團公司將被視為表現最差的公司