logi-20230712假的000103297514A 之前00010329752022-04-012023-03-31iso421:USD00010329752021-04-012022-03-3100010329752020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：GrantDate FiscalYear 會員授予的股票獎勵和期權獎的公平價值2020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：GrantDate FiscalYear 會員授予的股票獎勵和期權獎的公平價值2021-04-012022-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：GrantDate FiscalYear 會員授予的股票獎勵和期權獎的公平價值2022-04-012023-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一財年成員授予的未償還和未投入的股票獎勵和期權獎勵2020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一財年成員授予的未償還和未投入的股票獎勵和期權獎勵2021-04-012022-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一財年成員授予的未償還和未投入的股票獎勵和期權獎勵2022-04-012023-03-310001032975日誌：已償還和未歸還的 StockaWards和OptionAwards成員的公允價值變化ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001032975日誌：已償還和未歸還的 StockaWards和OptionAwards成員的公允價值變化ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001032975日誌：已償還和未歸還的 StockaWards和OptionAwards成員的公允價值變化ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：在財年期間授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值歸屬會員2020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：在財年期間授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值歸屬會員2021-04-012022-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：在財年期間授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值歸屬會員2022-04-012023-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：StockaWards和OptionAwardsVested成員的公允價值變化2020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：StockaWards和OptionAwardsVested成員的公允價值變化2021-04-012022-03-310001032975ECD: PEOmember日誌：StockaWards和OptionAwardsVested成員的公允價值變化2022-04-012023-03-310001032975ECD: PEOmember邏輯：截至上一財年末的公允價值在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵在會計年度成員期間未能滿足適用的投資條件2020-04-012021-03-310001032975ECD: PEOmember邏輯：截至上一財年末的公允價值在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵在會計年度成員期間未能滿足適用的投資條件2021-04-012022-03-310001032975ECD: PEOmember邏輯：截至上一財年末的公允價值在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵在會計年度成員期間未能滿足適用的投資條件2022-04-012023-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：GrantDate FiscalYear 會員授予的股票獎勵和期權獎的公平價值2020-04-012021-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：GrantDate FiscalYear 會員授予的股票獎勵和期權獎的公平價值2021-04-012022-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：GrantDate FiscalYear 會員授予的股票獎勵和期權獎的公平價值2022-04-012023-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一財年成員授予的未償還和未投入的股票獎勵和期權獎勵2020-04-012021-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一財年成員授予的未償還和未投入的股票獎勵和期權獎勵2021-04-012022-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：Fairvalue Atfiscalyeat FiscalYeards 是上一財年成員授予的未償還和未投入的股票獎勵和期權獎勵2022-04-012023-03-310001032975日誌：已償還和未歸還的 StockaWards和OptionAwards成員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001032975日誌：已償還和未歸還的 StockaWards和OptionAwards成員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001032975日誌：已償還和未歸還的 StockaWards和OptionAwards成員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：在財年期間授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值歸屬會員2020-04-012021-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：在財年期間授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值歸屬會員2021-04-012022-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：在財年期間授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值歸屬會員2022-04-012023-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：StockaWards和OptionAwardsVested成員的公允價值變化2020-04-012021-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：StockaWards和OptionAwardsVested成員的公允價值變化2021-04-012022-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer日誌：StockaWards和OptionAwardsVested成員的公允價值變化2022-04-012023-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer邏輯：截至上一財年末的公允價值在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵在會計年度成員期間未能滿足適用的投資條件2020-04-012021-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer邏輯：截至上一財年末的公允價值在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵在會計年度成員期間未能滿足適用的投資條件2021-04-012022-03-310001032975ECD：NonpeoneOmemer邏輯：截至上一財年末的公允價值在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵在會計年度成員期間未能滿足適用的投資條件2022-04-012023-03-31000103297512022-04-012023-03-31000103297522022-04-012023-03-31000103297532022-04-012023-03-31000103297542022-04-012023-03-31000103297552022-04-012023-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）
| | | | | | | | |
| 由註冊人提交 [X] |
| 由註冊人以外的一方提交 [ ] |
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| 選中相應的複選框： |
|
| [X] | | 初步委託書 |
| [ ] | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| [ ] | | 最終委託書 |
| [ ] | | 權威附加材料 |
| [ ] | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | | | | |
| 羅技國際有限公司 | |
| （其章程中規定的註冊人姓名） | |
| | |
| | |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| [X] | | 無需付費。 |
| | | | |
| [ ] | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| | |
| [ ] | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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| | 2023年7月25日 致我們的股東： 誠邀您參加羅技 2023 年年度股東大會。會議將於2023年9月13日星期三下午 2:00 在瑞士洛桑洛桑的瑞士科技大學會議中心舉行。 隨函附上會議邀請函和委託書，其中包括會議議程和對待表決項目的討論、如何行使投票權的説明、有關羅技對其董事會成員和執行官的薪酬的信息以及其他相關信息。 無論你是否計劃參加年度股東大會，你的投票都很重要，你應該採取必要的措施，讓你的股票在2023年年度股東大會上有代表。 感謝您一直以來對羅技的支持。
温迪·貝克爾
董事會主席
|
羅技國際有限公司
年度股東大會邀請
2023年9月13日, 星期三
中歐夏令時間下午 2:00（下午 1:30 開始報名）
瑞士科技大學會議中心，洛桑聯邦理工學院 — 瑞士洛桑
*****
議程
報告
截至2023年3月31日的財政年度運營報告
提案
1.批准羅技國際股份有限公司2023財年的年度報告、合併財務報表和法定財務報表
2.關於批准 2023 財年指定執行官薪酬的諮詢投票
3.關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
4.對2023財年瑞士薪酬報告的諮詢投票
5.可用收益的撥款和股息的申報
6.公司章程的修訂
6.A。股東權利和股東大會
6.B。薪酬和授權
6.C。創立一支資本樂隊
6.D。公司章程的行政修訂
7.免除董事會和執行官在2023財年的活動責任
8.董事會選舉
8.A。帕特里克·艾比舍爾博士再次當選
8.B。温迪·貝克爾女士的連任
8.C。再次當選愛德華·布格尼昂博士
8.D。蓋伊·蓋希特先生的連任
8.E。勞瑪喬麗女士再次當選
8.F。尼拉·蒙哥馬利女士再次當選
8.G。德博拉·託馬斯女士再次當選
8.H。克里斯托弗·瓊斯先生再次當選
8.I。重選吳國宏先生
8.J。薩沙·贊德先生再次當選
9.選舉董事會主席
10.薪酬委員會選舉
10.A。尼拉·蒙哥馬利女士再次當選
10.B。重選吳國宏先生
10.C。選舉黛博拉·託馬斯女士
11.批准董事會2023年至2024年董事會年度的薪酬
12.批准 2025 財年集團管理團隊的薪酬
13.畢馬威股份公司再次當選為羅技的審計師，並批准任命畢馬威會計師事務所為羅技2024財年的獨立註冊會計師事務所
14.Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 連任獨立代表
2023 年 7 月 25 日，瑞士 Hautemorges
董事會
所有股東的一般信息
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為什麼我會收到這份 “邀請函和委託書”？ | | 本文件旨在遵守瑞士公司法和美國委託書規則。在美國和加拿大以外，本邀請函和委託書中包含的議程、提案和解釋以及對組織事項的解釋也將以法語和德語提供給註冊股東。自2023年7月26日起，我們向股東提供本邀請函和委託書的副本。
代表羅技董事會申請回應優惠券或代理卡，以便在羅技年度股東大會上使用。會議將於2023年9月13日星期三下午 2:00（中歐夏令時間）在瑞士洛桑洛桑的洛桑聯邦理工學院瑞士科技大學會議中心舉行。 |
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誰有權在會議上投票？ | | 2023年9月7日星期四在羅技國際股份有限公司的股票登記冊（包括羅技的美國過户代理Computershare維護的子登記冊）中註冊的股東有權在年度股東大會上投票。在2023年9月7日至會議第二天之間，不會在股票登記冊中登記任何股東。截至2023年6月30日，在總共158,623,085股羅技已發行股票中，有82,271,410股股票已註冊並有權投票。有權在會議上投票的實際註冊股票數量將有所不同，具體取決於在2023年6月30日至2023年9月7日期間還有多少股票被註冊或註銷。
有關確定可以就會議投票的美國或加拿大 “街道名稱” 受益所有人的標準的信息，請參閲下文的 “美國或加拿大 “街道名稱” 受益所有人的更多信息”。 |
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誰是註冊股東？ | | 如果您的股票直接以您的名義在羅技國際股份有限公司的股票登記冊或我們的美國過户代理Computershare維護的子登記冊中登記，則您被視為註冊股東，並且本邀請和委託書及相關材料由羅技或代表羅技發送或提供給您。 |
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誰是以託管人名義註冊股份的實益所有人，或 “街道名稱” 所有者？ | | 未直接申請在我們的股票登記冊中註冊，並通過經紀人、受託人、被提名人或其他類似的註冊股東組織持有股票的股東是以託管人名義註冊的股票的受益所有人。如果您通過美國或加拿大的經紀人、受託人或被提名人或其他類似組織（也稱為 “街道名稱” 持有羅技股份）持有羅技股票，這是我們在美國和加拿大的股東的典型做法，則持有您賬户的組織被視為註冊股東，本邀請和委託書以及相關材料由他們發送或提供給您。您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。 |
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為什麼投票對我來説很重要？ | | 羅技是一家上市公司，某些關鍵決策只能由股東做出。無論您是否計劃參加，您的投票都很重要，這樣您的股票才能得到代表。 |
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必須有多少註冊股份出席或代表才能在會議上開展業務？ | | 會議沒有出席法定人數要求。根據瑞士法律，上市公司對股東大會沒有具體的法定人數要求，我們的公司章程也沒有其他規定法定人數要求。 |
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羅技的主要執行辦公室在哪裏？ | | 羅技在瑞士的主要行政辦公室位於瑞士洛桑市丹尼爾·博雷爾創新中心洛桑1015號的洛桑聯邦理工學院——創新區，而我們在美國的首席執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞北第一街3930號的羅技公司c/o. 95134。羅技在瑞士的主要電話號碼是+41-(0) 21-863-5111，我們在美國的主要電話號碼是+1-510-795-8500。 |
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如何獲得羅技的委託書、年度報告和其他年度報告材料？ | | 我們向股東提交的2023年年度報告的副本，其中包含羅技國際股份有限公司截至2023年3月31日財年的合併財務報表、羅技國際有限公司截至2023年3月31日財年的瑞士法定財務報表，以及審計師的相關報告、本邀請和委託書以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023財年10-K表年度報告我們的網站位於 http://ir.logitech.com。股東也可以向我們在瑞士或美國的主要行政辦公室、上述地址索取這些材料的免費副本，或者通過 IR@logitech.com 或 +1-510-916-9842 聯繫我們的投資者關係小組。 |
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我在哪裏可以找到會議的投票結果？ | | 我們打算在會議上宣佈投票結果，並在會後立即發佈新聞稿。我們還將在2023年9月19日星期二之前向美國證券交易委員會提交8-K表最新報告的結果。8-K 表格的副本將在我們的網站上公佈 http://ir.logitech.com。 |
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如果我不是註冊股東，我可以參加會議並在會上投票嗎？ | | 除非您在2023年9月7日之前成為註冊股東，或者您從持有股票的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得 “法定代理人”，賦予您在會議上對股票進行投票的權利，否則您不得出席會議並在會議上親自對股票進行投票。如果您通過非美國或非加拿大的經紀商、受託人或被提名人持有股份，則可以通過聯繫我們在瑞士Birkenstrasse 47、CH-6343 Rotkreuz的Logitech International S.A. 的股票註冊處，c/o Devigus 股東服務，然後按照他們的註冊説明進行註冊，或者在某些國家，通過您持有股票的銀行或經紀公司申請註冊，即可成為註冊股東。如果您通過美國或加拿大的經紀人、受託人或被提名人持有股份，則可以通過聯繫您的經紀人、受託人或被提名人並遵循他們的註冊説明來成為註冊股東。 |
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| 註冊股東的更多信息 |
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如果我不能參加會議，我怎麼能投票？ | | 如果你不打算親自參加會議，你可以任命獨立代表艾蒂·裏賈納·温格和莎拉·凱瑟-伍格代表你出席會議。請在註冊股東的互聯網投票網站上標記議程項目旁邊的適用方框來提供您的投票説明， www.gvmanager-live.ch/logitech適用於瑞士股票登記冊上的股東，或 www.proxyvote.com適用於美國股票登記冊、迴應券或代理卡上的股東（如適用）。 |
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| | 瑞士股票登記冊—互聯網投票— 前往互聯網投票網站 www.gvmanager-live.ch/logitech並使用打印在響應優惠券上的訪問代碼登錄。請使用菜單項 “Grant Procuration”，點擊 “發送” 按鈕提交您的説明。
瑞士股票登記冊 – 回覆優惠券 — 在隨附的回覆優惠券上標記選項 3 下的方框。請使用寄往瑞士Birkenstrasse 47、6343 Rotkreuz的羅技國際股份有限公司的相應郵資已付郵資信封簽名、註明日期並立即將填好的回覆優惠券郵寄給Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger。 |
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| | 美國股票登記冊 – 互聯網投票 — 前往互聯網投票網站 www.proxyvote.com然後使用你從我們那裏收到的代理材料互聯網可用性通知上用箭頭標記的方框中打印的 16 位數投票控制號碼登錄。請按照菜單選擇獨立代表 Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 代表你參加會議。請點擊 “提交” 按鈕提交您的説明。
美國股票登記冊 – 代理卡 — 如果你申請了代理卡，請在代理卡上選中 “是” 方框，選擇獨立代表 Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 代表你參加會議。請使用隨附的已付郵資信封簽名、註明日期並立即將填寫好的代理卡郵寄給Broadridge。 |
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我怎樣才能參加會議？ | | 如果您想親自參加會議，則需要獲得準考證。您可以在互聯網投票網站上為註冊股東訂購準考證， www.gvmanager-live.ch/logitech適用於瑞士股票登記冊上的股東，或 www.proxyvote.com適用於美國股票登記冊、Responsion Coupon 或 Proxy Card（如適用）上的股東，我們將向您發送會議准入證。如果您在會議之前沒有收到準考證，並且截至2023年9月7日您是註冊股東，則可以在會議上出示身份證明來參加會議。 |
| | 瑞士股票登記冊 – 互聯網投票 — 前往互聯網投票網站 gvmanager-live.ch/logitech並使用打印在響應優惠券上的訪問代碼登錄。請使用菜單項 “訂購準考證”。
瑞士股票登記冊 – 回覆優惠券— 在隨附的回覆優惠券上標記選項 1 下的方框。請在 2023 年 9 月 7 日星期四之前使用隨附的已付郵資信封將填寫完整、簽名並註明日期的回覆優惠券發送給羅技。 |
| | 美國股票登記冊 – 互聯網投票 — 前往互聯網投票網站 www.proxyvote.com然後使用你從我們那裏收到的代理材料互聯網可用性通知上用箭頭標記的方框中打印的 16 位數投票控制號碼登錄。請按照菜單説明您將親自參加會議。
美國股票登記冊 – 代理卡 — 如果您申請了代理卡，請在代理卡上選中 “是” 複選框，表示您將親自參加會議。請在2023年9月7日星期四之前使用隨附的已付郵資信封簽名、註明日期並立即將填寫好的代理卡郵寄到Broadridge。
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我可以讓其他人代表我參加會議嗎？ | | 是的。如果您希望獨立代表以外的其他人代表您出席會議，請在迴應券（適用於瑞士股票登記處的股東）上標記選項2，或者，如果您申請代理卡（適用於美國股票登記冊上的股東），請在代理卡背面標記代理卡上的方框以授權您指定的人。在回覆優惠券或代理卡上，請提供您想要代表您的人員的姓名和地址。請在 2023 年 9 月 7 日之前使用隨附的已付郵資信封將填寫完整、簽名並註明日期的回覆優惠券退還給羅技，並將填寫完整、簽名和註明日期的代理卡退還給 Broadridge。我們將向您的代表發送會議準考證。如果您提供的姓名和地址説明不清楚，Logitech 會將準考證寄給您，您必須將其轉交給您的代表。
如果您申請並收到了親自參加會議的準考證，您也可以授權獨立代表以外的人在準考證上代表您參加會議，並將簽名、註明日期和填寫好的準考證以及您的投票説明提供給您的代表。 |
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如果我投了票，我可以在會前賣出我的股票嗎？ | | 羅技不會在會前阻止股份轉讓。但是，如果您在會議之前出售了羅技股票，並且羅技的股票註冊商收到出售通知，則您對這些股票的投票將不計算在內。任何在2023年9月7日星期四股票登記冊關閉後購買股票的人都要等到會後的第二天才能進行股票登記，因此無法在會議上對股票進行投票。 |
如果我通過代理人投票，我可以在投票後更改投票嗎？ | | 您可以在 2023 年 9 月 7 日之前通過互聯網或郵寄方式更改投票。您也可以通過參加會議並親自投票來更改投票。對於瑞士股票登記冊上的股東，您可以通過申請新的訪問代碼並提供新的投票説明來撤銷您的投票，網址為 www.gvmanager-live.ch/logitech，或者通過在 Devigus 股東服務處向我們的瑞士股票登記處申請並提交新的回覆優惠券（致電 +41-41-798-48-33 或發送電子郵件至 logitech@devigus.com）。對於美國股票登記冊上的股東，您可以通過提供新的投票説明來撤銷您的投票，網址為 www.proxyvote.com，如果您通過互聯網投票，或者通過申請和提交新的代理卡進行投票。除非您在會議上再次投票或以書面形式特別要求撤銷先前的投票指示，否則您出席會議不會自動撤銷您的投票、迴應優惠券或代理卡。 |
| | 瑞士股票登記冊—互聯網投票— 收到新的訪問碼後，前往互聯網投票站點 www.gvmanager-live.ch/logitech並登錄。請使用菜單項 “撥款代理”。按照網站上的説明在2023年9月7日星期四 23:59（中歐夏令時間）之前完成並提交您的新説明，或者您可以參加會議並親自投票。
瑞士股票登記冊 — 回覆券 —如果您申請新的回覆優惠券並希望再次投票，則可以在2023年9月7日之前填寫新的回覆優惠券並將其退還給我們，也可以參加會議並親自投票。 |
| | 美國股票登記冊 — 互聯網投票 – 訪問互聯網投票網站 www.proxyvote.com，使用你從我們那裏收到的代理材料互聯網可用性通知框中打印的 16 位數投票控制號碼登錄。請在 2023 年 9 月 7 日星期四晚上 11:59（美國東部夏令時間）之前按照菜單提交新説明，或者您可以親自參加會議並投票。
美國股票登記冊 — 代理卡 — 如果您申請新的代理卡並希望再次投票，則可以在2023年9月7日之前完成新的代理卡並將其退還給Broadridge，也可以參加會議並親自投票。 |
如果我通過代理人投票，如果我不給出具體的投票指示會怎樣？ | | 瑞士股票登記冊—互聯網投票— 如果您是註冊股東並使用互聯網投票網站進行投票，則在提交説明之前，您必須為所有議程項目提供具體的投票説明。
瑞士股票登記冊 — 回覆券 —如果您是註冊股東，並且在沒有就部分或全部議程項目給出具體的投票指示的情況下籤署並退回了迴應券，則可以指示獨立代表根據董事會對此類議程項目以及可能在會議期間向股東提交的新、修訂或修改提案的建議對股票進行投票。 |
| | | | | | | | |
| | 美國股票登記冊 — 互聯網投票 — 如果您是註冊股東，並且使用互聯網投票網站進行投票，但沒有就部分或全部議程項目給出具體的投票指示，則可以指示獨立代表根據董事會對此類議程項目以及可能在會議期間提交給股東的新、修訂或修改的提案的建議對股票進行投票。
美國股票登記冊 — 代理卡 —如果你是註冊股東，在沒有給出部分或全部議程項目的具體投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，那麼你就指示獨立代表根據董事會對此類議程項目以及可能在會議期間向股東提交的新、修改或修改的提案的建議對你的股票進行投票。 |
如果我有疑問，可以聯繫誰？ | | 如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請致電 +1-510-916-9842 或發送電子郵件至 IR@logitech.com。 |
針對美國或加拿大 “街道名稱” 受益所有人的更多信息
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為什麼我在郵件中收到一頁關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是一整套代理材料？ | | 我們已通過美國或加拿大的經紀人、受託人或被提名人向持有 “街道名稱” 股份的受益所有人提供了通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，此類經紀人、受託人或被提名人正在向此類受益所有人轉發代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。所有此類股東都將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料，或者要求接收一套印刷的委託材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，通過美國或加拿大的經紀人、受託人或被提名人以街道名義持有股份的受益所有人可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。 |
我怎樣才能以電子方式獲得代理材料？ | | 該通知將為您提供有關如何： • 在互聯網上查看我們的會議代理材料；以及 • 指示我們通過電子郵件將未來的代理材料以電子方式發送給您。 選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件的成本，並將減少我們的年度股東大會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止代理材料。 |
誰可以為會議提供投票指示？ | | 出於美國或加拿大受益股東投票的目的，2023年7月10日通過美國或加拿大經紀人、受託人或提名組織持有股票的股東可以指導該組織如何投票。羅技已與一家服務公司為美國和加拿大的經紀商、受託人和提名組織做出安排，讓該服務公司在2023年7月10日至2023年8月28日期間對美國和加拿大 “街頭名稱” 受益所有人的股票頭寸進行對賬，羅技確定這是此類對賬會議之前的最後可行日期。這些安排旨在進行以下調整：如果截至2023年7月10日的美國或加拿大 “街道名稱” 受益所有人投票，但隨後在2023年8月28日之前出售了股票，則他們的投票將被取消。截至2023年7月10日，已投票並隨後增加或減少其持股但截至2023年8月28日仍為受益所有人的美國或加拿大 “街頭名稱” 受益所有人的選票將增加或減少，以反映其截至2023年8月28日的持股情況。
如果您在2023年7月10日之後通過美國或加拿大的經紀人、受託人或被提名人以 “街道名稱” 收購羅技股票，並希望在會議上投票或通過代理人提供投票指示，則必須成為註冊股東。您可以聯繫您的經紀人、受託人或被提名人，並按照他們的註冊説明成為註冊股東。為了留出足夠的時間進行註冊，以便向您發送或提供代理材料，以及為了在會議之前將您的投票指示退還給我們，請儘早在2023年9月7日之前開始註冊流程。 |
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如果我是美國或加拿大的 “街道名稱” 受益所有人，我該如何投票？
| | 如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且希望在會議上親自投票，則必須從持有股票的組織那裏獲得有效的代理人。
如果您不想親自投票，則可以通過代理人投票。您可以按照通知或代理卡上提供的説明，通過互聯網、郵寄或電話通過代理人進行投票。 |
如果我沒有給出具體的投票指示會怎樣？ | | 如果您是美國或加拿大以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有向您的經紀人、受託人或被提名人提供具體的投票指示，那麼根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、受託人或被提名人通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何就非例行事項對股票進行投票的指示，則您的股票將不會就此類問題進行投票，也不會被視為對適用提案的投票。我們鼓勵您仔細遵循通知中提供的指示，向持有您股份的組織提供投票指示。我們認為，以下提案將被視為非例行提案：提案2（批准2023財年指定執行官薪酬的諮詢投票）、提案3（關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票）、提案4（對2023財年瑞士薪酬報告的諮詢投票）、提案5（撥出可用收益和申報股息）、提案6（公司章程修正案）、提案7（董事會和董事會的發佈）執行官免於承擔責任2023財年的活動）、提案8（董事會選舉）、提案9（選舉董事會主席）、提案10（薪酬委員會選舉）、提案11（批准2023至2024年董事會年度的董事會薪酬）、提案12（批准集團管理團隊在2025財年的薪酬）、提案14（獨立代表的連任）。所有其他提案都涉及我們認為將被視為例行公事的事項。對任何提案的任何 “經紀人不投票” 都不被視為對該提案的投票。 |
送達我的投票指示的截止日期是什麼時候？ | | 如果您通過美國或加拿大的銀行、經紀公司或其他託管人持有股票，則必須在2023年9月7日星期四晚上 11:59（美國東部夏令時間）之前發出投票指示。 |
我投票後可以更改我的投票嗎？ | | 在會議最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。您可以稍後通過互聯網或電話再次投票（只有您在會議之前提交的最新互聯網或電話代理才會被計算在內），也可以簽署並歸還稍後日期的新代理卡，或者如果您有 “合法代理人” 允許您參加會議和投票，則可以參加會議並親自投票。但是，除非您在會議上再次投票或以書面形式特別要求撤銷先前的委託書，否則您出席年度股東大會不會自動撤銷您的委託書。 |
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如何為我在美國的家庭單獨獲取一套代理材料或申請一套代理材料？ | | 我們採用了美國證券交易委員會批准的針對美國股東的 “持股” 程序。根據該程序，地址和姓氏相同且不參與以電子方式交付委託材料的股東只能收到我們的委託書和年度報告的一份副本，除非這些股東中的一個或多個股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。此過程降低了我們的打印成本和郵費。每位參與房屋持股的美國股東將繼續能夠獲得或獲得單獨的代理卡。
如果您希望此時收到單獨的委託書和年度報告，請致電 +1-866-540-7095 聯繫我們的郵寄代理人 Broadridge 或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果您家中的任何股東希望將來收到單獨的委託書和年度報告，他們可以致電+1-510-916-9842致電我們的投資者關係小組，或者寫信給位於加利福尼亞州聖何塞北第一街3930號的投資者關係部95134。他們也可以向我們的投資者關係小組發送電子郵件，地址為 IR@logitech.com。其他以自己的名義擁有多個賬户或與其他股東共享地址的股東可以通過致電或寫信給我們的投資者關係小組，授權我們停止郵寄多份委託書和年度報告。 |
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| 有關通過銀行或經紀公司註冊為託管人的股票的股東的更多信息（美國或加拿大以外） |
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如果我的股票是通過我的銀行或經紀公司註冊為託管人，我該如何通過代理人投票？ | | 您的經紀人、受託人或被提名人應附上或提供投票指示，供您在指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票時使用。如果您沒有收到此類指示，則必須聯繫您的銀行或經紀行以獲取他們的投票指示。 |
如果我的羅技股票是通過我的銀行或經紀公司註冊為託管人，那麼送達投票指示的截止日期是什麼時候？ | | 銀行和經紀公司通常會設定接受賬户持有人指示的最後期限。在美國和加拿大以外，該截止日期通常是公司舉行股東大會截止日期的兩到三天。這樣保管人就可以收集投票指令並將其傳遞給舉行會議的公司。如果您通過美國或加拿大以外的銀行或經紀公司持有羅技股票，請向您的銀行或經紀公司查詢其具體的投票截止日期，並在該截止日期之前儘早向他們提交投票指示。 |
其他會議信息
會議提案
董事會沒有打算在年度股東大會上提出或有理由相信其他人會提出其他事項。
如果您是註冊股東：
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瑞士股票登記冊 | | 互聯網投票 — 如果您是註冊股東並使用互聯網投票網站進行投票，則在提交説明之前，您必須對所有議程項目提供具體的投票指示。
回覆優惠券 — 如果你是註冊股東，在沒有就部分或全部議程項目給出具體的投票指示的情況下籤署並退回迴應券，則你就指示獨立代表根據董事會對此類議程項目以及可能在會議期間提交給股東的新、修改或修改提案的建議對你的股票進行投票。 |
美國股票登記冊 | | 互聯網投票 — 如果您是註冊股東，並且使用互聯網投票網站進行投票，但沒有就部分或全部議程項目給出具體的投票指示，則可以指示獨立代表根據董事會對此類議程項目以及可能在會議期間提交給股東的新、修訂或修改的提案的建議對股票進行投票。
代理卡 — 如果你是註冊股東，在沒有給出部分或全部議程項目的具體投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則你可以指示獨立代表根據董事會對此類議程項目以及會議期間可能制定的新提案和修訂提案的建議對你的股票進行投票。 |
如果您是美國或加拿大以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，如果在會議上正確提交了其他事項以供表決，並且您已通過投票指示卡、互聯網或其他允許的投票機制提供了自由裁量投票指示，或者沒有提供投票指示，則將根據董事會會在會議上就此類事項提出的建議對您的股票進行表決。
代理徵集
我們的某些董事、高級管理人員和其他員工，在沒有額外報酬的情況下，可以親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式與股東聯繫，討論將在會議上提出的提案。在美國，我們必須要求以自己的名義持有股票的經紀人和被提名人向股票的受益所有人提供我們的代理材料，我們必須根據某些美國法定費用表向這些經紀人和被提名人償還這樣做的費用。
我們還聘請了位於德國法蘭克福60310號Taunustor 1的Morrow Sodali S.P.A.，協助就會議和某些其他服務聯繫股東，並將向Morrow Sodali支付約54,900美元的費用，外加自付費用報銷。
選票列表
會議主席將酌情任命監察員。與瑞士公司的典型情況一樣，我們的股票登記處將在會議之前列出註冊股東的投票指示。
股東提案和提名人
2023年年度股東大會的股東提案
根據我們的公司章程，一名或多名註冊股東如果總共代表至少代表 (i) 我們已發行股本的百分之一或 (ii) 總面值為一百萬瑞士法郎的股份，則可以要求將某一項目列入股東大會議程。董事會必須將任何此類提案納入我們的會議材料中。將項目列入會議議程的請求必須以書面形式提出，並對提案進行描述。關於2023年年度股東大會，收到議程提案的截止日期為2023年7月15日。此外，根據瑞士法律，註冊股東或持有註冊股東有效委託書的人可以在會議之前或會議上提出2023年年度股東大會議程項目的替代方案。
2024年股東周年大會的股東提案
我們預計在2024年9月4日左右舉行2024年度股東大會。符合公司章程中最低持股要求的一位或多位註冊股東可以在2024年7月6日之前向位於瑞士或美國的主要執行辦公室的羅技公司祕書提交書面請求，説明該提案，要求將該項目列入我們2024年年度股東大會的議程。此外，如果您是註冊股東，並且符合1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第14a-8條規定的持股要求，則可以在3月27日之前向位於瑞士或美國的羅技公司祕書提交申請和提案描述，以供董事會審議，以納入2024年年度股東大會議程，2024。該提案需要符合《交易法》第14a-8條，該條列出了根據美國證券法，在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。根據公司的公司章程，只有註冊股東才被承認為羅技股東。因此，如果您不是註冊股東，則不得為2024年年度股東大會提出提案。
董事候選人提名
註冊股東提名董事候選人必須遵守上述股東提名規則。
公司章程條款
我們的《公司章程》中關於一名或多名註冊股東有權要求將某一項目列入股東大會議程的相關條款，這些股東加起來代表至少代表 (i) 我們已發行股本的百分之一或 (ii) 總面值為100萬瑞士法郎的股份，要求將某一項目列入股東大會議程的權利，網址為 http://ir.logitech.com。您也可以聯繫我們位於瑞士或美國的首席執行辦公室的羅技公司祕書，索取我們公司章程相關條款的副本。
提案 1
批准羅技國際有限公司 2023 財年的年度報告、合併財務報表和法定財務報表
提案
董事會提議批准羅技國際有限公司2023財年的年度報告、合併財務報表和法定財務報表。
解釋
羅技國際股份有限公司2023財年的合併財務報表和法定財務報表包含在羅技的年度報告中，該報告在本邀請函和委託書發佈之日或之前向所有註冊股東公佈。年度報告還包含羅技審計師關於合併財務報表和法定財務報表的報告、羅技根據瑞士公司法編制的薪酬表（“薪酬報告”）以及法定審計師關於薪酬報告的報告、有關公司業務、組織和戰略的額外信息，以及瑞士證券交易所公司治理指令要求的與公司治理有關的信息。年度報告的副本可在因特網上查閲 http://ir.logitech.com.
根據瑞士法律，瑞士公司的年度報告和財務報表必須在每次年度股東大會上提交給股東，以供批准或不批准。如果股東對該提案投反對票，董事會可以召開特別股東大會，要求股東重新審議該提案。
批准本提案並不構成對2023財年年度報告或合併或法定財務報表中提及的任何個別事項的批准或不批准。
作為羅技審計師的畢馬威股份公司向年度股東大會發布了一項無保留建議，要求批准羅技國際有限公司的合併和法定財務報表。畢馬威股份公司表示，截至2023年3月31日止年度的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），在所有重大方面公允列報了財務狀況、經營業績和現金流，並符合瑞士法律。他們進一步表達了自己的觀點，並確認法定財務報表和擬議的可用收益撥款符合瑞士法律和羅技國際股份有限公司的公司章程和薪酬報告包含瑞士法律要求的信息。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投票”為了” 批准羅技國際有限公司2023財年的年度報告、合併財務報表和法定財務報表。
提案 2
關於批准 2023 財年指定執行官薪酬的諮詢投票
提案
董事會提議，股東在諮詢的基礎上批准羅技2023財年薪酬報告中披露的羅技指定執行官的薪酬。
解釋
自2009年以來，羅技董事會每年都要求股東批准羅技的薪酬理念、政策和實踐，如薪酬報告的 “薪酬討論與分析” 部分所述，該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案。從2011年年度股東大會開始，包括羅技在內的所有受適用的美國委託書規則約束的上市公司都必須進行代薪諮詢投票。這些年來，股東們一直支持我們的薪酬理念、政策和實踐。
在2017年年度股東大會上，股東們批准了每年進行薪酬投票的提案。因此，董事會要求股東在諮詢的基礎上批准薪酬報告中披露的羅技指定執行官的薪酬，包括 “薪酬討論與分析”、薪酬彙總表以及相關的薪酬表、附註和敍述，直到2023年年度股東大會，根據適用法律，這是對公司指定執行官薪酬進行股東投票頻率的下一次必要投票。本委託書的提案3涉及就股東對公司指定執行官薪酬的投票頻率進行這樣的諮詢性投票。根據本提案2進行的投票無意涉及任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及《薪酬報告》中描述的理念、政策和實踐。
這種代薪投票是諮詢性的，因此不具有約束力。這是一種最佳實踐，符合適用的美國委託書規則，因此獨立於下文提案11中設想的董事會對2023年至2024年董事會年度薪酬的批准的具有約束力的投票以及下文提案12中設想的關於批准集團管理團隊2025財年薪酬的具有約束力的投票。但是，薪酬待遇投票將向我們提供有關股東對高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，董事會薪酬委員會在確定未來的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。委員會將設法確定任何重大反對票結果的原因。
正如羅技 2023 財年薪酬報告的 “薪酬討論與分析” 部分所述，羅技將其薪酬計劃設計為：
• 提供足夠的薪酬，以吸引和留住在競爭激烈、快速變化的市場中創建和管理一家創新、高增長的全球性公司所需的人才；
• 支持以績效為導向的文化；
• 根據羅技的業績，將大部分總薪酬置於風險之中，同時考慮到年度和長期業績，保持對不當冒險行為的控制；
• 在短期和長期目標和結果之間取得平衡；
• 通過將很大一部分薪酬與增加股票價值掛鈎，使高管薪酬與股東利益保持一致；以及
• 通過基本工資和短期現金激勵措施反映高管的角色和過去的業績，以及他或她通過長期股權激勵獎勵獲得未來貢獻的潛力。
雖然薪酬是吸引、留住和激勵最優秀的高管和員工的核心部分，但我們認為，這不是傑出高管或員工選擇加入羅技並留在羅技的唯一或唯一原因，也不是他們努力為股東和其他利益相關者取得業績的唯一或唯一原因。在這方面，薪酬委員會和管理層都認為，提供一個工作環境和機會，讓高管和員工能夠發展、發揮個人潛力和有所作為，也是羅技成功吸引、激勵和留住高管和員工的關鍵部分。
董事會薪酬委員會制定了一項薪酬計劃，該計劃在本邀請函和委託書中包含的 2023 財年薪酬報告中進行了更全面的描述。《薪酬報告》中也列出了羅技的薪酬理念、薪酬計劃風險和設計以及 2023 財年支付的薪酬。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投票”為了” 批准以下諮詢決議：
“決定，特此批准2023財年薪酬報告中披露的向羅技指定執行官支付的薪酬，包括 “薪酬討論與分析”、“2023財年薪酬彙總表” 以及相關的薪酬表、附註和敍述性討論。”
提案 3
關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
提案
董事會要求股東就未來高管薪酬諮詢薪酬投票的頻率進行諮詢投票。特別是，董事會要求股東提供指導，説明未來是否應每一、兩年或三年就我們的委託書中披露的羅技指定執行官的薪酬進行諮詢投票，例如上文提案2中要求的諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。
解釋
該提案要求股東在諮詢的基礎上表明他們傾向於未來就羅技指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率。根據上述提案2中描述的同一美國法律，董事會正在徵求股東對這些投票頻率的看法，該法律要求包括羅技在內的每家受美國委託書規則約束的公司就高管薪酬問題進行代薪諮詢投票。這種關於薪酬投票頻率的投票必須至少每六年舉行一次，本質上是諮詢性的。
在過去八年中，董事會已要求股東批准羅技每年的薪酬理念、政策和做法。董事會認為，就羅技指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票可以為董事會提供更多及時反饋的機會，特別是考慮到瑞士法律要求每年對集團管理團隊薪酬的批准進行具有約束力的投票。
股東對該提案的投票獨立於提案11中設想的關於2023年至2024年董事會年度董事會薪酬的具有約束力的投票以及下文提案12中設想的對2025年財年集團管理團隊薪酬的具有約束力的投票，也不會影響這些投票。
批准提案的投票要求
此次諮詢投票不具有約束力。董事會強烈傾向於繼續每年就高管薪酬問題進行諮詢投票；但是，董事會將仔細考慮投票結果，並期望考慮獲得最多選票的替代方案，即使該替代方案沒有獲得多數選票。
建議
董事會建議股東在諮詢的基礎上批准就高管薪酬問題舉行年度諮詢投票。獲得最多選票（每隔一年、兩年或三年）的替代方案將被視為股東選擇的頻率。
提案 4
對2023財年瑞士薪酬報告的諮詢投票
提案
董事會建議股東在諮詢的基礎上批准2023財年的瑞士法定薪酬報告。
解釋
根據瑞士公司法，我們每年必須單獨準備一份瑞士法定薪酬報告。當前的《瑞士法定薪酬報告》列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的董事會成員和集團管理團隊成員的總薪酬。根據自2023年1月1日起生效的新瑞士公司法，我們需要每年向股東提交瑞士法定薪酬報告，以進行諮詢投票。
關於集團管理團隊的薪酬，我們注意到，在2021年9月8日舉行的年度股東大會上，股東們批准了集團管理團隊2023財年的最高總薪酬金額，總額為2490萬美元，85.38％的股東投票贊成該提案。在該次會議和2022年9月14日舉行的年度股東大會上，股東們還分別批准了2021年至2022年董事會年度和2022年至2023年董事會年度董事會的最高薪酬總額分別為340萬瑞士法郎和390萬瑞士法郎，98.26％和98.08％的股東投票贊成這些提案。
有關我們的2023年瑞士法定薪酬報告以及本委託書中包含的審計師的法定報告，請參閲下文 “根據瑞士法律審計的薪酬表” 標題。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議股東在諮詢的基礎上批准2023財年的瑞士法定薪酬報告。
提案 5
可用收益的撥款和股息申報
提案
董事會提議對可用收益進行以下撥款：
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| 年底已結束
2023年3月31日 |
| 支付的股息金額為 | 瑞士法郎 | 183,493,000 |
| 從狹義上講，轉入法定留存收益 | | — |
| 待結轉 | | 1,907,078,000 |
| 可用收入的撥款總額 | | 2,090,571,000 |
| 庫存股 | | (914,399,000) |
| 可供撥款的收入總額 | 瑞士法郎 | 1,176,172,000 |
根據2023年3月31日的匯率，董事會批准並提議分配每股註冊股1.06瑞士法郎或每股約1.16美元。根據當前已發行的股票（173,106,620股）和擬議的每股股息，最高總股息為183,493,017瑞士法郎（根據2023年3月31日的匯率，約為200,069,036美元）。
不得對公司及其子公司持有的庫存股份進行分配。
如果董事會提案獲得批准，則將在2023年9月27日左右向截至記錄日（即2023年9月26日左右）的所有股東支付每股1.06瑞士法郎（或扣除35％的瑞士預扣税後約為每股0.6890瑞士法郎）的股息。我們預計，這些股票將在2023年9月25日左右進行除息交易。對於以美元支付的款項，我們預計將使用會議當天（2023年9月13日）的匯率。
解釋
根據瑞士法律，可用收益的使用必須在每次年度股東大會上提交股東批准。在2023年年度股東大會上，羅技股東可支配的可用收益是羅技母控股公司羅技國際股份有限公司的收益。
董事會提議分配每股1.06瑞士法郎的總股息，如果獲得股東批准，將增加約0.10瑞士法郎至每股1.06瑞士法郎。擬議增加的現金分紅表明了羅技繼續致力於持續向股東返還現金。自2013財年以來，董事會決定定期派發年度總股息，而不是偶爾派發總股息。因此，公司預計每年向公司股東提議派發股息（須在適用年度獲得公司法定審計師的批准）。
除了分配股息外，董事會還提議結轉可用收益，因為董事會認為，保留羅技的收益以用於未來對羅技業務增長的投資、股票回購以及可能收購其他公司或業務領域符合羅技及其股東的最大利益。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投票”為了” 批准2023財年可用收益的擬議撥款，包括向股東支付每股註冊股1.06瑞士法郎的股息。
提案 6
公司章程的修訂
提案6.A. — 關於股東權利和股東大會的公司章程修正案
提案
董事會提議股東批准對公司章程的修訂，使其與瑞士公司法中有關股東權利和股東大會事務的新法定條款保持一致，該修正案於2023年1月1日生效。
《公司章程》（第8條第3款和第4款、第9條第1款、第24條和第13條第2款）的擬議修正案載於 附件 6.A.
解釋
A. 一般性解釋
修訂後的瑞士公司法加強了股東權利，為股東大會提供了更大的靈活性。瑞士公司必須在2024年底之前修改其公司章程，以符合修訂後的公司法。
公司章程擬議修正案的主要條款總結如下。董事會提議對公司章程進行修訂，以執行新的瑞士公司法的條款，其中許多規定是強制性的。如果股東不批准該提案，董事會將考慮股東未批准該提案的原因（如果已知），並在明年的年度股東大會上尋求股東重新考慮該提案或修訂後的提案。
B. 對公司章程修正案的補充解釋
股東權利（第8條第3款和第4款）
根據新的瑞士公司法，單獨或與其他股東一起持有至少佔股本或選票5％的股份的股東有權要求董事會召開特別股東大會。此前，相關門檻為股本的10％。此外，單獨或與其他股東一起持有至少佔股本或選票0.5％的股份的股東有權要求將某一項目列入股東大會議程。以前，相關門檻為 (1) 1% 的股本或 (2) 總名義價值為100萬瑞士法郎，中較小者。100萬美元的總名義價值約佔我們股本的2.3％，因此，與股東提出議程項目請求的權利有關的公司章程的擬議修改比公司章程中的現行規定更有利於股東。對公司章程第8條第4款的擬議修正案明確提到了股東的這些法定權利。
在我們的《公司章程》第8條第3款中，我們提議刪除提及董事會在2022年年度股東大會上引入的以虛擬方式或在不同地點舉行股東大會的授權生效日期（即2023年1月1日）。這僅僅是行政變革，沒有任何實質性影響。
召開股東大會的形式（第9條第1款和第24條）
新的瑞士公司法在如何向股東發出股東大會通知方面為發行人提供了更大的靈活性。以前，任何此類通知都必須在《瑞士官方商務公報》上發佈，在某些情況下，必須向登記在冊的股東發出個人書面通知。我們希望利用這種額外的靈活性，並提議股東大會的通知可以像目前一樣在《瑞士官方商務公報》上發佈，只能通過根據適用的美國證券交易委員會法規發佈委託書或兩者兼而有之。
股東大會的投票程序（第13條第2款）
目前，我們的公司章程在第13條第2款中規定，一般而言，投票和選舉應以舉手方式進行。根據新的瑞士公司法，公共發行人必須在股東大會之日後的15個日曆日內報告確切的投票結果；因此，在任何情況下，以舉手方式確定投票結果可能不再符合這一要求。更籠統地説，我們認為，由股東大會主席根據特定股東大會的要求和該會議的議程項目來決定投票和選舉程序更為合適，因此，我們提議對第13條第2款進行相應的修改。總的來説，我們預計我們將繼續使用電子投票系統來確定投票和選舉結果，就像瑞士大多數公共發行人所做的那樣，以及我們迄今為止所做的那樣。
批准提案的投票要求
批准議程項目6.A下的提案需要年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投票”為了” 對第8條第3款和第4款、第9條第1款和第24條以及第13條第2款的擬議修正案。
提案 6.B. — 關於薪酬和委託的公司章程修正案
提案
董事會提議，除其他外，股東批准公司章程的修正案，以使其與瑞士公司法中有關薪酬和授權事項的新法定條款保持一致，該修正案於2023年1月1日生效。
公司章程的擬議修正案（第17條之二，第18條）之二第十八條第2款ter和第十九條五分之一) 包含在 附件 6.B.
解釋
A. 一般性解釋
董事會向股東提議批准公司章程的修正案，除其他外，使其與瑞士公司法中有關薪酬和授權事項的新法定條款保持一致，該修正案於2023年1月1日生效。瑞士公司必須在2024年底之前修改其公司章程，以符合修訂後的公司法。
擬議修正案的主要條款概述如下。董事會提議對公司章程進行修訂，以執行新的瑞士公司法的條款，其中許多規定是強制性的。如果股東不批准該提案，董事會將考慮股東未批准該提案的原因（如果已知），並在明年的年度股東大會上尋求股東重新考慮該提案或修訂後的提案。
B. 對公司章程修正案的補充解釋
1.薪酬事宜
a. 考慮簽訂離職後不競爭契約（第18條）之二第 2 段）
瑞士公司法一直承認，高管職位終止後，公司可能有興趣與即將離任的高管簽訂非競爭協議。到目前為止，瑞士公司法並未限制高管的此類非競爭承諾可以支付的對價金額。新的瑞士公司法規定，為此目的可以支付的最高對價是前三個財政年度向高管支付的報酬的平均值。我們對公司章程的擬議修正案實施了針對集團執行管理層成員的法律變更。
b. 補充賠償金額（第19條）五分之一)
如果股東在股東大會上批准的集團執行管理層的最高薪酬總額不足以支付在最近一次股東大會上獲得股東批准之日後新加入的集團執行管理層成員的薪酬，則我們的董事會有權就已經批准的薪酬期向該新成員支付 “補充” 薪酬，但不得超過我們的公司章程中規定的最高金額。我們的公司章程將首席執行官的授權 “補充薪酬” 限制在前首席執行官年薪總額的140％以內，對於除首席執行官以外的集團執行管理層成員，則限制在首席執行官以外的集團執行管理層成員最高年薪總額的140％以內。
我們對第19條的擬議修正案五花八門 沒有改變董事會當前 “補充” 薪酬權限的實質內容，但澄清説，用作140％限制參考點的 “年度薪酬總額” 是指股東上次在股東大會上批准的集團管理團隊最高總薪酬金額中分配給集團管理團隊相關成員的金額。我們認為，這始終是第十九條的意圖五分之一並符合瑞士補償條例的方法.
2.授權（第十七條）之二和第十八條ter)
瑞士公司法一直要求發行人在其公司章程中限制董事會或集團執行管理團隊成員可以在其他公司擔任的職位數量（也稱為 “授權”）。新的瑞士公司法現在澄清，職位或 “任務” 是 “在其他地方擔任類似職能的職位”
具有經濟目的的企業。”符合該標準的職位是指具有經濟目的的企業的董事會成員、執行管理團隊成員或顧問委員會成員的職位。我們建議在我們的公司章程中反映這一法定定義（第17條之二適用於董事會成員，第18條之三適用於集團執行管理層成員）。
批准提案的投票要求
批准議程項目6.B下的提案需要年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投票”為了” 第17條的擬議修正案之二, 第十八條bis 第十八條第2款ter和第十九條五分之一.
提案6.C. — 關於設立資本區間的公司章程修正案
提案
董事會提議，通過股東批准廢除和重述現行第27條、引入新的第28條以及更新公司章程第八章，批准其在2023年年度股東大會之日（即2028年9月13日）之後的五年內在公司資本區間下發行股票、回購和取消股票或降低股票面值的權力。
我們公司章程的擬議新第27條、第28條和第八章載於 附件 6.C.
解釋
瑞士法律此前規定了設立法定股本的可能性，在此基礎上，可以通過董事會決議發行新股。該授權限制在現有申報股本的50％以內，並在通過兩年後到期。
作為自2023年1月1日起生效的瑞士公司法改革的一部分，法定股本工具已被資本區間的工具所取代。在資本區間下，公司章程可以授權董事會會在最長五年的期限內發行新股，取消公司或其子公司之一回購的股票，或者在採用資本區間時申報股本的+/-50％範圍內降低股票的名義價值。
董事會認為，為了羅技的最大利益，股東最好批准公司章程修正案，引入資本區間條款，並授權董事會會在五年內將當前申報的股本增加多達10％，或者通過取消或減少名義價值最多10％的方式，將其減少。董事會10％的新股發行或資本削減授權相當於最多17,310,662股。此外，根據擬議的新公司章程第28條，我們不會根據擬議的資本範圍和可轉換債券的現有有條件資本總和超過公司目前現有股本的10％（相當於17,310,662股）發行新股，其中股東的優先認購權受到限制或排除。
如果本議程項目下的提案獲得批准，我們將始終在納斯達克規則要求的範圍內尋求股東批准股票發行。根據納斯達克的現行規定，在一項或一系列關聯交易中發行普通股或可轉換成普通股或可行使的普通股或證券，通常需要股東批准，前提是此類普通股佔公司投票權或已發行普通股的20％或以上。納斯達克的規定還要求股東批准發行可能導致公司控制權變更的股票，以及與某些福利計劃或關聯方交易相關的股票發行。
董事會認為，瑞士的上市公司通常保留董事會發行股票和取消回購股票的授權，包括根據股票回購計劃回購的股票。我們認為，採用擬議的資本區間是謹慎的，可以確保羅技保持財務和戰略靈活性。資本區間的採用並不意味着股本將同時增加。董事會目前沒有任何發行資本區間之外的股票的計劃。只有當董事會使用其授權時，股本才會增加。董事會打算利用資本區間授權取消根據我們的股票回購計劃為此目的回購的股票。
批准提案的投票要求
擬議的資本區間的設立需要獲得至少三分之二選票的特定多數和股票名義價值的多數的批准，每張選票在2023年年度股東大會上都有代表。
建議
董事會建議投票”為了” 擬議廢除和重申第27條，引入第28條以及對公司章程第八章的更新。
提案 6.D. — 公司章程的行政修正案
提案
董事會提議，股東批准對公司章程的修訂，對我們的公司章程進行各種行政更新，使其除其他外，與2023年1月1日生效的新瑞士公司法之後的變更保持一致。
對公司章程的擬議修正案（第4條第2款，第12條，第13條第1款，第14條，第15條，第17條ter第 2 段、第 21 條和公司章程第四章）包含在 附件 6.D.
A. 一般性解釋
董事會提議對公司章程進行一些行政更新，以使公司章程的現有條款與新的瑞士公司法之後的變更保持一致。這些對我們公司章程的擬議更新都不會從實質上改變股東的權利。
為了實施新的瑞士公司法的規定，董事會提出了下述公司章程的修正案。如果股東不批准該提案，董事會將考慮股東未批准該提案的原因（如果已知），並在明年的年度股東大會上尋求股東重新考慮該提案或修訂後的提案。
B. 對公司章程修正案的補充解釋
1.將註冊股份轉換為不記名股票（第4條第2款）
根據新的公司法，將註冊股份轉換為不記名股票，反之亦然，不再需要在公司章程中提供依據。儘管像羅技這樣的上市公司仍然允許使用不記名股票，但不記名股票已不再構成最佳實踐，因此私人控股公司的無記名股票已被取消。因此，我們提議不再在公司章程中規定將我們的註冊股份轉換為不記名股票的可能性。
2.不分性別地起草我們的公司章程/其他起草變更
我們在公司章程的許多條款中使用了針對性別的名詞、代詞和形容詞。例如，我們的公司章程通常使用 “董事長” 或 “副主席” 一詞。我們提議將公司章程中的這些術語改為 “主席” 或 “副主席”（見第12條第1款和第2款、第13條第1款、第14條第2和3款、第15條第1款、第17條之二第1款（擬議的修訂措辭見附件6.B）和第17條之三第2款）。
在上述某些條款中，包括在第四章中，我們還提出了其他技術措辭修改或納入了法律要求的規範。詳情請參閲附件 6.D。
3.董事會治理事項（第 15 條）
我們提議更新第15條，以澄清董事會決議的適用投票標準（投票的簡單多數）。我們還認為，在我們的組織條例中整合董事會治理的各個方面，包括如何通過董事會決議，是適當的，並因此提議在我們的公司章程中提及我們的組織條例，解決這些治理問題。
4.將利潤分配到儲備金（第21條）
根據新的公司法，公司法定資產負債表上的 “儲備” 頭寸的術語發生了變化。此外，新的公司法明確承認，法定資本出資儲備金可以以分紅的形式償還。擬議修訂的第21條反映了法律的這些變化。
批准提案的投票要求
批准議程項目6.D下的提案需要年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議對第4條第2款、第12條、第13條第1款、第14條、第15條、第17條的擬議修正案投贊成票 “贊成”ter第2段，第21條和公司章程第四章。
提案 7
解除董事會和執行官在2023財年的活動責任
提案
董事會提議，股東免除董事會成員和執行官在2023財年的活動責任。
解釋
按照瑞士公司的慣例，根據《瑞士債務法》第698條第2款第7項，要求股東免除董事會成員和執行官對其在2023財年期間向股東披露的活動的責任。本免除責任使董事會成員或執行官免於公司或其股東代表公司就2023財年開展的與已向股東披露的事實有關的活動對他們中的任何人提起的責任索賠。不對該提案投贊成票，或在投票後不知情本決議獲得批准的情況下收購其股份的股東在投票後12個月內不受結果的約束。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票，也不包括任何董事會成員或任何羅技執行官的選票。
建議
董事會建議投票”為了” 關於免除董事會成員和執行官在2023財年的活動責任的提案。
提案 8
董事會選舉
解釋
我們的董事會目前由11名成員組成。每位董事經選舉產生，任期一年，至2023年年度股東大會閉幕時結束。
根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名所有現任董事再擔任一年的董事，但沒有競選連任的波爾克先生除外。
任期在2024年年度股東大會閉幕時結束。將對每位被提名人進行單獨投票。
根據瑞士法律，董事會成員只能由股東選出。如果以下人員當選，董事會將由10名成員組成。董事會沒有理由相信，如果當選為董事，我們的任何被提名人都會不願或無法任職。
有關董事會（包括董事會現任成員）、董事會委員會、董事會對羅技執行官進行監督的方式以及其他信息的更多信息，請參閲下文的 “公司治理和董事會事務”。
8. 帕特里克·艾比舍爾博士再次當選
提案：董事會提議，Patrick Aebischer博士再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關Aebischer博士的傳記信息和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
8.B 温迪·貝克爾女士的連任
提案：董事會提議，Wendy Becker女士再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關貝克爾女士的履歷信息和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
8.C 再次當選愛德華·比尼翁博士
提案：董事會提議，Edouard Bugnion博士再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關Bugnion博士的傳記信息和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
8.D 再次當選蓋伊·蓋希特先生
提案：董事會提議，公司臨時首席執行官蓋伊·蓋希特先生再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關Gecht先生的履歷信息和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
8.E. 再次當選瑪喬麗·勞女士
提案：董事會提議，Marjorie Lao女士再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關老女士的履歷和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
8.F. 尼拉·蒙哥馬利女士再次當選
提案：董事會提議，尼拉·蒙哥馬利女士再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關蒙哥馬利女士的傳記信息和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
8.G. 德博拉·託馬斯女士再次當選
提案：董事會提議，黛博拉·託馬斯女士再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關託馬斯女士的履歷信息和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
8.H. 克里斯托弗·瓊斯先生再次當選
提案： 董事會提議，克里斯托弗·瓊斯先生再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關瓊斯先生的履歷信息和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
8.I 重選吳國宏先生
提案：董事會提議，吳國宏先生再次當選為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關吳先生的履歷資料和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
8.J. 薩沙·贊德先生再次當選
提案：董事會提議再次當選Sascha Zandhd先生為董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關贊德先生的履歷信息和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投票”為了” 上述每位被提名人當選為董事會成員。
提案 9
選舉董事會主席
解釋
瑞士公司法要求在每次年度股東大會上選舉董事會主席，任期一年，至下一年度股東大會閉幕時結束。根據當前的公司治理最佳實踐，董事會已選擇Wendy Becker女士作為其候選人，繼續以獨立主席的身份領導董事會。Becker 女士自 2019 年起擔任董事會主席，自 2017 年 9 月起擔任董事會非執行成員，現任公司提名與治理委員會主席。正如她在下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題下的傳記資料和資格中指出的那樣， 貝克爾女士擁有豐富的高級領導經驗，在董事會和受託人職位上擁有廣泛而多樣的經驗。
提案
董事會提議再次當選温迪·貝克爾女士為董事會主席，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投票”為了” 温迪·貝克爾女士再次當選為董事會主席。
提案 10
薪酬委員會選舉
解釋
我們的薪酬委員會目前由四名成員組成，其中三人競選連任董事會成員，兩人競選連任薪酬委員會成員。根據瑞士公司法，薪酬委員會的成員應每年由股東單獨選出。只有董事會成員才能當選為薪酬委員會成員。
根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名以下三人擔任薪酬委員會成員，任期一年。其中兩名被提名人目前擔任薪酬委員會成員，根據我們的薪酬委員會章程的要求，根據納斯達克股票市場上市標準、經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條的外部董事定義、美國證券交易委員會頒佈的第16b-3條 “非僱員董事” 的定義，所有被提名人都是獨立的，以及經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 10C-1 (b) (1) 條。
任期在下屆年度股東大會閉幕時結束。將對每位被提名人進行單獨投票。
10. 尼拉·蒙哥馬利女士再次當選
提案： 董事會提議，尼拉·蒙哥馬利女士再次當選為薪酬委員會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關蒙哥馬利女士的傳記信息和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
10.B 重選吳國宏先生
提案：董事會提議，吳國宏先生再次當選為薪酬委員會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關吳先生的履歷資料和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
10.C 選舉黛博拉·託馬斯女士
提案：董事會提議，Deborah Thomas女士當選為薪酬委員會成員，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
有關託馬斯女士的履歷信息和資格，請參閲下文 “公司治理和董事會事宜——董事會成員” 標題。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
我們的董事會建議投票”為了” 上述每位被提名人選入薪酬委員會。
提案 11
批准董事會2023年至2024年董事會年度的薪酬
提案
董事會提議，股東批准從2023年年度股東大會到2024年年度股東大會（“2023 — 2024董事會年度”）的任期內，董事會的薪酬總額最高為3700,000瑞士法郎。
解釋
根據瑞士公司法，按照羅技公司章程所設想的方式，董事會的薪酬每年必須經過具有約束力的股東投票。羅技公司章程第19條之四第1款 (a) 項規定，股東應批准董事會會在下次年度股東大會之前的最高薪酬總額。
根據公司的公司章程，不承擔管理職責的董事會成員的薪酬包括現金支付和股票或等價股份。現金補償和股票或股票等價物的價值對應於固定金額，這反映了所承擔的職能和責任。股票或股票等價物的價值按授予時的市場價值計算。
擬議的最高金額為3700,000瑞士法郎，是根據董事會九名非執行成員和以下非約束性假設確定的：
對於董事會會的九名非執行成員和我們的臨時首席執行官，薪酬包括以下要素：
•最高現金支付額為124萬瑞士法郎。董事會非執行成員的現金支付包括董事會和委員會服務的年度預付金以及非執行主席的年度預付金。
•股份或股份等值獎勵最高為2100,000瑞士法郎。股票或股票等值獎勵的價值對應於固定金額，授予的股票數量將按授予時的市場價值計算。
•其他補助金，包括應計公司估計的社會保障繳款，最高為36萬瑞士法郎。
股東們批准的是提案中規定的最大薪酬總額，而不是其中的各個組成部分。本解釋中提出的假設基於公司當前對未來薪酬計劃和決策的預期。公司可以在股東批准的最大薪酬總額範圍內重新設計其薪酬計劃或做出其他薪酬決定。2023-2024董事會年度授予董事會成員的實際薪酬將在2025年年度股東大會邀請函和委託書的薪酬報告中披露。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投票”為了” 批准從2023年年度股東大會到2024年年度股東大會的任期內，董事會成員的最高薪酬總額為3700,000瑞士法郎。
提案 12
批准 2025 財年集團管理團隊的薪酬
提案
董事會提議，股東批准集團管理團隊在2025財年的最高薪酬總額為26,700,000美元。
解釋
根據瑞士公司法，按照羅技公司章程所設想的方式，公司集團管理團隊的薪酬每年必須經過具有約束力的股東投票。羅技公司章程第19條之四第1款 (b) 項規定，股東應批准集團管理團隊下一財年的最高薪酬總額。由於 2023 年年度股東大會在羅技 2024 財年中期舉行，因此適用的下一財年是 2025 財年。這種對集團管理團隊薪酬的必要的、具有約束力的投票獨立於提案2和3中設想的不具約束力的諮詢性薪酬表決，也是該投票的補充。
羅技集團管理團隊目前由臨時首席執行官蓋伊·蓋希特先生、首席財務官查爾斯·博因頓先生、首席運營官普拉卡什·阿倫昆德魯姆先生和首席法務官薩曼莎·哈內特女士組成。
《薪酬報告》中闡述了羅技的薪酬理念、薪酬計劃風險和設計以及 2023 財年支付的薪酬。
擬議的最高金額為26,700,000美元，是根據羅技集團管理團隊作為一個整體組的以下非約束性假設確定的：
•集團管理團隊將包括四名成員。
•基本工資總額最高為295萬美元。
•基於績效的現金補償最高為6,200,000美元。根據羅技管理績效獎金計劃（“獎金計劃”）或薪酬委員會批准的其他現金獎勵，可以以激勵性現金支付的形式獲得基於績效的現金薪酬。獎金計劃下的支出是可變的，取決於公司、個人高管或其他績效目標的實現情況，在2025財年，預計將繼續佔高管目標激勵的0％至200％。2025 財年基於績效的獎金的最大金額假設所有績效目標都實現最大限度。
•股權激勵獎勵最高為16,65萬美元。長期股權激勵獎勵通常以基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的形式發放。從2021財年開始，我們將首席執行官的股權薪酬改為100％PSU，在2023財年，其餘執行官以PSU的形式獲得了100％的股權薪酬。為了與《薪酬報告》中使用的方法保持一致，即根據授予時的估計公允價值披露PSU的價值，在計算長期股權獎勵的最大金額時考慮了授予時的公允價值。2025財年授予集團管理團隊的PSU獎勵的目標數量將在三年業績期開始時確定，預計將在三年業績期結束時歸屬的股票數量將繼續佔高管目標股票數量的0％至200％，具體取決於我們的公司業績。
•其他最高為90萬美元的補償。其他補償可能包括報税服務和相關費用、401（k）儲蓄計劃配套繳款、團體定期人壽保險和長期傷殘保險的保費、僱主繳納的醫療保費、搬遷或延長商務旅行相關費用、固定福利養老金計劃就業繳款、應計僱主對社會保障和醫療保險的估計繳款以及其他獎勵。公司通常不會每年向所有高管提供其他薪酬的所有這些組成部分，但制定了擬議的最高薪酬金額，以靈活地涵蓋這些薪酬部分（如適用）。
與上一年的提案相比，擬議最高薪酬總額的增加基於 (i) 上述由四人組成的集團管理團隊，其中包括我們於2023年6月13日任命的臨時首席執行官，以及 (ii) 關於臨時首席執行官和未來首席執行官之間職位和薪酬過渡期的一般假設。
股東們批准的是提案中規定的最大薪酬總額，而不是其中的各個組成部分。本解釋中提出的假設基於公司當前對未來薪酬計劃和決策的預期。公司可以在股東批准的最大薪酬總額範圍內重新設計其薪酬計劃或做出其他薪酬決定。2025 財年授予集團管理團隊成員的實際薪酬將在2025年年度股東大會邀請函和委託書的薪酬報告中披露。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
董事會建議投票”為了” 批准集團管理團隊在2025財年的最高薪酬總額為26,700,000美元。
提案 13
畢馬威股份公司再次當選為羅技審計師，並批准任命畢馬威會計師事務所為羅技2024財年的獨立註冊會計師事務所
提案
董事會提議，畢馬威集團再次當選為羅技國際股份有限公司的審計師，任期一年，並批准任命畢馬威會計師事務所為羅技2024財年的獨立註冊會計師事務所。
解釋
根據董事會審計委員會的建議，提議將畢馬威集團再連任一年，因為羅技國際股份公司的審計師畢馬威股份公司在2015財年接管了對羅技的首次審計任務。
審計委員會還任命畢馬威會計師事務所的美國子公司畢馬威會計師事務所為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，用於美國證券法報告。羅技的公司章程不要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理，羅技正在將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合羅技及其股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在年內更改任命。
下文在 “獨立審計師” 和 “審計委員會報告” 標題下列出了羅技分別向畢馬威集團和畢馬威會計師事務所（公司審計師和獨立註冊會計師事務所）支付的費用的信息，以及有關畢馬威股份公司和畢馬威會計師事務所的更多信息。
畢馬威集團的一名或多名代表將出席年度股東大會。如果他們願意，他們將有機會在會議上發表聲明，並有望回答股東的問題。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
我們的董事會建議進行投票 “對於”畢馬威股份公司再次當選為羅技國際股份有限公司的審計師，並批准任命畢馬威會計師事務所為羅技的獨立註冊會計師事務所，任期均為截至2024年3月31日的財年。
提案 14
Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 連任獨立代表
瑞士法律要求股東的獨立代表（“獨立代表”）在每次年度股東大會上選出，任期一年，至下一屆年度股東大會閉幕時結束。
提案
董事會提議再次當選Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger為獨立代表，任期一年，至2024年年度股東大會閉幕時結束。
解釋
根據瑞士法律，每位股東均可由獨立代表代表出席股東大會。董事會已提名Etude Regina Wenger和Sarah Keiser-Wüger為獨立代表，在公司2024年年度股東大會和2024年年度股東大會之前舉行的公司股東特別大會（如果有）上擔任該職務。Regina Wenger 女士是 Etude Regina Wenger & Sarah Keiser-Wüger 的負責人，是一位受人尊敬的公證人，總部設在瑞士洛桑，也是瑞士公證人聯合會的前主席。Etude Regina Wenger & Sarah Keiser-Wüger 向公司證實，它擁有履行職責所需的獨立性。
批准提案的投票要求
年度股東大會上多數票的 “贊成” 票，不包括棄權票。
建議
我們的董事會建議投票”為了” Etude Regina Wenger 和 Sarah Keiser-Wüger 再次當選為獨立代表。
董事會由股東選舉產生，在羅技內部擁有最終決策權，但法律或羅技公司章程保留給股東的事項或根據組織條例（也稱為章程）委託給執行官的事項除外。董事會通過出席會議的成員的多數票做出決議。如果票數相等，則由主席投票決定。
羅技的《公司章程》將最低董事人數定為三人。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 11 名董事會成員。如果提案 8 中提出的所有董事會候選人再次當選，則董事會將有 10 名成員。
根據納斯達克股票市場公佈的上市要求和瑞士公司治理最佳實踐指南，董事會已確定，除蓋伊·蓋希特外，我們的每位董事和董事提名人都有資格成為獨立人士。該公司的獨立董事包括帕特里克·艾比舍、温迪·貝克爾、愛德華·布格尼翁、瑪喬麗·勞、尼拉·蒙哥馬利、邁克爾·波爾克、黛博拉·託馬斯、克里斯托弗·瓊斯、吳國旺和薩莎·贊德，除波爾克先生外，他們都是董事候選人。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是公司的員工，也沒有與公司進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的進一步要求，董事會對每位獨立董事做出了主觀決定，即董事會認為不存在會干擾獨立判斷履行董事職責的關係。在做出這些決定時，董事們審查並討論了董事和公司提供的有關每位董事可能與羅技和羅技管理層相關的業務和個人活動的信息。
董事會成員
董事會成員，包括其主要職業、業務經驗和資格，列於下文。
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帕特里克·艾比舍爾 自 2016 年起已有 68 歲的董事 |
名譽會長， 瑞士聯邦 研究所 科技 (洛桑聯邦理工學院)
瑞士國民 | | 帕特里克·艾比舍爾是洛桑聯邦理工學院（EPFL）的前校長，他由瑞士聯邦委員會提名擔任該職務，任期為2000年3月至2016年12月。Aebischer 博士還在 2000 年至 2017 年 5 月期間擔任洛桑聯邦理工學院神經科學教授和洛桑聯邦理工學院腦心靈研究所神經退行性疾病實驗室董事。在擔任這些職位之前，他曾擔任洛桑大學醫院外科研究部和基因治療中心的教授兼董事，布朗大學生物與醫學系人工器官、生物材料和細胞技術科主任，並在布朗大學擔任過其他醫學職務。Aebischer博士還是四家生物技術公司的創始人。他目前在領先的營養、健康和保健公司雀巢股份公司的董事會任職，並擔任多肽生產和開發領域的全球領導者PolyPeptide Group AG的副主席。他還擔任投資創新生命科學公司的風險基金諾華風險基金的主席、投資顛覆性技術的風險基金ND Capital的高級合夥人，以及克勞德·諾布斯基金會、Defitech基金會、瑞士極地基金會（主席）、日內瓦科學與外交預期基金會（副主席）、維萊特莊園基金會、藝術科技基金會（主席）和韋爾比耶的董事會成員節日基金會。Aebischer 博士擁有瑞士日內瓦大學和弗裏堡大學的醫學博士學位和四個榮譽博士學位。 Aebischer博士在擔任洛桑聯邦理工學院總裁、創立科技公司的經歷以及瑞士領先公司的高級領導層成員中為董事會帶來了高級領導力、治理、創新和技術專業知識、全球世界觀和戰略經驗。 Aebischer 博士目前在提名和治理委員會任職。董事會已確定他為獨立董事。 |
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温迪·貝克爾自 2017 年起已有 57 歲的董事 |
羅技國際股份有限公司董事長、Jack Wills Limited 前首席執行官 英國、美國和意大利國民 | | 温迪·貝克爾自 2019 年 9 月起擔任羅技董事會主席。貝克爾女士是 Jack Wills Limited 的前首席執行官。傑克·威爾斯有限公司是一家總部位於英國的名牌服裝製造商和零售商，她在 2013 年 10 月至 2015 年 9 月期間擔任該職務。2012 年 8 月至 2013 年 10 月，她擔任傑克·威爾斯的首席運營官。貝克爾女士於 2009 年 9 月至 2011 年 1 月擔任全球電信公司沃達豐集團的集團首席營銷官。在加入沃達豐之前，她曾擔任固定電話寬帶、語音電話、移動和電視服務提供商Carphone Warehouse Group plc的子公司TalkTalk Residential的董事經理，在國際管理諮詢公司麥肯錫公司擔任負責英國消費者業務的合夥人，並在寶潔公司擔任過各種營銷和品牌職務。貝克爾女士目前擔任索尼公司（一家橫跨多個媒體、科技和其他行業的全球企業集團）和納米孔測序技術和產品的開發商和銷售商牛津納米孔技術有限公司的非執行董事。她是英國心臟基金會主席，也是牛津大學及相關子公司管理機構的成員，也是塞恩斯伯裏惠康中心的受託人。Becker 女士擁有達特茅斯學院的經濟學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。 貝克爾女士在傑克·威爾斯、沃達豐、麥肯錫和TalkTalk的職位以及董事會和受託人職位為董事會帶來了高級領導、治理、戰略、消費品牌營銷、電信和設計經驗。 Becker 女士目前是董事會主席兼提名和治理委員會主席。董事會已確定她為獨立董事。 |
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愛德華·布尼翁 自 2015 年起已成為 53 歲的董事 |
學院教授
的計算機和
溝通
科學，洛桑聯邦理工學院
瑞士國民 | | 愛德華·布尼翁是洛桑聯邦理工學院（EPFL）計算機與通信科學學院的教授，並於2017年1月至2020年12月擔任洛桑聯邦理工學院信息系統副校長。在 2012 年 8 月加入洛桑聯邦理工學院之前，Bugnion 博士在 2005 年 10 月至 2008 年 5 月期間擔任企業數據中心解決方案開發商 Nuova Systems, Inc. 的創始人兼首席技術官。Nuova Systems由思科系統公司出資並被其收購，思科系統公司是基於互聯網協議的網絡產品和服務的全球領導者。他於 2008 年 5 月至 2011 年 6 月加入思科，擔任思科服務器接入和虛擬化業務部的副總裁兼首席技術官。在加入Nuova之前，Bugnion博士是VMware的創始人，VMware是一家領先的雲和虛擬化軟件及服務提供商，他在1998年至2005年期間擔任過許多職位，包括首席技術官。Bugnion博士目前在瑞士創新促進機構InnoSuisse（他由瑞士聯邦委員會任命擔任該職位）和冬宮基金會（博物館）的董事會任職，也是紅十字國際委員會大會的成員。Bugnion 博士擁有工程學學位 文憑來自蘇黎世聯邦理工學院，擁有斯坦福大學的碩士學位和斯坦福大學的博士學位，均為計算機科學專業。 Bugnion 博士在技術、軟件和雲計算以及網絡安全方面的豐富專業知識，以及他創立科技公司的經驗以及作為領先科技公司高級領導層成員的經驗，為董事會提供了技術和產品戰略專業知識以及高級領導層。 Bugnion 博士目前在薪酬委員會和技術與創新委員會任職。董事會已確定他為獨立董事。 |
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蓋伊·蓋希特 自 2019 年起已有 58 歲的董事 |
羅技國際股份有限公司臨時首席執行官
以色列人和
美國國民 | | 蓋伊·格希特2019 年以董事會成員身份加入羅技，並於 2023 年 6 月出任臨時首席執行官。他共同創立了E.Merge Technology Acquisition Corp.，自2020年6月成立至2022年9月清算期間一直擔任該公司的聯席首席執行官。在2020年6月共同創立E.Merge之前，Gecht先生曾擔任Electronics for Imaging, Inc. 的首席執行官，該公司當時是一家專門從事數字印刷技術的上市公司，他在2000年1月至2018年10月期間擔任該職務。他於 2012 年 5 月至 2018 年 10 月和 1999 年 7 月至 2000 年 1 月在 Electronics for Imaging 擔任總裁，1999 年 1 月至 1999 年 7 月擔任 Fiery 產品的副總裁兼總經理，1995 年 10 月至 1999 年 1 月擔任軟件工程董事。在加入Electronics for Imaging之前，Gecht先生於1993年至1995年在診斷技術公司Interro Systems, Inc. 擔任工程董事，1991年至1993年擔任網絡公司ASP Computer Products, Inc. 的軟件經理，1990年至1991年擔任蘋果以色列首席技術官。他在Check Point Software Technology Ltd. 的董事會任職，該公司是一家跨國軟件提供商，為IT安全提供軟件和軟硬件組合產品。Gecht 先生擁有以色列本古裏安大學的計算機科學和數學學士學位。
除了擔任公司臨時首席執行官外，Gecht先生還為董事會帶來了高級領導力、治理以及技術和網絡安全專業知識和戰略、併購和國際經驗，他領導了Electronics for Imaging向數字成像領域的全球領導者的轉型和發展。
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克里斯托弗瓊 自 2022 年起已有 54 歲的董事 |
Amperity, Inc. 首席產品官
美國國民 | | 克里斯托弗瓊是 Amperity, Inc. 的首席產品官，該公司提供智能客户數據平臺，為全球消費品牌提供支持。自2018年6月以來，他一直擔任該職務。在加入Amperity之前，瓊斯先生於1991年至2018年在微軟公司工作了27年，該公司是一家生產計算機軟件、消費電子產品、個人計算機和相關服務的跨國科技公司，最近一次是在2015年10月至2018年5月擔任Healthcare Next董事。在微軟，他還在 2014 年至 2015 年期間擔任 OneDrive & SharePoint 公司副總裁，2006 年至 2014 年擔任 Outlook.com、OneDrive 和 Windows 服務公司副總裁，2000 年至 2006 年擔任 Windows 公司副總裁，1995 年至 2000 年擔任 Internet Explorer 集團經理兼集團項目經理，1994 年至 1995 年擔任微軟出版商集團項目經理。瓊斯先生是RealNetworks, Inc. 的董事會成員。RealNetworks, Inc. 是一家人工智能和基於計算機視覺的產品提供商，也是互聯網流媒體交付軟件和服務的先驅。Jones 先生擁有斯坦福大學數學和計算科學學士學位。
瓊斯先生為董事會帶來了Amperity和Microsoft等領先科技公司的技術、產品開發領導力和戰略、消費者和企業軟件與服務、人工智能和網絡安全方面的豐富專業知識，以及高級領導和品牌識別經驗。
瓊斯先生目前在技術和創新委員會任職。董事會已確定他為獨立董事。
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Marjorie Lao自 2018 年起已有 49 歲的董事 |
樂高集團前首席財務官
菲律賓國民 | | Marjorie Lao是樂高集團的前首席財務官。樂高集團是一傢俬人控股的家族企業，其主要業務是遊戲材料的開發、生產、營銷和銷售，她在2017年2月至2020年3月期間擔任該職務。2014 年 1 月至 2017 年 1 月，她曾在樂高集團擔任財務高級副總裁。在加入樂高集團之前，勞女士於2013年2月至2013年12月擔任深水鑽探承包商Seadrill項目的副總裁。2006 年 11 月至 2010 年 4 月，她擔任視頻會議行業的關鍵人物 Tandberg ASA 的首席財務官兼財務高級副總裁，並於 2006 年 1 月至 2006 年 10 月擔任業務發展和併購副總裁。Tandberg 被基於互聯網協議的網絡產品和服務的全球領導者思科系統公司收購，勞女士於 2010 年 4 月至 2012 年 2 月加入思科，擔任財務高級總監兼戰略和業務分析高級總監。2002 年至 2005 年，她還擔任國際管理諮詢公司麥肯錫公司的助理兼參與經理，1996 年至 2000 年擔任消費品牌公司寶潔公司的財務經理和內部控制經理。勞女士擔任時尚電子商務公司Mytheresa.com的董事會副主席和審計委員會主席，以及印度尼西亞數字生態系統公司GoTo Group的董事會成員。在2023年5月之前，她還曾在數字娛樂公司Modern Times Group MTG AB的董事會任職，但在2023年5月的股東大會上沒有競選連任。Lao 女士擁有菲律賓大學工商管理與會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。1996年，她在菲律賓獲得註冊會計師資格。 Lao 女士通過其首席財務官以及歐洲、美國和亞洲公司的其他領導職位積累了豐富的財務專業知識。她為董事會帶來了對視頻會議和遊戲行業以及企業進入市場戰略的理解，以及領先的科技、品牌和消費者營銷公司的高級領導、治理、戰略、併購和企業責任經驗。 Lao女士目前在審計委員會任職。董事會已確定她為獨立董事。 |
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吳國宏 自 2022 年起已有 56 歲的董事 |
SGS S.A. 首席執行官
| | 吳國宏是測試、檢驗和認證公司 SGS S.A. 的首席執行官，他自 2015 年 3 月以來一直擔任該職務。自 1994 年以來，他一直在 SGS 擔任管理職務，包括 2012 年至 2015 年期間擔任工業服務執行副總裁，2005 年至 2012 年負責消費者測試服務執行副總裁，2002 年至 2005 年，SGS 美國測試北美區域董事經理，1998 年至 2002 年消費者測試服務運營經理，1996 年至 1998 年，標準技術服務消費品部門經理。吳先生的職業生涯始於 1987 年至 1989 年，他在 Sodeco S.A. 擔任質量保證工程師，這是一家專門從事計量和電話系統的公司。吳先生擁有埃塞克斯大學的經濟學和計量經濟學學士學位以及日內瓦工程學院的工程文憑。
作為一家全球運營的瑞士上市公司的首席執行官，吳先生在歐洲、中國和美國擔任過廣泛的管理職務，他為董事會帶來了高級領導層、消費品、運營、瑞士投資者基礎和治理以及全球經驗。
吳先生目前在薪酬委員會任職。董事會已確定他為獨立董事。 |
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尼拉·蒙哥馬利 自 2017 年起已成為 48 歲的董事 |
Greycroft 董事會合夥人 英國國民 | | 尼拉·蒙哥馬利 是風險投資公司Greycroft的董事會合夥人。在2022年1月擔任該職位之前，蒙哥馬利女士在2020年11月至2022年1月期間擔任全球醫療保健服務公司CVS Health的零售和藥房部門CVS Pharmacy的總裁，同時也是該公司的執行副總裁。蒙哥馬利女士在2017年8月至2020年8月期間擔任全球家居用品零售商兼家居電子商務零售和數字營銷領導者Crate & Barrel Holdings, Inc. 的首席執行官。蒙哥馬利女士在2014年11月至2017年7月期間擔任全球運營的零售和服務集團Otto Group, GmbH的多渠道零售執行董事會成員，負責監督集團所有從事電子商務和門店零售業務的公司，並擔任包括Crate & Barrel在內的集團運營公司的執行主席。在加入奧託集團之前，蒙哥馬利女士於2012年6月至2014年6月擔任全球最大的零售商之一樂購集團英國董事會的英國雜貨總董事，從多渠道的角度監督家居、電子和娛樂等多個領域。她自 2002 年起在樂購任職，包括在 2011 年 3 月至 2012 年 12 月期間擔任英國電子商務董事，以及在 2007 年 7 月至 2011 年 5 月期間擔任馬來西亞樂購的首席賣家。蒙哥馬利女士在SquareSpace, Inc. 的董事會和審計委員會任職，該公司為網站建設和託管提供軟件即服務。蒙哥馬利女士曾在牛津大學學習英語文學，並擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位，曾在法國和新加坡學習。她還是阿斯彭研究所的2020年亨利·克朗研究員。 蒙哥馬利女士在北美、歐洲、中東和非洲以及亞太地區的CVS Health、Crate & Barrel、Otto集團和樂購任職，為董事會帶來了高級領導能力、多渠道零售、電子商務、品牌監督、家用電子產品和全球經驗。 蒙哥馬利女士目前在薪酬委員會任職。董事會已確定她為獨立董事。 |
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邁克爾·波爾克 自 2019 年起已有 62 歲的董事 |
Berkshire Partners LLC 顧問董事兼Implus LLC 首席執行官 美國國民 | | 邁克爾·波爾克是私募股權公司Berkshire Partners LLC的顧問總董事，也是伯克希爾投資組合公司Implus LLC的首席執行官，該公司是健身配件和設備領域的全球領導者。自 2020 年 2 月以來，他一直擔任現任職務。在加入Berkshire Partners之前，波爾克先生於2011年7月至2019年6月擔任跨國消費品公司Newell Brands Inc. 的總裁兼首席執行官。從2003年到2011年，波爾克先生在荷蘭-盎格魯跨國消費品公司聯合利華擔任過一系列高管職務，包括2010年至2011年全球食品、家居和個人護理總裁，2007年至2010年擔任聯合利華美洲總裁，以及2005年至2007年擔任聯合利華美國總裁。2007 年至 2011 年，波爾克先生擔任聯合利華全球執行董事會成員，向集團首席執行官彙報。在加入聯合利華之前，波爾克先生於1987年至2003年在消費食品公司卡夫食品公司工作了16年。在卡夫食品，波爾克先生曾是卡夫食品管理委員會的成員，曾擔任行政和管理職務，包括卡夫食品北美集團副總裁兼2001年至2003年納比斯科餅乾和零食總裁，1999年至2001年卡夫食品國際集團副總裁兼亞太地區總裁，1998年至1999年擔任麥片部執行副總裁兼總經理。波爾克先生的職業生涯始於消費品牌公司寶潔公司，從1982年到1985年，他在那裏工作了三年的紙製品製造和研發。波爾克先生是全球消費品公司高露潔棕欖公司的董事會成員和人員與組織委員會主席。他擁有康奈爾大學運籌研究和工業工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。
波爾克先生在Implus、Newell Brands、聯合利華、卡夫食品和高露潔棕欖等以消費者和品牌為重點的跨國公司擔任領導和治理職務，為董事會帶來了高級領導、治理、全球營銷、消費者創新、品牌和客户開發、運營、併購和國際經驗。
波爾克先生目前是薪酬委員會主席，並在提名和治理委員會任職。董事會已確定他為獨立董事。波爾克先生不在2023年年度股東大會上競選連任。 |
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黛博拉·託馬斯 自 2020 年起已有 59 歲的董事 |
孩之寶公司執行副總裁兼首席執行官高級顧問
美國國民 | | 黛博拉·託馬斯是全球遊戲和娛樂公司 Hasbro, Inc. 的執行副總裁兼首席執行官高級顧問。在2023年5月擔任該職位之前，託馬斯女士自2013年3月起擔任孩之寶執行副總裁兼首席財務官。她曾於 2009 年 6 月至 2013 年 2 月在孩之寶擔任高級副總裁兼首席財務官，2008 年 6 月至 2009 年 5 月擔任高級副總裁兼企業財務主管，2003 年 5 月至 2008 年 5 月擔任高級副總裁兼財務總監，1998 年 8 月至 2003 年 4 月擔任副總裁兼助理財務總監。在加入孩之寶之前，託馬斯女士於1986年至1998年期間在美國和英國的畢馬威Peat Marwick, LLP擔任保險職位，最近擔任高級經理。她是運營和維護六個機場的羅德島機場公司的董事會成員和財務主管。託馬斯女士還是一名註冊會計師。她擁有普羅維登斯學院的學士學位。 作為一家領先的消費品、娛樂和媒體公司的前首席財務官，託馬斯女士在一家全球企業集團和四大國際會計師事務所積累了數十年的豐富財務和會計專業知識，她為董事會帶來了高級領導、治理、財務（包括美國公認會計準則）、信息技術、併購、國際和多類別、多品牌消費品、遊戲、媒體和服務經驗。 託馬斯女士目前是審計委員會主席。董事會已確定她為獨立董事。 |
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Sascha Zand 自 2022 年起已有 48 歲的董事 |
Valora Holding AG 前董事長
瑞士國民 | | Sascha Zandd是Valora Holding AG的前非執行董事長兼審計委員會成員，他一直擔任該職務至2022年10月。在此之前，贊德先生曾擔任汽車和清潔能源公司特斯拉公司的歐洲、中東和非洲及全球供應鏈副總裁。在特斯拉，贊德先生於2019年6月至2020年12月擔任歐洲、中東和非洲地區副總裁，並於2016年5月至2019年5月擔任全球供應鏈副總裁。在加入特斯拉之前，贊德先生於2010年至2016年4月在ETA S.A./The Swatch Group擔任供應與採購副總裁，該公司為鐘錶行業設計和製造手錶和機芯。2001 年至 2010 年，贊德先生在宜家擔任過一系列管理職位。宜家是一家設計和銷售傢俱、電器和家居飾品以及其他商品和家居服務的跨國企業集團，包括 2006 年至 2010 年宜家亞太區供應部主管，2005 年至 2006 年在宜家零售擔任銷售經理兼副總經理，墨西哥供應工作組負責人，2003 年至 2005 年在墨西哥宜家貿易（採購）轉型，項目負責人，2003 年瑞典宜家的歐洲分銷戰略和區域物流2001 年至 2003 年擔任宜家南歐分銷經理。贊德先生在時尚電子商務公司Mytheresa.com的董事會和審計委員會任職。他還擔任 digitalswitrelish 董事會的主席及執行和指導委員會成員。digitalswitrelish 是一個由領先公司、組織、學術界和政治界組成的協會和基金會，目標是將瑞士打造成全球領先的數字創新中心。贊德先生擁有洛桑IMD商學院的行政工商管理碩士學位和巴塞爾應用科學大學的工商管理學士學位。
贊德先生在特斯拉領導團隊以及歐洲、美國、墨西哥和亞洲/中國的領先科技和零售公司任職，為董事會帶來了零售、生產和供應鏈方面的豐富專業知識，以及高級領導層、瑞士投資者和治理以及全球經驗。
贊德先生目前在審計委員會任職。董事會已確定他為獨立董事。
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目前，所有董事會成員均遵守公司章程第17條之二中設想的外部授權限制。
董事由董事會提議，在年度股東大會上選出。董事會提案是根據提名和治理委員會的建議提出的。
股東推薦和提名人
根據我們的公司章程，一名或多名註冊股東如果共同代表至少代表 (i) 我們已發行股本的百分之一或 (ii) 總面值為100萬瑞士法郎的股份，則可以要求將某一項目列入股東大會議程，包括董事會選舉的候選人。將項目列入會議議程的請求必須以書面形式提出，描述提案，並在會議日期前至少 60 天送達我們的董事會。註冊股東要求將某一項目列入股東大會議程的要求應發送至：洛桑洛桑1015號洛桑市洛桑市洛桑市羅技國際股份有限公司-創新區羅技國際股份有限公司董事會祕書 95134，或美國加利福尼亞州聖何塞北一街3930號的羅技公司董事會祕書 95134。
根據公司的公司章程，只有註冊股東才被承認為公司的股東。因此，受益股東無權將某一項目列入會議議程，無論他們持有多少股份。有關受益股東如何成為註冊股東的信息，請參閲 “關於羅技 2023 年年度股東大會的問答——如果我不是註冊股東，我能否出席會議並在會上投票？”
如果股東大會的議程包括要求選舉董事的項目，則任何註冊股東都可以在會議之前或會議上提名候選人蔘加董事會選舉。
提名和治理委員會沒有關於考慮註冊股東向董事會推薦候選人的政策。
提名和治理委員會認為，不制定正式的政策來考慮此類建議是適當的，因為從本質上講，對董事會潛在成員的評估是一個逐案處理的過程，取決於當時董事會的組成、公司業務的需求和地位以及個人的經驗和資格。因此，提名和治理委員會將根據具體情況酌情考慮任何此類建議，如果被接受審議，將根據下文 “董事會組成” 中規定的成員資格標準對任何此類正確提交的候選人進行評估。股東向董事會提出的建議應發送到上述地址。
董事會構成
提名和治理委員會負責與董事會一起審查和評估董事會成員在我們的業務和當時的董事會成員背景下尋求的適當技能、經驗和背景。提名和治理委員會尚未正式確定每位董事會候選人必須具備的任何具體最低資格，也沒有規定一名或多名董事會成員必須具備的特定屬性、素質或技能。但是，我們不期望或不打算讓每位董事具有相同的背景、技能和經驗；我們預計董事會成員將擁有不同的背景、技能和經驗。這種多元化的目標之一是協助整個董事會對我們的業務和運營進行監督和提供建議。
提名和治理委員會對董事會候選人和現任董事會成員的審查和評估包括許多不同的因素，例如：獨立性；高級領導經驗；公司治理，包括環境、社會和治理（“ESG”）、經驗；對技術、財務、營銷、銷售、可持續發展和運營的理解和經驗；國際經驗和地域代表性；年齡；性別和種族多樣性；以及LGBTQ+身份。
考慮到羅技業務和其他趨勢的變化，以及現任和潛在董事會成員的技能和經驗組合，提名和治理委員會和董事會在這些因素方面的優先事項和重點會不時發生變化。
鑑於我們目前的業務和結構，下面列出了我們目前認為董事必須具備的關鍵技能和經驗。我們不希望每位董事都擁有所有屬性。董事的傳記記錄了每位導演與這份名單相關的經驗、資格和技能。
•高級領導經驗。曾擔任高級領導職務的董事對羅技很重要，因為他們在分析、塑造和監督高層重要運營和政策問題的執行方面積累了經驗和視角。
•治理經驗。 具有公司治理經驗的董事對羅技很重要，因為他們使董事會能夠對公司治理和 ESG 事務進行全面監督。
•金融專業知識。對金融市場以及會計和財務報告流程的瞭解非常重要，因為這有助於我們的董事理解、建議和監督羅技的結構、財務報告和此類活動的內部控制。
•行業和技術專長。由於我們開發和製造硬件和軟件產品，將其運送到世界各地，然後出售給主要的消費電子產品分銷商和零售商以及企業客户，因此硬件和軟件方面的專業知識以及供應鏈、製造、銷售和消費品方面的經驗對於瞭解我們業務的機遇和挑戰以及提供管理見解和監督非常有用。
•品牌營銷專業知識。由於我們是一家消費品公司，因此在我們尋求維持和擴大品牌和產品知名度以及正面聲譽的過程中，具有品牌營銷經驗的董事可以提供專業知識和指導。
•全球專業知識。由於我們是一家全球性組織，在許多國家設有研發、銷售和其他辦事處，因此具有全球專業知識的總監，尤其是在歐洲、美國和亞洲，可以就我們業務的許多重要方面提供有用的商業和文化視角。
董事候選人的識別和評估
我們的提名和治理委員會使用多種方法來確定和評估董事候選人。我們的提名和治理委員會定期根據這些需求評估董事會的適當規模和組成、董事會和相應的董事會委員會的需求以及候選人的資格。候選人可以通過搜索公司確定，也可以通過股東、管理層或董事會現任成員提名和治理委員會注意。對這些候選人的評估可能包括向委員會提供的信息、與熟悉候選人的人的討論、對候選人的面試或委員會認為適當的其他行動，通常包括使用付費第三方對候選人進行審查，以確保被提名人具有適當的資格和技能。
董事會多元化
除上述內容外，提名和治理委員會對董事會候選人和當前董事會構成的審查和評估還包括評估國際經驗、地域代表性、年齡、性別、種族以及其他有助於董事會觀點和經驗完全融合的素質和屬性的多樣性。此外，瑞士法律要求公司從2026財年開始，公開報告代表性不足的性別是否至少佔公司董事會 30％。根據納斯達克上市規則5605 (f)，我們在瑞士法定截止日期之前在此提供這些信息。在我們目前由11人組成的董事會中，有7名董事是男性，4名董事是女性（即36％是女性董事）。我們的董事提名人包括六名男性和四名女性。如果所有被提名人在 2023 年年度股東大會上再次當選，我們的董事會將由 40% 的女性董事組成。我們的董事提名人的國籍包括瑞士、美國、英國/英國、中國、意大利、以色列和菲律賓。我們的董事提名人中有六位居住在歐洲，四位居住在美國。
根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們現任董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予的含義。
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董事會多元化矩陣 （截至 2023 年 6 月 13 日）* |
| 主要行政辦公室所在國家： | 瑞士 |
| 外國私人發行人： | 沒有 |
| 本國法律禁止披露： | 沒有 |
| 電路板尺寸： |
| 董事總人數： | 11 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別
|
| 性別認同： |
| 導演 | 4 | 7 | — | — |
| 人口統計背景： |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 美洲原住民阿拉斯加原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 2 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | 3** |
| 附加信息：國籍 |
| 瑞士人 | 4 |
| 美國的 | 5 |
| 英國/英國 | 3 |
| 意大利人 | 1 |
| 以色列人 | 1 |
| 菲律賓人 | 1 |
| 中國人 | 1 |
*羅技董事會多元化矩陣包括現任董事。
** “不願回答” LGBTQ+ 問題的董事人數。
董事任期
每位董事均由股東單獨投票選出，任期一年。我們的11名現任董事中有10名將在2023年年度股東大會上提名連任董事會成員。每位董事都有資格連任，直至其七十歲生日。董事在年滿70歲或作為非僱員成員在董事會任職12年後不得尋求連任，除非董事會通過相反的決議。在董事任期內年滿70歲或在董事會非僱員成員任職12年的董事會成員可以繼續擔任董事，直到任期屆滿。董事主席的任期與其擔任董事的任期相吻合。董事可以再次當選為主席，但須遵守上述年齡和任期限制。
截至2023年3月31日，每位董事的任命年份和剩餘任期如下：
| | | | | | | | | | | |
姓名 | 第一年
被任命 | | 本屆任期屆滿的年份 |
帕特里克·艾比舍爾(1) | 2016 | | 2023 年年度股東大會 |
温迪·貝克爾(1) | 2017 | | 2023 年年度股東大會 |
愛德華·布尼翁(1) | 2015 | | 2023 年年度股東大會 |
蓋伊·格希特(2) | 2019 | | 2023 年年度股東大會 |
Marjorie Lao(1) | 2018 | | 2023 年年度股東大會 |
妮拉·蒙哥馬利(1) | 2017 | | 2023 年年度股東大會 |
邁克爾·波爾克(1)(3) | 2019 | | 2023 年年度股東大會 |
黛博拉·託馬斯(1) | 2020 | | 2023 年年度股東大會 |
克里斯托弗瓊(1) | 2022 | | 2023 年年度股東大會 |
吳國宏(1) | 2022 | | 2023 年年度股東大會 |
Sascha Zandd(1) | 2022 | | 2023 年年度股東大會 |
(1) 董事會非執行成員。
（2）董事會執行成員。
(3) 波爾克先生不在2023年年度股東大會上競選連任。
董事會職責和結構
董事會負責監督公司業務和事務的管理。除了瑞士法律規定的董事會不可轉讓的權力和職責外，羅技董事會還承擔以下職責：
•向其成員和公司高級職員授予簽署權；
•批准首席執行幹事提交的預算；
•批准總額超過1000萬美元的投資或收購，但未包含在批准的預算中；
•批准批准的預算中未具體列出的超過1,000萬美元的任何支出；以及
•批准出售或收購公司不動產，包括相關借款。
董事會已將公司的管理權委託給首席執行官和執行官，除非瑞士法律、公司的公司章程或組織條例（章程）有不同的規定。
董事會領導結構
根據瑞士和美國當前的最佳治理實踐，董事會有一名獨立主席。董事會主席每年在年度股東大會上由股東選舉產生。董事會祕書通常在與年度股東大會同時舉行的董事會會議上任命。截至2023年6月30日，公司首席法務官薩曼莎·哈內特擔任祕書。
主席和首席執行官的作用
主席負責管理董事會，管理董事會與公司首席執行官和高級管理層之間的關係，代表董事會和公司與股東、媒體和其他外部人士打交道，為首席執行官制定目標和評估其業績，確保繼任規劃，並與首席執行官一起制定公司的價值觀、道德和文化。主席還在中長期戰略規劃和高層管理人員的甄選方面發揮領導作用，並支持羅技的重大交易計劃。
首席執行官在其他執行官的支持下管理羅技的日常運營。首席執行官特別具有以下權力和職責：
•制定和實施短期和中期戰略；
•編制預算，必須得到董事會批准；
•審閲和認證公司的年度報告；
•任命、解僱和晉升羅技除執行官和內部審計部門負責人以外的任何員工；
•在董事會就此事作出決定之前，如果執行官懷疑有違規行為，立即採取措施保護公司的利益；
•執行董事會決議；
•定期向董事會主席報告業務活動；
•為即將由董事會通過的決議準備支持文件；以及
•就執行官提請他注意的問題作出決定。
董事會、首席執行官和執行官的詳細權限和職責載於公司的《公司章程》和《組織條例》。請參閲
http://ir.logitech.com以獲取這些文件的副本。
首席獨立董事
在董事會沒有獨立主席的情況下，首席獨立董事的職責包括主持非執行董事會議，以及擔任主持董事履行董事會可能指示的其他職能。是否設立和選舉首席獨立董事的決定由董事會的獨立成員決定。董事會目前沒有首席獨立董事。隨着董事會獨立主席的再次當選，預計董事會將繼續沒有人擔任該職務。
董事會監督執行官的方式
董事會定期瞭解羅技業務的發展和問題，並以各種方式監督執行官的活動和職責。
•在每一次董事會例會上，首席執行官向董事會彙報事態發展和重要問題。首席執行官還在董事會例會期間向董事會成員提供有關羅技業務的最新情況。
•董事長和首席執行官的辦公室通常是分開的，這有助於確保董事會領導層與羅技日常管理領導層之間的平衡。董事長和首席執行官定期安排會議，討論羅技的業務。
•應董事會的邀請，執行官和其他高級管理層成員出席董事會及其委員會的部分會議，報告羅技的財務業績、運營、業績和展望，以及其職責範圍內的業務領域以及其他業務事項。有關執行官和其他高級管理人員參與董事會和委員會會議的更多信息，請參閲下面的 “董事會委員會”。
•董事會非執行獨立成員每季度定期舉行閉門會議，由獨立主席主持，在董事會執行或非獨立成員或執行官不在場的情況下討論羅技問題。
•董事會每季度舉行非公開會議，所有董事會成員在非董事會成員不在場的情況下開會，討論與此類會議有關的事項，包括組織結構以及執行幹事的聘用和任務。
•董事會會議定期對羅技的戰略和運營問題進行審查，包括對董事會非執行成員列入議程的問題的討論。
•董事會審查並批准羅技結構和組織的重大變動，並積極參與重大交易，包括收購、資產剝離和重大投資。
•所有非執行董事會成員均可應要求訪問羅技的所有內部信息。
•內部審計部門負責人向審計委員會報告。
董事會在風險監督中的作用
董事會的職能之一是監督羅技的風險管理。“風險” 是業務固有的，董事會力求在董事會和董事會各委員會的活動中瞭解風險並就風險提供建議。
任何企業中最大的風險通常是，由於戰略不佳、執行不力、缺乏競爭力或這些因素或其他因素的某種組合，客户需求無法滿足其提供的產品和服務。董事會通過定期審查公司的業務、產品戰略和競爭地位，以及通過管理和組織審查、評估和繼任規劃，在最高層履行其風險監督職責。
在董事會制定的廣泛戰略框架內，管理層負責：確定與重大業務活動相關的風險和風險控制；將風險與公司戰略對比；制定計劃和建議，以確定風險識別的充分性、潛在風險與潛在回報的平衡以及控制風險的適當方式。
董事會的風險監督職能在董事會全體層面實施，也在個別董事會委員會中實施。董事會全體成員收到關於企業風險管理的具體報告，其中風險的識別和控制是
討論的主要話題。向董事會和董事會委員會提交的演示和其他信息通常會識別和討論相關的風險和風險控制；董事會成員在審查公司相關業務、財務或其他活動時評估和監督風險。薪酬委員會負責監督與薪酬計劃的設計和風險控制有關的問題。審計委員會負責監督與財務報告內部控制以及羅技現金管理投資風險承受能力有關的問題。技術與創新委員會負責監督公司的網絡安全、信息安全和其他技術風險、控制和程序，包括審查公司當前的威脅格局、緩解網絡安全、信息安全和其他技術風險的戰略以及重大事件響應計劃。如上所述，董事會在監督中的作用對董事會的領導結構沒有直接影響。
董事會對環境、社會和治理 (ESG) 的監督
我們認為，董事會的全面監督對於確保 ESG 成為我們公司整體戰略的一部分並與之保持一致非常重要。因此，在委員會層面的支持下，我們的董事會負責監督我們的ESG項目。我們的ESG項目包括但不限於可持續發展、人權和勞工，隱私和安全， 人力資本資源，包括多元化和包容性，以及治理實踐.
為了支持董事會的監督工作，提名與治理委員會評估董事會監督公司ESG戰略的流程和節奏，並就此提供建議。
董事會會議
主席與首席執行官協調製定董事會會議議程。任何董事會成員均可要求召開董事會會議。董事會在董事會會議之前收到材料，使他們能夠為處理議程上的項目做好準備。
主席兼首席執行官推薦應董事會邀請參加每季度董事會會議部分內容的執行官或其他高級管理層成員，報告其職責範圍內的業務領域。董事會很少還會收到外部顧問（例如獵頭或繼任專家、財務顧問或外部法律專家）的報告，以協助董事會處理其正在考慮的事項。
董事會通常每季度定期舉行一次董事會會議，審查和討論公司、其戰略或兩者兼而有之，會議持續一整天到一天半，除特殊個人情況外，所有董事都親自參加。此外，首席執行官兼首席財務官在每份財報公佈之前向董事會提供季度最新情況。理事會的其他會議可以通過電話會議或視頻會議方式舉行，此類會議的會期因所審議的主題而異。
緊急決議
在緊急情況下，董事會主席可能有權通過本應由董事會負責的決議。董事會主席以這種方式作出的決定須經董事會在下次會議上批准或以書面同意的方式批准。2023財年沒有通過任何此類緊急決議。
獨立董事會議
董事會採取了一項政策，即定期舉行董事會會議，讓獨立董事在沒有管理層或非獨立董事出席的情況下開會審議事項。在2023財年，獨立董事在四次單獨的會議上分別舉行了會議。
董事會效率
我們的董事會和董事會委員會每年進行自我評估，以評估其履行義務的有效性。
董事會委員會
董事會設有常設審計、薪酬、提名和治理委員會以及技術和創新委員會，以協助董事會履行其職責。根據納斯達克股票市場公佈的上市要求和瑞士公司治理最佳實踐指南，每個董事會委員會完全由獨立董事組成。在每一次董事會季度會議上，每個適用的董事會委員會向董事會全體成員報告該季度委員會會議的實質內容（如果有）。
每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每個委員會的主席決定委員會的會議議程。董事會委員會成員在委員會會議之前收到材料，以便他們為會議做準備。各董事會委員會的章程可在羅技投資者關係網站上查閲 http://ir.logitech.com。每個審計、薪酬、提名和治理委員會都有權在其認為適當的範圍內聘請外部專家、顧問和法律顧問，以協助委員會開展工作。下表列出了委員會的成員名單：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
導演 | 審計 | | 補償 | | 提名和治理 | | 技術和創新 |
帕特里克·艾比舍爾 | | | | | X | | |
温迪·貝克爾 | | | | | 主席 | | |
愛德華·布尼翁(1) | | | X | | | | X |
蓋伊·格希特 | | | | | | | |
Marjorie Lao (2) | X | | | | | | |
妮拉·蒙哥馬利 |
| | X | | | | |
邁克爾·波爾克(3) | | | 主席 | | X | | |
黛博拉·託馬斯(4) | 主席 | | | | | | |
克里斯托弗瓊(5) | | | | | | | X |
吳國宏(6) | | | X | | | | |
| Sascha Zandd | X | | | | | | |
(1) 2023年年度股東大會結束後，Bugnion先生將不再是薪酬委員會的成員，董事會已任命Bugnion先生為技術和創新委員會臨時主席，具體取決於2023年年度股東大會的董事會選舉。
(2) 董事會已任命老女士為技術與創新委員會成員，自 2023 年年度股東大會起生效，具體取決於在 2023 年年度股東大會上當選董事會成員。
(3) 波爾克先生不在2023年年度股東大會上競選連任，也將不再擔任薪酬委員會主席和提名與治理委員會成員。
(4) 董事會已提名託馬斯女士在 2023 年年度股東大會上被任命為薪酬委員會成員，具體取決於在 2023 年年度股東大會上當選董事會成員。
(5) 董事會已任命瓊斯先生為提名與治理委員會成員，自 2023 年年度股東大會起生效，具體取決於在 2023 年年度股東大會上當選董事會成員。
(6) 董事會已任命吳先生自2023年年度股東大會起擔任薪酬委員會主席，具體取決於2023年年度股東大會上董事會和薪酬委員會的選舉。
出席董事會、委員會和年度股東大會
在 2023 財年，董事會舉行了六次會議，其中五次是定期會議。此外，審計委員會舉行了九次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，提名和治理委員會舉行了四次會議，技術和創新委員會舉行了三次會議。除會議外，董事會還在 2023 財年採取了三項行動以書面同意方式批准。我們預計每位董事都將出席董事會及其所任職的委員會的每一次會議，並期望他們出席年度股東大會。所有現任董事至少出席了他或她所任職的董事會及其委員會會議的 75%。90% 的現任董事出席了2022年年度股東大會。2023 財年董事會和董事會委員會會議的詳細出席情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會
導演 | | 審計
委員會 | | 補償
委員會 | | 提名和治理
委員會 | | 技術和創新委員會 |
舉行會議次數 | 6 | | 9 | | 6 | | 4 | | 3 |
帕特里克·艾比舍爾(1) | 6 | | | | | | 4 | | 1 |
温迪·貝克爾 | 6 | | | | | | 4 | | |
愛德華·布尼翁 | 6 | | | | 6 | | | | 3 |
Riet Cadonau(2) | 3 | | | | 3 | | | | |
Bracken Darrell(6) | 6 | | | | | | | | |
蓋伊·格希特(7) | 6 | | 8 | | | | | | 3 |
尼爾·亨特(2) | 3 | | | | 4 | | | | 1 |
Marjorie Lao | 6 | | 9 | | | | | | |
妮拉·蒙哥馬利 | 5 | | | | 6 | | | | |
邁克爾·波爾克 | 6 | | | | 6 | | 4 | | |
黛博拉·託馬斯 | 5 | | 8 | | | | | | |
克里斯托弗瓊(3) | 4 | | | | | | | | 2 |
吳國宏(4) | 4 | | | | 3 | | | | |
Sascha Zandd(5) | 4 | | 4 | | | | | | |
(1)自2022年9月14日起，Aebischer先生在2022年年度股東大會上辭去了技術與創新委員會的職務。他出席了在2022年年度股東大會之前舉行的三次技術和創新委員會會議之一。
(2)卡多瑙先生和亨特先生在2022年9月14日的2022年年度股東大會上沒有競選連任董事會成員。Cadonau先生出席了所有三次董事會會議和在2022年年度股東大會之前舉行的六次薪酬委員會會議中的三次（注意到2022年9月董事會會議的一部分是在2022年年度股東大會之前舉行的）。亨特先生出席了所有三次董事會會議、六次薪酬委員會會議中的四次以及在 2022 年年度股東大會之前舉行的三次技術和創新委員會會議中的一次（注意到2022年9月董事會會議的一部分是在2022年年度股東大會之前舉行的）。
(3)瓊斯先生在2022年年度股東大會上當選為董事，並出席了會議之後舉行的所有四次董事會會議。自2022年年度股東大會起，他加入了技術和創新委員會，並參加了在2022年年度股東大會之後舉行的兩次技術和創新委員會會議。
(4)吳先生在2022年年度股東大會上當選為董事，並出席了其後舉行的所有四次董事會會議。他還在 2022 年年度股東大會上當選為薪酬委員會成員，並出席了 2022 年年度股東大會之後舉行的所有三次薪酬委員會會議。
(5)贊德先生在2022年年度股東大會上當選為董事，並出席了會議之後舉行的所有四次董事會會議。他自2022年年度股東大會起加入審計委員會，並出席了2022年年度股東大會之後舉行的所有四次審計委員會會議。
(6)自2023年6月13日起，Darrell先生辭去了董事會成員、總裁兼首席執行官的職務。
(7)自2023年6月13日起，Gecht先生因被任命為臨時首席執行官而不再擔任審計委員會成員、董事會技術與創新委員會成員兼主席。
審計委員會
審計委員會由董事會任命，協助董事會監督公司的財務會計、控制、規劃和報告。它僅由非執行的獨立董事會成員組成。審計委員會的職責包括：
•審查公司的內部控制和披露控制和程序是否充分；
•審查公司獨立審計師的獨立性、費用安排、審計範圍和業績，並向董事會建議任命或更換獨立審計師；
•審查和批准將由獨立審計師執行的所有非審計工作；
•審查羅技內部審計的範圍以及內部審計人員的組織結構和資格是否充分；
•監督公司的行為準則和相關的合規活動；
•在發佈前審查季度業績和中期財務數據；
•與管理層和獨立審計師一起審查公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括公司在風險評估和風險管理方面的指導方針和政策；以及
•在發佈之前，審查經審計的財務報表和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，並建議董事會將經審計的財務報表納入向股東提供的年度報告。
審計委員會目前由主席託馬斯女士、勞女士和贊德先生組成。董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會適用規章制度的獨立性要求。此外，董事會已確定託馬斯女士和勞女士是美國證券交易委員會適用規章制度所定義的審計委員會財務專家。
審計委員會在 2023 財年舉行了九次會議。其中五次會議是在定期安排的季度董事會會議之前通過視頻和電話會議舉行的，持續了大約兩個半至三個半小時，其中四次會議是在公司發佈季度財務業績報告之前通過視頻和電話會議舉行的，持續了大約一小時。委員會在會前收到報告和陳述，以便讓他們有時間做好充分的準備。應委員會的邀請，公司的首席財務官、首席會計官、內部審計主管以及首席法務官或助理總法律顧問出席了每一次會議，公司的審計師和獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所的代表也分別出席了所有九次會議。董事會其他成員，包括主席，以及包括首席執行官在內的管理層，也參加了某些會議。六次會議還包括與審計師和獨立註冊會計師事務所代表的單獨會議，四次會議包括與內部審計負責人、首席財務官或其他管理層代表的單獨會議。
薪酬委員會
薪酬委員會審查和批准執行官和董事會成員的薪酬以及羅技的薪酬政策和計劃，包括基於股份的薪酬計劃和其他基於激勵的薪酬，或建議董事會批准。在董事會制定的指導方針和公司員工股權激勵計劃中規定的限制範圍內，薪酬委員會還有權在未經董事會進一步批准的情況下向員工發放股權激勵獎勵。委員會僅由非執行的獨立董事會成員組成。
薪酬委員會目前由主席 Polk 先生、Bugnion 博士、Ng 先生和蒙哥馬利女士組成。2023 年年度股東大會結束後，沒有競選連任董事會成員的波爾克先生和 Bugnion 先生將不再是薪酬委員會的成員。董事會已提名託馬斯女士在2023年年度股東大會上當選為薪酬委員會成員，並任命吳先生為其主席。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場上市標準的獨立性要求。
薪酬委員會在 2023 財年舉行了六次會議。三次會議是通過視頻和電話會議舉行的，一次是在定期舉行的董事會季度會議之前親自舉行的，時間約為一個半至三個小時，另外兩次會議通過視頻和電話會議舉行，持續約一小時。薪酬委員會在會前收到了報告和陳述，以便他們有時間做好充分的準備。應薪酬委員會的邀請，公司人事與文化主管兼Total Rewards負責人以及來自Compensia和普華永道瑞士的薪酬委員會的獨立顧問出席了每一次會議。董事會其他成員也參加了某些會議。
除了會議外，薪酬委員會還採取了兩項行動，要求在2023財年通過書面同意獲得批准。
有關薪酬委員會評估高管薪酬的標準和流程的更多信息，請參閲公司2023財年的薪酬報告。
提名和治理 委員會
提名和治理委員會僅由非執行的獨立董事組成。提名和治理委員會的職責包括：
•評估董事會及其委員會的組成和規模，確定未來的要求，並向董事會提出建議供其批准；
•每年確定所需的董事會資格和專業知識，並尋找具有這些素質的潛在董事；
•評估並推薦董事會、董事會主席和薪酬委員會候選人；
•評估董事會委員會董事的任命和董事會委員會主席的甄選，並向董事會提出建議；
•評估公司主席、董事會委員會領導職位、公司首席執行官和主要領導職位的繼任規劃，並向董事會提出建議；
•審查與公司治理有關的事態發展，酌情審查公司治理原則和其他與公司治理相關的文件，並就修改向董事會提出建議；
•評估董事會監督公司ESG戰略的流程和節奏，並就此提供建議；
•審查董事在其他公司或組織的董事會或高級領導層中的成員資格，批准公司首席執行官和其他集團管理團隊成員在慈善組織或類似組織的董事會或高級領導層任職，評估他們在其他公司或法律實體的董事會或高級領導層任職情況並向董事會提出建議；以及
•考慮有關董事會成員和集團管理團隊成員實際或潛在利益衝突的任何問題。
提名和治理委員會通常會聘請一家獵頭公司，根據委員會制定的標準，協助識別和評估潛在的董事會候選人。有關提名和治理委員會有關董事提名的政策的信息，請參閲上文的 “董事會選舉”。
提名和治理委員會目前由主席貝克爾女士、Aebischer博士和波爾克先生組成。2023 年年度股東大會後，Polk 先生將不再是董事會和提名與治理委員會的成員。自2023年年度股東大會起，董事會已任命瓊斯先生為提名和治理委員會成員。董事會已確定提名和治理委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場上市標準的獨立性要求。根據委員會推薦候選人蔘加董事會選舉，被提名人將提交給董事會全體成員。然後，被提名人由董事會獨立成員的多數選出。提名和治理委員會在 2023 財年舉行了四次會議。會議舉行了 通過視頻和電話會議持續了大約一個小時到一個半小時。
技術和創新委員會
技術和創新委員會由至少兩名成員組成。技術和創新委員會的職責包括：
•審查公司的技術計劃和戰略；
•監控與公司業務相關的現有和未來技術趨勢，並就此類趨勢向董事會和公司的高級技術管理團隊提供建議；
•審查公司收購和維持公司技術地位的方法；
•與公司的高級技術管理團隊會面，審查公司的內部技術開發和產品創新活動並提供意見；以及
•審查公司的網絡安全、信息安全和其他技術風險、控制和程序。
技術和創新委員會目前由Bugnion博士和Jones先生組成，他們都擁有高級技術學位，曾在科技公司擔任首席技術官或創立或管理過科技公司。自2023年年度股東大會起，董事會已任命Bugnion先生為技術和創新委員會臨時主席，還任命老女士為技術和創新委員會成員。技術和創新委員會在 2023 財年舉行了三次會議。會議以視頻和電話會議形式舉行，持續了大約一小時至兩個小時。委員會在會前收到報告和陳述，以便讓他們有時間做好充分的準備。應委員會的邀請，公司首席技術官以及包括首席執行官在內的其他董事會和管理層成員也參加了某些會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會的成員都不是羅技的高級管理人員或僱員。如果公司的執行官在我們的董事會任職，我們的執行官均不在董事會或薪酬委員會任職。
股東可以通過發送電子郵件聯繫董事會，詢問有關羅技的真正問題或疑問 generalcounsel@logitech.com 或將公司祕書寫信至以下地址：
羅技國際有限公司
收件人：公司祕書
洛桑聯邦理工學院——創新區
丹尼爾·博雷爾創新中心
1015 瑞士洛桑
所有此類股東通信都將轉交給相應的一名或多名董事會成員，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。
截至2023年6月30日某些受益所有人和管理層的證券所有權
根據美國證券法規定的委託書規則，下表顯示了截至2023年6月30日我們實益擁有的股票數量：
•根據根據1934年《美國證券交易法》第13 (d) 或 (g) 條提交的文件或根據適用的瑞士法律向公司發出的通知，羅技認識的每個個人或團體自2023年6月30日起實益擁有我們已發行股份的5％以上；
•每位董事和每位董事提名人；
•薪酬報告薪酬彙總表中提到的人員（“指定執行官”）；以及
•所有董事和現任執行官作為一個整體。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 擁有的股份數量(2) | | 可在 60 天內收購的股票(3) | | 總計
有益的
所有權 | | 總額佔已發行股份的百分比(4) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
5% 的股東：(1) | | | | | | | | |
貝萊德公司(5) | | 9,641,170 | | | — | | | 9,641,170 | | | 6.1 | % |
| | | | | | | | |
| 董事，不包括臨時首席執行官： | | | | | | | | |
| 帕特里克·艾比舍爾 | | 12,395 | | | — | | | 12,395 | | | * |
| 温迪·貝克爾 | | 18,854 | | | — | | | 18,854 | | | * |
| 愛德華·布尼翁 | | 37,670 | | | — | | | 37,670 | | | * |
克里斯托弗瓊(6) | | — | | | — | | | — | | | * |
| Marjorie Lao | | 9,563 | | | — | | | 9,563 | | | * |
| 妮拉·蒙哥馬利 | | 9,287 | | | — | | | 9,287 | | | * |
吳國宏(6) | | — | | | — | | | — | | | * |
| 邁克爾·波爾克 | | 10,783 | | | — | | | 10,783 | | | * |
| 黛博拉·託馬斯 | | 3,658 | | | — | | | 3,658 | | | * |
Sascha Zandd(6) | | — | | | — | | | — | | | * |
| | | | | | | | |
| 指定執行官： | | | | | | | | |
蓋伊·格希特(7) | | 7,093 | | | — | | | 7,093 | | | * |
| Prakash Arunkundrum | | 65,806 | | | 54,923 | | | 120,729 | | | * |
查爾斯·博因頓(8) | | — | | | — | | | — | | | * |
Bracken Darrell(7) | | 1,020,275 | | | — | | | 1,020,275 | | | * |
| 薩曼莎·哈內特 | | 710 | | | 4,117 | | | 4,827 | | | * |
內特·奧爾姆斯特德(8) | | 62,115 | | | 12,462 | | | 74,577 | | * |
| | | | | | | | |
| 現任董事和執行官 | | | | | | | | |
| 作為一個小組 (14) | | 175,819 | | 59,040 | | 234,859 | | * |
* 小於 1%
(1)除非另有説明，否則本表中列出的每位受益所有人的地址為c/o Logitech International S.A.、洛桑聯邦理工學院、創新區、丹尼爾·博雷爾創新中心，瑞士洛桑1015號或c/o Logitech Inc.，加利福尼亞州聖何塞北第一街 3930 號，美國 95134。
(2)據羅技所知，除非本表腳註中另有説明，否則根據美國證券交易委員會的規定，每位董事和執行官對申報為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
(3)包括截至2023年6月30日的既得未行使期權代表的股票，以及預計將在2023年6月30日之後的60天內歸屬的期權、基於服務的限制性股票單位和績效股票單位。為了計算持有期權或限制性股票單位的人的所有權百分比，這些股票被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。
(4)基於2023年6月30日已發行158,623,085股股票（已發行173,106,620股減去14,483,535股） 庫存股）。
(5)貝萊德公司持有的股票數量基於貝萊德公司及其子公司於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的實益擁有的股票數量。貝萊德公司擁有超過8,868,452股股票的唯一投票權，對9,641,170股股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。
(6)克里斯托弗·瓊斯、吳國旺和薩莎·贊德在2022年9月14日的年度股東大會上首次當選為公司董事。
(7)布拉肯·達雷爾辭去了董事會成員、總裁兼首席執行官的職務，蓋伊·蓋希特被任命為臨時首席執行官，每人自2023年6月13日起生效。
(8)內特·奧爾姆斯特德辭去了首席財務官的職務，查爾斯·博因頓被任命為首席財務官，每人自2023年2月6日起生效。
直接向首席執行官報告的董事會成員、執行官和其他高級管理人員受股份所有權準則的約束。
根據董事會於2006年6月通過的、2013年6月和2019年6月修訂的指導方針（自2019年9月4日起生效），以及最近於2020年7月再次修訂的指導方針，每位董事都必須擁有羅技股票，其市值等於董事會年度預付金的五倍。董事必須在加入董事會後的五年內獲得這種所有權，或者，對於在2019年通過修訂後的指導方針時任職的董事，則在準則通過生效之日起五年內實現這種所有權。如果董事在五年期末之前沒有達到所有權指導方針，或者在五年期之後的任何時候都低於指導方針，則董事年度董事會預付金的一半將以羅技股票支付，直到所有權準則得到滿足。在達到股票所有權指導方針，然後僅僅因為羅技股價下跌而跌破該指導方針之後，董事必須在最初的五年期限中較晚者或跌破指導方針後的兩年內恢復遵守該指導方針。指導方針將進行調整以反映任何資本調整，並將不時由董事會重新評估。截至2023年6月30日，每位董事要麼滿足了這些所有權準則，要麼還有時間這樣做。
薪酬委員會通過了針對執行官和其他直接向首席執行官或總裁報告的高級管理人員的股份所有權準則，自2008年9月起生效，最近一次修訂於2021年6月。這些指導方針現在適用於直接向首席執行官報告的執行官和其他官員。這些指導方針要求：
•首席執行官持有多股羅技股票，其市值等於其年基本工資的五倍；
•首席財務官持有多股羅技股票，其市值等於其年基本工資的三倍；
•除首席執行官和首席財務官外，每位執行官均持有多股羅技股票，其市值等於其各自年基本工資的兩倍；以及
•其餘高管每人直接向首席執行官彙報，持有多股羅技股票，其市值等於其各自的年基本工資。
每位受準則約束的官員都必須在被任命擔任受該準則約束的職位後的五年內，或者，如果這些官員在準則最初通過時任職，則在準則通過生效之日起五年內實現其適用的準則。所有權準則只能通過自有股份來滿足。如果在五年內沒有達到所有權指導方針，或者如果該高管在五年期之後的任何時候都低於指導方針，則首席執行官必須持有股權激勵獎勵產生的100％的税後股份，在達到指導方針之前，所有其他執行官和首席執行官的直接下屬必須持有股權激勵獎勵產生的淨股份的至少50％。此外，如果不符合所有權準則，或者如果該官員在五年期後的任何時候都低於指導方針，則該官員將獲得領導團隊獎金計劃下任何已賺取的獎金的税後價值的50％，以全額歸屬的羅技股票支付。在達到股票所有權指導方針，然後僅僅由於羅技股價下跌而跌破該指導方針之後，該官員必須在最初的五年期限中較晚者或跌破指導方針後的兩年內恢復遵守該指導方針。指導方針將進行調整以反映任何資本調整，薪酬委員會將不時重新評估。截至2023年6月30日，所有執行官要麼滿足了這些所有權準則，要麼還有時間這樣做。
我們的政策
我們的政策是，所有員工都不得從事任何可能與羅技商業利益相沖突、可能對其聲譽產生不利影響或可能幹擾員工履行工作職責的活動，而履行工作職責的行為必須始終符合羅技的最大利益。此外，羅技員工不得利用其在羅技或羅技信息或資產中的職位來謀取個人利益或為他人謀取不正當利益。這些政策包含在我們的《行為準則》中，該準則涵蓋了我們的董事， 執行官和其他員工。如果在特定情況下，董事會得出結論，認為存在或可能存在利益衝突，董事會將指示我們的法律部門與我們的相關業務部門合作，以確定是否存在利益衝突。對董事或執行官的這些衝突規則的任何豁免都需要董事會的事先批准，根據美國證券法，任何屬於關聯方交易的交易都必須得到審計委員會或董事會其他獨立委員會的批准。
納斯達克定義 “獨立” 董事身份的規則也適用於利益衝突情況，瑞士領先的商業組織economiesuisse發佈的瑞士最佳公司治理原則也是如此。如上所述，董事會已確定，根據納斯達克規則，除蓋希特先生外，我們的每位董事和董事候選人都符合 “獨立人士” 資格。納斯達克的規則包括一系列客觀測試，如果董事有或曾經這樣做，則不允許將董事視為獨立人士 與公司的某些就業、商業或家庭關係。納斯達克獨立性的定義還包括要求董事會在主觀基礎上審查每位獨立董事與公司之間的關係。根據該審查，董事會對每位獨立董事做出了主觀決定，即董事會認為不存在會干擾董事履行職責時行使獨立判斷力的關係。
除了上述羅技和納斯達克的政策和規則外，美國證券交易委員會還有具體的披露要求，涵蓋涉及羅技及其董事或執行官或與之關聯的個人和實體的某些類型的交易。
在 2023 財年，羅技與 SGS S.A. 及其子公司開展了約16.9萬美元的業務，主要包括支付標準測試和技術服務的費用。SGS S.A. 的首席執行官吳國旺先生是董事會成員。
除了 SGS S.A. 之外，自 2022 年 4 月 1 日以來，我們一直沒有參與任何交易或一系列類似交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且任何現任董事、董事候選人、執行官、持有我們股份超過 5% 的持有人或上述任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接材料利息。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在瑞士和加利福尼亞州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
自 2023 財年開始以來，以下人員在任何時候都沒有欠過羅技或其子公司的債務：我們的任何董事或執行官；任何董事候選人；我們任何董事、執行官或董事候選人的任何直系親屬；我們的任何董事、執行官或被提名人擔任執行官或合夥人，或者直接或間接是 10% 的受益所有人的公司或組織或任何類別的股權證券（貿易債務除外）在正常業務過程中訂立的）；以及任何董事、執行官或董事被提名人擁有重大實益權益或該人擔任受託人或以類似身份擔任受託人或以類似身份擔任的任何信託或其他財產。
根據羅技的公司章程，股東每年在年度股東大會上選舉或連任公司的獨立審計師。
羅技 2023 財年的獨立審計師是位於瑞士蘇黎世的畢馬威會計師事務所。畢馬威集團於 2015 財年接管了對羅技的首次審計任務。他們在2014年12月的年度股東大會上被股東選為羅技的審計師，並在2015年9月、2016年9月、2017年9月、2019年9月、2020年9月、2021年9月和2022年9月的年度股東大會上再次當選。就美國證券法報告而言，位於加利福尼亞州舊金山的畢馬威會計師事務所是該公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威股份公司和畢馬威會計師事務所合稱為 “畢馬威會計師事務所”。審計委員會由董事會任命，負責監督公司獨立審計師的業績，並建議董事會選舉或更換獨立審計師。
畢馬威會計師事務所的代表應邀出席了審計委員會的所有例會。在2023財年，畢馬威代表參加了審計委員會的所有會議。委員會在委員會會議的非公開會議上分別與畢馬威會計師事務所的代表舉行了六次會議。
畢馬威每季度報告其審計和/或審查工作的結果，包括對羅技財務報告內部控制的審計。這些報告包括他們對所使用的關鍵會計政策和做法的評估、與管理層討論的財務信息的其他處理方法，以及畢馬威會計師事務所與管理層之間的其他書面溝通材料。在每一次董事會季度會議上，審計委員會向全體董事會報告該季度委員會會議的實質內容。審計委員會每年都會批准畢馬威會計師事務所的審計計劃，並評估畢馬威及其高級代表履行職責的業績。此外，審計委員會向董事會建議任命或更換獨立審計師，但須經股東批准。審計委員會審查畢馬威提供的關於其獨立性的年度報告。
下表列出了在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，畢馬威提供的審計和其他服務向我們收取的總費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $ | 4,002 | | | $ | 3,480 | |
與審計相關的費用(2) | — | | | 70 | |
税費(3) | 275 | | | 203 | |
其他服務 (4) | 100 | | | — | |
| 總計 | $ | 4,377 | | | $ | 3,753 | |
(1)審計費。此類別包括在10-K表年度報告中對我們的財務報表進行審計的費用、根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告內部控制進行審計的費用、在10-Q表季度報告中審查中期簡明財務報表的費用、與瑞士SIX申報相關的合併財務報表的審計費用以及通常由KK提供的服務的費用 PMG 與法定和監管文件或其他文件有關與收購相關的業務和會計。
(2)與審計相關的費用。此類別包括併購盡職調查服務的費用。
(3)税費。此類別包括與 2022 年和 2021 年税務合規和税務諮詢服務相關的費用。
(4)其他服務。該類別包括與未來披露要求相關的環境、社會和治理 (ESG) 成熟度評估服務相關的費用。
預先批准的程序和政策
審計委員會預先批准畢馬威提供的所有審計和非審計服務。這種預先批准必須在聘用審核員之前進行。審計委員會預先批准非審計服務類別以及與每個類別相關的目標費用。在每一次季度會議上，都會向審計委員會提交畢馬威會計師事務所費用對照目標的使用情況，並根據需要要求追加金額。持續時間超過一年的服務必須經過審計委員會的重新批准。
審計委員會可以將預先批准權限委託給審計委員會的單一獨立成員。代表必須與所有服務進行溝通 已在預定的下次審計委員會會議上獲得批准。審計委員會或其代表可以預先批准畢馬威會計師事務所提供的服務類型，每種服務都有固定的美元限額。首席會計官負責確保所做的工作在審計委員會批准的範圍和金額限額之內。管理層必須向審計委員會報告畢馬威提供的每個項目或服務的狀況。
審計委員會負責監督羅技的會計和財務報告流程以及對羅技財務報表的審計。審計委員會僅以監督身份行事，依賴主要負責羅技財務報表和報告的管理層、羅技內部審計師以及羅技獨立審計師畢馬威的工作和保證，後者負責就羅技經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及羅技根據公眾審計準則對財務報告的內部控制的有效性發表意見公司會計監督委員會。
董事會通過了審計委員會的書面章程。可以在我們的網站上找到《憲章》的副本 http://ir.logitech.com。要查看章程，請在 “公司治理” 下選擇 “審計委員會章程”。
審計委員會已與我們的管理層一起審查並討論了截至2023年3月31日的財年的經審計的財務報表。此外，審計委員會還與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的獨立會計師的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入羅技截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告。
由董事會審計委員會提交
黛博拉·託馬斯，主席
蓋伊·格希特
Marjorie Lao
Sascha Zandd
《交易法》第16條要求羅技的董事、執行官和任何擁有羅技10％以上股份的人向美國證券交易委員會提交所有權初步報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類人員必須向羅技提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。實際上，我們的行政人員協助我們的執行官和董事準備初始所有權報告並報告所有權變更，通常代表他們提交這些報告。
我們認為，第 16 (a) 條的所有申報要求在 2023 財年均已得到滿足，但以下情況除外：
•內特·奧爾姆斯特德於2022年5月18日向內特·奧爾姆斯特德提交了一份較晚的表格4報告，要求他在2022年5月15日根據第16b-3（e）條向羅技報告豁免處置。
本薪酬報告旨在遵守美國證券法和瑞士法規規定的委託書披露規則。出於瑞士法律的目的，本報告由根據瑞士《禁止上市股票公司過度薪酬條例》和瑞士公司法編制的根據瑞士法律審計的薪酬表作為補充。本報告是我們 2023 年年度股東大會年度報告、邀請函和委託書的組成部分。
本薪酬討論和分析旨在通過概述我們2023財年與高管薪酬相關的政策、做法和決策，幫助我們的股東瞭解我們的高管薪酬計劃。它還解釋了我們如何確定2023財年首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和其他執行官的薪酬要素以及我們稱之為 “指定執行官” 的實質性薪酬要素。在 2023 財年，我們的指定執行官是：
•總裁兼首席執行官布拉肯·達雷爾；
•首席財務官查爾斯·博因頓；
•首席運營官 Prakash Arunkundrum；以及
•首席法務官薩曼莎·哈內特；
•前首席財務官內特·奧爾姆斯特德；
達雷爾先生於2023年6月13日辭去了總裁兼首席執行官的職務，Gecht先生被任命為臨時首席執行官，自2023年6月13日起生效。自2023年2月6日起，奧爾姆斯特德先生辭去了首席財務官的職務。Boynton 先生於 2023 年 2 月 6 日加入公司，擔任首席財務官。
薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的設計已經實現並將繼續實現我們的目標，即為我們的高管提供具有市場競爭力的薪酬待遇，當羅技的表現超過我們的內部目標和整體市場時，這些薪酬待遇將提供高於市場的回報，而當羅技的業績未達到這些目標時，獎勵有限。總體而言，我們的薪酬委員會已經制定了一項高管薪酬計劃，它相信該計劃將激勵推動公司的業績，並獎勵我們的股東和高管。
2023 財年業務亮點
羅技在2023財年度過了一個充滿挑戰的財年，部分原因是外部因素，我們通過轉型和簡化公司來應對這些因素。
•外部不利因素包括通貨膨脹和美元堅挺的不利影響，以及總體宏觀經濟的不確定性，消費者和企業支出疲軟，購買發生在更多促銷期內。
•我們在削減運營支出方面採取了果斷行動，運營支出在2023財年下降了近2.28億美元，同時繼續為研發提供資金。
•2018年4月1日至2023年3月31日期間，我們的五年累計股東總回報率超過了同期羅素3000指數和SMI Expanded（瑞士股票市場市值最高的50家公司）。我們在過去 5 年的股東回報率為 71% 為而羅素3000的這一比例為51％，SMI Expanded 的這一比例為24％
請參閲標題為 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們的年度報告中，更詳細地討論了我們的2023財年財務業績。
高管薪酬要點
我們的薪酬計劃的改進
為了迴應我們的股東參與流程（首先是我們在2019年收到的反饋，如下文所述），我們承諾將所有執行官的股權薪酬提高到100％PSU。由於公司章程和瑞士公司法對集團管理團隊薪酬預算的要求和限制，我們在2023財年實現了這一目標。
在此期間，我們採取了以下行動：
•在 2021 財年，我們將首席執行官的股權薪酬調整為 100% PSU。
•在2022財年，我們將授予執行官（不再獲得限制性股票單位的首席執行官除外）的基於服務的限制性股票單位（“RSU”）的歸屬改為3年懸崖歸屬，而不是2021財年發放的獎勵中使用的4年年度歸屬。
•從 2023 財年開始，我們將剩餘執行官的股權薪酬調整為 100% PSU。
對環境、社會和治理的承諾
從2022財年開始，一直持續到當前的2024財年，我們納入了ESG記分卡，該記分卡佔我們年度激勵計劃的10％。ESG 記分卡是基於五個維度的綜合評估：淨碳減排量、碳標籤、可再生電力、可持續發展原則設計和外部指標報告。請參閲 2023 年業績業績和獎金決定以下是2023財年這五個維度的詳細信息。
根據股東反饋進行的變更
在設計我們的長期激勵計劃時，薪酬委員會納入了我們從2019年開始從股東那裏收到的反饋，如下表所示。
| | | | | | | | |
| 我們對股東反饋的迴應 |
| 我們所聽到的 | 我們的行動 | 為什麼 |
| 我們的一些股東表示，他們更希望首席執行官的長期激勵獎勵以績效為基礎。 | 自2021財年以來，向我們的首席執行官授予了100％的PSU，並取消了首席執行官使用基於服務的限制性股票。 | 進一步加強與股東利益的一致性和績效薪酬的聯繫。 |
| 我們的一些股東表示，他們對使用基於服務的長期激勵獎勵感到擔憂，這些獎勵將在不到3年的時間內發放或沒有績效標準。 | 自2021財年以來，我們的首席執行官已授予100％的PSU。
從2023財年開始，所有執行官都獲得了100％的PSU，並且取消了所有執行官在年度補助金中使用基於服務的限制性股的做法。
作為2022財年的臨時措施，我們向執行官（沒有獲得基於服務的RSU的首席執行官除外）授予了60％的PSU，其餘40％作為基於服務的RSU授予，為期3年的懸崖歸屬。 | 與我們的首席執行官保持一致，進一步加強與股東利益和績效薪酬聯繫的一致性。
|
| 我們的一些股東表示，他們更喜歡在績效條件下發放一次性獎勵或替代獎勵。 | 作為一般實踐，我們不會在沒有績效條件的情況下授予一次性獎勵。但是，在瑞士公司法允許的情況下，當我們僱用高管來取代其前僱主沒收的股權時，我們會考慮一次性獎勵。 | 作為一家瑞士公司，我們的薪酬做法符合瑞士公司法，該法允許在同等價值的基礎上替換已沒收的薪酬。 |
| 我們的一些股東擔心首席執行官的絕對薪酬水平過高。 | 每年，薪酬委員會都會聘請薪酬顧問來提供有關我們薪酬計劃的信息和分析，並協助他們評估我們的首席執行官和其他執行官的總體薪酬水平和每個薪酬要素。 | 儘管薪酬水平和薪酬組合可能與瑞士的標準不同，但我們的首席執行官和其他執行官的薪酬水平與我們在硅谷爭奪高管人才的科技市場以及我們的薪酬同行羣體一致。 |
2023 財年薪酬行動摘要
我們的高管薪酬計劃制定的激勵措施旨在推動強勁的業績，為我們的增長和股東價值創造做出了貢獻，並表明了我們對績效薪酬的承諾。根據我們強勁的業績和薪酬理念，薪酬委員會對2023財年的執行官採取了薪酬行動，如下表所示。2023財年授予我們執行官的股權獎勵只有在績效條件得到滿足後才會歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 2023 財年基準
加薪
從 2022 財年開始 | | 2023 財年年度報告
獎金作為
的百分比
目標獎勵 | | 2021-2023 財年 PSU 歸屬等級 | | 2023 財年年度報告
PSU 獎項
（授予日期：批准價值）(1)) |
| Bracken Darrell | | —% | | —% | | 198% | | $7,500,000 | |
| 查爾斯·博因頓 | | 不適用 | | 13% | | 不適用 | | 不適用 |
| Prakash Arunkundrum | | 5% | | 25% | | 198% | | $1,700,000 | |
| 薩曼莎·哈內特 | | 11% | | 25% | | 198% | | $1,700,000 | |
| 內特·奧爾姆斯特德 | | 7% | | 13% | | 198% | | $1,900,000 | |
(1)反映薪酬委員會批准的每位執行官的股權贈與價值，該價值可能與下文 “2023財年薪酬彙總表” 中反映的股票獎勵價值不同。該授予日批准價值根據會計授予日的公允價值轉換為多股股票，四捨五入至最接近的整股，以確定股票獎勵價值。
強調基於績效的薪酬
根據我們的公司財務和運營業績以及個人業績，我們執行官的年薪因年而異。我們的高管薪酬計劃強調基於績效的 “可變” 薪酬而不是 “固定” 薪酬，併力求平衡短期和長期激勵措施以及基於績效和基於服務的激勵措施。
在2023財年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額的絕大多數（90％）包括基於績效的薪酬，包括根據年度獎金計劃預先設定的績效標準的實現情況有資格獲得的現金，以及作為長期激勵措施發放的基於績效的股權獎勵，其價值基於預先設定的績效標準的實現情況。固定薪酬主要由基本工資組成，僅佔我們首席執行官2023財年目標直接薪酬總額的10％。
下圖顯示了2023財年基於績效的目標薪酬與目標 “固定” 薪酬的百分比，以及授予我們首席執行官的長期股權激勵措施的構成：
同樣的理念也適用於我們的其他執行官。下圖顯示了2023財年基於績效的目標薪酬與目標 “固定” 工資的百分比：
高管薪酬最佳實踐
我們努力維持健全的高管薪酬政策和實踐，包括與薪酬相關的公司治理標準，與我們的高管薪酬理念保持一致。我們制定了以下高管薪酬政策和做法，包括我們為提高業績而實施的政策和做法，以及禁止或儘量減少我們認為不符合股東長期利益的行為的政策和做法：
| | | | | |
| 我們做什麼 |
| ü | 薪酬委員會的獨立性 —我們的董事會設有一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會。 |
| ü | 獨立薪酬委員會顧問 —薪酬委員會聘請和保留自己的獨立顧問，並每年審查他們的獨立性。 |
| ü | 年度薪酬審查 —薪酬委員會對我們的高管薪酬理念和戰略進行年度審查，包括對薪酬同行羣體和其他用於比較目的的信息進行審查。 |
| ü | 薪酬相關風險評估 —薪酬委員會對我們的薪酬計劃、政策和做法進行年度評估，以確保其設計反映適當的冒險水平，但不鼓勵我們的員工承擔可能對公司產生重大不利影響的過度或不必要的風險。 |
| ü | 強調基於績效的激勵性薪酬 —薪酬委員會設計我們的高管薪酬計劃，使用基於績效的短期和長期激勵性薪酬獎勵，使執行官的利益與股東的利益保持一致。從2023財年開始，所有執行官都獲得了100％的PSU，並且取消了所有執行官在年度股權補助中使用基於服務的限制性股票。 |
| ü | 強調長期股權補償 —薪酬委員會使用股權獎勵為我們的執行官提供長期激勵性薪酬機會。這些股權獎勵歸屬或可能在多年期內獲得，這更符合我們的長期價值創造目標和留存目標。 |
| ü | 有限的行政人員額外津貼 —我們通常不向我們的執行官提供額外津貼或其他個人福利。執行官在與所有員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃。 |
| ü | 股票所有權政策 —我們為董事和執行官維持股票所有權政策，要求他們每人擁有一定數量的註冊股票，作為其基本工資或年度董事會預付金的倍數。 |
| ü | 補償追回政策 —我們通過了一項政策，規定如果執行官的欺詐或故意不當行為，或者執行官知道欺詐或不當行為，則向我們的執行官追回獎金和其他激勵性薪酬以及股權補償。當《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求的關於無過錯補償追回的最終納斯達克上市標準生效時，我們將更新我們的政策以反映這些規則。 |
| ü | 股權獎勵協議中的 “雙重觸發” 控制權變更安排 —我們執行官的離職後股權薪酬安排以 “雙重觸發” 安排為基礎，該安排規定，只有在 (i) 公司控制權變更和 (ii) 符合條件的解僱的情況下，才會加快股權歸屬。如下所述，我們不提供與終止僱傭關係或控制權變更有關的任何現金付款。 |
| ü | 禁止套期保值和質押 —根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的執行官對他們擁有的任何公司證券進行套期保值，也禁止將他們擁有的任何公司證券作為貸款抵押品進行質押。 |
| ü | 繼任規劃 —我們的董事會每年審查我們的繼任戰略和最關鍵職位的計劃。 |
我們不做什麼
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| û | 沒有遣散費或控制權變更安排 –為了遵守瑞士公司法，我們沒有針對執行官的遣散費或控制權變更安排（股權獎勵協議中規定的加快股權獎勵的歸屬除外）。 |
| û | 沒有特殊的退休計劃 –除了我們的第 401 (k) 節計劃通常適用於美國所有員工外，我們不為執行官提供固定福利或繳款退休計劃或安排。 |
| û | 不徵税 “總收入” 或付款 –除了我們的標準搬遷福利外，我們不為執行官的任何薪酬部分提供任何 “總收入” 或納税。這意味着我們不提供與任何控制權變更補助金或福利有關的任何消費税 “總額” 或税款補償。 |
| û | 沒有未賺取的股息 –我們不為未歸屬或未賺取的限制性股票單位或基於績效的限制性股票單位獎勵支付股息或等值股息。 |
| û | 不允許股票期權重新定價 –未經股東批准，我們不會對購買註冊股票的期權進行重新定價。 |
| û | 無股票期權獎勵 –我們不向執行官授予股票期權獎勵。 |
Say-on-Pay
根據美國證券法的要求，羅技允許我們的股東定期就高管薪酬進行諮詢投票，這反映在我們2023年年度股東大會的提案中。我們仍然致力於明確而徹底地披露我們的高管薪酬做法和行動，我們的薪酬委員會將繼續仔細考慮投票結果。
從2015年開始，根據適用的瑞士法規，我們根據股東在2014年年度股東大會上批准的公司章程修正案中批准的薪酬結構，對董事和集團管理團隊成員的最高總薪酬金額實行了具有約束力的年度股東投票。
在我們的 2021 年年度股東大會上，股東們批准了集團管理團隊和董事會的最高薪酬總額。實際支付的賠償總額與核定數額的對比如下：
| | | | | | | | | | | |
| 時期 | 批准的最高總薪酬 | 實際總薪酬 |
集團管理團隊 (1) | 2023 財年 | $24,900,000 | $16,378,148 |
董事會 | 2021-2022 董事會年度 | 3,400,000 瑞士法郎 | 3,234,554 瑞士法郎 |
(1)根據集團管理團隊四名成員批准的最高總薪酬金額。
在我們的2022年年度股東大會上，對我們的年度薪酬分配提案的投票中有83％支持我們指定執行官的薪酬，83％的人批准了集團管理團隊在2024財年的總薪酬，98％的人批准了2022至2023年董事會年度董事會的總薪酬。
股東參與
羅技與股東的關係是我們公司成功的關鍵部分，我們在透明度和對股東視角的反應方面有着悠久的傳統。薪酬委員會注意到股東支持我們的績效薪酬理念，以維持我們的總體薪酬慣例，為我們的執行官設定2023財年的薪酬。我們的首席執行官兼首席財務官定期與股東討論公司、我們的業績和戰略，並將有關我們薪酬計劃的任何反饋反饋給薪酬委員會。我們的董事會主席，我們的主席
薪酬委員會和薪酬委員會的其他成員也定期參與股東外聯活動，並在2022財年參與此類討論。薪酬委員會在設計我們的薪酬計劃和做出薪酬決策時會考慮這些反饋。
為了迴應自 2019 年以來的投資者反饋，我們已經：
▪繼續制定我們的薪酬計劃，以支持強有力的績效薪酬調整；
▪從2021財年開始，將首席執行官的長期股權獎勵組合改為100％PSU，為期三年；
▪從2023財年開始，將其他執行官的長期股權獎勵組合改為100％PSU，為期三年；
▪作為一項臨時措施，將2022財年授予我們執行官的基於服務的限制性股份（沒有獲得基於服務的限制性股票單位的首席執行官除外）的歸屬改為3年懸崖歸屬；以及
▪在2022財年的年度激勵計劃中增加了戰略ESG部分。
在2023財年，我們聯繫了排名前20位的機構股東，佔我們已發行股票的三分之一以上。繼我們在前幾年根據股東反饋實施的變更之後，我們沒有收到進一步的薪酬話題需要解決。
我們將繼續與股東接觸，就他們最關心的治理和薪酬問題獲得寶貴的見解，並考慮今年和未來關於高管薪酬的諮詢和具有約束力的投票的結果。
有關我們 2023 財年的年度薪酬支付提案以及我們對總薪酬的具有約束力的投票的更多信息，請參閲 提案 2 — 批准高管薪酬的諮詢投票、提案 11 — 批准 2023 至 2024 年董事會年度的董事會薪酬；提案 12 — 批准 2025 財年集團管理團隊的薪酬.
我們設計的高管薪酬計劃旨在：
•提供足夠的薪酬，以吸引和留住在競爭激烈、快速變化的市場中創建和管理一家創新、高增長的全球性公司所需的人才；
•支持以績效為導向的文化；
•根據公司的業績，將大部分薪酬總額置於風險之中，同時考慮到年度和長期業績，保持對不當冒險行為的控制；
•在短期和長期目標和結果之間取得平衡；
•通過將很大一部分薪酬與增加股票價值掛鈎，使高管薪酬與股東利益保持一致；以及
•通過基本工資和短期現金激勵措施反映高管的角色和過去的業績，以及他或她通過長期股權激勵獎勵獲得未來貢獻的潛力。
但是，儘管薪酬是吸引、留住和激勵最優秀的高管和員工的核心部分，但我們認為，這並不是傑出高管或員工選擇加入羅技並留在羅技的唯一或唯一原因，也不是他們努力為我們的股東和其他利益相關者取得業績的唯一或唯一原因。在這方面，薪酬委員會和管理層都認為，提供一個工作環境和機會，讓高管和員工能夠發展、發揮個人潛力和有所作為，也是羅技成功吸引、激勵和留住高管和員工的關鍵部分。
薪酬委員會定期審查和分析市場趨勢以及各種薪酬交付工具的普遍性，並不時調整我們高管薪酬計劃的設計和運作
按其認為必要或適當的時間進行。在設計和實施高管薪酬計劃的各個要素時，薪酬委員會會考慮市場和行業慣例，以及我們的薪酬結構的税收效率及其對財務狀況的影響。儘管薪酬委員會在審議中考慮了所有這些因素，但它沒有對任何一個因素進行正式加權。
薪酬委員會每年或根據情況需要更頻繁地評估我們的薪酬理念和計劃目標。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會除其他職責外，還負責制定我們的整體薪酬理念，審查和批准我們的高管薪酬計劃，包括執行官的具體薪酬。薪酬委員會有權聘請薪酬顧問和其他顧問，包括法律顧問，以協助履行其職責。薪酬委員會的權力、職責和責任載於其章程中，該章程每年進行審查，並在必要時進行更新。該章程可在我們公司的網站上查閲，網址為 http://ir.logitech.com.
在薪酬委員會確定我們的整體薪酬理念並批准執行官薪酬的同時，它會考慮其薪酬顧問和其他顧問以及我們的首席執行官、首席財務官、人事與文化主管和薪酬部門的建議。薪酬委員會就高管薪酬做出所有最終決定，包括基本工資水平、目標年度現金獎勵機會、實際現金獎勵支付和股權獎勵形式的長期激勵措施。薪酬委員會定期開會，視需要在其他時間開會。薪酬委員會定期與董事會一起審查薪酬事宜。薪酬委員會主席在季度董事會會議上向董事會報告薪酬委員會的活動，薪酬委員會會議記錄可供董事會成員查閲。
在每個財政年度開始之前，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬計劃，以評估我們的薪酬要素、行動和決策 (i) 是否協調得當，(ii) 是否符合我們的願景、使命、價值觀和公司目標，(iii) 為我們的執行官提供適當的短期和長期激勵措施，(iv) 實現其預期目的，以及 (v) 與我們競爭的公司中處於可比職位的高管的薪酬具有競爭力高管人才。評估完成後，薪酬委員會對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或者通過新的計劃或安排。
薪酬委員會還對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保該戰略與我們的業務戰略保持適當一致，實現我們的預期目標。此外，薪酬委員會還審查了市場趨勢和競爭性薪酬做法的變化，詳見下文。
薪酬委員會在確定2023財年執行官薪酬時考慮的因素包括：
•每位高管的表現及其對高績效領導團隊的貢獻；
•每位高管的技能、經驗、資格和適銷性；
•公司在財務目標和目的方面的業績；
•公司相對於行業競爭對手及其薪酬同行羣體的業績；
•每位高管的薪酬金額在同行薪酬等級中的定位；
•公司同行羣體的薪酬做法；
•與股東利益保持一致；
•平衡一家雙重上市的瑞士跨國科技公司的薪酬要求和做法；
•維持一個多元化和包容性的環境，通過不同的見解提供競爭優勢；以及
•我們的首席執行官的建議（他自己的薪酬除外）如下所述。
薪酬委員會在做出決定時沒有以任何預先確定的或公式化的方式權衡這些因素。薪酬委員會成員根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對每位執行官的瞭解、對競爭市場的瞭解以及就高管薪酬和我們的高管薪酬計劃做出決策時的商業判斷力來考慮這些信息。
作為該流程的一部分，我們的董事會主席與薪酬委員會密切合作，確定首席執行官的薪酬。董事會會的非僱員成員每年都會評估我們首席執行官的業績，薪酬委員會將該評估納入其關於基本工資調整、目標年度現金獎勵機會、實際現金獎勵支付和股權獎勵形式的長期激勵措施的決策中。我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官，在任何有關其自身薪酬的決策中均不在場。
我們首席執行官的角色
我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，確定其他執行官的薪酬。通常，我們的首席執行官會與薪酬委員會合作，推薦年度獎金計劃的結構，確定和制定此類計劃的企業績效目標，並根據選定的衡量標準評估實際業績。我們的首席執行官還與薪酬委員會合作，為我們的股權薪酬計劃確定適當的形式和績效目標。
每年年初，我們的首席執行官都會審查向他彙報的執行官上一年的業績，然後就每項薪酬要素向薪酬委員會提出建議。根據他對每位執行官業績的評估，並考慮到我們執行官的歷史薪酬獎勵和上一年的公司業績，這些建議涵蓋了基本工資調整、目標年度現金獎勵機會、實際獎金支付以及根據我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及執行官的業績，以股權獎勵的形式向每位執行官（他本人除外）發放的長期激勵措施實現執行官的個人績效目標。然後，薪酬委員會審查這些建議，並就每位執行官的目標直接薪酬總額以及每項個人薪酬要素做出決定。
儘管薪酬委員會考慮了我們首席執行官的建議以及其薪酬顧問準備的競爭市場分析，但這些建議和市場數據只是其就執行官薪酬做出決策的幾個因素中的兩個。最終，薪酬委員會運用自己的商業判斷和經驗來確定執行官的個人薪酬要素和每個要素的金額。此外，任何執行幹事都不參與確定自己報酬的數額或要素。
薪酬顧問的作用
根據其章程，薪酬委員會有權自行決定聘請自己的薪酬顧問和其他顧問，包括法律顧問，以協助履行其職責。薪酬委員會對這些顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類顧問都直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會可以隨時更換其薪酬顧問或僱用其他顧問。
在2023財年，根據該授權，薪酬委員會聘請了美國薪酬諮詢公司Compensia, Inc. 和普華永道瑞士（後者在2022財年收購了我們的薪酬委員會歷來使用的瑞士薪酬諮詢公司）。薪酬委員會聘請薪酬顧問持續提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他協助。獨立薪酬顧問在2023財年向薪酬委員會提供的服務的性質和範圍如下：
•審查了薪酬同行小組的最新情況並提出了建議；
•為執行官和董事會成員提供有關薪酬最佳實踐和市場趨勢的建議；
•對執行官的總體薪酬水平和每項薪酬要素進行了分析；
•對董事會成員的總體薪酬水平和每項薪酬要素進行了分析；
•進行了薪酬風險評估；
•協助制定我們的股權薪酬策略；以及
•全年就薪酬事宜提供最新立法以及特別建議和支持。
獨立薪酬顧問定期按要求參加薪酬委員會會議，並在會議之外與薪酬委員會溝通。薪酬顧問向薪酬委員會而不是管理層報告，儘管他們通常會與管理層成員會面，包括我們的首席執行官和高管薪酬人員，以瞭解管理層可能向薪酬委員會提出的提案。
薪酬委員會評估了薪酬顧問的獨立性，除其他外，考慮了美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的《交易法》第10C-1條中規定的六個獨立性相關因素，以及納斯達克股票市場適用上市標準中規定的增強的獨立性標準和因素，並得出結論，其與每位獨立薪酬顧問的關係以及他們代表每位獨立薪酬顧問所做的工作補償委員會沒有提出任何利益衝突。除了上述服務外，Compensia沒有向我們提供任何其他服務，也沒有獲得除上述服務之外的補償。普華永道在2023財年為公司提供了會計諮詢服務，此類額外服務的總費用不到12萬美元。
薪酬同行小組
作為審議的一部分，薪酬委員會會考慮有關高管薪酬水平和做法的競爭性市場數據，以及對此類數據的相關分析。這些數據來自薪酬委員會開發的一組精選同行公司以及薪酬調查數據。
在2023財年，在薪酬委員會的指導下，Compensia評估了現有的薪酬同行羣體，並使用下表中規定的標準客觀地確定了要加入該集團的公司：
| | | | | |
標準 | 理由 |
工業 | 我們與以下行業的公司爭奪人才： • 科技 • 消費品 |
財務範圍 | 我們的執行官薪酬應類似於具有可比財務特徵（包括收入和市值）的公司的高級管理人員。 |
其他因素 | 我們會酌情使用額外的細化標準（客觀或主觀），例如收入增長、盈利能力、估值、員工人數或商業模式。 美國上市公司。儘管我們是一家瑞士公司，但我們與美國的科技公司，尤其是硅谷高科技領域的科技公司爭奪高管人才。 |
根據這些標準，薪酬委員會選擇了以下由20家上市公司組成的同行羣體，隨後批准了這些公司，然後在就設定2023財年的薪酬做出薪酬決定時將其用作參考：
| | | | | | | | |
| 阿里斯塔網絡 | 瞻博網絡 | 森薩塔科技 |
| Ciena | 是德科技公司 | 天空工作解決方案 |
| 思傑系統 | NCR | Teradyne |
| 電子藝術 | NetApp | 天寶導航有限公司 |
| F5 網絡 | 細微通信 | Vertiv 控股公司 |
| Garmin Ltd. | 純存儲 | 斑馬科技公司 |
| 哈貝爾 | Qorvo | |
Cadence、Synopsys和Marvell Technology被從我們的同行羣體中刪除，因為它們不再屬於市值的選擇標準。FLIR Systems 因被收購而被移除。這些公司被Hubbell、NCR、Sensata Technologies和Vertiv Holdings所取代，因為它們更符合我們的選擇標準。
下表列出了截至2022年1月2023財年薪酬同類羣體的收入和市值，與羅技的相同數據進行了比較：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （單位：百萬） | | 收入 | | 市場
資本化 |
75第四 百分位數 | | $4,984 | | $25,128 |
50第四 百分位數 | | $4,527 | | $16,850 |
25第四 百分位數 | | $3,466 | | $10,945 |
| 羅技 | | $5,787 | | $13,667 |
| 百分位排名 | | 87 | % | | 41 | % |
該表反映了Compensia提供的截至2022年1月28日四個季度的可用收入信息以及截至2022年1月28日的30天平均市值。
Compensia提供的市場分析由薪酬委員會在審查我們的執行官薪酬時進行了考慮，該分析將羅技與多個數據來源進行了比較：上述薪酬同行羣體和對類似規模的科技公司的廣泛自定義調查。在我們沒有公開披露同行信息的情況下，廣泛的技術調查數據是提供市場數據所必需的，這些數據由參與拉德福德全球技術調查的60家公司組成，其收入和市場狀況與薪酬同行羣體相當。
薪酬委員會認為，有關其他公司薪酬做法的信息至少在兩個方面很有用。首先，薪酬委員會認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力。其次，這些信息有助於評估個人高管薪酬要素以及我們整體高管薪酬待遇的合理性和適當性。但是，這些信息只是薪酬委員會在就執行官的薪酬做出決定時考慮的幾個因素（如上所述）之一。
我們的高管薪酬計劃的三個主要要素是 (1) 基本工資、(2) 年度現金獎勵機會和 (3) 股權獎勵形式的長期激勵措施，如下所述：
| | | | | | | | | | | |
| 基本工資 | 年度現金獎勵 | 長期激勵措施/股權獎勵 |
| 這個補償元素能獎勵什麼 | 個人表現、經驗水平和貢獻。 | 實現預先確定的短期公司績效目標，以及管理目標和個人貢獻。
| 實現預先設定的公司績效目標，旨在提高長期股東價值，長期吸引、留住、激勵和獎勵執行官實現重要的公司目標。
|
的目的和主要特點
元素 | 根據職位的市場價值提供具有競爭力的固定薪酬水平，實際基本工資是根據每位執行官和每個職位的事實和情況確定的。
| 制定績效水平是為了激勵我們的執行官實現或超過績效目標。
在2023財年，企業績效目標的支出可能在0％至200％之間，具體取決於實際成就。
| 通過授予或在多年內獲得的年度股權獎勵，提供可變的 “風險” 薪酬機會，使高管和股東的利益保持一致。
由於這些股權獎勵的最終價值與我們註冊股票的市場價格直接相關，而且這些獎勵只能在很長一段時間內獲得，但需要歸屬，因此它們使高管們專注於長期股東價值的創造和維護。
歸屬要求可提高留存率。 |
| 付款形式 | 現金 | 現金 | 我們的首席執行官在三年的業績期後獲得100％的PSU，並獲得歸屬。
從 2023 財年開始，我們所有的 NEO 都獲得了 100% 的 PSU，沒有收到基於服務的限制性股票。 |
| 績效衡量標準 | | 45% 收入（固定貨幣）
45% 非公認會計準則營業收入
10% ESG 記分卡 | 主要指標：三年加權平均收入增長（固定貨幣）
修改量：三年相對股東總回報率（“TSR”）與 Russell 3000
Gate：三年累計非公認會計準則營業收入
|
下文將更詳細地討論這些薪酬要素中的每一個，包括對特定要素的描述、每個要素如何融入我們的整體高管薪酬計劃，以及對2023財年在每個要素下向執行官支付的薪酬金額的討論。我們的執行官還參與了向大多數員工提供的標準員工福利計劃。
基本工資
我們認為，具有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要要素，這樣我們才能吸引和留住穩定的管理團隊。我們的執行官的基本工資還旨在與我們爭奪人才的公司中擔任類似職位的其他人員具有競爭力，並且在整個高管團隊中保持公平。
通常，我們在僱用個別執行官時通過公平談判確定執行官的初始基本工資，同時考慮到他或她的職位、資格、經驗、競爭和市場考慮以及其他執行官的基本工資。
此後，薪酬委員會每年審查我們執行官的基本工資，並根據需要或適當調整基本工資。
在2023財年，薪酬委員會審查了我們執行官的基本工資，同時考慮了Compensia進行的競爭性市場分析、每位執行官的角色範圍和對績效的貢獻、首席執行官的建議（他自己的基本工資除外）以及上述其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會調整了阿倫昆德魯姆先生和奧爾姆斯特德先生以及哈內特女士的薪水，以保持與同行羣體相比的競爭力。
2023財年我們執行官的基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 2023 財年的基本工資 | | 2022 財年基本工資 | | 百分比
調整 |
| Bracken Darrell | | $1,000,000 | | | $1,000,000 | | | —% | |
| 查爾斯·博因頓 | | $600,000 | | | 不適用 | | 不適用 | |
Prakash Arunkundrum | | $525,000 | | | $500,000 | | | 5% | |
| 薩曼莎·哈內特 | | $525,000 | | | $475,000 | | | 11% | |
| 內特·奧爾姆斯特德 | | $560,000 | | | $525,000 | | | 7% | |
我們執行官在2023財年的基本工資載於下文的 “2023財年薪酬彙總表”。
年度現金獎勵
我們使用年度獎金來激勵我們的執行官實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現長期增長和其他目標方面取得進展。與我們的高管薪酬理念一致，這些年度獎金旨在幫助我們為執行官提供有競爭力的總薪酬機會。年度現金獎勵完全基於績效，不能保證，而且每年可能有重大差異。
通常，薪酬委員會根據正式的現金獎勵計劃確定現金獎勵機會，該計劃衡量和獎勵我們的執行官在我們財年的實際公司及其個人業績。現金獎勵計劃旨在在我們超過年度企業目標時支付高於目標的獎金，而在我們沒有實現這些目標時支付低於目標的獎金或不支付獎金。
在2023財年，薪酬委員會根據羅技管理績效獎金計劃（“獎金計劃”）下的2023財年現金獎勵計劃，為我們的執行官確定了現金獎勵機會。根據獎金計劃，薪酬委員會有權選擇適用於我們執行官年度現金獎勵機會的績效衡量標準和相關目標水平。
在2023財年，根據獎金計劃，我們每位執行官的目標年度現金獎勵機會，以其年基本工資的百分比表示，如下（博因頓先生的實際機會根據他在該財年的服務年限按比例分配）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 年度基數
工資 | | 目標獎勵
機會
（佔百分比
基本工資） | | 目標獎勵
機會 ($) |
| Bracken Darrell | | $1,000,000 | | | 125% | | $1,250,000 | |
| 查爾斯·博因頓 | | $600,000 | | | 90% | | $540,000 | |
| Prakash Arunkundrum | | $525,000 | | | 80% | | $420,000 | |
| 薩曼莎·哈內特 | | $525,000 | | | 80% | | $420,000 | |
| 內特·奧爾姆斯特德 | | $560,000 | | | 80% | | $448,000 | |
在設定目標年度現金獎勵機會的金額時，薪酬委員會考慮了競爭激烈的市場數據、個人的角色和對績效的貢獻以及上述其他因素。
企業績效目標
就獎金計劃而言，薪酬委員會繼續使用收入（固定貨幣）和非公認會計準則營業收入作為2023財年的企業績效指標。薪酬委員會認為，這些績效衡量標準適合我們的業務，因為它們在發展我們的業務、創造收入、管理支出和提高盈利能力之間取得了平衡，它認為這最直接地影響了長期股東價值。薪酬委員會將每項指標的目標績效水平設定在它認為具有挑戰性的水平，但通過成功執行董事會批准的年度運營計劃，可以實現。
從2022財年開始，我們採用了ESG記分卡，該記分卡將根據五個指標進行綜合評估：淨碳減排量、產品碳足跡標籤、可再生電力、可持續發展原則設計和外部指標報告。
就獎金計劃而言，企業績效指標及其權重應按以下方式計算：
| | | | | |
45%
收入
(抄送) | 淨銷售額以 “固定貨幣” (CC) 衡量，其中不包括貨幣匯率波動的影響。目標固定貨幣銷售額的計算方法是將業績期開始時每種當地貨幣的預測匯率折算成每種當地貨幣的銷售額。業績期間的實際收入按每種當地貨幣折算，採用相同的預測匯率，以確定績效目標的實現情況。有關 “固定貨幣” 銷售的更多信息，請參閲我們的年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。 |
45%
非公認會計準則營業收入 | 來自持續經營的GAAP營業收入，不包括基於股份的薪酬支出、無形資產的攤銷和減值、購買會計對庫存的影響、收購相關成本、業務收購或有對價的公允價值變動、重組費用（信貸）、投資收益（虧損）、調查和相關費用、養老金削減損失（收益）、非公認會計準則所得税調整和其他項目。 |
10%
ESG 記分卡 | 基於五個指標的綜合ESG指標：淨碳減排量、我們產品的碳標籤、可再生電力、可持續發展原則的設計和外部指標報告。 |
要根據2023財年獎金計劃支付任何獎金，必須滿足每項企業績效指標的門檻績效要求。對於財務指標，如果實際績效介於閾值和目標之間，以及目標績效水平和最高績效水平之間，則應通過直線插值法在每個指定細分市場之間按比例計算支付金額。ESG
薪酬委員會根據每個項目的預先確定的標準對記分卡進行評估，綜合分數在0％至200％之間。
個人表現
除了公司績效目標外，根據每位執行官的個人業績以及由我們的首席執行官審查和評估並由薪酬委員會確定的多元化、公平和包容性等其他因素，可以將除首席執行官以外的執行官在公司績效目標下獲得的業績向上或向下調整25個百分點。
2023 年業績業績和獎金決定
在2023財年，薪酬委員會為獎金計劃下的每項公司績效指標設定了以下門檻、目標以及最高績效和支付水平，並確定我們在獎金計劃下的公司財務目標方面的實際實現情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 財年年度激勵計劃 |
測量 | 重量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 |
收入 CC | 45% | $5,040M | $5,570M | $5,836M | $4,718M |
性能等級 | | 90% | 100% | 105% | 85% |
付款級別 | | 25% | 100% | 200% | 0% |
非公認會計準則營業收入 | 45% | $757M | $865M | $973M | $594M |
性能等級 | | 88% | 100% | 113% | 69% |
付款級別 | | 50% | 100% | 200% | 0% |
ESG 記分卡 | 10% | 50% | 100% | 200% | 133% |
總體結果 | | | | | 13% |
根據企業績效衡量標準，獎金計劃下的實際成績產生的融資百分比為13％。
根據對我們整體公司業績的審查，並考慮到首席執行官對除他本人以外的執行官個人業績的建議，薪酬委員會批准了2023財年執行官的獎金支付如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 目標年度
現金獎勵
機會 | | 實際年度
現金獎勵
付款 | | 的百分比
目標年度
現金獎勵
機會 |
| Bracken Darrell | | $1,250,000 | | | $— | | | — | % |
| 查爾斯·博因頓 | | $540,000 | | | $10,386 | | | 13 | % |
| Prakash Arunkundrum | | $420,000 | | | $105,000 | | | 25 | % |
| 薩曼莎·哈內特 | | $420,000 | | | $105,000 | | | 25 | % |
| 內特·奧爾姆斯特德 | | $448,000 | | | $58,240 | | | 13 | % |
薪酬委員會確定，獎金金額反映了我們在2023財年業績的下降以及我們的業績在ESG記分卡上的彈性。
•達雷爾先生選擇不領取任何獎金。
•博因頓先生的10,386美元獎金反映了我們13％的公司融資百分比，是根據他的開始日期按比例分配的金額。所示的目標現金獎勵機會是按年計算的金額。
•Arunkundrum先生的10.5萬美元獎金反映了他在推動公司在環境可持續性和成本管理方面的ESG優先事項方面持續取得成功。
•哈內特女士的10.5萬美元獎金反映了她全年職責水平的提高，包括戰略和董事會會議流程改進方面的重大項目。
•奧爾姆斯特德先生的58,240美元獎金反映了13％的企業融資百分比。
下文的 “2023財年薪酬彙總表” 列出了2023財年向我們的執行官支付的年度現金獎勵。
長期激勵補償
我們以股權獎勵的形式使用長期激勵性薪酬來激勵我們的執行官，讓他們有機會在公司建立股權，分享我們註冊股票價值的潛在升值。我們使用可能為我們的註冊股票結算的PSU獎勵作為向執行官提供長期激勵性薪酬機會的主要工具。2022財年是我們向執行官授予基於服務的限制性股的最後一年；自2021財年以來，我們的首席執行官已獲得100％的PSU。
薪酬委員會認為，股權獎勵，無論是受基於服務的歸屬要求的約束，還是根據具體績效目標的實現情況獲得，都具有固有的可變性，因為這些獎勵的公允價值在授予之日以及何時以及是否獲得或歸屬這些獎勵所依據的註冊股份可能表明其價值。薪酬委員會進一步認為，這些獎項使我們能夠吸引和留住行業的關鍵人才，並將執行官的利益與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會主要使用PSU和歷史上使用的基於服務的限制性股票，因為它們的稀釋性不如股票期權。
在2023財年，薪酬委員會批准了對執行官的股權獎勵，以表彰我們的財務業績、每位執行官在2022財年的個人表現以及未來的預期貢獻。在確定每位執行官的股權獎勵金額時，薪酬委員會考慮了上述因素。薪酬委員會考慮了我們長期激勵薪酬做法的稀釋效應，以及這些股權獎勵以及對其他員工的獎勵將對股東價值產生的總體影響。薪酬委員會還考慮了每位執行官的現有股權，包括其未歸屬股權獎勵的當前經濟價值以及這些未歸屬持股實現我們的留存目標的能力。
2023財年授予我們執行官的股權獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 績效共享單位 |
被任命為執行官 | | 的數量
股份 | | 授予日期
批准的價值(1) |
| Bracken Darrell | | 102,390 | | $7,500,000 | |
| 查爾斯·博因頓 | | 不適用 | | 不適用 |
| Prakash Arunkundrum | | 23,209 | | $1,700,000 | |
| 薩曼莎·哈內特 | | 23,209 | | $1,700,000 | |
| 內特·奧爾姆斯特德 | | 25,939 | | $1,900,000 | |
(1)反映薪酬委員會批准的每位執行官的股權贈與價值，該價值可能與下文 “2023財年薪酬彙總表” 中反映的股票獎勵價值不同。該授予日批准價值根據會計授予日的公允價值轉換為多股股票，四捨五入至最接近的整股，以確定股票獎勵價值。
2022財年授予我們首席執行官的股權獎勵由100％的PSU組成，而在2022財年，我們其他執行官的股權獎勵由60％的PSU和40％的基於服務的RSU組成，這些股權可以結算為我們的註冊股份。在2023財年，我們將所有執行官的PSU改為100％。
基於性能的單位
2023財年授予我們執行官的PSU獎勵的目標數量是在三年業績期開始時確定的，三年期末歸屬的股票數量將從目標股票數量的0％到200％不等，具體取決於我們的公司業績，衡量標準：
| | | | | | | | | | | | | | |
主要指標
三年加權平均值 收入增長以固定貨幣計量。 | |
修飾語
羅技的 相對股東總回報率 等級 在三年的業績期內，對陣羅素3000指數。
•如果我們的股東總回報率低於中位數，則降低歸屬水平。 •如果我們的股東總回報率超過中位數，則會提高歸屬水平。 | |
門
需要達到最低累積等級 非公認會計準則營業收入在三年的績效期內，任何獎勵都將授予。 |
三年期末可能歸屬的股票總數上限為目標股票數量的200％。
薪酬委員會認為，用多個指標衡量我們的績效可以更全面地瞭解我們的業績。薪酬委員會認為，加權平均收入增長（固定貨幣）的主要指標將激勵收入業績，而非公認會計準則營業收入 “門户” 則平衡了底線運營的嚴謹性。相對股東總回報率的修改指標與股東的利益非常吻合，因為它側重於羅素3000指數中相對於其他公司的相對股票表現。
就PSU而言，相對股東總回報率反映（i）羅技股票相對於羅素3000（“TSR Peer Group”）中公司的30天平均收盤價的總變化，以及（ii）以股息或類似分配的形式返還給股東的價值（如果有），假設在支付時再投資於股票，每股在三年業績期的開始和結束。薪酬委員會將TSR Peer Group從納斯達克100指數改為羅素3000，用於從2021財年開始發放的補助金，以提供一個更合適的基礎廣泛的指數，將羅技的表現與整個市場進行比較，而不是像羅技不是其成員的納斯達克100那樣更大的市值指數。
歸因於加權平均收入增長（固定貨幣）和閾值與目標之間或目標與最大值之間的TSR百分位數排名的既得百分比由直線插值確定。
PSU 將於 2023 財年歸屬
2020年6月發放的PSU於2023年3月31日完成了為期三年的衡量期，並於2023年5月15日按目標的198％歸屬。
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2021-2023 財年 PSU（2020 年 6 月 15 日批准，2023 年 5 月 15 日歸屬） |
| 測量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 |
| 主要指標： | | | | |
| 3 年加權平均收入增長 (CC) | 0% | 5% | 9% | 23.0% |
| 歸屬等級 | 0% | 100% | 200% | 200% |
| 修飾符： | | | | |
| 3 年相對 TSR vs Russell 3000（百分位排名） | 25第四及以下 | 50第四 | 75第四及以上 | 48第四 |
| 在主要指標下達到的歸屬等級的修改係數 | -20% | 無調整 | +20% | -1% |
| 登機口： | | | | |
| 3 年累計非公認會計準則營業收入 | | $1,056M | | $2,765M |
| 總體業績（上限為 200%） | | | | 198% |
期初我們的平均股價為39.92美元，期末平均股價為56.34美元（假設股息被再投資）。因此，在2020年4月1日至2023年3月31日的業績期內，我們的股東總回報率為41.1％，我們的股票表現為48第四相對於羅素3000指數中公司的百分位數，其修正值為-1％。
限制性股票單位獎勵
2022財年向我們的執行官（首席執行官除外）授予的基於服務的RSU獎勵受基於服務的歸屬要求的約束，並有三年的懸崖歸屬期（這意味着所有受RSU約束的股份將在三年歸屬期結束時歸屬），具體取決於執行官在歸屬之日的持續服務。
2023財年授予我們執行官的股權獎勵載於下文的 “2023財年薪酬彙總表” 和 “2023財年基於計劃的獎勵表”。
福利和健康福利
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第401（k）條，我們為我們在美國的員工（包括我們的執行官）維持符合税收條件的退休計劃，使他們有機會在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。根據該守則第401（a）和501（a）條，我們打算使該計劃符合資格，因此，在從計劃中分配之前，員工對該計劃的繳款和計劃繳款賺取的收入無需向員工納税。此外，所有供款在繳納時均可由我們扣除。
根據該計劃繳款時，所有參與者在延期中的權益均為100％歸屬。在2023財年，我們為包括執行官在內的員工向第401（k）節計劃提供了相應的繳款。根據該計劃，税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。
此外，我們在與所有全職員工相同的基礎上向執行官提供其他福利。這些福利包括健康、牙科和視力福利、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、健康計劃、短期和長期傷殘保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。我們為所有員工（包括我們的執行官）提供休假和其他帶薪休假。我們還為員工提供參與羅技員工股票購買計劃的機會。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠，又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用的法律和慣例、競爭激烈的市場和員工需求的定期監測，根據需要調整員工福利計劃。
遞延補償計劃
符合條件的員工，包括我們在美國的執行官，也可以參與羅技公司的遞延薪酬計劃，該計劃是沒有資金和無抵押的計劃，允許羅技在美國的子公司羅技公司的員工有機會將不超過基本工資的80％和不超過90％的獎金或佣金薪酬的美國税款延期繳納。
根據該計劃，薪酬可以推遲到解僱或參與者選擇的其他指定日期，遞延金額將根據參與者從羅技公司401（k）和遞延薪酬委員會選擇的多個共同基金中選擇的投資基準記入收益。記入參與者的收益僅由計劃投資提供資金。羅技不為該計劃捐款。有關執行官參與遞延薪酬計劃的信息可以在下面的 “2023 財年不合格遞延薪酬表” 中找到。
由於執行官在遞延薪酬計劃下沒有獲得優惠或高於市場的回報率，因此該計劃的收益不包含在 “2023財年薪酬彙總表” 中，而是包含在下文的 “2023財年不合格遞延薪酬表” 中。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將額外津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，羅技的執行官福利計劃與所有其他符合條件的員工基本相同。未來與額外津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。
我們已經向每位執行官（包括我們的首席執行官和其他執行官）延長了書面僱傭協議或錄取通知書或兩者兼而有之。這些安排均由我們的董事會或薪酬委員會（如適用）代表我們批准。我們認為，這些安排是適當的，可以誘使這些人放棄其他就業機會或離開現任僱主，因為在一個陌生的新組織中擔任要求很高的職位的不確定性。
在填補這些高管職位時，我們的董事會或薪酬委員會（如適用）意識到，有必要招聘或留住具有必要經驗和技能的候選人，以便在動態環境中管理不斷增長的業務。
因此，它認識到，它需要制定有競爭力的薪酬待遇，以便在競爭激烈的勞動力市場中吸引或留住合格的候選人。同時，我們的董事會或薪酬委員會（如適用）對將新的執行官納入其尋求制定的高管薪酬結構的必要性很敏感，同時平衡競爭和內部股權考慮。
這些僱用安排中的每一項都規定 “隨意” 就業，並規定了執行官的初始薪酬安排，包括初始基本工資、目標年度現金獎勵機會，在某些情況下還包括股權獎勵建議。
2015 年，為了遵守適用的瑞士法規，我們取消了與執行官（包括集團管理團隊所有成員）的所有控制權變更和遣散安排。但是，公司繼續在股權獎勵協議中提供 “雙重觸發” 控制權變更股權歸屬加速安排。從2015年開始，股權獎勵協議歸屬的 “雙重觸發” 加速僅適用於基於服務的歸屬。鑑於過去幾年中僅向所有執行官提供基於績效的股權獎勵，這些股權獎勵約佔總薪酬的80％或更多，以及控制權變更後可能難以轉換績效指標，我們最近規定在控制權變更後將PSU轉換為基於服務的限制性股票，並在控制權變更後的 “雙重觸發” 按比例加速歸屬這些轉換後的獎勵。
股權授予協議中控制權變更條款的目的是支持在控制權可能發生變更時保留控制權。我們執行官的RSU和PSU獎勵協議通常規定，如果執行官因無故終止工作或高管出於正當理由辭職（“雙重觸發”）而在控制權變更後的12個月內被非自願解僱，則加快授予受獎勵協議約束的基於服務的限制性股和PSU。
在控制權變更的情況下：
•在控制權變更時，在非自願終止之前，PSU將轉換為基於服務的限制性股票，這些限制性股將在最初的歸屬期內繼續歸屬，其股份數量基於薪酬委員會確定的實際業績的實現情況。
如果在控制權變更後的 12 個月內發生非自願解僱：
•最初受基於服務的歸屬約束的基於服務的 RSU 的歸屬將全面加速。
•轉換後的PSU的歸屬將加速，使執行官將根據業績期內的服務年限獲得按比例分配的股票數量。
為了確定與控制權變更相關的加速股權獎勵水平，薪酬委員會考慮了適用的瑞士法規的要求、對股東的影響以及市場慣例。
羅技不提供任何款項來償還其執行官因控制權變更而產生的額外税款（也稱為 “總收入”）。
有關我們執行官的離職後薪酬安排摘要，請參閲下文的 “解僱或控制權變更時的付款”。
股票所有權政策
我們認為，董事和執行官的股票所有權對於將這些個人和我們的股東持有股票所固有的風險和回報聯繫起來很重要。薪酬委員會通過了一項股票所有權政策，要求我們的執行官擁有我們最低數量的註冊股份。這些強制性所有權水平旨在制定一個明確的標準，將這些個人淨資產的一部分與我們的股價表現聯繫起來。當前的所有權級別如下：
| | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 最低要求等級為
股票所有權 |
首席執行官 | | 5 倍基本工資 |
首席財務官 | | 3 倍基本工資 |
其他執行官員 | | 2 倍基本工資 |
計入所有權準則滿意度的股權僅包括執行官直接擁有的股份。新聘或晉升的高管自任命開始之日起有五年時間達到這些所有權水平。如果執行官在五年期結束前不符合適用的所有權準則，或者在五年期之後的任何時候都低於指導方針，則首席執行官必須持有股權激勵獎勵產生的100％的税後股份，在達到指導方針之前，所有其他執行官必須持有股權激勵獎勵產生的税後股份的至少50％。此外，如果執行官在五年期結束前未達到適用的指導方針，或者在五年期之後的任何時候都低於指導方針，則該執行官將獲得領導團隊獎金計劃下任何已賺取的獎金的税後價值的50％以全額歸屬的羅技股份支付。在達到股票所有權指導方針，然後僅僅因為羅技股價下跌而跌破該指導方針之後，執行官只有在最初的五年期限中較晚者或跌破該指導方針後最多兩年，才能恢復遵守該指導方針。我們的首席執行官和其他每位執行官目前要麼已經滿足了他或她要求的股票所有權水平，要麼還有剩餘的時間來達到所需的所有權水平。
此外，我們還為非僱員董事制定了股票所有權指南。有關這些準則的信息，請參閲上面標題為 “證券所有權——股份所有權指南” 的部分。
補償追回政策
2010年6月，薪酬委員會通過了一項關於追回支付給公司執行官或首席會計官的薪酬的政策（“回扣”）。根據保單條款，如果薪酬委員會確定薪酬是基於該高管全部或部分欺詐或不當行為導致實現或超過績效目標的任何績效目標，或者該官員在存在欺詐或不當行為時知道導致實現或超過績效目標的欺詐或不當行為，則我們可以追回在過去三年內向受保人員發放或支付的獎金金額、股權獎勵或其他激勵性薪酬，而較低的金額將以其他方式已向該官員發放或付款。此外，根據該政策，羅技可以收回因行使股票期權或執行官或首席會計官出售既得股份而實現的收益，前提是羅技在收益或出售之日後的三年內披露需要進行大量財務重報，但僅僅因為修訂美國公認會計原則而進行財務重報，並且薪酬委員會確定該高管的欺詐或不當行為造成或部分導致了這種需求為了重述，或者受保人員在那時就知道了因欺詐或不當行為而需要重述的時間。
此外，我們的 2006 年股票激勵計劃和管理績效獎金計劃規定，如果計劃參與者，無論是否為執行官：
•犯有貪污、欺詐或違反信託義務的行為；
•未經授權披露任何羅技商業祕密或機密信息；或
•誘使任何客户違反與羅技簽訂的合同。
任何暫停或沒收執行官根據2006年股票激勵計劃或管理績效獎金計劃持有的任何獎勵的決定都必須得到董事會批准。薪酬委員會將在必要時修改政策，以遵守納斯達克上市標準，以遵守美國證券交易委員會關於多德-弗蘭克法案所要求的回扣政策的最終規則。
股權獎勵補助金實踐
長期股權激勵獎勵的確定
薪酬委員會負責批准哪些執行官應獲得股權激勵獎勵、何時發放獎勵、歸屬時間表以及要授予的股份或其他權利的數量。只有薪酬委員會或全體董事會才能向執行官發放長期股權激勵獎勵。薪酬委員會定期向董事會報告其活動，包括補助金的批准。
補助金的發放時間
向執行官發放的長期股權激勵獎勵補助金通常主要在薪酬委員會定期預先確定的會議上獲得批准。這些會議通常至少提前 18 個月安排，並在董事會全體成員定期預先確定的會議之前舉行。在有限的情況下，補助金可以在薪酬委員會的臨時會議上或通過書面同意獲得批准，以批准新僱用或晉升的高管的招聘和薪酬待遇，或者用於其他特殊情況。
在2023財年，根據薪酬委員會授予的權力，通過薪酬委員會的書面同意或首席執行官每月定期批准向非執行官員工發放補助金。我們沒有任何計劃、計劃或慣例來選擇股權薪酬授予日期以配合重要的非公開信息的發佈，也沒有為了影響價值而安排發佈信息的時間。我們不會追溯期權或追溯授予期權。
衍生品交易、套期保值和質押政策
我們採取了一項政策，禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員，投機我們的股票證券，包括使用賣空、“開箱即賣” 或任何涉及我們股票證券的等價交易。此外，他們不得就其持有的證券進行任何其他套期保值交易，例如 “無現金” 項圈、遠期銷售、股票互換和其他類似或相關安排。最後，任何員工，包括執行官或董事會成員，都不得收購、出售或交易與我們的股權證券未來價格有關的任何權益或頭寸。
我們還通過了一項政策，禁止我們的員工（包括我們的執行官和董事會成員）質押我們的證券。
高管薪酬的會計和税務處理
我們高管薪酬計劃各個要素的會計和税務處理是其設計中的相關考慮因素。
但是，與最大限度地提高税收減免額相比，公司和薪酬委員會更重視制定靈活的薪酬計劃以促進我們高管的招聘、留用和績效。經修訂的《税法》第162（m）條（“税法”）對羅技在任何一年內可能扣除的某些執行官的薪酬金額設定了100萬美元的上限。2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》（“税法”）對《税法》第162（m）條進行了重大修改。《税法》取消了自2017年12月31日之後的納税年度該法第162（m）條規定的扣除額限制的 “基於績效的合格薪酬” 例外情況。無論如何，我們打算維持一種將薪酬與績效緊密聯繫起來的高管薪酬方法。
除了考慮税收後果外，薪酬委員會還考慮了會計後果，包括財務會計準則委員會會計準則編纂第718條對其確定不同股權獎勵形式的決定的影響。
薪酬委員會在我們的薪酬顧問 Compensia、我們的人事與文化主管和薪酬部門的協助下，對羅技的薪酬計劃進行年度審查，以評估與其設計和相關風險控制相關的風險。薪酬委員會特別審查以下薪酬計劃和相關做法：
•根據2006年股票激勵計劃授予的股權獎勵。
•管理績效獎金計劃。
•員工績效獎金計劃。
•銷售佣金計劃。
•控制權變更保護。
與往年一樣，根據2023年3月的審查，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
羅技薪酬委員會僅由羅技董事會的獨立成員組成，負責協助董事會履行其在薪酬事務方面的職責。薪酬委員會已與管理層一起審查並討論了本薪酬報告的 “薪酬討論與分析” 部分。根據此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入羅技2023年邀請和委託書以及年度報告。
薪酬委員會
邁克爾·波爾克，主席
愛德華·布尼翁
吳國宏
妮拉·蒙哥馬利
下表提供了有關我們的指定執行官在 2023、2022 和 2021 財年獲得的薪酬和福利的信息。欲瞭解更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 以及 “薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 期權獎勵 ($) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(2) | 不合格遞延薪酬收入的變化 ($) | 所有其他補償 ($)(3) | 總計 ($) |
Bracken Darrell | 23 財年 | 1,038,462 | — | | 7,500,068 | | | — | | — | | — | 14,554 | | 8,553,084 | |
總裁兼首席執行官 | 22 財年 | 999,231 | — | | 7,633,104 | | | — | | 1,850,000 | | — | 14,855 | | 10,497,190 | |
| 21 財年 | 973,654 | — | | 7,598,281 | | | — | | 2,437,500 | | — | 16,670 | | 11,026,105 | |
查爾斯·博因頓(4) | 23 財年 | 92,308 | | — | | — | | | — | | 10,386 | | — | 3,078 | | 105,772 | |
首席財務官 | 22 財年 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 21 財年 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| Prakash Arunkundrum | 23 財年 | 544,327 | | — | | 1,700,059 | | | — | | 105,000 | | — | 13,119 | | 2,362,505 | |
| 首席運營官 | 22 財年 | 500,000 | — | | 1,567,717 | | | — | | 620,000 | | — | 11,960 | | 2,699,677 | |
| 21 財年 | 497,981 | — | | 1,563,304 | | | — | | 800,000 | | — | 12,063 | | 2,873,348 | |
| 薩曼莎·哈內特 | 23 財年 | 543,462 | | — | | 1,700,059 | | | — | | 105,000 | | — | 13,312 | | 2,361,833 | |
| 首席法務官 | 22 財年 | 473,462 | — | | 1,463,202 | | | — | | 589,000 | | — | 12,068 | | 2,537,732 | |
| 21 財年 | 318,750 | — | | 1,065,150 | | | — | | 552,500 | | — | 5,957 | | 1,942,357 | |
內特·奧爾姆斯特德(4) | 23 財年 | 580,327 | | — | | 1,900,032 | | | — | | 58,240 | | — | 12,886 | | 2,551,485 | |
前首席財務官 | 22 財年 | 524,231 | — | | 1,619,974 | | | — | | 621,600 | | — | 12,889 | | 2,778,694 | |
| 21 財年 | 498,788 | 75,000 | | 1,615,371 | | | — | | 800,000 | | — | 12,063 | | 3,001,222 | |
(1)這些金額並不代表指定執行幹事實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，“股票獎勵” 欄中報告的價值反映了在所示財政年度內授予每位上市高管的股票獎勵的總授予日公允價值。股票獎勵和股票期權估值的關鍵假設和方法是預先假設的在合併財務報表附註4中發送已包含在羅技向股東發佈的年度報告中。在2021、2022或2023財年，我們的指定執行官沒有獲得任何股票期權。
2013財年：顯示的金額包括2023財年在目標實現時授予的PSU可發行股票的總授予日公允價值。假設表現達到最高水平，則使用我們在PSU授予之日後的下一個交易日在納斯達克全球精選市場交易的股票的市值，2013財年分配的PSU的最大可能價值為：(a) 就達雷爾先生而言，為14,283,405美元；(b) 就奧爾姆斯特德先生而言，為3,618,491美元；(c) 阿倫昆德魯姆先生，3,237,656美元；(d) 就哈內特女士而言，為3,237,656美元。
對於22財年：顯示的金額包括2022財年在目標實現時授予的PSU可發行股票的總授予日公允價值。假設實現了最高的業績水平，那麼使用我們在PSU授予之日我們在納斯達克全球精選市場交易的股票的市值，在22財年分配的PSU的最大可能價值為：（a）達雷爾先生為14,000,009美元；（b）奧爾姆斯特德先生為1,860,149美元；（c）就阿倫昆德魯姆先生而言，1,800,144美元；(d) 就哈內特女士而言，為1,680,134美元。
2021財年：顯示的金額包括本財年授予的PSU可發行股票的總授予日公允價值 2021達到目標。假設表現達到最高水平，則使用我們在PSU授予之日納斯達克全球精選市場交易的股票的市值，在21財年分配的PSU的最大可能價值為：（a）達雷爾先生為13,500,023美元；（b）奧爾姆斯特德先生為1,550,055美元；（c）阿倫斯特德先生為1,550,055美元；（c）就阿倫斯特德先生而言 Kundrum，1,500,096 美元。
(2)反映根據羅技管理績效獎金計劃賺取的金額。該非股權激勵計劃薪酬是在適用的財政年度內獲得的，但對於執行官來説，薪酬是根據羅技管理績效獎金計劃的條款在下一財年支付的。
(3)下表標題為 “所有其他賠償”，提供了有關本欄所列各種金額的詳細信息。
(4)奧爾姆斯特德先生於2023年2月6日辭去了首席財務官的職務。查爾斯·博因頓於 2023 年 2 月 6 日加入公司，擔任首席財務官。
所有其他補償表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 年 | 401(k) ($)(1) | 團體定期壽險 保險和有限責任公司 ($) | 其他(2) | 總計 ($) |
Bracken Darrell | 23 財年 | 10,304 | 4,250 | — | 14,554 |
| 22 財年 | 8,873 | 5,982 | — | 14,855 |
| 21 財年 | 8,896 | 7,774 | — | 16,670 |
查爾斯·博因頓 | 23 財年 | 2,631 | 447 | — | 3,078 |
| 22 財年 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 21 財年 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
Prakash Arunkundrum | 23 財年 | 9,734 | 3,385 | — | 13,119 |
| 22 財年 | 8,700 | 3,260 | — | 11,960 |
| 21 財年 | 8,939 | 3,124 | — | 12,063 |
| 薩曼莎·哈內特 | 23 財年 | 9,943 | 3,369 | — | 13,312 |
| 22 財年 | 8,988 | 3,080 | — | 12,068 |
| 21 財年 | 3,889 | 2,068 | — | 5,957 |
內特·奧爾姆斯特德 | 23 財年 | 9,352 | 3,534 | — | 12,886 |
| 22 財年 | 8,844 | 3,545 | 500 | 12,889 |
| 21 財年 | 8,985 | 3,078 | — | 12,063 |
(1)代表 401 (k) 儲蓄計劃配套繳款，適用於我們在美國工資單上的所有正式員工。
(2)代表健康報銷，適用於我們在全球的所有正式員工。
下表列出了有關在2023財年向我們的每位執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。欲瞭解更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票獎勵股票或單位數量 (#) | | 授予日期公允價值 (#) ($)(3) |
姓名 | 類型 | 授予日期（月/日/年） | | | 閾值 ($)(1) | 目標 ($)(1) | 最大值 ($)(1) | 實際的 $(2) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | | |
| Bracken Darrell | PSU | 04/15/22 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | 102,390 | | 204,780 | | | — | | | 7,500,068 | |
| 23 財年獎金 | 不適用 | | | 484,375 | | 1,250,000 | | 2,500,000 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
查爾斯·博因頓 | PSU | 04/15/22 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 23 財年獎金 | 不適用 | | | 209,250 | | 540,000 | | 1,080,000 | | 10,386 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| Prakash Arunkundrum | PSU | 04/15/22 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | 23,209 | | 46,418 | | | — | | | 1,700,059 | |
| 23 財年獎金 | 不適用 | | | 162,750 | | 420,000 | | 840,000 | | 105,000 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 薩曼莎·哈內特 | PSU | 04/15/22 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | 23,209 | | 46,418 | | | — | | | 1,700,059 | |
| 23 財年獎金 | 不適用 | | | 162,750 | | 420,000 | | 840,000 | | 105,000 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
內特·奧爾姆斯特德 | PSU | 04/15/22 | | | — | | — | | — | | — | | | — | | 25,939 | | 51,878 | | | — | | | 1,900,032 | |
| 23 財年獎金 | 不適用 | | | 173,600 | | 448,000 | | 896,000 | | 58,240 | | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
(1)這些列中的金額反映了上文 “薪酬討論與分析” 中描述的獎金計劃下2023財年獎金計劃的每個適用績效期的潛在支出。Boynton先生的目標金額按年計算，他的實際獎金根據其錄用日期按比例分配。
(2)本列中的金額反映了獎金計劃下2023財年獎金計劃的適用績效期的實際支出。實際支付金額反映在上文 “2023財年薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。
(3)這些金額並不代表指定執行幹事實現的實際經濟價值。本欄中的金額代表根據會計準則編纂法（ASC）718計算的PSU的授予日公允價值，但不包括因估計沒收而減少的任何款項。2023財年發放的PSU基於業績期內的非公認會計準則營業收入、加權平均固定貨幣收入增長率（“WACCR”）以及與羅素3000指數TSR基準的相對總回報率，該數字是通過假設WACCR達到目標增長，非公認會計準則營業收入門檻由目標授予單位數量乘以使用蒙特卡洛方法確定的授予日公允價值計算得出的。PSU估值的關鍵假設載於羅技2023財年向股東提交的年度報告和10-K表年度報告的合併財務報表附註4。所有受PSU歸屬條件約束的股票均未歸屬。根據PSU補助金歸屬的股票的實際金額（如果有）要到2025年5月15日才能公佈。
| | |
| 對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露 |
僱傭協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。僱傭協議通常規定，指定執行官的薪酬由薪酬委員會或董事會自行決定。指定執行官在2023財年獲得的薪酬不是他們僱傭協議中任何條款的結果。
基於績效的歸屬條件
有關2023財年適用於獎金計劃的績效衡量標準的討論，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——年度現金獎勵”。此外，有關2023財年向執行官發放的PSU下的績效衡量標準的討論，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵薪酬”。
補償組合
請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬亮點——強調基於績效的薪酬”，瞭解2023財年執行官的工資和獎金金額與總薪酬的比例。
下表提供了截至2023年3月31日我們每位指定執行官的未償還股權獎勵的信息。該表包括未行使的股票期權、未歸屬的PSU和未歸屬的基於服務的RSU。
股票期權的市值是通過將本財年最後一個交易日羅技股票在納斯達克全球精選市場的收盤價（2023年3月31日為58.06美元）與期權行使價之間的差額乘以未償還期權數量來計算的。股票獎勵（目標為基於服務的RSU和PSU）的市值是通過將受此類獎勵約束的股票數量乘以該財年最後一個交易日羅技股票在納斯達克全球精選市場的收盤價來確定的。
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| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
姓名 | 授予日期 （M/D/Y） | | 的數量 證券 標的 未行使的期權 (#) 可鍛鍊 | | 期權行使價 ($) 分享 | | 期權行使 日期 （M/D/Y） | | 市場價值 的 未行使的期權 ($) | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 的市場價值 尚未歸屬的股票或股票單位 ($) | | 股權激勵計劃獎勵： 未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵： 未歸屬的未得股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 ($) | |
Bracken Darrell | 05/15/19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,155 | | (5) | 879,899 | | | | | — | | |
| 06/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 112,952 | | (1) | 6,557,993 | | |
| 04/15/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,995 | (1) | 3,657,490 | | |
| 04/15/22 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 102,390 | (1) | 5,944,763 | | |
| 總計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,155 | | 879,899 | | 278,337 | | 16,160,246 | |
查爾斯·博因頓 | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | |
| Prakash Arunkundrum | 03/15/19 | | 54,923 | | (7) | 38.65 | | | 3/15/2029 | | 1,066,055 | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 04/15/19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,697 | (5) | 98,528 | | | — | | | — | | |
| 04/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,256 | (5) | 479,343 | | | — | | | — | | |
| 06/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,551 | | (1) | 728,711 | | |
| 04/15/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,400 | | (6) | 313,524 | | | 8,100 | | (1) | 470,286 | | |
| 04/15/22 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,209 | | (1) | 1,347,515 | | |
| 總計 | | 54,923 | | | 38.65 | | | — | | | 1,066,055 | | | 15,353 | | 891,395 | | 43,860 | | 2,546,512 | |
| 薩曼莎·哈內特 | 07/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,234 | | (4) | 478,066 | | | — | | | — | | |
| 04/15/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,040 | | (6) | 292,622 | | | 7,560 | | (1) | 438,934 | | |
| 04/15/22 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,209 | | (1) | 1,347,515 | | |
| 總計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,274 | | | 770,688 | | | 30,769 | | | 1,786,449 | | |
內特·奧爾姆斯特德 | 05/15/19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,612 | | (2) | 151,653 | | | — | | | — | | |
| 08/15/19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,776 | | (3) | 509,535 | | | — | | | — | | |
| 08/15/19 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,686 | | (5) | 214,009 | | | — | | | — | | |
| 04/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,531 | (5) | 495,310 | | | — | | | — | | |
| 06/15/20 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,969 | (1) | 752,980 | | |
| 04/15/21 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,580 | (6) | 323,975 | | 8,370 | (1) | 485,962 | |
| 04/15/22 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | 25,939 | (1) | 1,506,018 | |
| 總計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,185 | | 1,694,482 | | 47,278 | | 2,744,960 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)在3年業績期結束後，2021、2022和2023財年授予的PSU實際轉換成羅技股票（如果有）將在該目標金額的0％至200％之間，具體取決於業績期內WACCR、非公認會計準則營業收入和TSR與羅素3000股東總回報基準的實現情況。
(2)2019 年 4 月，Olmstead 先生加入羅技擔任商業財務副總裁，作為優惠套餐的一部分提供了新員工獎勵。基於服務的RSU獎勵在四年的歸屬期內每年分四次等額分期發放，具體取決於執行官在每個此類歸屬日的持續任職情況。
(3)奧爾姆斯特德先生在被任命為首席財務官時獲得了以服務為基礎的RSU補助金。基於服務的RSU獎勵為期四年，其中33％在兩年內歸屬，33％在三年內歸屬，33％在三年內歸屬，最後33％在自授予之日起的四年內歸屬。
(4)2020年6月，Harnett女士加入羅技擔任總法律顧問時，作為一攬子報價的一部分提供了新員工獎勵，其中包括基於服務的限制性股票，以抵消其前僱主沒收的股權。
(5)在補助日期的前四個週年中，基於服務的限制性股票單位按每年25％的費率歸屬。
(6)授予之日三週年之際，基於服務的RSU懸崖背心.
(7)期權歸屬期限為三年，其中25％在一年內歸屬，25％在兩年內歸屬，最後50％在授予之日起的三年內歸屬。Arunkundrum 先生在成為 NEO 之前就獲得了該股票期權獎勵。
下表提供了我們每位指定執行官在2023財年收購的股票數量以及歸屬PSU和基於服務的限制性股票單位時實現的價值。2013財年沒有取消任何期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
姓名 | | 的數量 股份 收購於 授予 (#) | | 價值 實現於 授予 ($)(1) |
| Bracken Darrell | | 211,868 | | | 12,849,563 | |
| 查爾斯·博因頓 | | 不適用 | | 不適用 |
| Prakash Arunkundrum | | 27,815 | | | 1,722,324 | |
| 薩曼莎·哈內特 | | 4,118 | | | 219,325 | |
| 內特·奧爾姆斯特德 | | 63,575 | | | 3,771,669 | |
(1)基於標的獎勵歸屬當日羅技股票在納斯達克全球精選市場的收盤交易價格。
任何執行官都不是羅技維持的任何養老金計劃福利的受益人。
下表列出了有關我們的指定執行官在 2023 財年和財年末參與羅技公司美國遞延薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 行政管理人員 上個財政年度的繳款 ($) | | 羅技 上個財政年度的繳款 ($)(1) | | 上一財年的總收益 ($)(2) | | 聚合 提款/ 分佈 ($) | | 上一財年末的總餘額 ($) |
| Bracken Darrell | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查爾斯·博因頓 | 4,615 | | | — | | | 5 | | | — | | | 4,621 | |
| Prakash Arunkundrum | 601,082 | | | — | | | (220,479) | | | (584,925) | | | 1,759,251 | |
| 薩曼莎·哈內特 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 內特·奧爾姆斯特德 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)金額包含在2023財年 “非股權激勵計劃薪酬” 欄的 “2023財年薪酬彙總表” 中。
(2)這些金額未包含在 “2023財年薪酬彙總表” 中，因為計劃收益不優惠或高於市場。
有關 Logitech Inc. 美國遞延薪酬計劃的討論，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——遞延薪酬計劃”，該計劃於 2009 年 1 月 1 日生效，經修訂和重述，自 2017 年 1 月 1 日起生效。
我們已經簽訂了協議，規定在某些情況下，如果我們的執行官被解僱或任職，則支付款項。這些協議包括：
•PSU和RSU的獎勵協議規定在下文所述的某些情況下加速歸屬受獎勵協議約束的股份。
•與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議或其他協議，根據該協議，他們每個人都有權獲得12或9個月的通知期，或者如果我們終止其僱用或他或她辭職，則受非競爭條款的約束。
除上述協議外，沒有任何協議或安排在指定執行幹事被非自願解僱時向其支付補償，無論是否有理由。
PSU 和 RSU 獎勵協議
解僱時的公平待遇取決於解僱原因以及僱員在解僱時的年齡和服務年限。
控制權變更
PSU和RSU針對指定執行官的獎勵協議規定，如果指定執行官因無故終止工作或高管出於正當理由辭職而在控制權變更後的12個月內被非自願解僱，則根據獎勵協議加快股權獎勵的歸屬。如果控制權變更後出現此類非自願終止，則受基於服務的限制性股票單位約束的所有股份都將歸屬。控制權變更時，PSU將轉換為基於服務的限制性股票，這些限制性股東將在最初的歸屬期內繼續歸屬，其股份數量基於薪酬委員會確定的實際業績的實現情況。如果控制權變更後，在績效期內發生離職，則獎勵會加快，員工將根據績效期內的服務年限按比例獲得一定數量的股份。
死亡和殘疾
如果執行官因殘疾而死亡或離職，則受基於服務的限制性股票單位約束的所有股份都將歸屬。對於PSU，如果在績效期內離職，則歸屬速度會加快，員工或員工的遺產將根據績效期內的服務年限按比例獲得目標股份。
退休
如果執行官在滿足年齡和服務要求（如適用）後離職，則所有受基於服務的限制性股票單位約束的股份將繼續歸屬。對於PSU，如果在績效期內離職，則獎勵將繼續歸屬，員工將在常規歸屬日根據績效期內的服務年限按比例獲得實際賺取的股份。指定執行官的年齡和服務要求通常為55歲，服務年限至少為10年。
解僱或控制權變更後的潛在付款表
下表估算了控制權變更後無故地非自願解僱指定執行官將支付的補償金額，前提是每次解僱自2023年3月31日起生效，但須遵守與每位上市執行官簽訂的PSU和RSU獎勵協議的條款。自 2015 年 12 月起，根據適用的瑞士法規，我們沒有任何與終止僱傭關係或控制權變更相關的現金付款。
截至2023年3月31日，如果雙方達成終止僱傭協議，則不向任何指定的執行官支付任何補償金，無論是在退休時還是其他方面。
下表中用於確定加速歸屬已發行和未歸屬股票獎勵的價值的價格是2023年3月31日，即本財年最後一個工作日，羅技股票在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股58.06美元。
非自願解僱時可能支付的款項
控制權變更後
| | | | | |
姓名 | 的價值
加速股權
獎項(1) ($) |
Bracken Darrell | 18,284,564 | |
| |
| 查爾斯·博因頓 | — | |
Prakash Arunkundrum | 3,096,909 | |
| 薩曼莎·哈內特 | 1,512,452 | |
| 內特·奧爾姆斯特德 | 4,011,329 | |
(1)代表截至2023年3月31日，所有未歸屬的基於服務的限制性股和PSU所依據的股票的總市值，在每種情況下，均由指定執行官持有，根據股權獎勵協議的條款，這些股票將加速。對於2020年6月15日根據非公認會計準則營業收入、WACCR和相對TSR發放的PSU，截至2023年3月31日，業績狀況處於本應產生198％的派息百分比的水平；因此，該價值的198％歸因於受此類PSU約束的股票。
對於 2023 財年：
▪我們公司所有員工（首席執行官除外）的年薪總額中位數為49,260美元；以及
▪我們的總裁兼首席執行官布拉肯·達雷爾先生的年薪總額為 $8,553,084.
根據這些信息，2023財年的年度比率達雷爾先生的總薪酬佔所有僱員年薪酬總額的中位數為174比1。該比率是合理的估計，其計算方式符合1934年《證券交易法》S-K法規第402（u）項。
根據美國證券交易委員會的規定，為了確定我們的員工中位數，我們選擇了基本工資，即我們使用對2023財年小時工時數的合理估算以及剩餘員工的年薪水平計算為年度基本工資，作為薪酬衡量標準，用於比較截至2023年1月31日員工在2022年4月1日至2023年1月31日的十個月期間的薪酬。我們按年計算了在 2023 財年開始工作的所有長期僱員的基本工資。我們的員工人數中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。
使用這種方法，我們選擇了員工總數中位數的個人，該人是臺灣的員工。然後，我們使用與 “2023財年薪酬彙總表” 中規定的指定執行官相同的方法計算了該個人的年度總薪酬。我們確定，在截至2023年3月31日的財年中，該個人的年薪總額為49,260美元。
在 2023 財年，Darrell 先生擔任我們的總裁兼首席執行官。如我們的 “2023財年薪酬彙總表” 所示，我們確定，截至2023年3月31日的財年，達雷爾先生的年薪總額為8,553,084美元。
根據美國證券交易委員會於2022年通過的S-K條例（“PVP規則”）的薪酬與績效對比規則402（v）的要求，我們將提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 與公司某些財務績效指標之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與業績保持一致的更多信息，請參閲我們的 “薪酬討論與分析”（或 “CD&A”）。
在下面的薪酬與績效表中，我們提供了有關過去三個財年（“涵蓋年度”）中每個財年（“PEO”）首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“NEO”）的薪酬的信息。此外，我們還提供有關涵蓋年度內某些財務績效指標的業績的信息。儘管PVP規則要求我們披露 “實際支付的補償”，但這些金額不一定反映我們的NEO在涵蓋年內實際獲得或支付的補償。取而代之的是，“實際支付的薪酬” 反映了根據PVP規則計算得出的計算結果，包括與涵蓋年度內未歸屬和既得股權獎勵的公允價值相關的調整後的價值，這些價值是根據年底或歸屬日的股票價格、各種會計估值假設和預計的績效修改量確定的。“實際支付的薪酬” 通常會因股價表現以及績效目標的預期和實際實現水平的不同而波動。
PVP 規則要求我們：
–顯示有關我們的累積股東總回報率、同行羣體或指數（我們選擇使用標準普爾500指數信息與技術指數）的累計股東總回報率，以及我們在涵蓋年度的美國公認會計準則淨收入的信息。
–指定一個 “公司選擇的衡量標準” 作為財務績效指標，該衡量標準對於將薪酬與2023財年的績效掛鈎最為重要。對於2023財年，我們選擇了 按固定貨幣計算的美國公認會計原則收入，因為，正如我們在CD&A中所討論的那樣，按固定貨幣計算，收入繼續被視為我們業績和股東價值創造的核心驅動力，因此，它被用作我們的獎金計劃和2023財年基於績效的股票獎勵的組成部分。有關我們如何以固定貨幣計算收入的信息，請參閲我們的 CD&A。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初始固定 100 美元投資的價值 | | |
| | | 平均值 | 平均值 | 基於： | | |
| 摘要 | | 摘要 | 補償 | | 同行小組 | | 公司- |
| 補償 | 補償 | 補償 | 其實 | 總計 | 總計 | | 已選中 |
| 桌子 | 實際已付款 | 表格總計 | 已付費 | 股東 | 股東 | 網 | 測量： |
| 年 | PEO 的總數 | 適用於 PEO | 適用於非 PEO 近地天體 | 適用於非 PEO 近地天體 | 返回 | 返回 | 收入 | 收入 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 23 財年 | $ | 8,553,084 | | $ | 6,564,384 | | $ | 1,845,399 | | $ | 1,119,341 | | $ | 141 | | $ | 192 | | $ | 364,575,000 | | $ | 4,718,000,000 | |
| 22 財年 | $ | 10,497,190 | | $ | 4,327,581 | | $ | 2,672,034 | | $ | 848,535 | | $ | 175 | | $ | 201 | | $ | 644,513,000 | | $ | 5,549,000,000 | |
| 21 財年 | $ | 11,026,105 | | $ | 46,128,115 | | $ | 2,605,642 | | $ | 7,743,659 | | $ | 245 | | $ | 167 | | $ | 947,257,000 | | $ | 5,179,000,000 | |
| | | | | | | | |
(a) Bracken Darrell曾擔任公司2021、2022和2023財年的首席執行官。(a) 欄中報告的金額是Darrell先生在適用年度報酬彙總表中報告的報酬總額。
(b) (b) 欄中報告的金額是向達雷爾先生支付的 “實際支付的補償”，根據PVP規則計算，基於達雷爾先生在指定財政年度薪酬彙總表中報告的總薪酬，並根據PVP規則進行了調整，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| PEO |
| | 21 財年 | 22 財年 | 23 財年 |
| 薪酬彙總表-總薪酬 | $ | 11,026,105 | | $ | 10,497,190 | | $ | 8,553,084 | |
| - | 授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | $ | 7,598,281 | | $ | 7,633,104 | | $ | 7,500,068 | |
| + | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | $ | 13,670,581 | | $ | 4,589,186 | | $ | 6,074,799 | |
| + | 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | $ | 27,169,702 | | $ | (3,575,389) | | $ | 2,218,627 | |
| + | 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + | 截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化 | $ | 1,860,008 | | $ | 449,698 | | $ | (2,782,058) | |
| - | 截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = | 實際支付的補償 | $ | 46,128,115 | | $ | 4,327,581 | | $ | 6,564,384 | |
股票獎勵估值: 淨值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。
(c) Prakash Arunkundrum、Samantha Harnett 和 Nate Olmstead 曾擔任該公司的其他 NEO 2021、2022 和 2023 財年。此外，查爾斯·博因頓在2023財年擔任NEO。 (c) 欄中報告的金額為 除PEO以外的公司NEO在適用財年的薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。
(d) (d) 欄中報告的金額是在指定財政年度（如上文腳註 (c) 所示）向除PEO以外的近地天體的 “實際支付的補償”，根據PVP規則計算，基於指定財政年度薪酬彙總表中報告並根據PVP規則調整的此類近地天體的平均總薪酬，如下表所示（基於每個類別的平均值）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| NEO 平均值 |
| | 21 財年 | 22 財年 | 23 財年 |
| 薪酬彙總表-總薪酬 | $ | 2,605,642 | | $ | 2,672,034 | | $ | 1,845,399 | |
| - | 授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | $ | 1,414,608 | | $ | 1,550,298 | | $ | 1,325,038 | |
| + | 財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | $ | 2,772,831 | | $ | 977,514 | | $ | 1,073,235 | |
| + | 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | $ | 3,406,056 | | $ | (809,850) | | $ | (140,940) | |
| + | 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| + | 截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化 | $ | 373,738 | | $ | (440,865) | | $ | (333,315) | |
| - | 截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| = | 實際支付的補償 | $ | 7,743,659 | | $ | 848,535 | | $ | 1,119,341 | |
股票獎勵估值: 股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的.
(e) 我們的股東總回報率的計算方法是，假設在上述第一個財年的前一天對我們的股票進行了100美元的投資，並且在每個報告的涵蓋年度的最後一天之前，所有股息都進行了再投資。
(f) 同行集團股東總回報率的計算方法是，假設在上述第一個財年的前一天對標準普爾500信息與技術指數（包括IT行業的公司在內的獨立編制的指數）進行了100美元的投資，並且所有股息在每個報告財年的最後一天之前都進行了再投資。
(g) PVP 規則要求披露我們每年的美國公認會計準則淨收入。報告的美元金額反映了公司在適用年度經審計的財務報表中披露的淨收入金額。
(h) 如上所述，我們認為，按固定貨幣計算，收入是公司選擇的適當衡量標準。
財務績效衡量標準的表格清單
以下是財務業績指標清單，我們認為這些指標是最重要的財務業績指標，將2023財年向NEO的 “實際支付的薪酬” 與我們的業績聯繫起來。
•收入（固定貨幣）
•1 年期非公認會計準則營業收入
•3 年加權平均收入增長（固定貨幣）
•3 年累計非公認會計準則營業收入
•與 Russell 3000 相比，相對股東總回報率
除了這些財務指標外，公司的高管薪酬計劃還受到我們在年度現金激勵計劃下在ESG目標方面的表現的影響。我們的ESG目標被列為我們年度現金激勵計劃的一部分，因為它們共同代表了作為公司優先事項的ESG標準。有關這些內容的更多信息，請參閲 CD&A 財務績效指標以及我們的年度現金激勵計劃中使用的ESG目標。
薪酬與績效的關係
除了上面的表格披露外，PVP規則還要求我們描述 “實際支付的薪酬” 與上面薪酬與績效表中顯示的績效衡量標準之間的關係。
下圖顯示了2021、2022和2023財年向我們的PEO和其他NEO支付的 “實際支付的薪酬” 與（1）我們的TSR和標準普爾500信息與技術指數TSR、（2）我們的淨收入以及（3）我們的收入（固定貨幣）的關係。
我們認為，上述每年的 “實際支付的薪酬” 主要反映了我們股價表現和PSU表現的年度變化。有關公司績效薪酬理念以及我們如何將高管薪酬與業績保持一致的更多信息，以及短期激勵計劃和績效歸屬股權獎勵條款的詳細信息，請參閲我們的CD&A。
在 2023 財年，非羅技員工或非僱員董事的董事會成員的薪酬由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定，並建議董事會全體成員批准。
一般政策是，非僱員董事的薪酬應包括現金和基於股權的薪酬。在2023財年，為了協助薪酬委員會對董事薪酬進行年度審查，Compensia提供了對董事薪酬做法和薪酬數據的書面分析，這些數據是根據我們的薪酬同行集團內公司的年度報告和委託書彙編而成的。
在2023財年，非僱員董事的現金薪酬僅包括基於董事會和委員會服務的年度預付金。非僱員董事還可根據固定市值獲得基於服務的年度RSU補助金。在2023財年，這些基於服務的年度RSU補助金是在我們的年度股東大會當天發放的，歸屬期為一年。
身為羅技員工的董事不會因其在董事會任職而獲得任何報酬。2022年至2023年董事會年度的非僱員董事薪酬包括以下要素：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 (瑞士法郎) | | 金額 ($)(1) |
年度現金預付金 | 60,000 | | 63,155 |
非執行主席的額外年度現金預付金 | 340,000 | | 357,878 |
審計委員會主席的年度預備金 | 40,000 | | 42,103 |
薪酬委員會主席的年度預聘費 | 40,000 | | 42,103 |
提名與治理委員會主席的年度預聘人員 | 15,000 | | 15,789 |
技術與創新委員會主席的年度預備金 | 11,000 | | 11,578 |
非主席審計委員會成員的年度預付金 | 20,000 | | 21,052 |
非主席薪酬委員會成員的年度預付金 | 15,000 | | 15,789 |
非主席提名和治理委員會成員的年度預聘費 | 6,500 | | 6,842 |
技術與創新委員會非主席成員的年度預聘費 | 6,500 | | 6,842 |
年度基於服務的 RSU 補助金 | 200,000 | | 210,517 |
報銷非本地差旅的合理費用（商務艙） | | | |
(1)瑞士法郎的金額是使用12個月平均匯率（2022年4月至2023年3月）1瑞士法郎兑1.052583美元換算的。
非僱員董事會成員可以選擇以股票形式收取董事會費用，扣除年度股東大會當天的市場價格的預扣税。任何此類股票都將根據2006年股票激勵計劃發行。
下表彙總了羅技在 2023 財年向截至 2023 年 3 月 31 日非執行官的董事會成員賺取或支付的總薪酬。由於該表基於羅技的財年，而用於董事會薪酬的年度服務是在羅技年度股東大會（通常在每年9月舉行）之間衡量的，因此表中的金額不一定與上面對董事會薪酬的描述一致。
Bracken Darrell是前董事會成員，截至2023財年末擔任羅技執行官，有關支付的薪酬和持有的股票獎勵的信息分別載於 “2023財年薪酬彙總表” 和 “2023財年年終傑出股權獎勵表” 中。
2023 財年非僱員董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 以現金賺取的費用 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2) | | 總計 ($) |
帕特里克·艾比舍爾 | 279,319 | | | 205,200 | | | 484,519 | |
温迪·貝克爾(3) | 550,754 | | | 205,200 | | | 755,954 | |
愛德華·布尼翁 | 292,257 | | | 205,200 | | | 497,457 | |
| Riet Cadonau | 32,893 | | | — | | | 32,893 | |
蓋伊·格希特 | 302,257 | | | 205,200 | | | 507,457 | |
尼爾·亨特 | 35,744 | | | — | | | 35,744 | |
| 克里斯托弗瓊 | 247,303 | | | 205,200 | | | 452,503 | |
Marjorie Lao | 290,678 | | | 205,200 | | | 495,878 | |
妮拉·蒙哥馬利 | 285,415 | | | 205,200 | | | 490,615 | |
| 吳國宏 | 252,522 | | | 205,200 | | | 457,722 | |
邁克爾·波爾克(3) | 318,572 | | | 205,200 | | | 523,772 | |
黛博拉·託馬斯 | 311,730 | | | 205,200 | | | 516,930 | |
| Sacha Zand | 255,592 | | | 205,200 | | | 460,792 | |
(1)瑞士法郎的金額是使用12個月平均匯率（2022年4月至2023年3月）1瑞士法郎兑1.052583美元換算的。
(2)顯示的金額並不反映董事實際獲得的報酬。取而代之的是，顯示的金額是根據ASC Topic 718——薪酬——股票補償計算的2023財年授予股票相關獎勵的總授予日公允價值，不考慮沒收假設。用於計算2023財年總價值的授予日公允價值為2022年9月14日贈款的每股47.04瑞士法郎
(3)温迪·貝克爾和邁克爾·波爾克選擇以股票形式收取全部或部分董事會費用。
下表列出了截至2023年3月31日由截至財年末不是執行官的董事會成員持有的股權獎勵的更多信息。
基於服務的RSU的市值是通過將受獎勵的股票數量乘以該財年最後一個交易日羅技股票在納斯達克全球精選市場的收盤價來確定的。
2023財年非僱員董事傑出股權獎勵
年底
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期
（M/D/Y） | 可行使的未行使期權標的證券數量 (#) | 不可行使的未行使期權標的證券數量
(#) | 期權行使價/股 ($) | 市場
的價值
未鍛鍊
選項
($) | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(#) (1) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) |
| 帕特里克·艾比舍爾 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 温迪·貝克爾 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 愛德華·布尼翁 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| Riet Cadonau(2) | 不適用 | — | — | — | — | | — | — |
| 蓋伊·格希特 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 尼爾·亨特(2) | 不適用 | — | — | — | — | | — | — |
| 克里斯托弗瓊 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| Marjorie Lao | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 妮拉·蒙哥馬利 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 吳國宏 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 邁克爾·波爾克 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| 黛博拉·託馬斯 | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
| Sascha Zandd | 9/14/2022 | — | — | — | — | | 4,170 | 241,769 |
(1)受這些股票獎勵約束的股票在授予日一週年之日全額歸屬，或者，如果更早且前提是董事在該年度股東大會上沒有再次當選為董事，則在授予日期之後的下一次年度股東大會之日全額歸屬。如果非僱員董事在適用的歸屬日期之前停止提供服務（出於死亡或殘疾以外的原因），則所有未歸屬的股票獎勵將被沒收。如果非僱員董事因殘疾去世或離職，則所有受股票獎勵約束的股份都將歸屬。
(2)Riet Cadonau 和 Neil Hunt d我不會在2022年9月的年度股東大會上競選連任董事。
1.導言
本節包括根據《瑞士禁止上市股票公司過度薪酬條例》第17條審計的薪酬表。
2.2023 和 2022 財年集團管理團隊成員的薪酬
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度向集團管理團隊成員支付的服務薪酬總額：
財政年度 2023
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（單位：瑞士法郎）(1) | | 基地 工資 | | 獎金(2) | | 股票 獎項(3) | | 其他 補償(4) | | 總計 |
| Bracken Darrell，總裁兼首席執行官 | 986,584 | | | — | | | 7,125,393 | | | 237,768 | | | 8,349,745 | |
查爾斯·博因頓，首席財務官(6) | 87,696 | | | 9,867 | | | — | | | 10,543 | | | 108,106 | |
Prakash Arunkundrum，首席運營官 (7) | 517,134 | | | 99,755 | | | 1,615,131 | | | 70,838 | | | 2,302,858 | |
薩曼莎·哈內特，首席法務官 (8) | 516,312 | | | 99,755 | | | 1,615,131 | | | 80,664 | | | 2,311,862 | |
內特·奧爾姆斯特德，前首席財務官 (5) | 551,336 | | | 55,331 | | | 1,805,113 | | | 101,788 | | | 2,513,568 | |
| 集團管理團隊總計 | 2,659,062 | | | 264,708 | | | 12,160,768 | | | 501,601 | | | 15,586,139 | |
財政年度 2022
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（單位：瑞士法郎）(9) | | 基地 工資 | | 獎金(2) | | 股票 獎項(3) | | 其他 補償(4) | | 總計 |
| Bracken Darrell，總裁兼首席執行官 | 918,073 | | | 1,699,743 | | | 7,013,142 | | | 273,662 | | | 9,904,620 | |
| 內特·奧爾姆斯特德，首席財務官 | 481,653 | | | 571,114 | | | 1,488,399 | | | 94,159 | | | 2,635,325 | |
| Prakash Arunkundrum，全球運營與可持續發展主管 | 459,390 | | | 569,644 | | | 1,440,387 | | | 76,829 | | | 2,546,250 | |
| 薩曼莎·哈內特，總法律顧問 | 435,007 | | | 541,161 | | | 1,344,361 | | | 88,042 | | | 2,408,571 | |
| 集團管理團隊總計 | 2,294,123 | | | 3,381,662 | | | 11,286,289 | | | 532,692 | | | 17,494,766 | |
(1)2023財年，使用12個月平均匯率（2022年4月至2023年3月）1瑞士法郎=1.0526美元，將美元兑換成瑞士法郎。
(2)獎金反映了根據羅技管理績效獎金計劃賺取的金額。
(3)顯示的金額反映了該財政年度授予的股票獎勵的授予日公允價值，按財政年度劃分。股票獎勵估值的關鍵假設和方法載於羅技合併財務報表附註4，該報表包含在公司 2023 年年度報告中。
(4)其他補償包括定期人壽保險費、長期傷殘保險費、僱主繳納的醫療保費、健康報銷、公司向羅技公司401（k）計劃繳納的對等繳款、離職成員應計和未使用的休假時間支付以及僱主對社會保障和醫療保險的繳款。
(5)內特·奧爾姆斯特德辭去了首席財務官兼集團管理團隊成員的職務，自2023年2月6日起生效。
(6)查爾斯·博因頓被任命為首席財務官兼集團管理團隊成員，自2023年2月6日起生效。在2023財年，查爾斯·博因頓的金額包括基本工資、獎金和其他根據其開始日期按比例分配的薪酬。
(7)曾任全球運營與可持續發展主管的Prakash Arunkundrum被任命為首席運營官，自2022年1月23日起生效。Arunkundrum先生與2023財年的這項任命相關的薪酬安排沒有變化。
(8)曾任總法律顧問的薩曼莎·哈內特被任命為首席法務官，自2023年4月1日起生效。與2023財年的這項任命相關的哈內特女士的薪酬安排沒有變化。
(9)使用12個月平均匯率（2021年4月至2022年3月）1瑞士法郎=1.0884美元，將2022財年的美元金額轉換為瑞士法郎。
3.2023 和 2022 財年董事會薪酬
下表列出了羅技在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度向董事會個人成員支付的服務支付或應計的薪酬：
2023 財年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（單位：瑞士法郎）(1) | | 基地 工資(2) | | 獎金 | | 股票 獎項(3) | | 其他 補償(4) | | 總計 |
帕特里克·艾比舍爾 | 69,208 | | | — | | | 196,157 | | | 24,523 | | | 289,888 | |
温迪·貝克爾 | 327,083 | | | — | | | 196,157 | | | 45,186 | | | 568,426 | |
愛德華·布尼翁 | 81,500 | | | — | | | 196,157 | | | 25,508 | | | 303,165 | |
Riet Cadonau(5) | 31,250 | | | — | | | — | | | 3,191 | | | 34,441 | |
| 蓋伊·格希特 | 91,000 | | | — | | | 196,157 | | | 26,269 | | | 313,426 | |
尼爾·亨特(5) | 33,958 | | | — | | | — | | | 3,468 | | | 37,426 | |
克里斯托弗瓊(6) | 38,792 | | | — | | | 196,157 | | | 22,086 | | | 257,035 | |
| Marjorie Lao | 80,000 | | | — | | | 196,157 | | | 25,388 | | | 301,545 | |
妮拉·蒙哥馬利 | 75,000 | | | — | | | 196,157 | | | 24,987 | | | 296,144 | |
吳國宏(6) | 43,750 | | | — | | | 196,157 | | | 22,483 | | | 262,390 | |
| 邁克爾·波爾克 | 106,500 | | | — | | | 196,157 | | | 27,511 | | | 330,168 | |
| 黛博拉·託馬斯 | 100,000 | | | — | | | 196,157 | | | 26,990 | | | 323,147 | |
Sacha Zand(6) | 46,667 | | | — | | | 196,157 | | | 22,717 | | | 265,541 | |
董事會成員總數(8) | 1,124,708 | | | — | | | 2,157,727 | | | 300,309 | | | 3,582,744 | |
2022 財年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（單位：瑞士法郎）(9) | | 基地 工資(2) | | 獎金 | | 股票 獎項(3) | | 其他 補償(4) | | 總計 |
帕特里克·艾比舍爾 | 71,750 | | | — | | | 197,700 | | | 26,063 | | | 295,513 | |
温迪·貝克爾 | 225,000 | | | — | | | 197,700 | | | 39,875 | | | 462,575 | |
愛德華·布尼翁 | 83,375 | | | — | | | 197,700 | | | 27,111 | | | 308,186 | |
Riet Cadonau(5) | | 76,718 | | | — | | | 284,623 | | | 34,345 | | | 395,686 | |
| 蓋伊·格希特 | 80,167 | | | — | | | 197,700 | | | 26,822 | | | 304,689 | |
迪迪埃·赫希(7) | 43,750 | | | — | | | — | | | — | | | 43,750 | |
尼爾·亨特(5) | 80,875 | | | — | | | 197,700 | | | 26,885 | | | 305,460 | |
| Marjorie Lao | 80,000 | | | — | | | 197,700 | | | 26,807 | | | 304,507 | |
妮拉·蒙哥馬利 | 77,083 | | | — | | | 197,700 | | | 26,544 | | | 301,327 | |
| 邁克爾·波爾克 | 105,875 | | | — | | | 197,700 | | | 29,139 | | | 332,714 | |
黛博拉·託馬斯 | 91,667 | | | — | | | 197,700 | | | 27,858 | | | 317,225 | |
董事會成員總數(8) | 1,016,260 | | | — | | | 2,063,923 | | | 291,449 | | | 3,371,632 | |
(1)2023財年，使用12個月平均匯率（2022年4月至2023年3月）1瑞士法郎=1.0526美元，將美元兑換成瑞士法郎。
(2)董事會非僱員成員的基本工資包括董事會和委員會的年度預付金。
(3)顯示的金額反映了年度股票獎勵的授予日期公允價值。公司2023年年度報告羅技合併財務報表附註4列出了股票獎勵估值的關鍵假設和方法。
(4)董事會非僱員成員的其他薪酬包括羅技的社會保障繳款。
(5)在2022年9月的年度股東大會上，麗雅特·卡多瑙和尼爾·亨特沒有競選連任董事。卡多瑙先生在2022財年的2020年至2021年董事會年度任職獲得了按比例分配的現金預付金和按比例分配的RSU補助金。
(6)克里斯托弗·瓊斯、吳國旺和薩莎·贊德在2022年9月的年度股東大會上首次當選為董事。
(7)迪迪埃·赫希在2021年9月的年度股東大會上沒有競選連任董事。
(8)董事會成員總數不包括羅技總裁兼首席執行官布拉肯·達雷爾（Bracken Darrell）的薪酬，他也是董事會成員。Darrell 先生的薪酬包含在道達爾集團管理團隊中。
(9)使用12個月平均匯率（2021年4月至2022年3月）1瑞士法郎=1.0884美元，將2022財年的美元金額轉換為瑞士法郎
4.貸款、信貸和其他付款
在2023和2022財年期間，任何時候都沒有向董事會或集團管理團隊的任何現任或前任成員發放或未償還任何貸款或信貸。此外，在2023和2022財年，沒有向與董事會成員或集團管理團隊成員密切相關的各方支付任何薪酬或提供貸款。
在財政年度內沒有支付任何額外費用或補償 2023和 2022除上述情況外，董事會或集團管理團隊的任何現任或前任成員。
法定審計師的報告
參加羅技國際股份有限公司股東大會，Hautemorges
薪酬報告審計報告
意見
我們已經審計了羅技國際有限公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年3月31日止年度的薪酬報告。審計僅限於薪酬報告 “根據瑞士法律審計的薪酬表” 部分中關於禁止上市公司過高薪酬的法令（Verordnung gegen übermassige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften，VeguV）第14-16條規定的薪酬、貸款和預付款信息。
我們認為，所附薪酬報告中的薪酬、貸款和預付款信息符合瑞士法律和VegüV第14-16條。
意見依據
我們的審計是根據瑞士法律和瑞士審計準則 (SA-CH) 進行的。我們報告的 “審計師對薪酬報告的審計責任” 部分進一步描述了我們在這些條款和標準下的責任。根據瑞士法律的規定和瑞士審計行業的要求，我們獨立於公司，並且我們已根據這些要求履行了其他道德責任。
我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的意見提供依據。
其他信息
其他信息由董事會負責。其他信息包括年度報告中包含的信息，但不包括薪酬報告中的 “根據瑞士法律審計的薪酬表” 部分、合併財務報表、財務報表以及我們的審計師報告。
我們對薪酬報告的意見不涵蓋其他信息，我們也沒有就此發表任何形式的保證結論。
在我們對薪酬報告的審計方面，我們的責任是閲讀其他信息，並在閲讀時考慮其他信息是否與合併財務報表存在重大不一致，或者我們在審計中獲得的知識或以其他方式似乎存在重大錯誤。
如果根據我們所做的工作，我們得出結論，認為這些其他信息存在重大誤報，我們就必須報告這一事實。在這方面我們沒有什麼可報告的。
董事會對薪酬報告的責任
董事會負責根據瑞士法律和公司章程的規定編寫薪酬報告，並負責董事會認為必要的內部控制，以使編制不因欺詐或錯誤而出現重大錯誤陳述的薪酬報告。董事會還負責設計薪酬制度和確定個人薪酬待遇。
審計師對薪酬報告審計的責任
我們的目標是獲得合理的保證，以確定根據VegüV第14-16條提供的薪酬、貸款和預付款信息是否沒有重大誤報，無論是由於欺詐還是錯誤造成的，併發布包含我們意見的審計報告。合理的保證是一種高度的保證，但不能保證根據瑞士法律和SA-CH進行的審計在存在重大錯誤陳述時總能發現重大誤報。錯誤陳述可能源於欺詐或錯誤，如果可以合理地預期錯誤陳述會影響用户根據本薪酬報告做出的經濟決策，則這些陳述被視為重大陳述。
作為根據瑞士法律和SA-CH進行的審計的一部分，我們在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。我們還會：
• 識別和評估薪酬報告中重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤造成的，設計和執行應對這些風險的審計程序，並獲得足夠和適當的審計證據，為我們的意見提供依據。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或超越內部控制，因此未發現欺詐造成的重大錯報的風險要高於錯誤造成的重大錯報。
• 瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合具體情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。
• 評估所用會計政策的適當性以及會計估算和相關披露的合理性。
除其他事項外，我們與董事會或其相關委員會就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果（包括我們在審計期間發現的任何重大內部控制缺陷）進行溝通。
我們還向董事會或其相關委員會提供聲明，説明我們已遵守有關獨立性的相關道德要求，並與他們溝通所有可能合理認為影響我們獨立性的關係和其他事項，以及為消除所適用的威脅或保障措施而採取的行動。
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| 畢馬威股份公司 |
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| Regula Tobler | Stefan Widmer |
持牌審計專家 負責審計師 | 持牌審計專家 |
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| 蘇黎世，2023 年 5 月 17 日 |
附件：
-根據瑞士法律審計的薪酬表
下表彙總了截至2023年3月31日在行使期權（包括PSO和PPO）、基於服務的RSU、PSU以及我們的員工股權薪酬計劃下的其他權利時可能發行的股票。這些計劃包括 1996 年員工股票購買計劃（美國）和 2006 年員工股票購買計劃（非美國）（統稱為 “ESPP”）和2006年的股票激勵計劃。
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| 計劃類別 | (a) 擬持有的證券數量
在行使未償還期權、認股權證和供股時發行 (#) | | (b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價(1) | (c) 股權薪酬計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(#) | |
股權補償計劃
經證券持有人批准 | 4,573,077 | | (2) | | $66 | 12,000,331 | | |
股權補償計劃
未經證券持有人批准 | — | | $0 | — | |
| 總計 | 4,573,077 | (3) | $66 | 12,000,331 | (4) |
(1)加權平均行使價僅根據未平倉期權計算。
(2)包括根據我們的1996年員工股票購買計劃（美國）、2006年員工股票購買計劃（非美國）和2006年股票激勵計劃收購已發行股票的期權和權利。
(3)截至2023年3月31日，約佔公司已發行和流通股本的2.9％。
(4)截至2023年3月31日，約佔公司已發行和流通股本的7.5％。
2006 年股票激勵計劃
Logitech International S.A. 2006 股票激勵計劃規定向符合條件的員工和董事會非僱員成員發放股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。截至2023年3月31日，羅技已根據2006年股票激勵計劃授予股票期權、基於服務的限制性股票和PSU，並且沒有授予限制性股票或股票增值權。根據2006年股票激勵計劃授予的股票期權的期限通常不超過10年，並將以不低於授予之日的公允市場價值的行使價發行。2006年股票激勵計劃下的獎勵可能以持續就業、時間的流逝或績效歸屬標準的滿足為條件。截至2023年3月31日，根據2006年股票激勵計劃，共預留了33,800,000股股票供發行。截至2023年3月31日，根據該計劃，共有8,421,624股股票可供發行。
員工股票購買計劃
羅技維持兩項員工股票購買計劃，一項針對美國員工，另一項針對美國以外的員工。針對美國境外員工的計劃被命名為 2006 年員工股票購買計劃（非美國）或 2006 年 ESPP，並於 2006 年 6 月獲得董事會批准。針對美國員工的計劃被命名為1996年員工股票購買計劃（美國）或1996年的ESPP。在 2006 年 6 月 2006 年 ESPP 通過之前，1996 年 ESPP 一直是全球計劃。在這兩個計劃下，符合條件的員工可以在每個六個月的發行期開始或結束時以公允市場價值的85％中較低者購買其收入的10％的股票。根據美國税法計算，計劃下的購買在任何一年內的公允價值限制為25,000美元。在每個發行期內，根據股票購買計劃，員工參與者的工資扣除額將累計。在繼續參與這些計劃的前提下，購買協議將在每個發行期結束時自動執行。截至2021年3月31日，根據1996年和2006年的ESPP，共有2900萬股股票預留待發行。截至2023年3月31日，根據ESPP，共有3578,707股股票可供發行。
****************
附件 6.A。 —《公司章程》第8條第3款和第4款、第9條第1款、第24條和第13條第2款的擬議修正案
第八條第三款和第四款
[...]
自 2023 年 1 月 1 日起，這個董事會 可能還決定在多個地點舉行股東大會，或者在沒有任何實際會議地點舉行股東大會。
至少共同代表一名或多名股東 十五股本百分比 或者投票權 可能會要求召開股東大會。一位或多位股東，他們共同代表的股份至少代表股份 (i) 一 (1) 中較小者0.5股本百分比或 (ii) 總面值為100萬瑞士法郎（一百萬瑞士法郎），投票權可能要求將某一項目列入議程 為了的a 股東大會。股東要求召開股東大會並將某一項目列入議程應以書面形式提出 和應説明需要考慮的事項和向股東提出的任何建議。董事會應在擬議的股東大會日期前至少六十 (60) 天收到此類書面申請。
第九條第1款
股東大會應在會議日期前至少二十天通過在下文第24條規定的媒體上發佈的單一通知召開和/或根據美國證券交易委員會的規則，在委託書中加入該通知.
[...]
第二十四條
公開通知通信本公司應在 瑞士官方商業公報 (瑞士商務部官方節日)（瑞士官方商業公報）。 和/或採用允許通過董事會不時指定的文本進行證明的形式。根據美國證券交易委員會的規定，股東大會的通知只能通過委託書中包含的通知發出。
第十三條第二款
[...]
一般而言，投票和選舉應以舉手方式進行；但是，當股東大會主席下令或25名出席會議的股東提出要求時，應使用無記名投票。電子投票應視為無記名投票。
大會主席應決定表決程序。
附件 6.B。— 對公司章程第17條之二、第18條之二第2款、第18條之三和第19條之五的擬議修正案
第十七條之二
董事會成員的假設不得超過十 (10) mM授權 法人實體的最高管理或監督機構其他 企業 出於經濟目的 在羅技集團之外, 其中上市公司中不得超過四 (4) 個.此外，董事會成員最多可以承擔十 (10) mM授權 的理事機構 慈善或類似 組織。這個 主席 主席 必須將此事告知董事會 mM授權。
“任務” 一詞是指作為董事會、執行管理層或顧問委員會成員開展的活動或其類似職能。
前一段所設想的限制不適用於 mM授權：
a) 適用於由公司控制的公司或控制公司的公司； 和
b) 董事會成員應公司或其控制的公司的要求承擔的責任。; 和
c) 適用於無需在瑞士商業登記處或在瑞士境外的同等登記處註冊的公司。
共同控制下的法律實體的授權或應此類法律實體的要求而授予的授權被視為單一授權 mM為本第17條之二的目的，授權。
第18條之二第2款
[...]
與管理團隊成員簽訂的僱傭協議可考慮在相關僱傭協議終止後禁止競爭。總數 考慮對於在僱傭協議終止和適用的通知期（如果有）到期後適用的競爭禁令，在禁止競爭的整個適用期限內，不得超過 的年度薪酬總額支付或發放給的總補償金的平均值管理團隊的相關成員在僱傭協議通知期終止或到期前的三 (3) 個財政年度內.
第十八條之三
管理團隊的任何成員都不得假設超過五 (5) mM授權 羅技集團以外法人實體的最高管理或監督機構其他具有經濟目的的企業, 其中上市公司中不得超過兩 (2) 個.此外，管理團隊的成員最多可以承擔五 (5) mM授權 的理事機構慈善組織或類似組織。任何這樣的 mMandate 須經董事會批准。
“任務” 一詞是指作為董事會、執行管理層或顧問委員會成員開展的活動或其類似職能。
此限制不包括 mM授權：
a) 適用於由公司控制的公司或控制公司的公司； 和
b) 管理團隊成員應公司或受其控制的公司的要求承擔的責任 它；以及.
c) 適用於無需在瑞士商業登記處或在瑞士境外的同等登記處註冊的公司。
共同控制下的法人實體的授權被視為單一授權 mM為本第18條之三的目的，授權。
第十九條之五
如果股東大會已經批准的最高薪酬總額不足以支付在股東大會已經批准管理團隊（新員工）薪酬的薪酬期內成為管理團隊成員的一名或多名人員的薪酬，則應授權公司或其控制的公司在薪酬期內支付額外金額(s)已經獲得批准。此類額外數額應 在每個相關的補償期內 不超過：
a) 對於管理團隊負責人（CEO）來説，百分之百四十（140％） 年度總計分配給首席執行官的（最大）金額，總金額為上限補償 前首席執行官管理團隊最後一次在股東大會上獲得股東批准；以及
b) 對於任何新員工 管理團隊的一名成員 除首席執行官外，最高的百分之百四十（140％） 任何年度薪酬總額（最大）分配給 a 的金額首席執行官以外的管理團隊成員股東上次在股東大會上批准的管理團隊最高薪酬總額.
附件 6.C。— 擬議的公司章程第27條、第28條和第八章
第八章
有條件資本和資本區間
第二十七條[1]
該公司的資本區間從38,948,989.50瑞士法郎（下限）到47,604,320.50瑞士法郎（上限）不等。董事會應在資本區間內被授權 (i) 一次或多次增加或減少股本，金額不限 或 (ii) 直接或間接收購（包括根據董事會批准的股票回購計劃）股份，直到2028年9月13日或資本區間提前到期。增資或減少可以 (x) 通過發行最多17,310,662股面值為0.25瑞士法郎的全部實繳註冊股份，並通過在資本區間範圍內增加或減少現有股票的名義價值來取消多達17,310,662股，每股面值為0.25瑞士法郎，(y) 通過在資本區間範圍內增加或減少現有股票的名義價值來實現，或 (z) 通過同時減少和重新增加來實現的股本。
如果資本區間內出現增資，董事會應在必要時確定發行價格、出資類型（包括現金出資、出資）實物, 應收賬款的抵消和可自由獲得的股本的轉換), 發行日期, 行使認購權的條件和股息權利的開始日期.
董事會可以通過公司承銷通過金融機構、金融機構辛迪加或其他第三方發行新股，然後向現有股東或第三方發售這些股份（如果現有股東的認購權已被撤回或尚未得到適當行使）。董事會有權允許、限制或排除具有認購權的交易。董事會可以允許尚未正式行使的認購權到期，也可以在市場條件下將已授予認購權但未正式行使的權利或股份置於市場條件下，也可以使用此類權利或股份以其他方式維護公司的利益。
如果發行股票，董事會還有權撤回或限制現有股東的認購權，並將此類權利分配給第三方（包括個人股東）、公司或其任何集團公司：
(a) 如果新股的發行價格是參照市場價格確定的；或
(b) 在不排除現有股東的認購權的情況下，以快速靈活的方式籌集股本資金，這是不可能的，或者只有在困難很大或條件不太有利的情況下才有可能；或
(c) 用於收購公司、部分公司或參與公司、由公司或其任何集團公司的投資項目收購產品、知識產權或許可，或通過配售股份為任何此類交易提供融資或再融資；或
(d) 為了擴大公司在某些金融或投資者市場的股東範圍，用於包括金融投資者在內的戰略合作伙伴的參與，或與新股在國內或國外證券交易所上市有關；或
(e) 用於向相應的初始買方或承銷商授予不超過配售或出售股票總數20％的超額配股權（Greenshoe）。
面值變更後，應在資本區間內發行面值與現有股票相同的新股。
如果根據本公司章程第25條或第26條，由於有條件資本的增加而增加股本，則資本區間的上限和下限應增加與股本的增加相應的金額。
如果資本範圍內的股本減少，董事會應在必要時確定減少金額的用途。董事會應作出必要的確認並相應地修改公司章程。
第二十八條
新發行的股票總數不得超過17,310,662股，每股面值為0.25瑞士法郎，但必須限制或撤回（i）根據本公司章程第27條的資本區間的認購權或預先認購權。
[1]新的第27條和第28條完全取代了現有的第27條（法定股本）。
附件 6.D。 — 擬議的新第4條第2款、第12條、第13條第1款、第14條、第15條、第17條之三第2款、第21條和第四章[1]公司章程
第四條第2款
[…]
股東大會（“股東大會”）有權通過修訂本公司章程將註冊股份轉換為不記名股票。
以該段為準 下面，公司的註冊股份將是無憑證證券（根據《瑞士債務法》）和賬面記賬證券（根據《瑞士賬面記賬證券法》）。
[…]
第十二條
股東大會 將由以下人員主持 主席主席董事會或董事會的任何其他成員。如果這些人不在場， 主席主席應由股東大會任命。
這個 主席主席股東大會應任命股東大會祕書和審查員。
第十三條第一款
如果法律或本公司章程中沒有任何相反的規定， 普通的會議應通過決議，並以所投票數的簡單多數進行選舉。如果票數相等，則投票 主席主席的股東大會應作出決定。
[…]
第十四條
公司董事會應由至少三名成員組成，由股東大會單獨選出，任期在隨後的年度股東大會結束後屆滿，他們應為 無限期地重新符合資格。
這個 主席主席的董事會也應由股東大會任命，任期將在隨後的年度股東大會結束後屆滿，誰應為 無限期地重新符合資格。
除非法律或本公司章程另有規定，否則董事會應自行組織起來。它有權選舉一個或多個 副主席副主席，由誰負責 主席主席如果董事會喪失行為能力，則為董事會。董事會成員可以就其固定期限或無限期薪酬簽訂協議。任期和解僱應符合任期和法律。
第十五條
董事會應做出決定並通過以下方式進行選舉 簡單的 多數 投票 的 出席會議的會員投的票數。如果票數相等，則投票 主席主席應決定。董事會公司治理的更多細節應在公司的組織條例中規定。
董事會的決定可以以對提案的書面同意（通過信件、傳真或電報發出）的形式作出，這種同意代表董事會所有成員的大多數，因為提案已提交給董事會所有成員，除非其中一人要求進行討論。
第十七條之三第2款
[…]
這個 主席主席薪酬委員會成員應由董事會任命。薪酬委員會應自行組織起來。
[…]
第二十一條
年利潤的百分之五應分配給 將軍合法利潤儲備直到該儲備金達到百分之二十為止 已付款 股本在商業登記處註冊。應該 在再次達到這一水平之前，應以任何金額使用普通儲備金，分配利潤。每年減少法定利潤儲備
利潤應重新分配到法定利潤儲備金中，直到該儲備金再次達到在商業登記處登記的股本的百分之二十為止。
資產負債表產生的利潤餘額 以及法定資本出資準備金的償還 應根據董事會提議，根據股東大會的決議進行分配；但是，必須遵守法律中與法定儲備金有關的強制性法律規定。
[1]僅修改法文文本（以 “標題” 代替 “標題”，以反映正確的法語術語）。
