正如 於 2023 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊 聲明編號 333-267778
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
第 6 號修正案
表格 F-1
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
FITELL 公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
開曼 羣島 | 3949 | 不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(Primary 標準工業版 分類 代碼編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
23-25 紅樹林巷
塔倫 Point,新南威爾士州 2229
澳大利亞
+612 95245266
(註冊人主要行政辦公室的地址, 包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Cogency Global Inc
東 42 街 122 號,18 樓
全新 紐約州約克 10168
(800) 221-0102
(服務代理的姓名、 地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
使用 將副本複製到:
Mark E. Crone,Esq Liang Shih,Esq Crone Law Group P.C. 列剋星敦大道 420 號,2446 套房 紐約 紐約州 10170 電話: 646.861.7891 |
Michael J. Blankenship,Esq. Winston & Strawn LLP 國會街 800 號,2400 套房 德克薩斯州休斯頓, 77002-2925 電話: 713.651.2678 |
向公眾進行擬議銷售的大約 日期:在本註冊聲明生效之日之後立即公佈。
如果根據 1933 年 證券法第 415 條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行,請選中以下複選框:☐
如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券,請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案,明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效,或者直到註冊聲明在證券交易委員會依照該日生效 此類第 8 (a) 條可能決定。
解釋性 註釋
Fitell Corporation 正在提交最初於 2022 年 10 月 7 日提交的 F-1 表格(註冊 號 333-267778)註冊聲明(“註冊聲明”)的第 6 號修正案(“第 6 號修正案”),僅作為 提交附錄 99.8 的參展申請。因此,本第 6 號修正案僅包括正面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分 第 8 項、註冊聲明的簽名頁以及隨本修正案 第 6 號修正案一起提交的附錄。招股説明書和註冊聲明第二部分的其餘部分保持不變,已被省略。
第二部分
招股説明書中不需要信息
項目 8.附錄和財務報表附表
附錄 和財務報表附表
(a) 展品
參見本註冊聲明第 II-2 頁開頭的 展覽索引。
(b) 財務報表附表
附表 之所以被省略,是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務 報表或其附註中。
II-1 |
展覽索引
展品編號 | 描述 | |
1.1 | 承保協議的形式* | |
2.1 | Fitell Corporation、KMAS Capital and Investment Ltd和SKMA Capital and Investment Ltd.之間的股票交換協議自2022年5月5日起生效 | |
3.1 | 備忘錄和組織章程* | |
3.2 | See Trading Co. 的註冊證書Pty Ltd* | |
3.3 | See Trading Co. 的註冊證書Pty Ltd(更名為 GD Wellness Pty Ltd)* | |
3.4 | KMAS 資本與投資私人有限公司的註冊證書* | |
4.1 | 普通股證書樣本* | |
4.2 | 代表認股權證(包含在附錄 1.1 中)* | |
5.1 | 奧吉爾關於註冊普通股有效性的意見* | |
5.2 | Crone Law Group P.C. 關於代表令可執行性的意見* | |
10.1 | GD Wellness Pty Ltd與安莎集團有限公司之間的無抵押貸款協議,日期為2020年3月10日* | |
10.2 | 註冊人與其高級管理人員和董事之間的賠償協議形式* | |
10.3 | 註冊人與其董事之間的董事協議形式* | |
10.4 | 註冊人與其獨立董事之間的獨立董事協議形式* | |
10.5 | 註冊人與其官員之間的僱傭協議形式* | |
10.6 | 租賃協議* | |
10.7 |
封鎖協議的形式* | |
10.8 | GD Wellness Pty Ltd 與 Js & Je Company Limited 簽訂的截至2021年11月9日簽訂的許可協議* | |
21.1 | 子公司* | |
23.1 | Accell 審計與合規同意書,P.A.* | |
23.2 | Ogier 的同意(包含在附錄 5.1 中)* | |
23.3 | Crone Law Group P.C. 的同意(包含在附錄 5.2 中)* | |
24.1 | 委託書* | |
99.1 | 註冊人商業行為和道德準則* | |
99.2 | 審計委員會章程* | |
99.3 | 提名委員會章程* | |
99.4 | 薪酬委員會章程* | |
99.5 | 萊頓先生的同意* | |
99.6 | 吳先生的同意* | |
99.7 | 羅斯先生的同意* | |
99.8 | 根據20-F表格第8.A.4項提出的豁免和陳述申請** | |
107 | 申請費表* |
* 之前已提交。
** 隨函提交。
II-2 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合F-1表提交的所有 要求,並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人 正式授權在澳大利亞新南威爾士州塔倫波因特代表其簽署。
Fitell 公司 | ||
來自: | /s/{ br} 蓋伊·阿德里安·羅伯遜 | |
姓名: | 蓋伊 阿德里安·羅伯遜 | |
標題: | 首席執行官 官員兼董事 | |
來自: | /s/ Jamarson Kong | |
姓名: | Jamarson Kong | |
標題: | 首席財務 官 |
根據 經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。
簽名 | 容量 | 日期 | ||
/s/{ br} 蓋伊·阿德里安·羅伯遜 | 主管 執行官兼董事 | 2023年7月12日 | ||
蓋伊 阿德里安·羅伯遜 | (主要 執行官) | |||
/s/ Jamarson Kong | 主管 財務官 (首席財務和會計官 ) |
2023年7月12日 | ||
Jamarson Kong | ||||
/s/ * | 導演 | 2023年7月12日 | ||
趙潔婷 | ||||
/s/ * | 導演 | 2023年7月12日 | ||
陸銀英 |
*來自: | /s/{ br} 蓋伊·阿德里安·羅伯遜 | |
蓋伊 阿德里安·羅伯遜 | ||
事實上的律師 |
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 ,下列簽署人,即在美利堅合眾國的正式授權代表,已於2023年7月12日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。
經授權 的美國代表 | ||
來自: | /s/{ br} 張曼琪 | |
姓名: | Maggie 張 |
II-3 |