根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向選定的投資者發行多達31,624,924股普通股。本次發行的買方還將獲得認股權證，最初購買總共22,137,448股普通股，每股行使價為1.00美元。認股權證自發行之日起可立即行使，自發行之日起36個月後到期。如果認股權證中包含的註冊聲明或招股説明書不適用於發行行使認股權證時可發行的普通股，則認股權證的持有人也有權在無現金的基礎上行使認股權證。

有關普通股和認股權證的更詳細描述，請參閲第 S-9 頁開頭的標題為 “我們正在發行的證券的描述” 的部分。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “CSCW”。2021年9月23日，我們的普通股的收盤價為每股0.87美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為95,357,767.23美元，基於非關聯公司持有的109,606,629股已發行普通股，每股價格為0.87美元，這是2021年9月23日在納斯達克資本普通股市場上公佈的最新價格。

我們已聘請英國《金融時報》Global Capital, Inc. 擔任獨家配售代理，盡最大努力向投資者徵求購買本次發行證券的報價。配售代理人沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元的證券。配售代理人沒有在本次發行中購買或出售任何普通股或認股權證。我們將向配售代理人支付的費用等於配售代理人支付的投資者支付的總購買價格的7.0％。此外，我們將向配售代理髮行認股權證，以與本次發行中出售的認股權證基本相同的條件購買948,748股普通股，唯一的不同是配售代理認股權證在6個月內不得行使，將在發行後36個月到期，除了基於股票分割、股票分紅、股票組合和類似資本重組的調整外，沒有反稀釋保護化交易。配售代理認股權證和此類認股權證所依據的普通股正在此處註冊。

我們估計，此次發行的總費用，不包括配售代理費，將約為50萬美元。由於沒有最低發行金額，因此本次發行的實際發行金額、配售機構費用和淨收益（如果有）可能大大低於上述總髮行金額。我們無需出售本次發行中提供的任何特定數量或金額的證券。假設我們完成了最大發行，那麼本次發行給我們的淨收益將約為2150萬美元，其中不包括行使任何認股權證。我們預計將在2021年9月28日或之前向買方交付股票和認股權證。

我們的業務和持有普通股涉及很高的風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”、隨附的基本招股説明書第6頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向你提供額外或不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股和認股權證，並尋求購買要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在申報日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行普通股或認股權證，或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人必須告知自己，並遵守對本次發行、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分發的任何限制。

2020年2月25日，我們在F-3表格（文件編號333-236616）上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，使用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的上架註冊程序，該註冊聲明於2020年3月10日宣佈生效。根據本上架註冊流程，我們可能會不時出售總額為5000萬美元的普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、權利和單位，其中約有1,430萬美元將在發行後和截至本招股説明書補充文件發佈之日，不包括行使本次發行中發行的認股權證時可發行的股票。

本文件的兩部分包括：（1）這份招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行的具體細節；以及（2）隨附的基本招股説明書，其中對我們可能發行的證券進行了一般描述，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。你應該閲讀本招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入文檔 ” 標題下描述的其他信息。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的陳述都將被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分，除非如此被修改或取代。此外，如果本招股説明書補充文件中的陳述與以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何先前提交的報告中的類似陳述之間存在任何不一致之處，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改和取代先前的此類陳述。

包含本招股説明書補充文件的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄和以引用方式納入的信息，包含有關根據本招股説明書補充文件發行的證券的其他信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關的免費寫作招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息，則不應依賴它。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書補充文件所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書也不構成向任何非法提出要約的人出售或在任何司法管轄區徵求購買證券的要約在這樣的司法管轄區內。

您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書補充文件封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的文件之後的任何日期我們以引用方式納入的任何信息都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能發生了變化。

您不應依賴或假設我們就本次發行提交的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，或者我們將來可能以其他方式公開提交的任何陳述或擔保，因為任何此類陳述或保證都可能受到單獨披露附表中包含的例外情況和限制的約束，可能代表特定交易中的適用各方的風險分配，可能受到與可能被視為重要內容不同的重要性標準的限制出於證券法的目的，也可能不會自任何給定的日期起繼續為真。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提及 “公司”、“Color Star”、 “我們” 或 “我們的” 是指 Color Star Technology Co., Ltd.

本招股説明書中以引用方式包含或納入的某些陳述，包括本招股説明書中提及或以引用方式納入的文件，或者我們管理層提及我們總結本招股説明書內容的聲明，包括 “前瞻性陳述”。我們這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。我們的實際業績可能與本文討論或這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異或可能有很大差異。前瞻性陳述用 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、 “計劃”、“項目” 和其他類似表達方式等詞來識別。此外，任何提及預期或對未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式包含或納入的前瞻性陳述包括但不一定限於與以下內容有關的陳述：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的報告或與本招股説明書相關的招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。除非適用的法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受上述和本招股説明書中（或以引用方式納入）的警示性陳述的全部明確限定。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式納入的選定信息。此摘要並未包含在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及其任何補編，包括風險因素部分以及此處以引用方式納入的財務報表和財務報表附註。

除非另有説明，否則在本招股説明書及其任何修正或補充中，“Color Star Technology Co., Ltd.”、“Color Star”、“公司”、 “我們” 和 “我們的” 等術語是指並與Color Star Technology Co., Ltd., Ltd. 及其合併子公司有關。

我們的公司

我們是一家娛樂和教育公司，通過我們的全資子公司Color China Entertainment Limited（“Color China”）（一家香港公司）提供在線娛樂表演和在線音樂教育服務。

Color Star Technology Co., Ltd.（前身為，Huitao Technology Co., Ltd.）成立於 2005 年 9 月 1 日，是一家非法人企業，名為 TJS Wood Floor, Inc., ，並於 2007 年 2 月 15 日成為特拉華州的聯合公司。2008 年 4 月 29 日，我們更名為中國先進建築材料集團有限公司

2018 年 8 月 20 日，CACM 在紐約州註冊成立，由我們全資擁有。CACM 的成立是為了擴大公司在美國的業務。CACM 尚未開始運營。

2018年12月27日，根據2018年7月通過的協議和合並計劃的條款和條件，我們完成了遷址合併，併入了中國先進建築材料集團有限公司，這是一家新成立的開曼羣島豁免公司，也是合併中的倖存實體。合併後，公司現在受開曼羣島法律管轄。

2019年7月16日，經公司股東批准的公司修正和重述公司備忘錄和公司章程生效後，公司名稱從中國先進建築材料集團股份有限公司改為滙濤科技股份有限公司。

2019年12月31日，我們與雙威兒童國際教育集團有限公司（“Sunway Kids”）及其股東簽訂了股票交換協議。2020年2月14日，公司完成了對Sunway Kids的收購，我們發行了1,989,262股普通股和200萬美元的現金，由支付，以換取Sunway Kids的所有已發行和流通股本。根據收益時間表，200萬美元的現金對價在五年內分五期分期支付。因此，Sunway Kids 成為我們的全資子公司。在 2020 年 2 月收購 Sunway Kids 之前，我們的核心業務是中國的混凝土業務。通過Sunway Kids及其可變利益實體，我們致力於為中國的日託和學前班提供教育和醫療服務。

2020年3月10日，CACM與根據紐約法律組建的公司Baydolphin, Inc.（“Baydolphin”）簽訂了某項合資協議（“合資協議”）。根據合資協議，CACM和Baydolphin根據紐約法律成立了一家有限責任公司Baytao LLC （“Baytao”），該公司計劃成為美國一個或多個運營實體的100％所有者，從事在線和離線課後教育業務。

2020年5月1日，在公司修正案和重述其備忘錄和公司章程（已獲得公司股東批准）生效後，公司的名稱從滙濤科技股份有限公司更改為Color Star Technology Co., Ltd.

2020年4月27日，公司在獲得股東批准並滿足或豁免所有其他成交條件後，於2020年5月6日完成了其前子公司新奧建築材料有限公司（“BVI-ACM”）的處置（“處置”）。處置完成後，韓先富先生和何偉力先生成為英屬維爾京羣島-ACM的唯一股東，因此承擔了英屬維爾京羣島ACM擁有或控制的所有子公司和可變權益實體的所有資產和負債。通過證詞，公司退出了混凝土業務。

2020年5月7日，我們與香港有限公司 Color China Entertainment Limited（“Color China”）、和Color China的股東（“賣方”）簽訂了股票交換協議（“交易協議”），根據該協議，公司將從賣方手中收購Color China的所有已發行股份和其他股權（“收購”）。2020年6月3日，公司向賣方發行了4,633,333股公司普通股，賣方將Color China所有已發行和流通的股轉讓給了公司，交易協議所設想的交易得以完成。收購後，Color Star立即擁有Color China的100％股份。Color China總部位於中國香港，是一家新興的表演設備和音樂教育提供商，擁有大量的特定表演資產，與許多知名藝術家合作的獨特經驗。

2020年6月25日，公司與Sunway Kids的前股東簽訂了經修訂的2019年12月31日股票交易協議的第2號修正案（“修正案”）。根據修正案，公司不得向Sunway Kids的前股東支付任何收益款項，因為由於 COVID-19 疫情，Sunway Kids 無法開展正常運營，Sunway Kids 的管理層認為要實現其預期的財務業績將非常困難。同一天，Sunway Kids和無關的第三方第三方韓燕亮（“買方”）簽訂了某些股票購買協議（“處置SPA”）。2020年6月25日，處置SPA設想的交易完成後，買方成為Sunway Kids的唯一股東，因此承擔了Sunway Kids擁有或控制的所有子公司和可變權益實體的所有資產和負債。通過處置Sunway Kids，公司退出了學齡前兒童在線教育服務。

自2020年10月1日起，公司將其在納斯達克資本市場交易的普通股的股票代碼從 “HHT” 改為 “CSCW”，代表 “Color Star Color World” 的縮寫。我們的在線平臺 Color World 是我們業務的新焦點。

2021 年 6 月 18 日，有限責任公司 Modern Pleasure International Limited 在香港註冊成立，由我們全資擁有。現代遊樂國際有限公司尚未開始運營。

2021年6月29日，CACM 與Baydolphin簽訂了股票購買協議。根據協議，CACM同意出售，Baydolphin同意以100美元的對價收購Baytao的 80% 的未償股權。在出售之前，Baytao沒有任何業務或資產。完成出售後，Baytao不再是該公司的子公司。

業務概述

我們是一家娛樂和教育公司，通過我們的全資子公司Color China提供線上和線下的創新音樂教育。我們努力為學生提供以獨家內容和現場互動為特色的專業藝術家培訓平臺，其使命是提供世界一流的娛樂學習體驗，並利用我們強大的資源和深厚的行業聯繫，促進中美之間的娛樂交流。我們於 2020 年 9 月 10 日推出了我們的在線平臺 Color World 應用程序。我們創建的課程開發包括音樂、體育、動畫、書法、電影和電視、生活技能等，涵蓋了娛樂、體育和文化的方方面面。目前，我們已經與國際知名藝術家簽訂了合同，並聘請了50多位名人老師來開設在線講座。Color World 應用程序不僅有名人講座，還有名人演唱會視頻、名人周邊產品，例如名人品牌商品和藝術家互動交流。隨着中文版和英文版，Color World 應用程序吸引了全球用户。我們努力打造全明星文化娛樂產業鏈。為了建立線上線下相結合的新娛樂產業鏈，我們還計劃建立線下教育機構。線下教育基地將在白天訓練，晚上演出，使訓練基地成為商業運營。但是，由於 COVID-19 疫情，我們建立線下教育基地的計劃被推遲了。公司管理層將根據 COVID-19 的發展調整我們的發展計劃。

管理層認為，我們和我們的聯盟擁有強大的行業資源和影響力，可以成為面向全球 “未來明星” 的綜合在線學院。

下圖説明瞭我們目前的公司結構：

企業信息

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約世界貿易中心7號4621室 10007。我們的電話號碼是 (929) 317-2699。我們的網站位於 https://colorstarinternational.com/ that，其中包含有關我們公司的信息，但我們網站上包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分。我們不會在本招股説明書中以引用方式將上或可通過我們的網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的20-F表年度報告和6-K表報告可在提交後儘快在我們公司網站的投資者頁面上查閲，也可以通過美國證券交易委員會免費網站上的直接鏈接查閲。

這份報價

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股		31,624,924

本次發行後將發行普通股		146,036,553，假設本次發行中發行的認股權證沒有得到行使。

認股證		首次購買22,137,448股普通股的認股權證將提供給本次發行的投資者，最初購買948,748股普通股的認股權證將作為其費用的一部分發行給配售代理人。每份投資者認股權證可以在發行之日或之後的任何時候行使，直到認股權證發行後的第36個月。每份配售代理認股權證可在發行後的6個月後隨時行使，並在發行後的36個月後到期。在本次發行中向投資者和配售代理人發行的認股權證的每股行使價應為1.00美元。本招股説明書還涉及發行行使認股權證時可發行的普通股。如果認股權證中包含的註冊聲明或招股説明書無法用於發行行使認股權證時可發行的普通股，則認股權證的持有人也有權在無現金的基礎上行使認股權證。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。有關在決定投資我們的普通股和認股權證之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書第6頁、截至2020年6月30日財年的20-F表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。

普通股和認股權證市場		我們的普通股在納斯達克資本市場報價和交易，代碼為 “CSCW”。但是，認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。

除非另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的信息不包括行使本次發行的認股權證（包括向配售代理人發行的認股權證）時可發行的23,086,195股股票，向投資者和配售代理人發行的認股權證的每股行使價為1.00美元。

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

由於我們對如何使用本次發行的收益擁有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的淨收益的特定金額分配給任何特定用途。因此，根據證券購買協議條款商定的任何合同限制，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，並且根據購買協議條款商定的任何合同限制，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能會以的方式進行投資，而這種方式不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

為了使我們完成此次發行，沒有必須籌集的最低發行金額。因此，籌集的資金可能不足以讓我們實現業務目標。此外，如果只籌集了少量資金，則所有或基本上所有的發行收益都可用於支付發行費用，否則我們將無法從發行中受益。此外，由於沒有最低發行金額要求，因此，如果我們無法籌集足夠的收益來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

由於每股股發行的價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。在本次發行中我們出售31,624,924股普通股生效後，根據截至2020年12月31日每股0.68美元的公開發行價格和每股有形賬面淨值0.62美元，在不影響本招股説明書補充文件可能行使的認股權證的情況下，如果你購買本次發行的證券，你將立即遭受每股0.06美元的大幅稀釋購買的普通股的有形淨賬面價值。有關本次發行將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲第 S-8 頁上的 “稀釋”。

本次發行後，市場可能會出售大量股票，這可能會大大壓低我們普通股的市場價格。

根據證券法，本次發行中出售的普通股可以自由交易，不受限制或進一步註冊。因此，本次發行後，我們的大量普通股票可能會在公開市場上出售。如果要出售的普通股遠遠多於買家願意購買的普通股，那麼我們的普通股的市場價格可能會跌至買方願意購買已發行的普通股而賣方仍然願意出售我們的普通股的市場價格。

在認股權證行使的範圍內，我們普通股現有持有人的所有權權益將被稀釋。截至2021年9月23日，認股權證所依據的普通股約佔我們已發行普通股的13.7％（假設已發行普通股總額包括根據本招股説明書補充文件發行的31,624,924股普通股和行使認股權證時可發行的23,086,195股）。

本次發行中發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到全球公共衞生流行病的不利影響，包括被稱為 COVID-19 的冠狀病毒菌株。

2019 年 12 月，一種導致呼吸系統疾病的新型冠狀病毒菌株（COVID-19）在中國武漢浮出水面，並於 2020 年 1 月和 2 月快速傳播，現已發展成為全球疫情。為了應對這次疫情，在世界衞生組織於2020年1月30日發佈 “國際關注的突發公共衞生事件”（PHEIC）之後，越來越多的國家暫停了往返中國的旅行。自疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動因政府採取的一系列緊急隔離措施而中斷。

因此，我們在中國和美國的業務受到了重大影響。例如，我們於 2020 年 2 月收購了 Sunway Kids，計劃為中國的日託和學前班提供教育和醫療服務，但由於 COVID-19 的影響，Sunway Kids 無法開展正常運營。因此，我們在 2020 年 6 月處置了 Sunway Kids。我們在美國的業務所在地紐約目前受到 COVID-19 的嚴重影響，導致紐約政府採取措施遏制 COVID-19 的傳播，例如減少聚會和旅行限制的人數。為了進一步控制美國的疫情，可能會實施額外的旅行和其他限制。因此，由於疫情的廣泛蔓延，我們的運營和業務已經並將繼續受到不利影響。管理層可能不得不調整或更改我們的商業計劃，以應對長期的疫情和社會行為的變化。

COVID-19 對我們的業務產生多大負面影響尚不確定，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒的爆發以及為控制冠狀病毒而採取的措施不僅可能對我們的業務產生重大的負面影響，還會對全球經濟活動產生重大的負面影響。這種對我們業務運營連續性的負面影響的嚴重程度仍不確定。這些不確定性阻礙了我們開展日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，從而影響我們的股票價格並造成更大的波動。

我們估計，在扣除我們應支付的配售代理費和本次發行的其他估計費用後，本招股説明書補充文件出售股票的淨收益約為1,950萬美元。

儘管我們還沒有確定如何分配本次發行的淨收益，但我們預計將把本次發行的淨收益用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途，包括在美國和國際上投資更多的銷售和營銷。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金要求以及其他資金的可用性和成本。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

我們從未申報過普通股或支付過任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。與我們的股息政策相關的未來任何決定都將由我們的董事會（“董事會”）自行決定，並將取決於許多因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。向我們公司支付股息受限制，主要包括限制外國投資企業在提供有效商業文件後只能在獲準開展外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外幣。

由於在本次發行中發行普通股，您的所有權權益將立即被稀釋，直到每股普通股的發行價格與本次發行後我們普通股的預計淨有形賬面價值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史淨有形賬面價值為70,556,638美元，合每股普通股0.62美元。每股歷史有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去總負債除以截至2020年12月 31日已發行普通股數量。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值包括對以下發行的對價：

在本次發行中以每股0.68美元的價格出售31,624,924股普通股生效後，扣除預計的配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為 146,036,735美元，約合每股普通股0.62美元。這意味着我們現有普通股股東的預計有形賬面淨值立即增加到每股普通股約0.00美元，並立即稀釋為本次發行的買方調整後的每股普通股淨有形賬面價值約為0.62美元，如下表所示：

下表彙總了截至2020年12月31日的，如上所述，我們的普通股數量、總對價和平均每股價格（1）現有股東支付給我們，（2）以每股 0.68美元的發行價格向本次發行的人發行，然後扣除我們應支付的估計發行費用：

上面討論和表格中反映的我們的普通股總數基於截至2020年12月31日已發行的56,551,811股普通股加上2021年1月至8月發行的57,86萬股普通股，不包括行使本次發行中發行的認股權證時可發行的23,086,195股普通股。

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的描述載於隨附招股説明書第10頁的 “股本描述 ” 標題下。截至2021年9月23日，我們有114,411,629股已發行普通股。

根據本招股説明書補充文件發行並向投資者和配售代理人發行的認股權證的實質性條款和條款彙總如下。認股權證的形式將在本次發行中提供，並將作為附錄提交給美國證券交易委員會（SEC）的與本次發行有關的6-K表外國發行人報告。

向投資者發行的認股權證的行使價為每股普通股1.00美元。認股權證可在發行之日或之後行使，並將在發行之日起36個月後終止。行使價和行使時可發行的普通股數量需在某些事件發生時進行適當調整，包括但不限於股票分紅或分割、企業合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易。此外，如果我們以低於認股權證的適用行權價格發行或被視為發行普通股，則投資者認股權證的行使價可能會進行調整。

向配售代理髮行的認股權證的條款和條件通常應與本次發行中出售的投資者認股權證相同，唯一的不同是配售代理認股權證 (a) 在認股權證發行36個月後到期，(c) 除了與股票分割、股票分紅有關的調整外，不包含反稀釋或價格保護功能，股份的組合和類似的資本重組交易。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人可以行使認股權證，在終止日當天或之前購買普通股，方法是發出行權通知，適當地完成並正式簽署。每次行使認股權證後，持有人都必須以現金支付行使權證的股數量的行使價。如果認股權證中包含的註冊聲明或招股説明書無法用於發行行使時可發行的普通股，則認股權證的持有人也有權在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證可以全部或部分行使，在終止日期之前未行使的認股權證的任何部分都將失效，沒有任何價值。沒有有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們交付行使認股權證時可發行的普通股的義務。

持有人行使認股權證後，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內發行行使認股權證時可發行的普通股，前提是收到其總行使價的支付。

行使認股權證時可發行的普通股已獲得正式和有效的授權，在發行、交付和支付時，將根據認股權證發行、交付和支付，已發行，已全額支付，不可評估。我們將批准和保留至少相當於行使所有未償還認股權證時可發行的普通股數量的150％的普通股。

如果認股權證在任何時候未償還，我們完成任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一家公司的任何合併或合併，或者出售我們的全部或幾乎全部資產，或者將我們的普通股轉換為或兑換成其他證券或其他對價的其他交易，則任何認股權證的持有人隨後將獲得證券或其他對價行使時可交付的普通股數量或此類合併、合併或其他交易本來有權交換此類認股權證。此外，如果發生BSV基本交易，如認股權證中所述，每位認股權證持有人都有權要求我們或我們的繼任者根據認股權證中規定的條款以的金額回購認股權證，金額等於認股權證中剩餘未行使部分的Black-Scholes價值。

在某些情況下，如果持有人或其任何關聯公司在行使權後實益擁有（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章制度確定）超過4.99％或9.99％（如適用），則認股權證的可行性可能會受到限制。

如果成交量加權每股普通股的平均價格連續十個交易日超過認股權證初始行使價的250％，我們可能有資格要求投資者通過向所有認股權證持有人發出不可撤銷的意向通知來行使認股權證。受此類要求約束的認股權證數量可能受我們普通股在向持有人發出通知前的三個交易天內的交易量以及前一段提到的百分比的限制。

在持有人行使認股權證之前，認股權證的持有人不擁有該認股權證下的任何股東權利。根據適用法律，認股權證可以獨立於發行普通股的進行轉讓。

沒有成熟的認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。此外，如果我們的普通股價格不超過認股權證在認股權證可行權期間的每股行使價，認股權證將沒有任何價值。

普通股票的過户代理和註冊商是Action Stock Transfer，位於猶他州鹽湖城東堡大道 2469 號 84121 套房。

FT Global Capital, Inc.（我們稱之為配售代理）已同意擔任與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守截至2021年9月24日的配售代理協議的條款和條件。此處發行的證券僅由配售代理髮行，其他任何一方均無權提供特此發行的證券。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元的證券，但它已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書補充文件中提供的所有證券。

我們將與買方簽訂證券購買協議，根據該協議，我們將向買方出售31,624,924股普通股和認股權證，最初以每股0.68美元的價格購買至22,137,448股普通股。我們與買方協商了本次發行中提供的證券的價格。在確定價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的運營以及我們未來的收入前景。

配售代理可能被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其收到的任何費用或佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

在其各自業務的共同過程中，配售代理人或其關聯公司過去或將來可能在我們和我們的關聯公司從事投資銀行業務和/或其他服務，而這些服務已經或將來可能收取慣常的費用和開支。

根據證券購買協議，將在發行結束後的90天內禁止我們參與股票或股票掛鈎證券發行，有某些例外情況。

此外，我們還同意買方的觀點，即在認股權證未償還期間，我們不會生效或簽訂協議，以執行 “浮動利率交易”，這意味着我們：

我們同意買方的觀點，即除了某些例外情況外，如果我們在本次發行結束後的12個月內發行證券，買方將有權按照擬議發行證券中規定的相同條款、條件和價格購買35％的證券。

我們還同意向買方賠償因我們違反與買方達成的協議以及證券購買協議中描述的某些其他情況而導致的任何陳述、保證或契約而造成的某些損失。

我們已同意在本次發行結束時向配售代理人支付相當於根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發行的證券總購買價格的7.0％的現金費。此外，我們已同意以認股權證的形式支付額外補償，以每股1.00美元的行使價購買3.0％的普通股（或948,748股普通股，假設最高發行已完成）。根據配售代理協議，配售代理人還有權在本次發行截止之日後的十二個月內完成的任何融資獲得額外的尾補償，前提是配售代理向我們介紹的投資者向我們提供的此類融資。

向配售代理髮行的認股權證的條款和條件通常應與本次發行中出售的認股權證相同，唯一的不同是配售代理認股權證在六個月內不得行使，應在認股權證發行後36個月到期，除了基於股票分割、股票分紅、股票組合和類似資本重組交易的調整外，沒有反稀釋保護。根據FINRA規則5110 (e) (1)，除少數例外情況外，配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時發行的任何普通股均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何可能導致任何人有效經濟處置證券的任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主體在本次發行開始銷售之日起的180天內。

由於本次發行沒有最低發行金額，因此目前無法確定實際的配售代理費用總額。

我們有義務向配售代理償還其因發行而產生的費用，金額不超過11萬美元。

我們已同意向配售代理人和某些其他人提供某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。我們還同意為配售代理人可能需要為這些負債支付的款項繳款。在本次發行結束後的12個月內，我們額外預留了25萬美元的託管資金，用於支付我們對配售代理人的賠償義務。

扣除配售代理應付的費用和我們估計的發行費用後，我們預計，假設完成最高發行，本次發行的淨收益約為1,950萬美元。

我們在本次發行中發行和出售的普通股股和認股權證將於2021年9月28日或之前交付。

與根據本招股説明書補充文件發行普通股有關的某些法律事務將由康尼爾迪爾和皮爾曼律師事務所就開曼羣島法律事宜移交給我們，弗吉尼亞州里士滿的考夫曼和卡諾爾斯律師事務所將就美國法律問題移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP根據移交給配售代理人。

截至2020年6月30日和2019年6月30日財年的20-F表年度報告中顯示的我們公司截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的合併財務報表已由Wei, Wei & Co. 審計。LLP，獨立註冊會計師事務所，如其中所包含的報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，其依據是該公司的授權作為會計和審計專家提供的此類報告。

根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條，註冊人在 F-3 表格上提交初始註冊聲明之日之後提交的所有文件，均應被視為以引用方式納入本招股説明書，並從招股説明書之日起成為本招股説明書的一部分提交此類文件。此外，截至本文發佈之日，我們以引用方式納入的文件如下：

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（就表格6-K的最新報告而言，只要它們聲明它們是以引用方式納入本招股説明書的，以及在 6-K 表格之後提交的 6-K 表最新報告或其部分部分除外）(i) 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和之前除非我們另有明確規定，否則從提交文件之日起，終止應視為以提及方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代之前向美國證券交易委員會提交的信息。如果6-K表格的任何最新報告或其任何附錄中包含的任何信息提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或附錄明確不以引用方式納入。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供的副本，其中任何或所有以引用方式納入的文件（未特別以引用方式納入文件的文件的附錄除外）。請將副本的書面或口頭請求直接發送給我們，地址：紐約州紐約世界貿易中心 7 號 4621 套房 10007，收件人：Basil Wilson，+1 (929) 317-2699。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除這些文件頭版上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至其他任何日期都是準確的。

根據經修訂的1933年《證券法》，我們已就本招股説明書發行的普通股和認股權證向證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關我們的普通股股票、認股權證和我們的更多信息，您應參閲註冊聲明、其附錄以及其中以引用方式納入的材料。在美國證券交易委員會規章制度允許的範圍內，部分展品已被省略。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每個實例中，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本，特此參照合同或文件對這些聲明進行全面限定。

註冊聲明可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製 N.E.，華盛頓特區 N.E. 100 號司法廣場 1024 室，以及位於西麥迪遜街 500 號花旗集團中心 1400 套房，伊利諾伊州芝加哥 60661 和紐約州紐約百老匯 233 號 102761 的委員會區域辦公室 9。這些文件的副本可以按規定費率從位於華盛頓特區東北第五街100號司法廣場的委員會公共參考科獲得，也可以從美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以致電委員會 1-800-SEC-0330 瞭解更多信息。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以閲讀和複製委員會位於華盛頓特區的公共參考室存檔的任何報告、聲明或其他信息。在支付複製費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。

我們根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為成為開曼羣島豁免公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國證券法相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於在中國。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達程序，也很難對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括以美國或美國州證券法民事責任條款為依據的判決。

根據我們當地的開曼羣島法律顧問康德明律師事務所（Conyers Dill & Pearman LLP）的説法，開曼羣島法律不確定根據證券法的民事責任條款從美國或香港法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。開曼羣島法院過去曾裁定，向證券交易委員會提起的驅逐訴訟本質上是刑事或懲罰性的，這種判決在開曼羣島是不可執行的。證券法的其他民事責任條款可能被定性為補救措施，因此可以執行，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們的開曼羣島的律師進一步告知我們，美國聯邦或州法院作出的最終和最終判決，根據該判決，除了應支付的税款、罰款、罰款或類似費用外，還應支付筆款項，可能作為債務在開曼羣島法院提起強制執行訴訟。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑他人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，而且在受監管部門或其他行業、職業、商業或就業的業務過程中引起了他們所知或懷疑的情報，則該人必須舉報知情或懷疑 (i) 開曼羣島財務報告管理局 (”FRA”)，根據開曼羣島《犯罪所得法》（經修訂），如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或 (ii) 根據開曼羣島《恐怖主義法》（經修訂），或 (ii) 警官或FRA，如果披露與參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產有關。

截至本文發佈之日，開曼羣島和香港之間不存在關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠關係。

開曼羣島的律師進一步表示，儘管開曼羣島無法依法強制執行在美國或香港香港作出的判決，但根據普通法，在這些司法管轄區作出的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行，無需對相關爭議的案情進行任何重新審查，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，前提是此類判決 (1) 由具有管轄權的外國法院作出，(2) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(3) 是最終的，(4) 與税收、罰款或罰款無關，和 (5) 的獲得方式和執行方式和執行方式與開曼羣島的公共政策背道而馳。

開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的併購要求我們賠償我們的高管和董事以其身份發生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害賠償、成本、負債和支出（“補償損失”），除非此類賠償損失源於此類董事或高管的不誠實。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司允許的行為標準相同。

根據上述條款或其他條款，可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及對Color Star Technology Co., Ltd. （“公司”、“我們” 或 “我們的”）最多22,892,037股普通股（“股份”）的發行和轉售，面值為每股0.001美元（“普通股”），具體如下：(a) 已發行的6,500,000股普通股根據2021年3月25日簽訂的某些購買協議；(b) 根據2021年3月27日簽訂的某些購買協議發行的13,500,000股普通股；(c) 2020年8月27日發行的30萬股普通股根據某些轉讓；以及 (d) 從其他股東那裏購買的2100,000股普通股。此處將股份持有人分別稱為 “出售股東”，統稱為 “出售股東”。

本招股説明書中確定的賣出股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下談判的價格發行股份。有關賣出股東可能使用的股票出售方法的更多信息，請參閲第 13 頁標題為 “分配計劃” 的部分。有關出售股東的名單，請參閲第 12 頁上標題為 “出售股東” 的部分。

出售股東可以出售本招股説明書中發行的任何、全部或不出售任何股份，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CSCW”。2021年8月16日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股的銷售價格為每股0.8531美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如適用）。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第6頁和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中更新的任何相關的免費寫作招股説明書和我們未來向美國證券交易委員會提交的其他文件。

本招股説明書描述了中發行和出售股票的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中説明發行和出售股票的具體方式。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了出售股東可以不時發行最多22,892,037股普通股的一般方式。在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關附錄、其任何招股説明書補充文件或修正案以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案不構成向任何在任何司法管轄區向任何非法向或向其提出此類要約或向其徵求要約的人向任何司法管轄區出售本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案的要約或招標收購要約的要約，也不構成向該司法管轄區提出此類要約或徵求要約的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息除適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書不構成開曼羣島普通股的公開發行，無論是通過出售還是認購。開曼羣島未發行或出售普通股，也不會直接或間接發行或出售。

如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售股票的具體方式，該補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的與招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件），則該文件中較晚日期的聲明已修改或取代之前的語句。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何股份分配，均不得暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們的事務中以引用方式納入或納入本招股説明書的信息沒有發生任何變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下述的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Color Star”、“Color Star Technology”、“我們”、 “我們的”、“公司” 或類似詞語均指Color Star Technology Co., Ltd.及其子公司。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入了《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法案”）第21E條含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述，有關擬議的新項目或其他發展的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基於的假設陳述前述內容。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“期望”、 “打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、 “繼續”、“將” 和 “將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現在我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所暗示或暗示的存在重大差異。這些重要因素包括在所載 “風險因素” 標題下討論的因素，或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的因素。應將這些因素以及本招股説明書中的其他警示陳述理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們承諾沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務

公司的歷史和發展

我們是一家娛樂和教育公司，通過我們的全資子公司 Color China Entertainment Limited（“Color China”），一家香港公司，提供在線娛樂表演和在線音樂教育服務。

彩星科技股份有限公司， Ltd.（前身為Huitao Technology Co., Ltd.）成立於 2005 年 9 月 1 日，是一家非法人企業，名為 TJS Wood Floor, Inc.，並於 2007 年 2 月 15 日成為特拉華州的股份公司。2008 年 4 月 29 日，我們更名為為中國先進建材集團有限公司。

2018 年 8 月 20 日，CACM 在紐約州註冊成立，由我們全資擁有。CACM的成立是為了擴大公司在美國的業務。CACM尚未開始運營。

2018 年 12 月 27 日，我們完成了的重新定居合併，根據該合併，我們根據2018年7月通過的協議和合並計劃的條款和條件，與新成立的開曼羣島公司、合併中倖存的實體——中國先進建築材料集團股份有限公司合併併入其中。重組後，公司現在受開曼羣島法律管轄。

2019年7月16日，經公司股東批准的公司備忘錄和公司章程修正案和重述生效後，公司名稱從中國先進建築材料集團有限公司變更為滙濤科技有限公司。

2019 年 12 月 31 日，我們與 Sunway Kids 國際教育集團有限公司（“Sunway Kids”）及其股東簽訂了的股票交換協議。 2020年2月14日，公司完成了對Sunway Kids的收購，我們發行了1,989,262股普通股和200萬美元現金，以換取Sunway Kids的所有已發行和流通股本。根據盈利時間表，200萬美元的現金對價將在五年內分五期支付。因此，Sunway Kids成為我們的全資子公司。在2020年2月收購Sunway Kids之前，我們的核心業務是中國的混凝土業務。通過Sunway Kids及其可變利益實體，我們參與為中國的日託和學前班提供教育和健康服務。

2020年3月10日，CACM與根據新 York（“Baydolphin”）法律組建的公司Baydolphin, Inc. 簽訂了的合資協議（“合資協議”）。根據合資協議，CACM和Baydolphin根據紐約州法律成立了一家有限責任公司Baytao LLC（“Baytao”），該公司計劃成為美國一家或多家運營實體的 100% 所有者，從事線上和線下課後教育業務。

2020 年 5 月 1 日，公司備忘錄和公司章程修正案和重述（經公司股東批准）生效後，公司名稱從滙濤科技有限公司變更為彩星科技股份有限公司。

2020年5月6日，公司在獲得股東批准並滿足或放棄所有其他成交條件後，完成了對其前子公司新奧建築材料有限公司（“BVI-ACM”）的處置（“處置”）。處置完成後，韓先福先生和何偉立先生成為英屬維爾京羣島-ACM的唯一股東，因此，他們承擔了英屬維爾京羣島ACM擁有或控制的所有子公司和可變權益實體的所有資產和負債。通過證詞，公司退出了混凝土業務。

2020年5月7日，我們與Color China Entertainment Limited（“Color China”）、香港有限公司和Color China（“賣方”）的股東簽訂了的股份交換協議（“交換協議”），根據該協議，除其他外，公司將收購Color China的所有已發行股份和其他股權來自賣方（“收購”）。2020年6月3日，公司向賣方發行了4,633,333股公司普通股，賣方將Color 中國的所有已發行和流通股份轉讓給了公司，從而完成了交易協議所設想的交易。收購後，彩星立即擁有Color China 100％的股份。Color China 總部位於中國香港，是一家新興的表演設備和音樂教育提供商，擁有大量表演特定資產，在與許多知名藝術家合作方面擁有獨特的經驗。

2020年6月25日，公司和Sunway Kids的前股東簽署了經修訂的2019年12月31日股份交換協議的第2號修正案（“修正案”）。根據修正案，公司不得向 Sunway Kids 的前股東支付任何盈利補助金，因為 COVID-19 疫情導致Sunway Kids無法正常運營，Sunway Kids的管理層認為要實現其預期的財務業績將非常困難。同一天，Sunway Kids和韓燕亮（“買方”）（非關聯第三方）簽訂了某些股票購買協議（“處置SPA”）。2020年6月25日處置SPA考慮的交易完成後，買方成為Sunway Kids的唯一股東，因此承擔了Sunway Kids擁有或控制的所有子公司和可變權益實體的所有資產和負債。通過處置 Sunway Kids，公司退出了學齡前兒童在線教育服務。

自2020年10月1日起，公司將其在納斯達克資本市場交易的普通股的股票代碼從 “HHT” 更改為 “CSCW”，代表 “Color Star Color World” 的縮寫。我們的在線平臺 Color World 是我們業務的新重點。

2021 年 6 月 18 日，有限責任公司 Modern Pleasure 國際有限公司在香港註冊成立，由我們全資擁有。現代遊樂國際有限公司尚未開始運營。

2021 年 6 月 29 日，CACM 與 Baydolphin 簽訂了股票購買協議。根據協議，CACM同意出售，Baydolphin 同意以100美元的對價收購Baytao80％的已發行股權。在出售之前，Baytao 沒有業務或資產。出售完成後，Baytao不再是公司的子公司。

業務概述

管理層認為，我們和我們的聯盟擁有強大的行業資源和影響力，可以成為面向全球 “未來明星” 的綜合在線學院。

下圖説明瞭我們目前的公司結構：

企業信息

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市世界貿易中心7號4621套房 10007。我們的電話號碼是 (929) 317-2699。我們維護的網站位於 https://colorstarinternational.com/ that，其中包含有關我們公司的信息，儘管本招股説明書中不包含任何信息。

數據保護-隱私聲明

範圍

本通知的法律依據是滿足開曼羣島 2021 年《數據保護法案》或《DPA》要求所需的標準並確保遵守這些要求，該法案於 2019 年 9 月 30 日在開曼羣島生效。

本隱私聲明提請公司的投資者注意，通過您對公司的投資，您可以向公司提供某些個人信息，這些信息構成 DPA 所指的個人數據（“個人數據”）。公司僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中合理預期的範圍內。公司僅在合法要求的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展公司活動或遵守公司所承擔的法律和監管義務。公司將僅根據 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，旨在保護個人數據免遭未經授權或非法處理，以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。在我們使用這些個人數據時，我們會將描述為 DPA 的 “數據控制者”，而在我們開展活動時可能從我們那裏接收這些個人數據的關聯公司和服務提供商可以充當我們在 DPA 方面的 “數據處理者”，也可以出於與向公司提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

如果你是自然人，這會直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的信託或豁免的有限合夥企業等法律安排），向我們提供與您向公司投資有關的任何原因與您有聯繫的個人的個人數據，則這將與這些個人相關，您應將內容告知此類個人。

個人對的個人數據有哪些權利？

根據DPA，必須告知個人處理其個人數據的目的，本隱私聲明履行了公司在這方面的義務。在某些情況下，個人享有《達爾富爾和平協議》規定的權利。

其中可能包括請求訪問其個人數據的權利、要求更正或更正個人數據的權利、要求停止或限制處理個人數據的權利，以及要求公司停止出於直接營銷目的處理個人數據的權利。

如果您認為您的個人數據未得到正確處理，或者您對公司對您就使用您的個人數據提出的請求的答覆不滿意，您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 或發送電子郵件至 info@ombudsman.ky 聯繫監察員。

聯繫本公司

有關收集、使用、披露、轉移或處理您的個人數據或行使上述任何權利的更多信息，請通過我們首席執行辦公室的地址和電話號碼聯繫我們。我們的主要網站是 https://colorstarinternational.com/。我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息未納入本招股説明書或註冊聲明，其中的註冊聲明。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

在作出投資決策之前，您還應仔細考慮在我們最新的20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，該報告於提交併於 2021 年 2 月 26 日修訂，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及投資我們證券的價值產生重大不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失的全部或部分投資。

如果我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，我們將面臨退市，這將導致我們股票的公開市場有限，並使更難獲得未來的債務或股權融資。

2019年11月18日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知我們我們不再遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)（“股東權益要求”）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。收到的通知對公司普通股在納斯達克上市沒有直接影響。納斯達克為我們提供了45個日曆日，或在 2020 年 1 月 2 日之前，提交恢復遵守最低股東權益標準的計劃。如果我們恢復合規的計劃被接受，納斯達克可能會批准自通知信發出之日起最多延長 180 個日曆日，或延期至 2019 年 5 月 16 日，以證明合規性。2020 年 1 月 2 日，我們向納斯達克提交了合規計劃。

2020 年 1 月 24 日，我們收到納斯達克的通知（“通知”），稱我們無法重新遵守股東權益要求或納斯達克上市規則 5550 (b) 中規定的替代標準，除非公司要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則工作人員已決定尋求將公司證券從納斯達克退市。2020 年 1 月 28 日，我們要求在專家組面前舉行聽證會。在聽證會程序完成之前，這暫停了納斯達克的任何暫停或退市行動。2020 年 1 月 30 日，我們收到了納斯達克的聽證指示信，信中稱通知中提及的除名行動已暫停，等待專家組做出最終的書面決定。

2020年3月12日，公司出現在專家小組面前，證明其有能力重新遵守股東權益要求，隨後應小組的要求於2020年3月23日向專家組提交了補充信息。在2020年4月16日的一封信中，納斯達克通知公司，該小組已根據公司對股東權益要求的遵守情況，決定繼續公司普通股上市。此外，專家小組在這封信中表示，已將公司置於的面板監視器（“監控器”）之下，該監視器將持續到2021年4月15日。根據該監察報告和納斯達克規則的規定，如果公司在監督期內的任何時候未能遵守任何上市標準，納斯達克將發佈員工除名決定，聽證部將立即安排新的聽證會。

另外，2020年3月5日，我們收到了納斯達克的通知信，通知我們，我們不再遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求（“投標價格要求”）。收到的通知對公司普通股在納斯達克的上市沒有直接影響。根據納斯達克上市規則，公司必須在2020年9月1日之前恢復合規。如果在這180天期間的任何時候公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內的收盤價至少為1美元，納斯達克將向公司提供書面的合規確認書。

2020年8月10日，我們收到了納斯達克的一封信，通知該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為從2020年7月13日至2020年8月7日，該公司連續二十 (20) 天將的收盤價維持在每股1.00美元或以上。2020 年 10 月 18 日，我們收到了納斯達克的通知信，通知我們我們不再遵守投標價格要求，並獲準在 180 天或直到 2021 年 4 月 13 日之前恢復合規。2021 年 4 月 12 日，我們收到了納斯達克的一封信，通知該公司已重新遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)。2021 年 4 月 19 日，我們收到了來自納斯達克的通知信，通知我們其小組已決定繼續在納斯達克上市。

納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市證券將每股1.00美元的最低出價維持在1.00美元，納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果缺陷持續連續30個工作日，則存在未能達到最低出價要求的情況。無法保證公司能夠保持對納斯達克規則的遵守情況。如果我們將來未能遵守投標價格要求或任何其他上市規則，我們可能會面臨暫停和退市程序。如果我們的證券在納斯達克資本市場失去地位，我們的證券很可能會在場外交易市場上交易。如果我們的證券是在場外交易市場上交易，那麼出售我們的證券可能會更加困難，因為較少數量的證券可能會被買入和賣出，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，在中，如果我們的證券退市，經紀交易商將面臨一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商影響我們的證券交易，從而進一步限制我們證券的流動性。這些因素可能會導致我們證券的價格降低，買入價和賣出價的價差也更大。這種從納斯達克資本市場退市以及股價持續或進一步下跌也可能嚴重損害我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。

從歷史上看，我們的普通股價格一直波動不定，這可能會影響您可以出售普通股的價格。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CSCW”。在截至2021年8月16日的12個月期間，普通股的市場價格在2021年3月30日的2.67美元的高出價和2020年9月24日的0.36美元低買價之間變化。這種波動率可能會影響您可以出售普通股的價格。普通股價格可能會繼續波動，並且會因市場和其他因素而出現顯著的價格和交易量波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們不得不承擔鉅額費用來為訴訟辯護，可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們將來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付大筆的賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息，但如果我們打算這樣做，我們的控股公司結構可能會限制向股東支付股息。

儘管我們目前無意支付股息，但如果我們將來決定這樣做，作為控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司以及其他持股和投資收到的股息或其他付款。此外，我們的運營子公司向我們進行分配的能力可能會受到限制，包括，這是由於貸款協議中的限制性條款、限制將當地貨幣兑換成美元或其他硬貨幣以及下文討論的其他監管限制所致。如果未來的股息以港元（“HKD”）支付，則將港元兑換成美元的匯率波動可能會減少美國股東在將的股息支付轉換為美元后獲得的金額。

我們可能會受到便士股監管和限制，您可能難以出售我們的普通股。

美國證券交易委員會已通過法規，通常將所謂的 “便士股” 定義為市場價格低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的股票證券，但有某些豁免。如果我們的普通股變成 “便士股”，我們可能會受到《交易法》第15g-9條或 “便士股規則” 的約束。該規則對向老客户和 “合格投資者” 以外的人出售此類證券的經紀交易商規定了額外的銷售執業要求（通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元，或與其配偶一起超過300,000美元的個人）。對於規則15g-9所涵蓋的交易，經紀交易商必須對買方做出特別的適用性決定，並且在出售之前已收到買方對交易的書面同意。因此，該規則可能會影響經紀交易商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場上出售我們的任何證券的能力。

對於任何涉及便士股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何便士股交易之前，交付 SEC 編制的與便士股市場有關的披露時間表。還必須披露應支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，需要發送月度報表，披露賬户中持有的便士股的近期價格信息以及細價股有限市場的信息。

無法保證我們的普通股有資格獲得《便士股規則》的豁免。無論如何，即使我們的普通股不受便士股規則的約束，我們仍將受《交易法》第15（b）（6）條的約束，該條授權美國證券交易委員會限制任何個人參與便士股的分配，前提是美國證券交易委員會認為這樣的限制符合公共利益。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出不利的改變，則普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定為我們提供保險並在將來降級我們的普通股，那麼我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

賣空是賣空的一種做法，即出售賣方不擁有而是從第三方借來的證券，意在日後買回相同的證券以歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者預計在這次購買中支付的費用將低於在出售中獲得的。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面看法，以便在賣出證券空頭後創造負面的市場勢頭併為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上出售股票。

在中國基本上所有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在有關財務報告缺乏有效內部控制的指控上，這導致了財務和會計違規行為和錯誤、公司治理政策不完善或不遵守這些政策，在許多情況下，還包括欺詐指控。因此，這些公司中有許多公司現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強有力地防範任何此類賣空者攻擊，但言論自由原則、適用法律或商業保密問題可能會限制我們對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並且可能會分散我們的管理層對業務增長的注意力。即使此類指控最終被證明毫無根據，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們普通股的任何投資都可能被大大減少甚至變得一文不值。

我們是《交易法》規則所指的所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些條款的約束，包括：

我們需要在每個財政年度結束後的四個月內在20-F表上提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈業績，根據納斯達克的規章制度發佈。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過表格6-K提供給美國證券交易委員會。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 SEC 提交或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您在美國國內發行人投資時所獲得的相同保護或信息。

由於我們是外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與國內發行人相比，您所獲得的保護要少。

納斯達克上市規則要求上市公司除其他外，其大多數董事會成員必須是獨立的。但是，作為外國私人發行人，我們可以遵循母國的慣例來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市後的一年內遵守納斯達克的要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理慣例不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會成員不會由獨立的董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及至少有三名成員的審計委員會。作為外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃以及對這些計劃的重大修訂、某些普通股發行進行投票。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，確定此類事項是否需要股東批准，並任命提名和公司治理委員會。但是，在某些公司治理標準方面，我們可能會考慮遵循本國的慣例，以代替納斯達克上市規則的要求，這些標準可能為投資者提供的保護較少。

儘管截至2020年6月30日，我們已經分拆了所有中國子公司，但中國的不利監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查，使我們受到政府的幹預，而美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而通過的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能提高我們的合規性成本，需要我們支付額外費用披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。

雖然我們的運營實體 Color China 總部設在香港，而不是中國大陸，但中國最近的監管進展，特別是對中國公司在海外籌集資金的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能會受到中國相關主管部門可能通過的全行業法規的約束，這些法規可能會限制我們的服務提供，限制我們在中國的業務範圍，或導致完全暫停或終止我們在中國的業務運營，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。我們可能需要調整、修改或完全改變我們的業務運營，以迴應的不利監管變化或政策發展，我們無法向您保證，我們採取的任何補救措施都可以及時、具有成本效益或不承擔任何責任的方式完成。

2021 年 7 月 30 日，針對中國最近的監管發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會主席發表了一份聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在宣佈其註冊聲明生效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求更多披露，包括詳細披露與VIE結構有關的詳細披露以及VIE 和發行人（如果適用）是否獲得或被拒絕的許可中國當局將在美國交易所上市及其風險這樣的批准可能會被拒絕或撤銷。2021 年 8 月 1 日，中國證券監督管理委員會在一份聲明中表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管發展，兩國應加強有關監管中國相關發行人的溝通。儘管我們不維持的VIE結構，並且截至2020年6月30日我們已經分拆了所有中國子公司，但我們可能會受到各種中國法律的約束，因為我們不時在中國開展業務活動。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，也不會受到中國的政府幹預。鑑於中國最近的監管和政策發展以及中國政府採取的政府行動，包括可能對在海外籌集資本的中國公司施加限制和/或批准要求，我們的證券發行可能會受到美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對在中國開展業務的公司採用的額外披露要求和審查。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到全球公共衞生流行病的不利影響，包括被稱為 COVID-19 的冠狀病毒菌株。

2019 年 12 月，一種導致呼吸系統疾病的新型冠狀病毒株或 COVID-19 在中國武漢浮出水面，在 2020 年 1 月和 2 月快速傳播，現已發展成為一場全球性流行病。為了應對這次疫情，在世界衞生組織於2020年1月30日宣佈 “國際關注的突發公共衞生事件” （PHEIC）之後，越來越多的國家暫停了往返中國的旅行。自這次疫情以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動因政府採取的一系列緊急隔離措施而中斷。

結果，我們在中國和美國的業務受到了重大影響。例如，我們在 2020 年 2 月收購了 Sunway Kids，計劃為中國的日託和學前班提供教育和醫療服務，但由於 COVID-19 的影響，Sunway Kids 無法正常運營。因此，我們在 2020 年 6 月出售了 Sunway Kids。我們在美國的業務所在地紐約目前受到 COVID-19 的嚴重影響，這導致紐約政府採取措施試圖遏制 COVID-19 的傳播，例如減少的聚會人數和旅行限制。為了進一步控制美國的疫情，可能會實施額外的旅行和其他限制。因此，由於疫情的廣泛傳播，我們的運營和業務已經並將繼續受到不利影響。管理層可能不得不調整或改變我們的業務計劃，以應對長期的疫情並改變的社交行為。

COVID-19 對我們業務的負面影響在多大程度上尚不確定，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒的爆發以及為控制疫情而採取的措施不僅可能對我們的業務產生重大的負面影響，而且會對全球經濟活動產生重大的負面影響。對我們業務運營連續性的這種負面影響的大小仍不確定。這些不確定性阻礙了我們開展日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，因此會影響我們的股價並造成更大的波動。

開曼羣島的經濟實質立法可能會對我們或我們的運營產生不利影響。

開曼羣島最近頒佈了《國際税收合作（經濟實質）法》（2021 年修訂版）或《開曼經濟實質法》。公司必須遵守《開曼經濟實質法》。由於公司是開曼羣島的一家公司，合規義務包括向公司提交年度通知，其中需要説明公司是否正在開展任何相關活動，如果是，公司是否在《開曼經濟實質法》要求的範圍內完成了經濟實質測試。由於是一項新制度，預計《開曼經濟實質法》將不斷演變並有待進一步澄清和修正。公司可能需要分配額外資源以隨時瞭解這些事態發展，並且可能需要調整我們的業務以符合《開曼經濟實質法》的所有要求。不滿足這些要求可能會使公司受到《開曼經濟實質法》的處罰。

我們尚不清楚金融行動特別工作組加強對開曼羣島的監測對我們的影響。

2021 年 2 月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組（“FATF”）的司法管轄區名單，其反洗錢行為受到更多監控，通常被稱為 “FATF 灰名單”。當FATF加強對司法管轄區的監測時，這意味着該國已承諾在商定的時間範圍內迅速解決已發現的戰略缺陷，在此期間將受到更多監測。目前尚不清楚該名稱將持續多長時間，以及該名稱將對公司產生什麼影響（如果有）。

2021 年 6 月 28 日，我們完成了 3,000,000股普通股的私募配售，收購價為每股1.30美元，總髮行價為390萬美元（“首次私募配售”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。首次私募是根據我們與王敏業於2021年3月25日簽訂的證券購買協議（“首次購買協議”）（）進行的。

2021年6月28日，我們以每股1.30美元的收購價完成了350萬股普通股的私募配售，總髮行價為455萬美元（“第二次私募配售”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。第二次私募是根據我們與林毅涵於2021年3月25日簽訂的證券購買協議（“第二份購買協議”）（）進行的。

2021 年 6 月 28 日，我們完成了 3,000,000股普通股的私募配售，收購價為每股1.30美元，總髮行價為390萬美元（“第三次私募配售”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。第三次私募是根據我們與祖拜爾·阿桑於2021年3月27日簽訂的證券購買協議（“第三份購買協議”）（）進行的。

2021年6月28日，我們以每股1.30美元的收購價完成了350萬股普通股的私募配售，總髮行價為455萬美元（“第四次私募配售”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。第四次私募是根據我們與Ullah Sabar於2021年3月27日簽訂的證券購買協議（“第四份購買協議”）（）進行的。

2021年6月28日，我們以每股1.30美元的收購價完成了350萬股普通股的私募配售，總髮行價為455萬美元（“第五次私募配售”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。第五次私募是根據我們與李燕於2021年3月27日簽訂的證券購買協議（“第五份購買協議”）進行的。

2021 年 6 月 28 日，我們完成了 3,500,000股普通股的私募配售，收購價為每股1.30美元，總髮行價為455萬美元（“第六次私募配售”）。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。第六次私募是根據我們與艾哈邁德·穆罕默德·阿布拉爾於2021年3月27日簽訂的證券購買協議（“第六份購買協議”；以及第一份購買協議、第二份購買協議、第三份購買協議、和第五份購買協議，即 “購買協議”）進行的。

根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S條例規定的註冊豁免，完成了私募配售。

賣出股東發行的股票包括向賣出股東發行的股票以及從其他公司股東那裏從賣出股東那裏購買的股份。有關發行這些證券的更多信息，請參閲本招股説明書第11頁的 “私募配售” 。我們正在註冊股份，以允許賣出股東不時發行此類股票進行轉售。除了股份的所有權、根據購買協議以及本節 “與賣出股東的重大關係” 項下披露的交易外，在過去三年中，所有賣方股東都沒有與我們有任何實質性關係。

下表列出了有關每位賣出股東的某些信息，包括（i）本次發行前由賣方股東實益擁有的普通股，（ii）賣出股東根據本招股説明書發行的股票數量以及（iii）本次發行完成後的出售股東的實益所有權。向賣出股東發行的股份的註冊並不一定意味着賣出股股東將出售全部或任何此類股票，但是下文最後兩欄中列出的普通股數量和百分比假設賣出股東發行的所有股票都已出售。請參閲 “ 分配計劃”。

該表基於賣出股東向我們提供的信息，實益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規則和法規確定，包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。

本招股説明書涵蓋出售股東可能出售或以其他方式處置的最多22,892,037股股票的轉售。有關股票的更多細節，請參閲本招股説明書中的 “私人配售”。

除了上述 “私募配售” 中描述的交易外，在過去三（3）年中，我們與賣出股東有以下實質性關係：

2020 年 8 月 27 日，根據我們與個人簽訂的 2021 年 8 月 21 日資產購買協議，我們向陳大為發行了 300,000 股普通股，以及一份轉讓協議和一份債務清算和解除協議，這兩份協議均於 2021 年 8 月 27 日由陳大為與同一個人簽訂。

根據本招股説明書，出售股票的股東將獲得出售股票的所有收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。賣出股東將支付代理商在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何佣金和費用或他們在處置股份時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋股份的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些可能包括但不限於所有註冊和申請費、SEC 申請費以及遵守國家證券法或 “藍天” 法的費用。

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃” 。

出售股東和其各自的質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何交易市場、證券交易所或其他交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；符合 FINRA IM-2440 的主交易，即加價或降價。

關於出售本協議所涵蓋的證券，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類證券經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東和參與出售證券的任何經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。我們要求每位賣出股東告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。我們將支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。

由於出售股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受證券法招股説明書交付要求的約束，包括該法第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。我們要求每位賣出股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與賣出股東擬議出售的轉售證券。

我們打算將本招股説明書的有效期截止到 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，也不要求我們遵守《證券法》第 144 條規定的當前公共信息要求或任何其他類似規則或 (ii) 所有 {} 證券已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售類似的效果。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和法規，在分配開始之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事普通股的市場營運活動。此外，出售股東將受《交易法》的適用條款及規則及其相關法規（包括M法規）的約束，該條例可能會限制出售方股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知賣方股東需要在出售時或之前向每位買方提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事務將由Kaufman & Canoles, P.C. 在美國法律管轄的範圍內由Conyers Dill & Pearman LLP移交給我們，在受開曼羣島法律管轄的範圍內，由Conyers Dill & Pearman LLP轉交給我們。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事項轉交給承銷商、交易商或代理商，則該律師將在與任何此類發行有關的適用的招股説明書補充文件中提名。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表已由獨立的註冊會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處，並以引用方式納入其中，依據此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度財務報表包含在我們的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 ” 我們向美國證券交易委員會提交的信息 “納入本招股説明書”。這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何也以引用方式納入此處的文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（就表格6-K的最新報告而言，只要聲明它們以引用方式納入本招股説明書），以及除表6-K表最新報告或其部分內容之外的其他文件本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書的日期之後和之前除非我們另有明確規定，否則終止發行的終止應視為自文件提交之日起以提及方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果 Form 6-K 上的任何最新報告或其任何附錄中包含的任何信息過去或現在提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

根據要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（未以引用方式具體納入文件的附錄除外）。請直接書面或口頭申請向我們索取副本，地址為紐約州紐約市紐約市世界貿易中心7號4621套房，10007，注意：Basil Wilson，+1 (929) 317-2699

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，而本招股説明書是的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份陳述，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對進行了全面限定。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以檢查、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告以及其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站 www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們維護着一個公司網站，網址為 https://colorstarinternational.com/。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為成為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國的證券法相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

根據我們當地的開曼羣島律師的説法，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法民事責任條款從美國州或香港法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。開曼羣島法院過去曾裁定，應證券交易委員會要求提起的提起的撤回訴訟具有刑事或懲罰性質，此類判決在開曼羣島不可執行。證券法的其他民事責任條款可以説是補救性的，因此是可以執行的，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們的開曼羣島律師進一步告知我們，美國聯邦法院或州法院作出的最終和最終判決，如果除應付税款、罰款、罰款或類似指控的款項以外的一筆款項，則可能作為債務向開曼羣島法院提起強制執行程序。

截至本文發佈之日，開曼羣島和香港之間不存在關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠關係。

就根據上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人就《證券法》產生的負債進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

	每單位		總計
公開發行價格	$	0.68		21,504,948.32
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0476		1,505,346.38
在支出前向我們提供收益	$	0.6324		19,999,601.94

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的警示説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	S-4
風險因素	S-5
所得款項的用途	S-7
股息政策	S-7
資本化	S-7
稀釋	S-8
我們正在發行的證券的描述	S-9
分配計劃	S-11
法律事務	S-12
專家	S-12
以引用方式納入某些文件	S-13
在哪裏可以找到更多信息	S-13
民事責任的可執行性	S-14
披露委員會關於證券法違規賠償的立場	S-14

	●	與整合我們已經收購和將來可能收購的資產和業務相關的風險和不確定性；
	●	我們可能無法籌集或籌集繼續和擴大業務所必需的額外資金；
	●	我們可能缺乏收入增長；
	●	我們可能無法添加增加銷售所必需的新產品和服務；
	●	我們可能缺乏現金流；
	●	我們可能損失關鍵人員；
	●	合格人員的可用性；
	●	國際、國家、區域和地方的經濟政治變化；
	●	一般經濟和市場狀況；
	●	與我們的業務增長相關的運營費用增加；
	●	競爭加劇的可能性；以及
	●	其他意想不到的因素。

	2020年12月31日
	實際的			Pro Forma
	美元$			美元$
公平
普通股，每股面值0.001美元：已授權2億股，實際已發行和流通56,551,811股；面值每股0.01美元：授權2億股，已發行和流通146,036,553股，經調整後（未經審計）		56,552			146,037
額外的實收資本		86,191,477			169,841,694
遞延股份補償		(723,375	)		(723,375	)
赤字		(66,897,346	)		(73,019,146	)
權益總額		18,627,308			96,245,210
資本總額		18,627,308			96,245,210

每股公開發行價格			$	0.68
截至2020年12月31日的歷史每股有形賬面淨值	$	0.62
由於投資者購買了本次發行中發行的股票，調整後的每股有形賬面淨值的預計增加	$	0.00
經調整後，預計本次發行生效後的每股有形賬面淨值			$	0.62
向購買本次發行股票的新投資者攤薄至經調整後的每股有形賬面淨值			$	(0.06	)

	頁面

關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的説明	1
我們的業務	2
關於本產品	5
風險因素	6
私募配售	11
所得款項的用途	13
分配計劃	13
法律事務	14
專家	14
財務信息	15
以引用方式納入的信息	15
在哪裏可以找到更多信息	16
民事責任的可執行性	16
《證券法》負債賠償	17

	購買的普通股					總對價					平均價格
	數字		百分比			金額		百分比			每股
現有股東		114,411,811		78.3	%		169,987,731		88.8	%	$	1.49
新投資者		31,624,924		21.7	%		21,504,948		11.2	%	$	0.68
總計		146,036,735		100.0	%	$	191,492,679		100.0	%	$	1.31

(1)	公司截至2020年6月30日財年的20-F表年度報告，於2020年11月13日向美國證券交易委員會提交，並由2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的20-F/A表格修訂；

(2)	公司於2020年11月19日、2020年12月31日、2021年2月5日、2021年2月23日、2021年3月25日、2021年3月29日、2021年4月1日、2021年4月12日、2021年4月12日、2021年4月13日、2021年4月22日、2021年5月3日、2021年5月7日、2021年5月7日、2021年5月7日、2021年6月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告 2021 年 6 月 21 日、2021 年 7 月 2 日、2021 年 8 月 12 日和 2021 年 9 月 24 日；

(3)	我們於 2018 年 7 月 24 日向委員會提交了經修訂的 F-4 表格註冊聲明；

(4)	我們在2009年10月30日向委員會提交的經修訂的表格8-A註冊聲明（文件編號001-34515）中以引用方式納入的普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告；以及

賣方股東發行的普通股：		22,892,037 股普通股。

截至2021年8月16日已發行普通股：		114,411,629 股普通股。

所得款項的用途：		我們不會從出售股東出售本招股説明書提供的股票中獲得任何收益。

風險因素：		對根據本招股説明書發行的股票的投資具有很強的投機性，涉及巨大的風險。請仔細考慮第 6 頁的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中的其他信息，以討論風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。

納斯達克代碼：		CSCW

	●	我們的收入、收益和現金流的變化；

	●	我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業的公告；

	●	我們或我們的競爭對手發佈的新產品、解決方案和擴展的公告；

	●	證券分析師財務估計的變化；

	●	對我們、我們的服務或行業的不利負面宣傳；

	●	與我們的業務相關的新法規、規則或政策的公告；

	●	關鍵人員的增加或離職；

	●	解除對我們未償還股票證券或出售額外股權證券的封鎖或其他轉讓限制；以及

	●	潛在的訴訟或監管調查。

	的數量之前擁有的普通股提供 ⁽¹⁾		最大數量普通股待售依照改為這個招股説明書		的數量普通股之後擁有提供⁽²⁾		百分比受益地已擁有之後提供⁽²⁾
林怡涵		3,500,000		3,500,000		0	*
王敏業		3,000,000		3,000,000		0	*
艾哈邁德·穆罕默德·阿		3,500,000		3,500,000		0	*
李巖		3,500,000		3,500,000		0	*
烏拉·薩巴爾		3,500,000		3,500,000		0	*
Zubair Ahsan		3,000,000		3,000,000		0	*
陸健⁽³⁾		1,000,000		1,000,000		0	*
王樹文⁽⁴⁾		1,100,000		1,100,000		0	*
陳大為		300,000		300,000		0	*
陳劍靈⁽⁵⁾		492,037		492,037		0	*
總計		22,892,037		22,892,037		0	*	%

(1)	基於從出售股東那裏獲得的信息。

(2)	這些欄目中列出的本次發行後擁有的股份數量和實益所有權百分比基於2021年8月17日已發行的114,411,629股普通股。
(3)	2021年1月21日，陸健從另一位股東那裏購買了100萬股限制性普通股票。該股東於 2020 年從公司之前的關聯實體購買了他的股份。
(4)	2020年8月5日，王樹文從另一位股東那裏購買了10萬股限制性普通股票。該股東於2019年從公司獲得股份作為諮詢費。王舒文於 2021 年 1 月 21 日從另一位股東手中購買了 100 萬股限制性普通股。該股東在2020年從公司之前的關聯實體購買了他的股份。
(5)	陳建靈於2021年1月1日從公司前首席執行官韓先福手中購買了234,634股限制性普通股，並從公司前首席財務官何偉麗手中購買了257,403股限制性普通股。

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

	●	在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

	●	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下談判的交易；

	●	賣空結算；

	●	通過經紀交易商進行交易，這些經紀交易商同意以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

	●	通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何此類銷售方法的組合；或

	●	適用法律允許的任何其他方法。

	(1)	公司截至2020年6月30日的財年20-F表年度報告，於2019年11月13日向美國證券交易委員會提交，並由2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的20-F/A表格修訂；

	(2)	公司於2020年11月19日、2020年12月31日、2021年2月5日、2021年2月23日、2021年3月25日、2021年3月25日、2021年3月29日、2021年4月1日、2021年4月12日、2021年4月13日、2021年4月22日、2021年5月3日、2021年5月7日、2021年5月14日、2021年5月28日、2021年6月7日、2021年6月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告 2021年6月21日、2021年7月2日和2021年8月12日；

	(3)	我們於 2018 年 9 月 20 日向委員會提交的經修訂的 F-4 表格註冊聲明；

	(4)	我們在2009年10月30日向委員會提交的經修訂的表格8-A註冊聲明（文件編號001-34515）中以引用方式納入的普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告；以及