依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-261923
招股説明書
PBC行星實驗室
最多185,281,772股A類普通股
最多5,933,333份認股權證
最多12,833,315股A類普通股,可在行使認股權證時發行
本招股説明書涉及以下公司的註冊:
i. | 回售98,286,662股A類普通股,每股票面價值0.0001美元(班級普通股?),由本招股説明書中點名的某些證券持有人(每個證券持有人登記持有人??以及,集體地,登記的 持有者),包括21,157,586股A類普通股,可在轉讓或轉換最多21,157,586股B類普通股時發行,每股面值0.0001美元,與業務合併(BR)相關而發行或可發行業務合併?)Planet Labs Inc.和DMY Technology Group,Inc.IV(?)DMY IV); |
二、 | 在限制性股票單位結算時,某些登記持有人轉售最多1,363,014股A類普通股; |
三、 | 我們在行使未償還期權時發行最多42,907,431股A類普通股,並轉售登記持有人持有的此類股票; |
四、 | 轉售最初發行給DMY保薦人IV,LLC的14,558,333股A類普通股(DMY贊助商或在行使由DMY保薦人持有的認股權證時發行,該認股權證最初是以私募方式發行的,與DMY IV的首次公開發行(DMY IV)有關私募 認股權證); |
v. | 轉售PIPE投資公司發行的25,200,000股A類普通股(定義見下文),由某些登記持有人轉售; |
六、 | 本公司於行使已發行認股權證後,發行最多12,833,315股A類普通股,以購買本公司A類普通股(以下簡稱A類普通股認股權證); |
七. | 若干登記持有人轉售1,900,739股A類普通股,作為一項於2021年12月完成的收購的部分代價 ;以及 |
八. | 某些登記持有人回售1,065,593股A類普通股,可在行使從Planet Labs Inc.承擔的已發行認股權證 時發行。 |
本招股説明書還涉及持有者登記轉售最多5,933,333份我們最初以私募方式發行的與DMY IV的首次公開發行相關的未償還認股權證。我們將獲得任何行使任何認股權證或現金期權的收益。
根據我們與註冊持有人之間的某些協議,我們根據註冊持有人的註冊權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着登記持有人將提供或出售A類普通股或認股權證的任何股份。登記持有人可按現行市價或協定價格,公開或以私下交易方式發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股或認股權證。我們提供了有關登記持有人如何出售A類普通股或認股權證的更多信息。配送計劃此外,截至本招股説明書之日,DMY保薦人在本招股説明書之日持有的A類普通股以及谷歌有限責任公司、Draper Fisher Jurvetson關聯實體以及我們的董事和高級管理人員因業務合併而獲得的股份仍受本文所述的鎖定協議的約束。
我們是一家新興的成長型公司,符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節的定義證券法 ?),並受降低的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市(?)紐交所?)下,分別使用符號?PL?和 ?PL WS。2022年1月5日,我們A類普通股的收盤價為5.31美元,認股權證的收盤價為1.50美元。
我們將承擔與在此登記的A類普通股和認股權證的股份登記有關的所有費用、開支和費用。登記持有人將承擔因出售此類A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如有)。
我們的業務和投資A類普通股和認股權證涉及重大風險。這些風險在標題為?的章節中進行了描述風險因素?從本招股説明書第12頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年1月6日。
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
3 | |||
招股説明書摘要 |
5 | |||
供品 |
11 | |||
風險因素 |
12 | |||
收益的使用 |
49 | |||
股利政策 |
50 | |||
未經審計的備考濃縮合並財務信息 |
51 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
64 | |||
生意場 |
93 | |||
管理 |
104 | |||
高管薪酬 |
111 | |||
某些關係和關聯人交易 |
121 | |||
主要股東 |
125 | |||
登記持有人 |
127 | |||
證券説明 |
131 | |||
配送計劃 |
142 | |||
法律事務 |
145 | |||
專家 |
146 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
147 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分,該聲明使用擱置註冊流程 。我們將不會從登記持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行A類普通股,可在行使認股權證和認購權後發行的A類普通股。我們將不會從根據本招股説明書出售認股權證或該等認購權的A類普通股股份中獲得任何收益,除非我們在行使認股權證或該等現金選擇權時收到的款項除外。
我們也可以提交招股説明書 對註冊説明書的補充或生效後的修訂,其中招股説明書是可能包含與這些產品相關的重要信息的一部分。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處,您應以適用的招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄,以及標題下所述的其他 信息在那裏您可以找到更多信息.
吾等或註冊持有人均未授權 任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或由吾等向閣下推薦的任何適用的招股章程副刊所載的陳述除外。我們和註冊持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們和註冊持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些 證券。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含,任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。我們相信,截至發佈日期為止,這些信息是可靠的,但是,我們 尚未獨立核實這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外,本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素,並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素 ?本招股説明書中包含的任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外,我們的名稱、徽標、網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見,在某些情況下,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的®,和SM符號,但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌 均為其各自所有者的財產。
2021年12月7日(The截止日期),我們 根據日期為2021年7月7日的特定合併協議和計劃(合併計劃)完成了先前宣佈的合併合併協議?),由行星實驗室PBC提供,並在其中提供行星、?或 公司,前身為DMY Technology Group,Inc.),Planet Labs Inc.前星球Yo),Photon Merger Sub,Inc.,一家特拉華州公司(?)第一個合併子以及特拉華州有限責任公司Photon Merger Sub Two,LLC第二次合併子公司?),根據該協議,第一次合併子公司與前星球合併並併入前星球(該公司)倖存的公司?),倖存公司作為DMY IV(DMY IV)的全資子公司在第一次合併中倖存下來第一次合併?),以及,
1
根據合併協議,根據前行星公司S的選舉,緊隨第一次合併後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,尚存的公司與DMY IV合併並併入DMY IV,DMY IV保留合併(合併第二次合併與第一次合併一起,業務合併?以及合併協議預期的其他交易 交易記錄?)。在成交日期,並與交易成交有關(結業,我們將我們的名字改為行星實驗室PBC。
2
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的陳述表達了S對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測,因此屬於或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,包括術語 相信、超估計、超預期、超預期、超尋求、超項目、超意圖、超計劃、超可能或應該,或者在每種情況下,它們的否定或 其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方(包括通過引用併入本招股説明書的信息),包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述涉及交易和交易的好處,包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Planet運營所在的市場。此類前瞻性表述基於現有的市場材料和管理層對影響地球的未來事件的期望、信念和預測 。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括:
| S星球運營歷史有限; |
| S星球數據的市場是否如預期般增長,以及這種增長的時機和S星球吸引新客户的能力; |
| S有能力留住現有客户並續簽現有合同; |
| Planet S能夠為其現有客户銷售更多數據和分析產品或擴大數據服務範圍; |
| 相對於包括S星球在內的其他商業衞星數據提供商,S星球的地理空間數據集和分析能力具有競爭力,能夠繼續獲取某些高價值的政府採購合同; |
| Planet是否因其全球業務而面臨任何風險,包括但不限於受到政府或其他國家行為者的任何敵對行動的影響; |
| 星球是否遭受任何網絡攻擊或其他安全事件,以及此類行為或任何其他事件是否危及星球S的衞星、衞星操作、基礎設施、存檔數據、信息技術和通信系統及其他相關係統; |
| S星球衞星未能按預期運行或被摧毀或無法運行的影響 ; |
| 行星S有能力以與最近歷史時期相同或更低的成本建造衞星和採購第三方發射合同,以維持或提高其當前運營衞星機隊的能力; |
| 如果需要,S有能力獲得未來的融資; |
| S星球加大對其商業銷售組織的能力; |
| S星球應對一般經濟狀況的能力; |
| S有能力有效地管理自己的增長; |
| 新冠肺炎大流行的影響; |
| 受客户行為和購買模式影響的S星球業務的季節性, 歷史上一直向下半年傾斜; |
| S有能力遵守複雜的監管要求; |
| 繼續開發和演變《S星球》軟件平臺,以提高其數據產品對非地理空間專家的易用性和易用性,從而促進向新的垂直市場擴張; |
3
| 在Planet將運營的行業中,來自全球其他公司的競爭和競爭壓力;以及 |
| 訴訟和充分保護S星球知識產權的能力。 |
前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素和其他風險和不確定性,請參閲風險因素?部分其他文件由我們不定期提交給美國證券交易委員會。本招股説明書及任何以引用方式併入的招股説明書附錄或文件中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對我們和我們業務的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的發展。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
4
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表,並對其進行了完整的限定。 本摘要不包含對您的投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的A類普通股或認股權證之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,特別是從第12頁開始的風險因素部分以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋。
概述
Planet的使命是利用太空來幫助地球上的生命,通過每天對整個世界進行成像,使全球變化變得可見、可訪問和可操作。
事件:我們每天都會以高分辨率拍攝整個地球的陸地圖像。這個強大的數據集是從大約200顆衞星收集的,這是歷史上最大的地球觀測衞星艦隊,我們設計、建造和運營這些衞星。對於地球陸地上的每個點,我們平均擁有超過1,700張圖像 ,為分析、機器學習和洞察創建了不可複製的歷史檔案。
原因:我們的衞星數據和分析揭示了有關大量重要現象的可操作的見解,如森林砍伐、農業、氣候變化、生物多樣性和全球供應鏈。我們通過雲本地平臺提供的專有數據和機器學習分析的日常流,幫助公司、政府和公民社會使用衞星圖像在發生變化時 發現見解。
客户:我們目前在大型商業和政府垂直領域為700多家客户提供服務,包括農業、地圖、林業、金融和保險以及聯邦、州和地方政府機構。幾個例子可以幫助突出我們的產品服務的不同客户需求。我們的產品可以幫助農民做出決策,使他們能夠在使用更少資源的同時,迅速注意到他們的田地內發生的變化,從而顯著增加他們的收成。各國政府利用我們的數據更有效地提供公共服務以應對災害。地圖 公司使用我們的數據使在線地圖保持最新。記者和人權組織也使用我們的數據來發現和報道有關事件的真相 難以觸及的地方各就各位。
方法:我們的客户可以將我們的數據嵌入到他們的工作流程中,以便更好地為他們的實時決策流程提供信息,從而將全球變化檢測的力量利用到他們的決策過程中。我們認為這類似於彭博終端。正如彭博社提供金融數據和分析一樣,Planet也提供地球數據和分析服務。我們每日圖像數據的歷史存檔支持對預測分析進行回測,這與機器學習中的一個重要領域--時間序列預測尤其相關。
Planet是一家規模化企業,截至2021年1月31日的財年收入為1.132億美元,截至2021年10月31日的9個月收入為9410萬美元,約有200顆在軌運行的地球觀測衞星。我們通過在完全基於雲的平臺上通過固定價格 訂閲和基於使用情況的合同向客户銷售我們的數據和分析的許可證,從而獲得收入。我們的大部分收入本質上都是經常性的。我們使用一種?一對多數據訂閲模式,因為我們捕獲的每個映像都可以無限次銷售 。這與傳統的地球觀測提供商形成了鮮明對比,後者通常只向單一客户出售單獨的圖像。
公共利益:我們的商業模式與我們的使命和公共利益目標一致:通過啟發環境和社會變化,加速人類走向一個更可持續、更安全和更繁榮的世界。
5
我們致力於不斷追求創造一個公正、科學、準確和值得信賴的關於不斷變化的地球的數據來源。
背景
我們於2020年12月15日註冊為DMY科技集團第四公司。2021年12月7日,我們結束了與前星球的業務合併,因此前星球與DMY IV合併,我們更名為Planet Labs PBC。雖然吾等在業務合併中是Forward Planet的合法收購人,但Forward Planet被視為會計收購人,交易完成時,Forward Planet的歷史合併財務報表成為本公司的前身。
作為業務合併的結果,(A)每股前星球公司的B類普通股被轉換為獲得約1.53184股S星球公司B類普通股的權利,每股票面價值0.0001美元 (班級B普通股(B)每股前Planet股本(不包括前Planet B類普通股)(不包括(X)庫存股 股、(Y)根據適用法律已完善評價權的Planet普通股股份及(Z)任何受Planet購股權或Planet限制性股票單位 獎勵規限的Planet股本股份)已於收市時轉換為可獲贈約1.53184股A類普通股的權利。
此外,前Planet 股東將有權獲得最多2700萬股額外的溢價對價(或有對價其中,最多可發行約2,460萬股A類普通股,最多可向威廉·馬歇爾和小羅伯特·申格勒發行約240萬股。(《泰晤士報》)行星發起人?)作為B類普通股。當A類普通股的收盤價等於或超過15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元時,或者(Y)當Planet完成一項控制權變更交易,使其股東有權獲得每股至少15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元的每股對價時,或有對價可以分四批(X)賺取。任何在成交五年後的第一個工作日仍未授予的或有對價權利將被沒收,不作任何進一步考慮。
此外,DMY IV B類普通股的股份自動轉換為8,625,000股A類普通股(其中862,500股在一定條件下可歸屬)。
於2021年7月7日,與簽署合併協議有關,於2021年9月13日,在收到業務合併公告後 名額外認購人表示的興趣後,DMY IV簽訂了認購協議(統稱為認購協議與某些方認購DMY IV的股份S A類普通股,每股票面價值$0.0001(?)DMY班級普通股,和這樣的政黨,訂户Y),據此,認購人同意購買,DMY同意向認購人出售總計25,200,000股DMY IV A類普通股,收購價為每股10.00美元。就在業務合併結束之前,我們向認購者發行並出售了25,200,000股A類普通股,總收益為252,000,000美元(管道投資).
A類普通股和認股權證持有人的權利受我們重述的公司註冊證書( )管轄憲章?),我們的附則(附例?)和《特拉華州一般公司法》(《DGCL就認股權證而言,須附有本公司與大陸股票轉讓及信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)於2021年3月4日簽訂的認股權證協議認股權證協議?)。請參閲標題為我們的證券簡介.
6
禁售協議
關於業務合併的完成,DMY發起人、DMY IV董事和高級管理人員S、Planet創始人、Planet S 高管和董事以及在緊接交易結束前按折算基礎持有至少5%Planet普通股的其他Planet股東(統稱為禁售股股東?)與Planet(The Planet)簽訂了某些鎖定協議鎖定協議 這些條款對禁售股股東在企業合併中獲得的股份轉讓施加了一定的限制。
禁售期股東同意,如適用,在適用的禁售期內不:
| 出售、公開要約出售、訂立合同或協議以出售、抵押、質押、授予任何期權、 或以其他方式處置或同意直接或間接處置,或建立或增加看跌等值頭寸,或清算或減少看漲等值頭寸,其部分普通股(如為(X)第IV期董事,則為第IV期前董事及其各自關聯公司持有的5,950,000股A類普通股),這些A類普通股是由第IV期前董事發起人在緊接收盤前持有的5,950,000股B類普通股轉換而來的,(Y)DMY保薦人及其獲準受讓人為緊接DMY保薦人在收市後持有的8,625,000股A類普通股 由DMY保薦人在緊接收市前持有的8,625,000股B類普通股轉換而來,及(Z)其他鎖定股東,即緊接收市後每個人持有的A類普通股(不包括因私募而獲得的任何A類普通股股份和在公開市場獲得的任何A類普通股),以及可在行使受限股票單位後向該人發行的A類普通股股份,A類普通股的股票期權或其他股權獎勵, 此類適用股票統稱為禁售股?);或 |
| 訂立任何互換或其他安排,將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,不論任何該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券。 |
如果股票歸屬於前DMY董事Harry L.You、Darla Anderson、Francesca Luthi、Charles E.Wert、他們各自的任何附屬公司、尼科洛·德·馬西及其任何附屬公司,作為DMY董事的前一名董事,以及威廉·馬歇爾和羅伯特·辛格勒Jr.持有的股份,則此類限制始於以下日期中最早的日期:(I)關閉後18個月的日期;(Ii)如適用的鎖定協議中定義的那樣完成控制權變更;以及(Iii)Niccolo de Masi、Harry L.You、威廉·馬歇爾和羅伯特·辛格勒 在收盤後至少330天開始的任何20個交易日內,我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)的日期,以及對於Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert而言,上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、重組和類似因素調整)的日期資本重組等)在收盤後至少330天開始的任何30個交易日 期間內的任何20個交易日,a交易日?指A類普通股的股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天,然後A類普通股的股票在該證券交易所或證券市場進行交易。
對於所有其他禁售股股東的股份,此類限制從收盤時開始,並在(I)收盤後12個月的日期,(Ii)適用的禁售協議中定義的控制權變更完成之日,以及(Iii)A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分、股票分紅、重組調整後),資本重組等)在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。
7
風險因素
我們的業務面臨着許多風險,在做出投資決定之前,您應該意識到這些風險。緊跟在本招股説明書摘要之後,本招股説明書的風險因素部分對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括:
| 我們在當前規模和當前戰略下的運營歷史有限,這使得我們很難預測未來的運營結果,而且我們可能無法在未來實現預期的運營結果。 |
| 我們有運營虧損的歷史,我們預計在可預見的未來,我們的運營費用將大幅增加。因此,我們可能無法實現或維持盈利。 |
| 我們每天對S陸地的掃描是一個以前沒有過的數據集。如果我們基於此數據集的產品和服務的市場未能像我們預期的那樣增長,增長所需的時間比我們預期的更長,或者如果我們的現有或潛在客户未能採用我們的平臺,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
| 在我們的市場上,來自商業實體和政府的競爭日益激烈,如果我們不進行有效的競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
| 我們的國際業務產生了商業和經濟風險,可能會影響我們的財務業績。 |
| 我們的衞星運營、信息技術基礎設施中斷或故障或我們的數據存儲丟失,無論是由於網絡攻擊或其他不利事件,都可能損害我們有效執行日常運營和提供產品和服務的能力,這可能會損害我們的聲譽和運營業績。 |
| 我們可能會遇到許多問題,例如發射延遲、發射失敗、我們的衞星可能無法到達其計劃的軌道位置、我們的衞星可能無法按預期運行、被摧毀或無法運行、衞星發射的成本可能顯著增加和/或衞星發射提供商可能沒有足夠的能力 。任何此類問題都可能導致我們的衞星丟失、導致衞星部署的重大延遲或使此類部署無法進行,從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。 |
| 由於天氣、自然災害或其他外部因素,或由於我們的衞星星座容量有限,我們的衞星可能無法捕獲地球圖像。 |
| 如果我們不能及時、經濟高效地開發和發佈產品和服務改進以及新產品和服務,以應對快速的技術變化,或為我們的衞星開發新的設計和技術,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
| 總體經濟狀況的低迷或波動,包括當前新冠肺炎大流行或任何其他傳染病爆發的結果,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。 |
| 我們一名或多名關鍵人員的流失,或我們未來未能吸引、聘用、留住和培訓其他高素質人才,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
| 我們的業務是資本密集型的,我們可能無法籌集足夠的資本來為我們的業務戰略提供資金,或者我們可能只能在顯著限制我們業務運營能力的條款下才能這樣做。 |
| 我們在一個高度受監管的行業中運營,政府法規可能會對我們銷售服務的能力產生不利影響,可能會增加此類服務的費用,或者以其他方式限制我們運營或增長業務的能力。此外,我們不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。 |
8
| 如果我們未能在合理的保證水平上對財務報告進行有效的內部控制,我們 可能無法準確報告我們的財務業績,這可能會對我們的運營、投資者對我們業務的信心以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。 |
| 我們普通股的多級結構具有集中投票權的效果,我們的首席執行官兼聯合創始人和首席戰略官兼聯合創始人,這限制了投資者S影響重要交易結果的能力,包括控制權的變更。 |
| 作為一家公益公司,我們專注於特定的公益目的並對社會產生積極影響 可能會對我們的財務業績產生負面影響。 |
企業信息
我們於2020年12月15日根據特拉華州法律成立,名稱為DMY Technology Group,Inc.IV。業務合併結束後,我們更名為Planet Labs PBC。我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市,代碼分別為?PL?和??PL WS。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山94107號哈里森街645號4樓,我們的電話號碼是(4158293313)。我們的網站地址是Www.planet.com。我們的 網站中包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
新興成長型公司
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,我們有資格成為修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)中定義的新興成長型公司(JumpStart Our Business Startups Act《就業法案》?)。?新興的成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
| 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節的審計師認證要求薩班斯-奧克斯利法案); |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析); |
| 減少我們定期報告、委託書和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求, 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款,以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。 |
我們可能會在2025年12月31日之前利用這些條款。然而,如果(I)我們的年總收入超過10.7億美元,(Ii)我們 在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券,或者(Iii)我們在該五年期間結束前成為大型加速申請者(根據交易法下的規則12b-2的定義),我們將不再是一家新興成長型公司。在符合以下條件的情況下,我們將被視為大型加速申報機構: 我們(A)截至最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7.00億美元或更多,(B)已被要求根據交易法提交年度和季度報告,期限至少12個月,以及(C)已根據交易法提交至少一份年度報告。
9
我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊聲明中某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的 其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉,我們的 財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
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供品
我們發行的A類普通股 | 55,740,746股在行使認股權證和期權時可發行的股份。 | |
代表登記持有人登記的A類普通股股份 | 142,374,341股。 | |
已發行的A類普通股 | 241,542,778股(截至2021年12月7日)。 | |
已發行的B類普通股股份 | 21,157,586股(截至2021年12月7日) | |
代表登記持有人登記的認股權證 | 5933,333份逮捕令。 | |
未清償認股權證 | 12,833,315份認股權證(截至2021年12月7日)。 | |
根據認股權證的每股行使價 | $11.50 | |
收益的使用 | 我們將不會從登記持有人出售證券中獲得任何收益。我們將獲得任何行使認股權證和現金期權的收益,我們打算將其用於一般公司和營運資本用途。 請參見?收益的使用?有關更多信息,請參見第49頁。 | |
風險因素 | 您應仔細閲讀第12頁開始的風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論在決定投資我們的A類普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素。 | |
我們A類普通股的紐約證券交易所代碼 | ?PL?? | |
我們認股權證的紐約證券交易所代碼 | 《PL WS?》 |
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風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前,除了上文關於前瞻性陳述的告誡中討論的風險和不確定性之外,您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和 經營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大,並對我們的業務產生不利影響。閲讀以下討論時應結合本報告所列財務報表和財務報表附註。除文意另有所指外,本節中所提及的我們、我們和本公司一般指交易前的Planet Labs Inc.和交易後的Planet Labs PBC。
與我們的業務和行業相關的風險
我們在當前規模和當前戰略下的運營歷史有限,這使得我們很難預測我們 未來的運營結果,而且我們可能無法在未來實現預期的運營結果。
我們在目前的規模和戰略下的運營歷史有限,這使得我們很難預測未來的業績。您應該根據成長期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。我們還沒有實現盈利,而且我們可能無法實現足夠的收入來實現未來的盈利。
此外,在未來一段時間內,我們的收入增長可能會放緩或下降,原因有很多,包括對我們平臺的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩,或者我們 由於任何原因未能繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素,例如以下所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的運營和財務結果可能與我們的預期有很大差異,我們的業務可能會受到影響。
我們有運營虧損的歷史,我們預計在可預見的未來,我們的運營費用將大幅增加。因此,我們可能無法實現或維持盈利。
我們在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年分別產生了1.271億美元和1.237億美元的淨虧損,在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月中分別產生了9120萬美元和8960萬美元的淨虧損 。截至2021年10月31日,我們的累計赤字為7.311億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長,但我們不確定我們是否或何時將獲得足夠的收入來維持或 增加我們的增長,或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加,如果我們的收入不增加,這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。具體地説,我們打算繼續投入大量資金,進一步開發我們的平臺,發射更多衞星,擴大我們的數據分析能力,增加我們的銷售隊伍,進入新的垂直市場,並擴大使用案例和 集成。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,或者我們收入的增長速度可能比我們預期的要慢,我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因,我們未來可能會招致重大損失,包括本文所述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤,以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利,我們的業務價值可能會大幅縮水。
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我們每天對S陸地的掃描是一個以前沒有過的數據集。如果基於此數據集的產品和服務的市場 未能如我們預期的那樣增長,或者增長所需的時間比我們預期的更長,或者如果我們的現有客户或潛在客户未能採用我們的平臺,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到損害。
我們幾乎所有的收入都來自與客户的許可協議,該協議允許客户除了提供相關服務外,還有權使用通過我們的在線平臺以數字方式交付的圖像和相關數據。圖像許可協議因合同而異,但通常有年度或多年合同條款。數據許可證 通常是以訂閲或使用為基礎通過固定價格合同購買的,根據該合同,客户可以為訪問我們的圖像付費,這些圖像可能會在特定時間段內下載,或者不太頻繁地以交易為基礎, 根據該合同,客户為單獨的內容許可證付費。
儘管近幾年對圖像及相關分析產品和服務的需求有所增長,但我們的特定數據集以前從未存在過。尤其是分析產品和服務的市場在繼續發展,我們的數據市場可能沒有我們預期的那麼大。此外,我們 認為可能對我們的分析產品和服務感興趣的客户數量可能少於我們的預期。我們不能確定這些市場是否會繼續增長,或者即使它們確實增長了,企業也會採用我們的平臺。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們進一步滲透地球成像和相關數據分析現有市場的能力。我們進一步滲透這一市場的能力取決於許多因素,包括與我們的平臺和專有數據相關的成本、性能和感知的 價值。我們已經並打算繼續投入大量資源來教育潛在客户有關分析產品和服務的一般知識,特別是我們的平臺。但是, 我們不能確定這些支出是否會幫助我們的平臺獲得任何額外的市場接受度。此外,吸引新客户或讓現有客户購買我們可能擁有的新產品或產品可能需要大量時間,可能比我們最初預測或預期的時間更長。此外,潛在客户可能已經在替代平臺或服務上進行了大量投資,或者可能不相信他們的業務或運營需要我們的專有數據。如果市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期,或者企業未能採用我們的平臺,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果消費者認為我們的服務質量不高,如果我們沒有推出新的和改進的產品和服務,或者如果我們推出了市場不太歡迎的新產品或服務,我們可能無法吸引或留住客户。如果我們無法吸引足夠數量的新客户來發展我們的業務,或者如果我們在客户中遭受損失,我們的收入可能會下降,我們的經營業績將受到不利影響。如果我們滿足現有客户的努力不成功,我們可能就無法吸引新客户。此外,如果過多的客户 不再繼續使用我們的服務或我們的客户羣不再繼續增長,我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用,以便用新客户替換這些客户或吸引新客户 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,如果我們平臺的競爭對手能夠開發出更好的產品,或者他們能夠以更低的價位提供類似的產品,我們可能無法轉換客户或 留住客户。此外,如果競爭對手能夠建立一個比我們的機隊更大的競爭衞星機隊,這種潛力因我們可能在短期內保持目前的機隊規模或具有比我們的機隊更大的能力而增強,我們可能無法吸引或留住客户。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的客户依賴我們的客户支持人員 來解決問題並實現我們平臺提供的全部優勢。高質量的支持對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲也很重要。隨着我們擴展業務和尋找新客户,我們的支持職能的重要性將 增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持,我們維持和擴大現有和新客户訂閲的能力可能會 受損,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受損。
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在我們的市場上,來自商業實體和政府的競爭日益激烈,如果我們不進行有效競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們在一個競爭激烈的行業運營,我們預計競爭將繼續加劇,特別是來自在我們市場運營並提供有競爭力產品的其他商業實體和政府的競爭。我們相信,我們的競爭能力取決於我們內部和外部的許多因素,包括以下因素:
| 我們客户羣的規模和多樣性; |
| 產品和服務的時機和市場接受度,包括由我們或我們的競爭對手提供的產品和服務的開發和增強; |
| 客户服務和支持的努力; |
| 銷售和營銷方面的努力; |
| 我們或競爭對手開發的解決方案的易用性、性能、價格和可靠性;以及 |
| 相對於我們的競爭對手,我們的品牌實力。 |
我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源。這些因素可能 使我們的競爭對手能夠比我們更快地對新技術或新興技術以及客户偏好的變化做出反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作,開展更深遠的營銷活動,並採取更激進的定價政策,這可能使他們能夠建立比我們更大的客户基礎。我們的競爭對手開發的產品或服務可能與我們的產品和服務相似,或者比我們的產品和服務獲得更高的市場接受度。這可能會吸引客户離開我們的服務,並減少我們的市場份額。
我們的產品和服務與一系列私人和政府供應商提供的衞星和航空圖像及相關產品和服務展開競爭。 我們當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更多的財力、人力和其他資源,也有能力以相同或更低的價格提供類似的服務。現有的競爭對手包括空中客車防務和太空公司、BlackSky Global LLC、ImageSat International N.V.、Maxar Technologies Ltd.(MDA、Digital Globe、SSL)、Satellogic S.A.、Urthecast(Deimos)、印度、韓國、臺灣和其他商業銷售其數據的外國政府,以及包括蘋果、谷歌和微軟在內的圖像和圖像相關產品和服務的聚合器。此外,我們還與多家高分辨率圖像的載人和無人航空供應商展開競爭,這些供應商提供的圖像比衞星圖像具有一定的優勢,包括更高的分辨率和精確度。我們的圖像的價值也可能被免費提供的地球圖像沖淡。
美國政府、歐盟委員會和其他政府也可以開發、建造、發射和運營自己的成像衞星,這可能會減少它們對商業供應商的依賴。此外,這些政府可以在商業市場上出售或免費提供其衞星的地球圖像,從而與我們的圖像產品和服務競爭,就像今天的美國通過Landsat和MODIS所做的那樣,以及歐盟委員會通過哥白尼計劃和哨兵衞星所做的那樣。此外,政府有時可能出於人道主義目的免費提供我們的圖像,這可能會損害我們與非政府組織的收入增長。這些政府還可以補貼我們目前或未來的競爭對手開發、發射和運營成像衞星。
此外,其他政府可能還會補貼我們的競爭對手與我們和其他公司競爭,並鼓勵他們壓低價格,包括我們為我們的數據提供的價格。
我們的競爭對手或擁有比我們更多資源的潛在競爭對手未來可以提供基於衞星的圖像或其他產品和服務,這些產品和服務的功能比我們的產品和服務更具吸引力。新的遠程成像技術的出現或低成本成像衞星的持續增長 可能
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對我們的營銷工作產生負面影響。更重要的是,如果競爭對手開發和發射具有比我們更先進的能力和技術的衞星或其他圖像內容來源,或者以比我們更低的價格提供服務,我們的業務和運營結果可能會受到損害。由於價格競爭壓力、我們或我們的競爭對手推出新產品或其他因素,我們的產品和服務的平均售價可能會進一步下降。如果我們不能通過增加銷售量或調整產品結構來抵消平均售價的下降,我們的收入和運營利潤率可能會下降,我們的財務狀況可能會受到損害。
此外,SpaceX,Inc.等公司發射成本的降低,以及SpaceX Inc.、OneWeb和Amazon/Kuiper等公司新推出的通信衞星機隊,可能會降低進入門檻,進一步增加競爭風險。
我們的國際業務會帶來商業和經濟風險,可能會影響我們的財務業績。
我們在管理美國以外的運營方面經驗有限 。如果我們不能成功地部署或管理我們在其他國家的業務,我們的業務和運營可能會受到影響。此外,我們在國際上開展業務時會面臨各種固有風險,包括:
| 政治、社會和/或經濟不穩定; |
| 與外國司法管轄區的政府法規以及法規要求和執行方面的意外變化有關的風險; |
| 貨幣匯率的波動; |
| 信用風險和支付欺詐水平較高; |
| 整合任何海外收購的難度增加; |
| 遵守各種外國法律的負擔; |
| 一些國家減少了對知識產權的保護; |
| 人員配置和管理全球業務的困難,以及與多個國際地點和子公司相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加。 |
| 在僱員/僱主關係、工人理事會和工會的存在以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰方面的不同法規和做法,使在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難; |
| 遵守法定股本要求;以及 |
| 税收後果管理。 |
如果我們不能成功地管理全球業務的複雜性,我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。
此外,考慮到我們的地球成像能力的全球範圍和收集的相關數據,某些政府、國家行為者或大型企業以及其他強大的實體可能會反對我們的行動和收集這些數據。例如,我們使用我們的衞星和平臺來捕捉和分析導彈發射井和外國侵犯人權的圖像,以及其他可能對某些實體敏感的東西。如果外國政府、國家行為者、大型企業或其他類似實體反對我們的業務捕獲類似的敏感數據,他們可能會 成功遊説美國政府或其他監管機構限制我們的業務,甚至暫停我們的業務。此外,由於我們捕獲和提供的敏感信息,我們的衞星、衞星運行基礎設施、存檔數據、信息技術和通信系統以及其他相關係統可能已經或未來可能受到此類實體的網絡攻擊或其他入侵。如果發生上述任何一種情況,我們的業務將受到嚴重損害。
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如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇或無法防範網絡攻擊、勒索軟件、安全事件或安全漏洞,或者如果未經授權的各方以其他方式訪問我們的客户數據、我們的數據或我們的平臺,則我們的平臺可能被視為不安全,我們可能會 無法履行我們的服務級別承諾,我們的聲譽可能會受到損害,對我們平臺和產品的需求可能會減少,我們可能會產生現有網絡保險可能無法覆蓋的重大責任或額外費用。
我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置和共享個人信息、機密信息以及提供我們的服務、運營我們的業務、出於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的所必需的其他信息。我們在很大程度上依賴第三方服務提供商 和子處理器來幫助我們向客户提供服務。這些供應商可能會代表我們存儲或處理個人信息。
我們的平臺和產品涉及數據的存儲和傳輸,包括個人信息,安全漏洞或未經授權訪問我們的 平臺和產品或我們的第三方服務提供商的產品可能會導致我們或我們的客户數據丟失、訴訟、賠償義務、罰款、處罰、糾紛、調查和其他責任。我們以前有過,未來可能會成為第三方網絡攻擊的目標,這些第三方試圖未經授權訪問我們或我們的客户數據,或破壞我們提供服務的能力。此外,由於新冠肺炎大流行,我們的許多員工暫時 正在遠程工作,這可能會帶來額外的數據安全風險(例如,包括2020年經歷的網絡釣魚和垃圾郵件的增加)。
雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密和個人信息,但我們的安全措施或代表我們存儲或以其他方式處理某些我們和我們的客户數據的第三方服務提供商的安全措施可能會被攻破,或者我們可能會損失我們或我們的客户的數據。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、員工錯誤或瀆職、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)和一般黑客攻擊在我們的 行業中變得更加普遍,尤其是針對雲服務的攻擊。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞或被認為已被破壞,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務可能會受到影響, 我們可能會承擔重大責任。此外,我們的補救努力可能不會成功。
我們還將處理、存儲和傳輸我們自己的數據作為我們業務和運營的一部分。這些數據可能包括個人、機密或專有信息。不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效應對當前或未來的安全威脅。雖然我們開發了旨在保護我們和我們客户數據的完整性、保密性和安全性的系統和流程,但我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施可能會失敗,並導致未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞此類數據。
由於存在許多不同的安全漏洞,並且利用此類漏洞的行為還在繼續發展,因此我們可能無法預測安全漏洞的企圖、及時做出反應或實施足夠的預防措施。除其他事項外,如果第三方 欺詐性誘使我們的員工或成員泄露信息或用户名和/或密碼,或以其他方式危及我們的網絡、系統和/或物理設施的安全,則我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理設施可能被攻破,或者我們存儲的個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職行為而受到損害。此外,員工或服務提供商在過去和將來可能會無意中錯誤配置資源或系統,或誤導某些通信,從而導致安全事件,我們必須為此付出努力併產生費用來進行補救。
第三方還可能實施旨在阻止客户訪問我們服務的攻擊。第三方,包括民族國家行為者或其代理人,也可能 進行旨在控制我們的系統、數據和衞星的攻擊。任何安全漏洞或其他安全事件,或認為已經發生的情況,都可能
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導致客户對我們平臺的安全性、我們形象的可靠性失去信心,並損害我們的品牌,減少對我們產品的需求,中斷正常業務運營,要求我們花費物力調查或糾正違規行為,防止未來的安全違規和事件,使我們承擔法律責任,包括訴訟、監管執法和賠償義務, 導致我們的客户終止與我們的合同,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們繼續增長以及處理、存儲和傳輸越來越大的數據量,這些風險可能會增加。
我們在各種環境中使用第三方技術、系統和服務,包括但不限於存儲我們的圖像、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持、信用卡處理和其他功能。儘管我們開發了旨在保護客户數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程,包括旨在減少第三方服務提供商安全漏洞影響的系統和流程,但此類措施不能提供絕對的安全性。
應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高,我們解決這些問題的努力可能不會成功,這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求從根本上 改變我們的業務活動和做法,以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。
此外,我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應對因隱私或安全事件或違規行為而產生的罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費和其他 影響。隱私或安全事件或漏洞,或針對我們的一項或多項超出我們可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功斷言,或導致我們的保單更改(包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求),都可能對我們的業務產生不利影響。此外,我們不能確定我們現有的保險、網絡保險和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供,或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷擴大客户羣,以及處理、存儲和傳輸數量越來越大的專有和敏感數據,我們的風險可能會增加。
我們的基礎設施中斷或故障,或數據存儲丟失,可能會損害我們有效執行日常運營和提供產品和服務的能力,這可能會損害我們的聲譽和運營業績。
我們產品和服務的可用性取決於我們的衞星、衞星運行基礎設施、存檔數據、信息技術和通信系統以及其他相關係統的持續運行。我們系統的任何停機、損壞或故障都可能導致我們的服務中斷,這可能會減少我們的收入和利潤。我們的系統容易受到洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的嘗試的損壞或中斷。我們目前沒有維護備份生產設施,以便在失去主要能力的情況下繼續收集、處理和交付圖像。如果我們無法從我們的主要設施收集、處理和交付圖像,我們的日常運營和運營結果將受到實質性的不利影響。此外,我們的地面站容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。發生上述任何情況都可能導致我們的服務長時間中斷和/或損害我們的聲譽,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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此類攻擊可能來自個人、公司、流氓組織、恐怖組織或政府。 S星球數據的地緣政治相關性加劇了這種風險,這些數據可能會在全球範圍內暴露此類實體的敏感行動。對於已知或懷疑自己積極開展攻擊性行動的國家來説,情況尤其如此。
此外,如果我們的基礎設施、信息技術和通信系統沒有隨着我們業務的預期增長而有效擴展,則這些系統的有效性可能會受到不利影響。
我們處理、存儲和使用個人信息和其他 數據,這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束,遵守或不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們接收、存儲和處理個人信息和其他客户數據。關於隱私以及個人信息和其他客户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護,有許多聯邦、州、地方和外國法律,其範圍正在變化,可能會受到不同解釋的影響,可能在不同國家之間不一致或與其他 規則衝突。我們通常尋求遵守行業標準,並受我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和 行業行為準則。但是,這些義務的解釋和適用可能會因司法管轄區的不同而不一致,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外,這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性。此外,美國聯邦、州政府和機構,以及外國政府和監管機構, 未來可能會頒佈新的立法和頒佈新的法規,管理個人數據和其他信息的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬。新的隱私法增加了額外的複雜性、 要求、限制和潛在的法律風險,需要額外的資源投資來更新合規計劃,並可能影響業務戰略和以前有用數據的可用性。有關使用或披露客户數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化,或在獲得客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式方面,都可能需要我們 修改我們的服務和功能,可能會以實質性的方式進行,並可能限制我們開發利用客户自願共享的數據的新服務和功能的能力。
如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們的隱私相關法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全危害,都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們可能會遇到許多問題,例如發射延遲、發射失敗、我們的衞星無法到達計劃的軌道位置、衞星發射成本顯著增加以及衞星發射供應商提供的能力不足。任何此類問題都可能導致我們的衞星丟失或嚴重延遲部署,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
衞星發射延遲很常見,原因可能是衞星製造延遲、供應商無法提供可靠的發射機會、發射供應商計劃延遲、在獲得所需監管批准方面的延遲以及發射失敗。如果無法滿足衞星製造計劃,則在衞星準備發射時可能無法獲得發射機會。我們還與其他衞星製造商共享發射,這些製造商可能會導致我們無法控制的發射延遲。此外,運載火箭或衞星的部署機構可能會出現故障,這可能會導致我們在運載火箭上的任何衞星被摧毀,或衞星無法執行其預定的任務。啟動失敗也會導致
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由於需要製造替換衞星(通常需要長達六個月或更長時間)和獲得另一次發射機會,衞星部署出現重大延誤 。此外,未來衞星發射、發射保險費率和發射相關服務的成本可能會大幅增加,這可能會使我們發射和部署衞星的成本更高,甚至可能高得令人望而卻步。衞星發射或相關服務的任何發射失敗、表現不佳、延遲或成本增加,都可能對我們的運營結果、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的衞星無法按預期運行、被摧毀或無法運行,我們成功收集圖像和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到重大不利影響,並鼓勵客户尋求替代解決方案,即使不夠充分。
我們的衞星採用先進的技術和傳感器,在發射和太空中暴露在嚴重的環境壓力下,可能會影響我們的衞星性能。太空中的硬件組件問題可能會導致衞星性能下降或功能喪失,如果影響我們的地球成像能力,還會帶來隨之而來的成本和潛在的收入損失。 此外,操作員可能會執行不正確的執行命令,這可能會對衞星S的性能產生負面影響。我們的衞星暴露在意想不到的災難性事件中,如發射失敗、流星雨、地磁太陽風暴、與空間碎片的碰撞,或故意或無意的動能、輻射或致盲幹擾或類似攻擊,可能會降低受影響衞星的性能,或完全摧毀受影響的衞星。
我們不能向您保證,我們的衞星在其預期運行壽命內將繼續在空間成功運行。即使衞星運行正常,衞星S傳感器中的技術缺陷或其他技術缺陷或異常可能會顯著阻礙其性能,從而可能對我們成功收集圖像和銷售我們的產品和服務的能力造成重大影響。雖然一些異常情況在保單範圍內,但其他情況不在保險範圍內或可能不在保險範圍內,或者可能需要繳納鉅額免賠額。此外,我們衞星的實際軌道機動壽命可能比我們 預期的要短,我們可能需要在衞星軌道機動壽命結束之前減少其可用容量。
我們可能會遇到部署的衞星部分或全部丟失的情況,或者我們的衞星可能會遇到其他問題,從而降低其性能。在衞星未完全運行的任何一段時間內,我們可能會損失大部分或全部本應從該衞星獲得的收入。此外,我們手頭可能沒有或無法及時獲得必要的資金,以支付任何必要的衞星更換費用。此外,製造新衞星可能需要長達六個月或更長的時間,確保和發射這種替代衞星需要大量額外的時間。因此,如果我們的衞星未能按預期運行、被摧毀或因其他原因無法運行,可能需要相當長的時間才能將替換衞星送入軌道。在這段時間內,我們的業務可能會受到實質性的損害,而我們幾乎無法採取任何措施來緩解這個問題。我們不能及時維修或更換有缺陷的衞星或糾正任何其他技術問題,可能會導致收入的重大損失並損害我們的業務。
我們可能會遇到地面運營基礎設施故障、衞星信號受到幹擾或影響衞星性能的地磁太陽風暴,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
我們運營着廣泛的地面基礎設施,包括十幾個租用的地面站。這些地面站用於控制我們的衞星和下載圖像,最終提供給我們的客户。
由於自然災害(龍捲風、地震洪水、颶風或其他自然事件)、火災、戰爭或恐怖主義行為或其他災難性事件,我們可能會經歷其中一個或多個設施的部分或全部損失。這些設施中的任何一個發生故障都可能導致我們的 客户的服務嚴重中斷。此外,我們的衞星控制中心、後備設施或
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這些設施與遠程傳送設施之間的通信鏈路。影響跟蹤、遙測和控制操作的故障或操作員錯誤可能會導致 與一顆或多顆衞星通信的能力崩潰,或導致向受影響的衞星發送錯誤指令,從而可能導致衞星性能暫時或永久性下降,或導致一顆或多顆衞星丟失。有意或無意的電磁或無線電頻率幹擾,包括國家行為者或其代理人的幹擾,可能會導致我們無法向客户提供衞星服務。我們的任何設施或設施之間的通信鏈路出現故障或幹擾我們的衞星信號都可能導致我們的收入大幅下降,並可能對我們營銷我們服務的能力造成不利影響,並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
由於天氣、自然災害或其他外部因素,或由於我們的衞星星座容量有限,我們的衞星可能無法捕獲 地球圖像。
我們的衞星可能無法以足夠的清晰度或細節捕獲地球圖像,或者根本無法捕獲地球圖像,原因包括雲層、包括颶風或龍捲風在內的不利天氣條件、火災或火山噴發或其他我們無法控制的因素。此外,如果對我們的星座有很高的需求來捕捉某個區域的圖像,我們可能很難有足夠的衞星覆蓋來捕捉另一個區域的高分辨率圖像。如上所述,客户可能無法獲得他們想要的圖像,這可能會對我們與此類客户的關係和我們的整體聲譽產生不利影響。
如果我們不能及時、經濟地開發和發佈產品和服務增強功能以及新的產品和服務,以應對快速的技術變化,或為我們的衞星開發新的設計和技術,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們平臺的市場特徵是快速的技術變化、頻繁的新產品和服務推出和增強、 衞星設計和技術的變化、不斷變化的客户需求和不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務可能會迅速使現有的產品和服務過時和無法銷售。 設計和建造衞星以及開發分析產品和服務本身就是一項複雜和技術要求很高的工作。由於這種複雜性,開發和測試新的或增強型衞星以及數據分析產品和服務可能需要很長時間並需要大量的研究和開發支出。此外,開發和部署新衞星以及數據分析產品和服務的複雜性使我們很難 預測我們平臺的此類更新可能需要多長時間才能準備就緒並出售給客户。因此,開發此類更新所需的時間可能比我們最初預期的要長得多。我們平臺的任何增強或改進或任何新產品和服務的成功與否取決於幾個因素,包括及時完成、成功製造和部署捕獲相關數據所需的衞星、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術和我們平臺的集成以及整體市場接受度。我們不能確定我們是否會成功地及時且經濟高效地開發、營銷和交付我們平臺的增強或改進,或響應技術變化或新客户要求或需求的任何新產品和服務,也不能確保我們平臺的任何增強或改進將獲得市場接受。我們開發的任何新衞星和數據分析產品和服務可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,可能包含錯誤或缺陷,或者此類數據或數據分析產品可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。隨着對這些服務的需求增加,引入新的數據分析產品和增強功能還可能增加與客户支持和客户成功相關的成本。成本的這種增加可能會對我們的利潤率產生負面影響,包括我們的毛利率。此外,即使我們推出新產品和服務,我們現有產品和服務的收入、毛利潤和毛利率也可能會下降,但新產品或服務的收入不會抵消這一下降。此外,我們可能會對我們的平臺進行客户認為沒有用的更改,我們還可能停止使用某些功能或提高我們的 平臺的價格或價格結構。此外,我們可能會失去選擇競爭對手S產品和服務的現有客户,而不是遷移到我們的新產品和服務。這可能會導致暫時或永久性的收入不足,並對我們的業務造成不利影響。
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我們的業務在一定程度上依賴於對大型企業以及美國和外國政府實體的銷售,這些實體面臨許多挑戰和風險,可能會使我們的銷售週期、預測流程和部署流程更難預測,需要更多的時間和費用,或對我們的業務產生負面影響。
面向大型企業以及美國和外國政府實體的銷售涉及的風險可能會延長我們的銷售週期,並使預測和部署流程更加難以預測。此外,由於新冠肺炎疫情,許多大企業以及美國和外國政府減少或推遲了技術或其他可自由支配的支出,這除了導致銷售週期延長外,還可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。隨着我們尋求增加對大型企業客户以及美國和外國政府的銷售,我們還面臨着更復雜的銷售採購要求、大量的前期銷售成本,以及與較小客户相比,完成部分銷售的可預測性較差。對於較大的組織, 訂閲我們的平臺的決定通常需要多名管理人員和更多技術人員的批准,而不是通常較小的組織,因此,向較大的組織銷售可能需要我們投入更多的 時間來培訓這些潛在客户。對於美國和外國政府,訂閲我們平臺的決定通常需要獲得多個政府機構的批准,並遵守嚴格的規則和法規,這 要求我們聘請監管專家和外部專家來幫助促進這些政府審批。此外,大型企業以及美國和外國政府通常需要廣泛的配置、集成服務、 和定價談判,這增加了我們在銷售工作中的前期投資,但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的平臺,從而證明我們的鉅額前期投資是合理的。大型企業以及美國和外國政府的採購也經常受到預算限制以及意外的行政、處理和其他延遲的影響,這意味着我們可能無法就向 他們出售的條款達成協議。此外,由於我們的業務合併,政府支出上限或政府預算優先順序、更新程序或政府承包商所需的其他步驟的變化,以及政府預算流程、計劃啟動或現有合同工具下合同或訂單授予的延遲,可能會對我們的運營結果產生不利影響,包括美國新政府的結果。未來的支出和計劃授權 可能不會增加,也可能會減少或轉移到我們不提供服務或不太可能獲得合同的領域的計劃。支出授權和預算優先順序的這種變化可能是由於對聯邦資金的競爭需求或我們無法控制的其他因素導致支出優先順序的變化。
此外,我們向大型企業以及美國和外國政府成功 銷售我們的平臺的能力取決於我們能否吸引和留住具有向此類大型組織銷售經驗的銷售人員。如果我們無法增加對大型企業客户以及美國和外國政府的平臺銷售額,同時降低為這些客户提供服務的相關風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,如果我們在特定季度或根本無法實現大客户的預期銷售,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會在特定時期或未來時期受到不利影響。
我們產品的競爭地位在一定程度上取決於它們與第三方產品和服務的運營能力,如果我們不 成功地保持和擴大我們的產品與此類第三方產品和服務的兼容性,我們的業務、財務狀況以及運營狀況和運營結果可能會受到損害。
我們平臺的競爭地位在一定程度上取決於我們與第三方產品和服務合作的能力。因此,我們必須不斷修改和增強我們的平臺,以適應硬件、軟件、網絡和數據庫技術的變化。未來,一家或多家科技公司可能會選擇不支持其硬件、軟件或基礎設施的運行, 或者我們的平臺可能不支持使用此類硬件、軟件或基礎設施運行所需的功能。此外,如果第三方要開發與我們競爭的軟件或服務,則該提供商可以選擇不支持
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我們的平臺。我們打算通過維護和擴展我們的業務和技術關係來促進我們的平臺與各種第三方硬件、軟件和基礎設施的兼容性 。如果我們不能成功實現這一目標,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們產品的競爭地位還取決於將其與第三方圖像結合使用的能力,這使客户能夠集成多個數據集並進行有價值的分析。因此,我們必須持續設計軟件,以確保我們的產品與第三方圖像兼容。如果我們不能預測客户的集成需求,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的產品無法滿足合同要求,或者我們的產品 存在缺陷或無法以預期的方式運行,我們的收入、運營結果和聲譽可能會受到負面影響。
我們銷售通過我們技術先進的衞星機隊 生成的專有數據,並使用我們專有的平臺分析進行進一步分析。複雜的軟件,包括我們開發的軟件,可能包含可能意外幹擾S預期的軟件運行的缺陷。我們製造或從第三方購買的組件和產品也可能出現缺陷。我們開發的大多數衞星和系統必須在苛刻和不可預測的操作條件下運行,並在惡劣和潛在破壞性的環境中運行。此外,我們與我們無法控制的第三方簽訂合同,提供與我們的衞星發射進入軌道相關的服務,這進一步增加了我們根據依賴我們的衞星收集數據的客户的合同履行合同的能力的風險 。
我們採用複雜的設計和測試流程和實踐,其中包括一系列嚴格的工廠和現場驗收測試,以及與客户共同制定的標準和要求。我們的系統可能無法成功實施或運行或提供預期的輸出,或者我們可能 無法檢測和修復我們用於出售數據的衞星、硬件和軟件中的所有缺陷,也可能無法解決我們採購的發射服務中的任何延遲或可用性問題。如果不這樣做,可能會導致成本增加、收入損失和聲譽受損,並可能對我們贏得新合同的能力產生不利影響。
由於環境和其他因素,包括本節其他地方描述的因素,我們可能無法提供客户要求的位置、響應速度和質量的圖像,因此無法滿足合同要求。如果做不到這一點,我們可能需要取消 合同並導致收入損失。
我們的部分收入依賴於我們圖片的經銷商。如果這些經銷商未能成功營銷或銷售我們的產品和服務,我們的業務將受到損害。
我們部分依賴經銷商和合作夥伴來營銷和銷售我們的產品和服務。我們的經銷商和合作夥伴可能沒有為我們的產品和服務開發地區商業市場的技能或經驗,或者可能存在相互競爭的利益,從而對他們的產品和服務銷售產生負面影響 。如果我們未能及時達成經銷商協議,或者我們的經銷商和合作夥伴未能成功營銷和銷售我們的圖像產品和服務,這些失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
總體經濟狀況的低迷或波動,包括當前新冠肺炎大流行或任何其他傳染病爆發的結果,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們的收入、毛利率以及實現和保持盈利的能力在很大程度上取決於總體經濟狀況。全球經濟和金融市場的疲軟,包括目前新冠肺炎疫情造成的疲軟,在某些情況下已導致對我們平臺和數據產品的需求下降,未來可能發生的國內和全球經濟狀況的任何不利變化,包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷,也可能導致對我們平臺和數據產品的需求下降。
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此外,信貸市場的任何中斷,包括當前新冠肺炎疫情造成的中斷,都可能阻礙我們獲得資本。如果我們獲得額外資金來源的渠道有限,我們可能被要求推遲資本支出或尋求其他流動性來源,而我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些資金來源。所有這些與我們無法控制的全球經濟狀況有關的因素,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。有關新冠肺炎疫情及其最近和潛在對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性的影響的更詳細討論,請參閲?正在進行的新冠肺炎疫情的影響對我們和我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營方式產生了實質性影響,以及這將對我們未來的業務和運營產生負面影響的持續時間和程度、運營結果、財務狀況和現金流仍不確定。
如果我們無法向現有和新客户銷售我們的多種數據解決方案,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到損害。
我們增長戰略的一個重要組成部分是增加我們的服務和數據解決方案的數量,包括Planet監控、Planet任務、Planet歸檔、Planet應用程序編程接口(?)原料藥)、Planet Basemaps、Planet Fusion、Planet Analytic Feed和Planet Apps,我們向現有客户和新客户銷售,但是,如果我們的客户發現我們額外的解決方案不必要或缺乏吸引力,我們可能不會成功做到這一點。我們已經投入了大量資源,並打算繼續投入大量資源來改進現有解決方案以及開發和獲取其他解決方案,如果我們無法使用我們現有的一個或幾個解決方案成功地將這些解決方案交叉銷售給 客户,這些資源可能無法收回。任何未能向當前和未來客户銷售其他解決方案的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們依賴有限數量的供應商提供關鍵物資和服務,用於研究、開發、製造和發射我們的衞星, 這反過來可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。失去任何一家或多家這些供應商或他們未能及時向我們提供必要的供應或服務可能會導致我們的研發或衞星製造 延遲,並對我們的業務產生不利影響。
能夠設計和製造我們製造衞星所需的部件的供應商數量有限。我們還利用一些關鍵服務提供商進行研究和開發。也有數量有限的供應商能夠發射我們的衞星, 包括Antrix Corporation Limited(NewSpace India Limited,印度空間研究組織)、Arianesspace SA、Astra Space Inc.、ISC Kosmotras(Gramkosmos,GK Launch Services)、日本宇宙航空研究開發機構(JAXA)、諾思羅普·格魯曼創新系統(OrbitalATK)、火箭實驗室和空間探索技術公司。如果我們的任何供應商或服務提供商和企業倒閉,將減少競爭,並可能增加我們進行研發和發射服務的衞星製造成本。與我們的任何組件供應商、服務提供商或發射提供商有關的不利事件也可能導致我們衞星的設計、建造或發射延遲。 總體經濟狀況也可能影響我們的供應商、服務提供商和發射提供商以商業合理的條款提供服務的能力,或履行其在製造時間表、發射日期、 定價或其他項目方面的義務。即使有此類服務的替代供應商,我們也可能難以及時確定它們,更換供應商或服務提供商可能會產生巨大的額外費用,這可能會導致我們衞星的設計、建造或發射出現困難或延誤。我們衞星設計、建造或發射的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
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我們可能無法為必要的組件建立供應關係,可能需要 與不同的組件供應商建立替代關係,這可能會推遲我們產品的推出,增加組件成本,超出預期,並對我們的業務產生負面影響。
我們從第三方供應商處購買製造衞星的部件,並依賴這些供應商交付符合合同 規格的部件,以維護和擴大我們的衞星機隊和產品。如果這些供應商不履行交付和支持該設備的義務,或者如果他們無法提供新衞星設計所需的部件,我們可能會遇到困難。如果這些供應商無法供應所需的零部件,我們將需要建立新的供應關係。考慮到我們使用的組件的技術和複雜性質,我們可以使用的供應商數量有限。此外,對供應商進行這樣的更改可能需要時間,並可能導致我們增加成本或迫使我們進行影響衞星其他組件或功能的設計更改。由於上述原因,供應關係的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
持續的新冠肺炎疫情對我們和我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營方式產生了實質性影響,這種影響將在多長時間內和多大程度上對我們未來的業務和運營、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響仍不確定。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這一流行病繼續蔓延,以及相關的不利公共衞生事態發展,包括旅行限制和禁令、隔離、就地避難所訂單和強制企業關閉對全球勞動力、組織、政府、客户、經濟和金融市場產生了不利影響,導致經濟低迷和市場波動性增加。持續的新冠肺炎疫情還擾亂了許多企業的正常運營,包括我們以及我們的客户、供應商和合作夥伴的正常運營。例如,為了應對新冠肺炎的最初爆發,我們很早就採取了幾項預防措施來保護我們的業務和員工,包括實施旅行禁令和限制、暫時關閉辦公室並過渡到主要是遠程工作環境,以及取消參加 各種行業活動。
持續的新冠肺炎疫情,以及各個國家和地區為遏制新冠肺炎傳播而不時採取的強化措施,可能會減少我們現有和潛在新客户的支出,對我們產品的需求產生不利影響,導致我們的一個或多個客户、供應商和合作夥伴申請破產保護或倒閉,導致我們的一個或多個客户未能與我們續約、終止或重新談判他們的合同,影響我們的銷售團隊前往潛在客户的能力,影響現有和潛在新客户的預期支出,對應收賬款的收回產生負面影響,並因此對金融市場和我們為業務籌集額外資本的能力產生負面影響,所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,自疫情開始以來,我們技術和服務的新客户的銷售週期已經延長,並且可能進一步延長,導致運營費用增加和相應收入(如果有)的產生之間可能存在更長的延遲。 新冠肺炎疫情還帶來了挑戰,因為我們很大一部分員工目前正在遠程工作,並幫助通常也在遠程工作的新客户和現有客户。
持續的新冠肺炎疫情的任何負面影響,包括上述影響,單獨或與其他因素一起 ,都可能對我們的業務和運營、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。這些負面影響中的任何一個單獨或與其他影響一起,也可能加劇本節中討論的許多其他風險因素。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,
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包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間,更多病毒或致命變種的傳播,以及政府當局和其他第三方在應對大流行方面採取的行動。
我們在確定產品和服務的最佳價格和定價結構方面經驗有限,這可能會影響我們的財務業績。
我們預計,我們可能需要不時更改我們的定價模型,包括由於競爭、全球經濟狀況、我們客户總體支出水平的降低、產品組合的變化、定價研究或組織使用數據分析的方式的變化。同樣,隨着我們推出新產品和服務,或者由於現有產品和服務的發展,我們可能難以確定產品和服務的適當價格結構。此外,隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務,或者修改他們的定價結構,我們可能無法以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。此外,由於我們繼續致力於向較大的組織銷售我們的產品和服務,這些較大的組織可能會要求大幅的價格優惠。因此,我們可能需要不時修改定價結構或降低價格,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利的 影響。
例如,我們通常為我們的圖像服務建立固定價格訂閲合同,其收入在合同期限內根據客户隨時間的使用情況以直線方式確認,或者在較小程度上基於將圖像訪問轉移給客户而預先確認。如果我們未能 準確預測此類合同的成本,特別是那些下載次數不限的合同,如果我們未能以與合同條款一致的方式完成合同義務,或者如果我們將某些項目的價格定得太低而無法最終提供服務,我們可能會對我們的整體盈利能力和/或收入機會產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們一名或多名關鍵人員的流失,或我們未來未能吸引、聘用、留住和培訓其他高素質人員,可能會 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前依賴於我們的關鍵人員和管理團隊的持續服務和業績。此外,我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失,包括主要管理層成員以及我們的工程、營銷、銷售和產品開發人員,可能會擾亂我們的運營,並對我們發展業務的能力產生不利影響。
此外,我們平臺的維護和開發需要在航空航天工程、機械工程和軟件工程方面擁有豐富經驗的人員。此外,我們成功執行戰略計劃的能力,例如擴大我們的銷售隊伍,將取決於我們是否有能力聘用和留住足夠數量的具有適當能力和經驗水平的人員。如果我們不能成功地吸引、留住和激勵高素質人才,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,我們還面臨着對員工的激烈競爭,特別是在我們總部所在的舊金山灣區,因此,在這個競爭激烈的地理位置,熟練員工往往可以獲得更高的薪酬,而且可能很難招聘。
此外,我們過去曾因一名或多名員工離職並鼓勵其他員工加盟而失去大量員工 。如果這種情況再次發生,可能會嚴重損害我們的業務。
隨着我們成為一家更大的公司,我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們的股權薪酬或未來安排(如現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。如果我們不能成功地吸引優秀人才或留住或激勵現有人員,我們可能無法有效增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
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此外,考慮到我們對基於股票的薪酬的依賴,考慮到技術組織內部對強大人才的競爭,股價的任何波動都可能影響我們隨着時間的推移留住和吸引頂尖人才的能力,或者可能導致額外的薪酬相關費用。
我們相信,如果我們專注於增長,我們作為一家公司的長期價值將會更大,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
由於我們專注於增長,自成立以來,我們經歷了快速增長和對我們服務的需求。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續而重大的壓力。我們需要管理與各種大客户、供應商、監管機構和其他第三方的多種關係。如果我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量增加,我們的計算機系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營,我們的管理層可能無法 有效地管理任何此類增長。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。
如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力,可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的產品和平臺的接受度的能力。
我們必須擴大我們的銷售和營銷組織,以增加對新客户和現有客户的銷售額。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的直銷隊伍,特別是我們的直銷企業組織,專注於向世界上最大的組織S銷售產品。要有效地讓新的銷售和營銷人員上崗,可能需要大量的時間和資源,而越來越遠的員工隊伍可能會導致更低的效率、更復雜的運營或更長的上崗流程。我們還計劃將大量資源 用於專注於這些大型組織的銷售和營銷計劃。一旦新客户開始使用我們的平臺,我們的銷售團隊將需要繼續專注於擴大與該客户的消費。所有這些努力都需要我們投入大量的財務和其他資源,包括在我們迄今經驗有限的行業和銷售渠道上。如果我們的銷售和營銷努力產生的收入增長低於預期,我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華且高效的銷售人員,如果我們的新銷售人員和現有銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃無效,我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們有相當大的客户集中度,有限數量的客户佔我們收入和應收賬款的很大一部分 。
我們很大一部分收入和應收賬款集中在有限數量的客户手中。在截至2021年1月31日的年度中,兩個客户分別佔收入的13%和10%,在截至2020年1月31日的年度中,一個客户佔收入的16%。在截至2021年10月31日的9個月中,兩個客户分別佔收入的12%和11%。在截至2020年10月31日的9個月中,三家客户分別佔營收的14%、12%和11%。截至2021年1月31日,三家客户分別佔應收賬款的32%、18%和12%。截至2020年1月31日,一家客户佔應收賬款的50%。截至2021年10月31日,兩家客户分別佔應收賬款的17%和16%。截至2020年10月31日,三家客户分別佔應收賬款的37%、18%和17%。此外,應收賬款通常是無擔保的,因此我們無法收回逾期金額的風險增加。
雖然我們打算增加使用我們平臺的客户數量,但我們相信短期內我們的收入和經營業績仍將取決於對少數客户的銷售。作為這種客户集中的結果,我們的收入可能會大幅波動,並可能受到這些客户或任何其他重要客户的決策的重大和不成比例的影響
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取消他們與我們的協議或不再使用我們的服務。此外,如果我們無法使我們的客户羣多樣化,我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。
我們的業務是資本密集型的,我們可能無法籌集足夠的資本來支持我們的業務戰略,或者 我們可能只能在顯著限制我們業務運營能力的條款下才能做到這一點。
我們經歷了淨虧損和運營中使用的負 現金流。我們相信,我們手頭的現金和現金等價物,以及我們從業務合併和PIPE投資中獲得的現金,加上我們預計從未來業務中產生的現金,將足以滿足自本招股説明書日期起至少12個月期間我們的營運資本和資本支出需求。然而,我們的商業戰略的實施需要大量的資本支出。在我們執行業務戰略並尋求應對業務發展以及行業中的機遇和趨勢時,我們的實際資本支出可能與預期資本支出不同。從歷史上看,我們主要通過出售我們的優先股,輔之以金融機構的貸款來為我們的運營和資本支出提供資金。不能保證我們的可用資金和運營現金流足以滿足我們未來的現金需求,也不能保證我們不需要額外的股權或債務融資。此外,如果我們的一顆衞星意外發生故障或在其使用壽命結束時需要更換,則不能保證保險追回或其時間安排,我們可能需要用盡或大量動用我們現有的債務安排或獲得額外融資來更換衞星。如果我們確定需要通過外部融資獲得額外資金,但無法 做到這一點,我們可能會被阻止全面實施我們的業務戰略。
我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。我們不能向您保證,在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。 如果我們通過發行股權或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權,我們的股東可能會受到稀釋。
我們獲得外部融資的機會和成本取決於許多因素,包括我們的財務業績和一般市場狀況, 包括新冠肺炎疫情可能對一般市場狀況或特別是資本市場產生的任何影響。根據與客户簽訂的合同,我們的預期未來收入下降,以及我們的客户面臨嚴峻的商業環境,這些都是可能對我們的信用和進入資本市場產生不利影響的其他因素。其他可能影響我們外部融資可獲得性和成本的因素包括我們目前或未來資本結構中的債務金額 、與戰略計劃相關的活動、我們衞星的健康狀況、我們計劃發射的成功或失敗、我們預期的未來現金流以及執行我們業務戰略所需的資本支出。我們所追求的任何交易對我們財務狀況的總體影響可能是負面的,或者可能被潛在的貸款人認為是負面的,並可能導致進入資本市場的機會減少。由於不確定性或衰退、監管的改變或加強或重要金融機構的倒閉而導致的資本或信貸市場的長期中斷,可能會對我們獲得資本的機會產生不利影響。我們財務業績或一般市場狀況的惡化可能會限制我們獲得融資的能力,或者可能導致任何此類融資只能以比其他情況下更高的成本或更具限制性的條款獲得,在任何一種情況下, 都可能導致我們推遲或減少資本支出,包括新的或更換的衞星。
我們已經經歷並預計將繼續經歷我們業務的季節性以及由於基於使用的合同而導致的經營結果波動。
由於基於使用的合同,我們已經經歷並預計將繼續經歷我們業務的季節性和運營結果的波動。例如,我們通常會有一些客户在高峯期間需要更頻繁地監控更廣泛區域的數據時,會增加使用我們的數據服務
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農業季節、自然災害期間或商品價格處於一定水平時。這些客户可能會擴大他們的使用範圍,然後縮減規模。我們認為,我們過去經歷的季節性趨勢可能會在未來發生。就我們經歷的季節性而言,它可能會影響我們的運營結果和財務指標,以及我們預測未來運營結果和財務指標的能力。此外,當我們向市場推出新產品時,我們可能沒有足夠的銷售某些產品的經驗來確定對這些產品的需求是否受材料季節性的影響。
我們行業的技術發展或其他變化可能會降低我們的衞星或其任何組件的競爭力或過時,這 可能會嚴重損害我們的業務。
我們的行業以快速發展的技術為特徵。這些技術發展要求我們將新技術整合到我們的衞星中。我們的競爭對手可能會開發或獲得替代的和競爭的技術,這可能使他們能夠創造新的和顛覆性的成像衞星或其他相關技術。引入先進的競爭衞星技術的風險在我們的行業中尤其加劇,因為部署任何新衞星可能需要幾個月到幾年的時間。因此,如果任何技術變化導致我們的衞星過時,即使我們能夠開發和部署新技術來競爭,這些衞星投入使用也需要相當長的時間。因此,我們可能需要在研發方面投入大量資源,以保持我們的市場地位,跟上技術變化的步伐,並有效地競爭。如果我們不能及時改進我們的衞星,可能會嚴重損害我們的業務。此外,如果我們用於製造衞星的組件由於技術變化或其他因素而過時,可能會導致庫存過時,這可能會導致庫存減值費用。此外,製造新部件需要大量時間,如果我們的庫存中有任何一項變得過時,我們將需要一段時間才能製造新的衞星。這種推遲建造新衞星的做法可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
由於外幣匯率的變化,特別是歐元的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們 預計我們的非美國業務在短期內將繼續增長,我們正在持續監測我們的外匯敞口,以確定我們是否應該考慮對衝計劃。今天,我們的非美國合同以美元或當地貨幣計價,而我們的非美國運營費用通常以當地貨幣計價。此外,隨着我們擴展非美國業務,我們的運營費用中可能會有更大一部分以當地貨幣計價。因此,美元升值和外國貨幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少。
我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的產品。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將與我們的雲訪問產品相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們的基於雲的產品依賴於通過維護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構、功能和互連規範以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息(這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸)來保護虛擬雲基礎設施。我們第三方託管服務的任何容量限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,任何影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能由人為錯誤、故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件引起。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響,並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽,使我們承擔責任,導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能招致
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在準備或應對損壞我們使用的第三方託管服務的事件時,使用替代設備或採取其他措施的巨大成本。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止,或出現服務中斷、我們使用的服務或 功能中斷、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況,我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷,以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的雲解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時的重大延遲和額外費用,這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
我們的業務有賴於強大的品牌。如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們保留或擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的業務和經營業績也將受到損害。
我們相信,我們 開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信,保持和提升Planet品牌對於擴大我們的客户基礎以及當前和未來的合作伙伴至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護Planet品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供高質量產品和服務的能力,而這可能不會成功。
此外,我們還獲得了世界各地媒體的高度報道,包括社交媒體的報道。如果此類媒體報道提供或依賴於不準確、誤導性、不完整或以其他方式具有破壞性的有關Planet的信息,則此類 報道可能會損害我們在行業以及現有和潛在客户、員工和投資者中的聲譽,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成不利影響。
作為一家以使命為導向的公司,我們面臨着一定的風險。
我們相信,我們成功的一個關鍵因素是我們的使命,即利用太空幫助地球上的生命,每天成像整個世界,使全球變化變得可見、可訪問和可操作。這一使命是我們業務戰略的重要組成部分,也是我們作為一家公司的形象。但是,我們可能會根據我們的使命和價值觀對我們的業務和產品做出決定,如果我們認為這些決定與我們的使命一致,可能會降低我們的短期或中期經營業績。雖然我們預計我們對使命的承諾將相應地改善我們的長期財務業績,但這些決定可能與投資者的預期不一致,任何較長期的好處可能不會在我們預期的時間範圍內實現,或者根本不會實現,這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。
最後,我們未來可能會受到那些不同意我們使命的方面或我們為支持我們的使命而開發的平臺功能的人的訴訟。
如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化,我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信,到目前為止,我們的文化一直是我們成功的關鍵因素,我們 提供的平臺的批判性有助於提升員工的使命感和成就感。未能保持我們的文化可能會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響,這對我們的發展至關重要,並有效地專注於和 實現我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施,我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
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有限的保險範圍和可獲得性可能會阻止我們獲得承保所有損失風險的保險 。
我們打算為我們星座中的某些衞星和某些發射投保,以獲得可接受的 保費。此保險不會為我們的衞星因特定排除、免賠額和重大變更限制而造成的所有損失提供保險,而且可能難以為某些風險投保,包括衞星性能的部分惡化和衞星再入。
雖然我們打算為我們運營中的衞星和某些發射購買和維護保險,但我們對是否獲得保險的任何決定都將取決於各種因素,包括市場上的保險供應情況、可用保險的成本以及我們運營中的衞星的宂餘情況。更高的保費將增加我們的成本,從而減少我們的營業收入,因為這樣增加的保費。如果在軌保險單的條款變得不如目前可用的條款優惠,我們可以獲得的保險金額可能會受到限制,或者我們可能根本無法獲得保險。即使獲得了 ,我們的在軌運營保險也不會賠償因衞星部分或全部丟失而產生的任何收入損失。
我們的季度業績可能會有很大波動,可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營業績、我們在招股説明書其他地方討論的關鍵指標以及分析師用來評估我們業務的其他指標過去一直在波動,未來可能會有很大變化。季度到季度我們的運營業績與其他關鍵指標的比較可能沒有意義。 因此,不應依賴任何一個季度的業績作為未來業績的指標。我們的季度財務結果和指標可能會因各種因素而波動,其中許多因素不在我們的控制範圍之內, 可能無法完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能導致我們無法達到我們或證券分析師或投資者的預期。如果我們在任何特定時期未能達到這些預期,我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素:
| 經濟低迷或市場波動,包括當前新冠肺炎疫情造成的低迷,對我們的業務以及我們的客户、潛在客户和合作夥伴的業務的影響; |
| 我們吸引新客户的能力; |
| 我們的客户續訂和採用率,以及我們擴大現有客户對我們平臺的使用的能力; |
| 我們與客户簽署協議的時間和速度,包括由於新冠肺炎疫情的影響和其他我們無法控制的因素導致的潛在或現有客户延遲購買決定或延長銷售週期的影響,包括成本降低措施的影響。 |
| 與客户簽訂的協議的合同價值; |
| 與以消費為基礎的客户合同相關的收入波動; |
| 大客户的增加或流失,包括通過收購或合併; |
| 確認收入的時間; |
| 營業費用的數額和時間安排; |
| 我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化; |
| 貨幣匯率波動和我們以外幣計價的收入和支出比例的變化。 |
| 我們或競爭對手的新產品功能、更新和增強的時機和成功,或行業競爭動態中的任何其他 變化,包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合; |
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| 我們收入的很大一部分是在與客户的合同期限內按比例確認的, 有些合同期限長達數年,因此,銷售額的任何下降或回升可能不會立即反映在我們的運營結果中; |
| 我們客户的財務狀況和信譽,包括由於新冠肺炎疫情,我們的 客户是否願意或有能力及時支付我們平臺的訂閲費用,這方面的不可預測性增加; |
| 與開發或可能收購和整合技術或業務有關的費用的時間安排,以及未來可能發生的被收購公司商譽和長期資產減值費用; |
| 我們有能力實現並維持足夠的流動性水平,以發展和支持我們的業務和 運營; |
| 網絡中斷、技術困難或影響我們平臺交付和使用的中斷或實際 或感知的安全漏洞; |
| 任何不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用; |
| 我們吸引和/或留住成功實現業務目標所必需的人才的能力; |
| 立法或監管環境的變化; |
| 全球流行病的影響,如正在進行的新冠肺炎大流行; 和 |
| 國內和國際上的一般經濟、行業、市場和地緣政治條件和不確定性。 |
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議,以及商標、版權、專利和商業祕密保護法,以保護我們的知識產權和專有權利。但是,我們可能無法簽訂所有必要的 協議,即使簽訂了這些協議,這些協議也可能被違反或無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的知識產權和專有權利,這些協議的期限可能受到限制,並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下, 可能無法提供足夠的補救措施。我們已經在美國和其他國家為我們的知識產權的某些方面提出了申請。但是,第三方可能有意或無意侵犯我們的知識產權和專有權利,第三方可能挑戰我們持有的知識產權和專有權利,待審和未來的版權、商標和專利申請可能不會獲得批准,我們可能無法在不產生鉅額費用的情況下防止侵權。我們已經主張,將來也可能繼續主張我們的知識產權不受第三方的侵害。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止第三方使用或挪用,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低,競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和 運營方法。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 未來可能成為知識產權索賠和其他訴訟的一方,這些訴訟的支持成本很高,如果解決不利,可能會對我們產生重大影響。
科技行業的公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。由於我們面臨日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性將
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可能會增長。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。我們未來可能會因上述理由或其他 理由受到訴訟。支持這類訴訟的成本是相當高的,而且不能保證會獲得有利的結果。我們可能被要求以對我們不利的條件解決此類訴訟。同樣,如果我們可能是其中一方的任何訴訟未能達成和解,我們進入審判程序,我們可能會受到不利的判決,上訴後可能無法逆轉。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務,或要求向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠,我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方S權利的行為, 可能無法以合理條款獲得這些權利,並可能大幅增加我們的運營費用。我們可能無法獲得繼續此類做法的許可證。因此,我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法,或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或實踐可能需要付出巨大的努力和費用。我們的業務和經營結果可能會因發生上述任何情況而受到重大不利影響。
我們 目前有許多有效的協議,根據這些協議,我們同意保護、賠償和保護我們的客户、供應商和其他合作伙伴免受因侵犯知識產權而可能產生的損害和費用 。這些賠償義務的範圍各不相同,但在某些情況下,可能包括對損害和費用的賠償,包括律師費。我們的合作伙伴提出的任何賠償要求都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們使用的開源軟件與我們的政策和程序或適用於此類軟件的許可條款 不一致,我們可能會被要求發佈部分源代碼、法律費用、損害賠償或昂貴的補救或業務中斷。
我們在我們的平臺上使用開源軟件。使用開源軟件的公司不時會面臨對此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的合規性的質疑。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱 不遵守適用的開源許可條款的各方提起訴訟。此外,雖然我們制定了政策和程序來管理我們對開源軟件的使用,但我們可能會 將開源軟件與繁瑣的許可條款結合在一起,包括有義務將我們的源代碼提供給他人使用或修改而不向我們賠償,或者無意中使用開源軟件,使我們 面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠,包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。如果我們收到指控稱我們 違反了開源許可,我們可能會招致鉅額法律費用、受到損害賠償、被要求重新設計我們的產品以刪除開源軟件或公開發布我們專有源代碼的某些部分,或者被要求 遵守繁重的許可限制,所有這些都可能對我們的業務產生實質性影響。即使在沒有索賠的情況下,如果我們發現開源軟件的使用與我們的政策不符,我們可能會花費 大量時間和資源來替換開源軟件或獲得商業許可證(如果有)。開源軟件的所有權可能不確定,從而導致訴訟,而且許多適用於開源軟件的許可證尚未得到法院的解釋,這些許可證可能被解釋為對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制,這一事實加劇了所有這些風險。任何使用不符合我們的政策或許可條款的開源軟件都可能損害我們的業務和財務狀況。
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與法律、監管、會計和税務相關的風險
我們在一個高度監管的行業中運營,政府法規可能會對我們銷售服務的能力產生不利影響,可能會增加此類服務的費用,或者以其他方式限制我們運營或增長業務的能力。
由於衞星技術的敏感性,我們的行業受到嚴格監管。我們不能向您保證,管理我們業務和運營的法律和法規,包括衞星圖像的分發,在未來不會改變。如果我們被要求改變我們的業務運營以適應此類變化,或者如果我們在全球範圍內銷售產品和服務的能力因美國、歐盟或其他政府法規的增加而降低或受到限制,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和 不利影響。我們數據的地緣政治相關性加劇了這種風險,這些數據可以揭示全球各地的敏感行動。
未能獲得或保持監管批准和/或遵守監管要求可能會導致服務中斷或阻礙我們執行業務計劃。以下列表彙總了我們需要維護的重要監管批准和我們的衞星運營必須遵守的各種監管要求,以及這些監管批准和要求可能對我們的業務和運營產生的某些影響。監管框架和我們的產品會隨着時間的推移而發展,因此未來可能會發展出更多的重大監管批准。
美國國家海洋和大氣局批准。我們的業務需要獲得美國國家海洋和大氣管理局的許可美國國家海洋和大氣局?)。根據我們的NOAA許可證和NOAA規則和要求,當外交政策或美國國家安全利益受到影響時,美國政府有權中斷服務或限制我們分發衞星圖像的能力。此外,我們必須 獲得NOAA批准才能更改我們NOAA許可證中的重要事實。如果我們不能及時獲得必要的許可證或批准,我們的產品和服務可能沒有競爭力。
加拿大的批准。加拿大境內的RapidEye檔案圖像和SPOT圖像的分發受到加拿大全球事務部的監督。如果任何此類圖像覆蓋了受限制的感興趣區域,除非事先獲得GAC的批准,否則只能提供給Five Eyes政府。廣汽集團沒有義務給予此類批准,並有權自行決定更改受限制的感興趣區域清單。這樣的限制可能會降低RapidEye檔案圖像產品和SPOT圖像在加拿大境內的競爭力。
出口審批。衞星、發射集成和地面站設備、專有技術和相關技術受稱為《國際軍火販運條例》的出口管制條例管制。ITAR?)和《出口管理條例》(?耳朵?)。根據ITAR或EAR,我們或我們的供應商必須從國務院或商務部獲得出口許可證,在某些情況下還必須從外國政府機構獲得出口許可證,才能僱用非美國人員擔任某些技術職務,向非美國地點出口衞星或地面站設備和相關技術,或與非美國人員交換某些類型的技術信息。 出口許可證可能需要長達三個月或更長的時間才能處理,國務院、商務部、任何相應的外國政府機構也沒有義務批准任何許可證申請。我們無法或我們的供應商無法獲得所需的設備和技術出口審批,可能會像目前預期的那樣對我們的業務產生重大影響。
FCC審批。我們的衞星和地面終端的運行還需要聯邦通信委員會(聯邦通信委員會)的許可證催化裂化?)。聯邦通信委員會監管我們衞星的發射和運行、衞星頻譜的使用以及我們位於美國境內的地面終端的許可。我們還受FCC和S的規章制度和許可證條款的約束,這些條款要求我們遵守各種運營條件和要求。作為我們許可證的條件和要求,我們需要與其他衞星運營商(包括美國聯邦政府的某些機構)協調我們的頻譜使用,以避免對其他衞星的幹擾或來自其他衞星的幹擾。協調的結果可能會對我們的
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使用特定頻率使用我們的衞星,以及我們可以容納的應用或服務類型。雖然FCC通常會定期續簽許可證,但不能 保證我們的許可證將在到期時以有利條款或無不利條件續簽。如果不續簽這些許可證,可能會對我們創造收入和開展目前預期的業務的能力產生重大不利影響。
國際註冊和批准。在國際上使用衞星頻譜必須遵守國際電信聯盟的規則和要求國際電聯?)。此外,衞星運營商必須遵守從衞星向這些國家的地面終端提供下行鏈路服務的國家的具體法律。聯邦通信委員會根據國際電聯的要求協調了我們每一顆衞星的業務。國際電聯要求我們的衞星與其他衞星系統進行協調,以幫助防止現有或計劃中的衞星作業受到有害的頻率幹擾。
這些監管機構的規章制度可能會發生變化,可能不會繼續允許我們按照目前或計劃進行的方式開展業務。例如,聯邦通信委員會公開通知與減少軌道碎片有關的擬議規則制定,這可能會影響我們和我們的運營,包括要求我們重新設計我們的衞星,招致運營負擔,和/或承擔生產和發射成本的增加。
某些外國客户負責獲得必要的許可證和運營授權,以便在我們將向其下行高分辨率商業地球圖像的每個國家/地區使用所需的頻譜。如果這些客户不能成功獲得必要的批准,我們將無法向這些客户分發實時圖像。我們無法在許多國家/地區提供實時訪問服務 可能會對我們的業務造成負面影響。此外,我們希望運營的國家的監管規定可能會對我們的運營施加不適當的負擔限制。如果我們計劃運營的國家當局採用不利於外國公司的條約、法規或立法,我們的業務也可能受到不利影響。
我們遵守《國家工業安全計劃操作手冊》對我們子公司Planet Labs Federal,Inc.的設施安全許可的要求,這是我們能夠為美國政府執行需要機密人員的服務的先決條件。
一家公司要履行美國國防部和美國政府某些其他機構的機密合同,需要獲得設施安全許可。安全許可受制於法規和要求,包括 《國家工業安全計劃操作手冊》NISPOM?),其中規定了保護與美國政府機密合同相關發佈或披露的機密信息的要求。
我們需要一定的設施和人員安全許可才能執行我們與美國政府相關的機密業務。因此,我們必須 遵守NISPOM和任何其他適用的美國政府工業安全法規的要求。如果我們違反NISPOM或任何其他適用的美國政府工業安全法規(根據保密合同條款適用於我們)的條款和要求,我們已通過的設施可能會失去其設施安全許可。此外,獲得和維護員工的安全許可涉及一個漫長的過程,而且可能很難識別、招聘和留住已經持有安全許可的員工。如果我們的員工無法獲得或保留安全許可,或者持有安全許可的員工終止與我們的僱傭關係,我們根據合同執行工作的能力 可能會受到負面影響,其工作需要通過安全許可的員工的客户可以終止合同或在合同到期時決定不續簽合同。
我們不能確定我們是否能夠維持我們的設施安全許可。如果由於某種原因,我們的設施安全許可失效或終止,我們將無法繼續履行該設施的機密合同,也將無法簽訂新的機密合同,這可能會產生不利影響
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我們的收入。不遵守NISPOM或其他安全要求可能會使我們受到民事或刑事處罰、無法訪問機密信息、失去美國政府的合同,或可能被取消政府承包商的資格。無法獲得和維護我們的設施安全許可將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,我們在提供有關我們可能參與的任何機密計劃、其風險、任何糾紛或與此類計劃相關的索賠方面的具體信息的能力有限。因此,與我們的其他業務相比,投資者對我們的分類計劃缺乏洞察力,因此無法全面評估與我們的分類業務或整個業務相關的風險。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任,並損害我們的業務。
我們受美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行 ,並被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利 。隨着我們增加對公共部門的國際銷售和業務銷售,我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的產品,並獲得必要的許可證、 許可證和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。
雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們不能向您保證,我們的所有員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能需要將時間、資源和注意力從高級管理人員那裏轉移到其他地方。此外,不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴或其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他抵押品 後果。如果發出任何傳票或展開調查,或者實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝,我們的業務可能會受到損害。此外,對任何行動作出迴應 可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移,併產生鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務。
不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。
我們的業務受到聯邦、州、地方和外國政府的監管。在某些司法管轄區,這些監管要求可能比美國的要求更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能損害我們的業務、聲譽、 經營業績和財務狀況。
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此外,我們還使用多個第三方代表我們提供服務或採取行動。情況可能是,這些第三方中的一個或多個未能遵守我們的政策或違反適用的聯邦、州、地方和國際法律,包括但不限於與腐敗、賄賂、經濟制裁和進出口控制相關的法律。儘管在主張和維護這些第三方的控制和合規方面存在重大挑戰,但我們可能要為第三方的行為承擔全部責任,就像他們是我們的直接員工一樣。此類負債 可能對我們的聲譽造成損害,阻礙我們的擴張計劃,或者導致對私人各方或政府監管機構的廣泛責任,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們有關客户保密信息以及支持個人隱私和公民自由的政策可能會導致我們經歷不利的商業和聲譽後果。
我們努力保護客户的機密信息和個人隱私,並遵守適用的法律、指令和法規。因此,我們努力在沒有法律程序的情況下不向第三方提供關於我們客户的信息。政府實體可能會不時尋求我們的幫助,以獲取有關我們客户的信息,或者可能要求我們修改我們的平臺,以允許訪問或監控。根據我們的保密和隱私承諾,我們可能會在法律上質疑執法部門或其他政府要求提供信息、獲取加密密鑰或修改或削弱加密的要求。如果我們不向政府實體提供幫助或不遵守政府實體的請求,或者如果我們公開或在法庭上挑戰這些請求,我們可能會在某些客户、監管機構或部分公眾中 遇到不利的政治、商業和聲譽後果。相反,如果我們確實提供此類幫助,或不在法庭上公開質疑這些請求, 我們可能會遇到其他客户、監管機構或部分公眾因擔心隱私或政府S的活動而產生的不利政治、商業和聲譽後果。
無論是在美國境內還是境外,我們可能會受到税率變化或採用新税法的影響,或者可能會 承擔額外的納税義務,這可能會損害我們的業務。
作為一家跨國企業,我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税。我們經營所在司法管轄區的税務法律或法規的改變,或該等法律或法規的解釋,可能會顯著提高我們的有效税率,並 減少我們經營活動的現金流,否則會對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外,其他因素或事件,包括業務合併和投資交易、基於股票的薪酬變化、我們遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務機關聲稱的缺陷而導致的税費調整、不可扣除費用的增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們的收入和其他活動在税務管轄區之間分配的其他變化以及税率的變化,也可能會增加我們的有效税率 。
我們的税務申報受到美國國税局(The US Internal Revenue Service,簡稱:國税局)的審查或審計美國國税局?)以及州、地方和 外國税務機關。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對美國國税局或任何其他税務機關沒有約束力,因此,審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和申報表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而評估附加税可能會損害我們的業務。
如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的產品徵收銷售和使用、毛收入、增值税或類似的税款,我們的運營結果可能會受到損害。
銷售和使用、增值、商品和服務以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異 。我們的客户可以位於一個司法管轄區,通過我們在不同司法管轄區的網絡設備使用我們的產品,並通過位於第三個司法管轄區的帳户向我們付款。這種分歧,以及按司法管轄區劃分的司法管轄權税法的差異,在我們的税收處理中造成了很大的不確定性
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業務。對於國家、州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税款、手續費和附加費的充分實體存在或聯繫的構成,還存在進一步的不確定性,也存在不確定性,即我們對我們的網絡和產品的描述在某些司法管轄區不應納税的説法是否會被國家、州和地方税務當局接受。在確定我們的納税申報義務時,管理層已就我們在某個司法管轄區的活動是否達到應税水平做出了判斷。這些判斷可能被證明是不準確的,一個或多個州或國家或地區可能試圖對我們施加額外的銷售、使用或 其他税收義務,包括我們過去的銷售。我們有可能面臨銷售税審計,我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計,因為州政府和其他税務機關仍可能斷言,我們有義務從客户那裏收取額外的税款作為税款,並將這些税款匯給這些當局。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的網絡和產品徵收額外的 銷售、使用或其他税收,除其他事項外,可能會導致過去銷售的鉅額税款,給我們造成重大的行政負擔,阻止客户購買我們的網絡和產品, 或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能無法利用我們淨運營虧損的很大一部分,這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。
根據《守則》第382和383條,發生所有權變更的公司,其利用變更前淨營業虧損和其他税收屬性抵銷未來應納税所得額或所得税的能力受到限制。一般來説,如果一家公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點,就會發生所有權變更。我們過去可能經歷過所有權變更 ,未來可能會因為我們股票所有權的後續變化(其中許多不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變化。如果確定我們過去經歷過所有權變更,或者 如果我們因未來的股票交易而經歷一次或多次所有權變更,則我們可能無法在淨運營虧損到期之前利用其大部分淨運營虧損,即使我們要實現盈利。在我們無法用淨營業虧損抵消未來應税收入的情況下,我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。
與我們證券所有權和上市公司運營相關的其他風險
我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們A類普通股以及任何已發行認股權證的價格可能會因各種因素而波動,包括:
| 我們和我們的客户所在行業的變化; |
| 我們衞星發射和部署過程中的任何中斷或延誤; |
| 對我們的衞星星座的任何損壞或損害; |
| 涉及我們競爭對手的發展; |
| 影響我們業務的法律法規的變化; |
| 我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異; |
| 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
| 發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告; |
| 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
| 股東的行動,包括根據本招股説明書出售其持有的A類普通股的任何股份; |
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| 關鍵人員的增減; |
| 開始或者參與涉及合併後公司的訴訟; |
| 我們資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務; |
| 可供公開出售的A類普通股的股份數量;以及 |
| 一般經濟和政治條件,例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何,這些市場和行業因素都可能大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格。
我們在如何使用業務合併的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,我們可能無法有效地使用它們 。
我們的管理層有廣泛的酌情權來運用我們在完成業務合併時收到的淨收益。我們可以將淨收益 用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用和資本支出,並可以使用淨收益的一部分來收購補充業務、產品、產品或技術。我們 也可能以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們普通股的多級結構具有將投票權集中到我們的首席執行官兼聯合創始人、首席戰略官和聯合創始人的效果,這將限制投資者S影響重要交易結果的能力,包括控制權的變更。
我們B類普通股的股份每股有20票,而我們的A類普通股每股有一票。行星創建者持有我們B類普通股的所有已發行和流通股。因此,Planet創始人持有我們約63%的股本投票權,並能夠控制提交給我們 股東批准的事項,包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他主要公司交易。此外,Planet創辦人因持有緊接業務合併前持有的前Planet B類普通股而發行的任何或有代價,還獲得了額外的B類普通股。星球創建者 可能與您的利益不同,可能會以您不同意的方式投票,可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止Planet控制權變更的效果, 可能會剝奪我們的股東在出售Planet時獲得股本溢價的機會,並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。有關我們的多類別 結構的信息,請參閲標題為證券描述的部分。
我們無法預測我們的多類別結構可能對A類普通股的股價 產生的影響。
我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性 或導致負面宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。 根據這些政策,我們的多類資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將 不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響,但它們可能會
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與納入的類似公司相比, 可能會壓低估值。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級 結構。因此,我們普通股的多級結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論,或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究,或發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究,或者,如果這些分析師對我們的A類普通股做出相反的建議,我們A類普通股的交易價或交易量 可能會下降。
證券或行業分析師可能會發布有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告,這在一定程度上會影響我們A類普通股的交易市場。如果一位或多位分析師對我們的A類普通股進行了不利評級的研究,或下調了我們的A類普通股評級,對我們的競爭對手提供了更多 有利的推薦,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能 定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們A類普通股的交易價格或交易量下降。
在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務的進一步發展和擴張提供資金,在可預見的未來不打算支付現金 股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
我們可能會受到證券訴訟,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的市場價格可能會 波動,在過去,經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟 可能導致鉅額成本,並將S管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。
即使我們的業務表現良好,未來轉售A類普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
在業務合併完成後,除某些例外情況外,DMY發起人和Planet Labs Inc.的某些前股東根據合同限制出售或轉讓其A類普通股的任何股份(不包括根據 認購協議的條款在PIPE投資中發行或在公開市場購買的A類普通股)(禁售股?)在某些時間段內。
然而,在每個鎖定期到期後,適用的股東將不會被限制出售他們所持有的A類普通股的股份,但適用的證券法除外。因此,我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。
由於可以使用對轉售結束和註冊聲明的限制,如果當前受限股票的持有人出售或市場認為打算出售這些股票,則出售或出售這些股票的可能性可能會 增加我們的股價或我們A類普通股的市場價格的波動性的效果可能會下降。
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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後 到期前的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們;前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行的股票數量或權證行權價格的調整後調整),在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內;前提是滿足某些其他條件。如果 且當認股權證可由我們贖回時,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此,我們可以贖回認股權證 ,即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)行使該等認股權證,並在可能不利的情況下支付其行使價, (Ii)在持有人可能希望持有該等認股權證時,按當時的市價出售該等認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於該等認股權證的市值。任何私人配售認股權證,只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。
我們也有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間,在發出贖回書面通知的至少30天內,以每股認股權證0.10美元的價格贖回;前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行使或行使權證的可發行股份數量調整後調整),在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內;只要滿足其他條件,包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使認股權證 。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值,及(Ii)可能不會因認股權證的價值而補償持有人,包括因為每份認股權證收到的A類普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整),而不論認股權證的剩餘有效期 如何。
如果我們決定贖回公共認股權證,我們可贖回認股權證的持有人將收到認股權證協議中所述的 贖回通知。具體地説,如果我們如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證,公司應確定贖回日期(贖回日期贖回日期贖回通知應在贖回日期前不少於30天由Planet以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。此外,我們會將贖回通知張貼至DTC,通知可贖回認股權證的實益擁有人有關贖回事宜。
此外,我們可能會在根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的A類普通股數量可行使後,贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果 。此外,這種贖回可能發生在認股權證被??錢花光了?在這種情況下,如果您的認股權證仍未清償,您 將失去任何潛在的內含價值,因為我們的A類普通股價值隨後會增加。
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經當時至少50%未發行的公共認股權證持有人批准,我們可以修改認股權證條款的方式對公共認股權證持有人不利 。因此,您的權證的行權價格可以提高,行權期可以縮短,行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少,所有這些都不需要您的批准。
我們的認股權證是根據 認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定,未經任何持有人同意,可修改認股權證條款,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤,包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述,(Ii)透過及按照認股權證協議調整與普通股股份現金股息有關的撥備 或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必要或適宜而就認股權證協議項下所產生的事項或問題添加或更改任何條文,且 訂約方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響,惟須取得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准,方可作出對公共認股權證登記持有人利益有不利影響的任何變動。因此,如果當時已發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准此類修訂,我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。 雖然我們在獲得當時至少50%的未發行公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。
認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的 唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
認股權證協議規定,在符合適用法律的情況下,(I)以任何方式因認股權證協議引起或與 認股權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從 該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述,《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體,應被視為 已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(A)以外的法院提起訴訟,其標的物在《權證協議》法院條款的範圍內外國訴訟?)以我們認股權證的任何持有人的名義,該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟中的屬人管轄權(?)執法行動(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件,作為該認股權證持有人的代理人,向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的律師。
這論壇選擇條款可能會限制權證持有人S在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止此類訴訟。或者,如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。
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特拉華州的法律以及我們憲章和附則中的條款可能會使收購提議變得更加困難。
我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律、我們的章程和我們的章程的某些條款可能會 阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易,包括那些可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試 。除其他事項外,這些規定包括:
| 我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力; |
| 我們是一家公益公司,這一事實如下所述; |
| 召開特別股東大會的若干限制; |
| 股東提名董事的預先通知以及股東將在我們的年度會議上審議的事項;以及 |
| 具有B類普通股每股20投票權的多類別普通股結構,使Planet創始人能夠控制需要股東批准的事項的結果,即使Planet創始人擁有的流通股不到我們股本的大部分。 |
這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購Planet,即使第三方S的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此,我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購出於任何原因沒有完成,我們 可能會遇到金融市場的負面反應,包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻止代理競爭,使我們的股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取股東希望的其他公司行動。請參閲證券説明。
我們以特拉華州公益公司的身份運營。作為一家公益公司,我們不能保證我們會實現我們的公益目標。
作為一家公益公司,我們必須產生公共利益,並以負責任和可持續的方式運營,平衡我們的股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益,以及我們的憲章確定的公共利益。不能保證我們將實現我們的公益目的或 作為公益公司的預期積極影響是否會實現,這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
作為一家公益公司,根據DGCL第366條的規定,我們必須至少每兩年公開披露一份關於我們整體公共利益表現的報告,以及我們對我們在實現特定公共利益目標方面的成功評估的報告。如果我們不及時或無法提供這份報告,或者報告不被與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人所看好,我們作為公益企業的聲譽和地位可能會受到損害。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方對我們的索賠,並可能 減少我們的可用資金。
我們的章程和章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內,對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外,在特拉華州公司法第145條允許的情況下,我們已經或打算與我們的董事和高級管理人員簽訂的章程和賠償協議規定:
| 我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。特拉華州法律 規定,公司可以對該人進行賠償,前提是該人本着善意和 |
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該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該人的S的行為是非法的; |
| 在適用法律允許賠償的情況下,我們可以酌情對員工和代理人進行賠償; |
| 我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與辯護程序有關的費用,但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償,這些董事或高級管理人員將承諾償還預付款; |
| 本公司附例所賦予的權利並非排他性的,本公司獲授權與本公司的董事、高級職員、僱員及代理人訂立賠償協議,併購買保險以賠償此等人士;及 |
| 我們可能不會追溯修改我們的章程中的條款,以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。 |
雖然我們已經購買了董事和高級管理人員的責任保險,但此類保險在未來可能無法以合理的費率向我們提供,可能不會覆蓋所有潛在的賠償要求,並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。
我們的憲章指定特拉華州衡平法院為處理某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇,並將聯邦地區法院指定為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇,在每種情況下,這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起,這可能限制我們的股東獲得這些股東 認為是處理與Planet或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。
本公司憲章規定,除非 吾等書面同意選擇替代法庭,否則任何(I)代表吾等提起的衍生訴訟、訴訟或法律程序;(Ii)聲稱我方任何現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員違反對Planet或我們股東負有的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序;(Iii)根據DGCL、《董事憲章》或章程(兩者均可不時修訂)的任何規定,向吾等或任何董事高級職員提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序;或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事或受內部事務原則管轄的官員的索賠的任何訴訟、訴訟或程序,應在法律允許的最大範圍內 僅提交給特拉華州衡平法院,如果該法院對此沒有標的管轄權,則應提交至特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院。除上述規定外,美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。排他性法院條款 不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的權益,應被視為已知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。這些論壇選擇 條款可能會限制股東S在司法法院提出他或她或其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到, 法院是否會執行這些條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時的管轄權。
或者,如果法院發現我們《憲章》的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。
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作為一家公益公司,我們專注於特定的公益目的,併為社會產生積極的影響,可能會對我們的財務業績產生負面影響。
與只專注於股東價值最大化的傳統公司不同,我們的董事有信託義務,不僅要考慮股東的利益,還要考慮公司特定的公共利益和受S星球行動影響的其他利益相關者的利益。
因此,我們可能會採取我們認為將符合受我們 特定利益目標重大影響的利益相關者的最佳利益的行動,即使這些行動不會最大化我們的財務結果。雖然我們打算通過這種公共利益指定和義務為我們和我們的客户提供全面的淨收益,但它可能會導致我們做出決策和採取行動,而不尋求最大化從我們的業務產生的收入,從而可以分配給我們的股東。我們對較長期或非金錢利益的追求可能不會在其預期的時間範圍內實現,或者根本不會實現,但可能會立即對可分配給我們股東的任何金額產生負面影響。因此,作為一家公益公司並遵守我們相關的 義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,進而可能導致我們的股價下跌。
作為一家公益公司,我們作為收購目標的吸引力不如傳統公司,因此,您通過收購實現投資的能力可能會受到限制。根據我們的章程,除非交易獲得目標公益公司S已發行有表決權股份三分之二的批准,否則吾等不能與另一實體合併或合併,前提是該等合併或合併導致尚存實體S章程並無載有識別公眾利益或公眾利益的相同條文。此外,公益公司對於維權人士或對衝基金投資者來説也可能不是有吸引力的目標,因為新董事仍將不得不考慮並適當加權公共利益以及股東價值,而致力於公共利益的股東 可以通過衍生品訴訟強制執行這一點。此外,通過要求公共利益公司的董事會考慮股東價值最大化以外的其他羣體,特拉華州公共利益公司法可能會使董事會更容易拒絕敵意收購,即使收購將為投資者提供最大的短期財務收益。
我們的董事不僅有責任考慮我們的股東利益,而且有責任考慮我們具體的公共利益和受我們行動影響的其他 利益相關者的利益。如果這種利益之間出現衝突,不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。
傳統公司的董事被要求做出他們認為最符合股東利益的決定,而公益性公司的董事不僅有義務考慮股東的利益,而且有義務考慮公司具體的公共利益和受公司S行動影響的其他利益相關者的利益。根據特拉華州的法律,如果董事做出了符合理性目的的知情和公正的決定,他們就不會因違反這些義務而承擔責任。因此,與必須完全關注股東價值的傳統公司不同,我們的董事不僅被允許,而且有義務考慮我們特定的公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們股東的利益與我們特定的公共利益或我們其他利益相關者的利益之間發生衝突,我們的董事只能在知情和公正的情況下做出符合理性目的的決定;因此,不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,進而可能導致我們的股價下跌。
作為一家特拉華州的公益公司,我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟,涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任,這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。
特拉華州公益公司的股東,其股票在全國證券交易所上市(如果他們個人或集體擁有公司至少2%的已發行股份或S的股份
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提起訴訟之日市值至少為2,000,000美元的公司)有權提起衍生品訴訟,指控董事未能平衡股東利益和 公共利益。對於傳統企業來説,這種潛在的責任並不存在。因此,我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性,這將需要我們管理層的關注,並因此可能對我們管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。此外,任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與上市公司相關的義務涉及鉅額費用,需要大量資源和管理層的關注, 這可能會從我們的業務運營中分流出來。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易所法案》要求提交關於上市公司S的年度、季度和當前財務狀況的報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並維持有效的財務報告內部控制。因此,我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用,這是我們以前作為一傢俬人公司沒有發生的。
這些規則和法規將導致我們產生大量的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和成本更高。例如,這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能很難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
此外,我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們的注意力日常工作管理我們的業務,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外,我們的管理團隊可能無法有效或 高效地管理我們向上市公司的過渡。
如果我們未能將財務報告的有效內部控制維持在合理的保證水平,我們可能無法準確地報告我們的財務業績,這可能對我們的運營、投資者對我們業務的信心以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司S年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。我們內部控制中的任何重大缺陷都可能對我們記錄、處理、彙總和準確報告及時財務信息的能力產生不利影響,因此,我們的合併財務報表可能包含重大錯報或遺漏。
此外,如果我們的收入和其他會計或税務系統沒有按預期運行,或與我們業務的預期增長不匹配,我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響。任何未能發展、實施或維持與本公司收入及其他會計或税務制度及相關報告有關的有效內部控制,均可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響,或導致本公司未能履行報告義務。
雖然到目前為止,我們的內部控制沒有發現重大缺陷,但我們在跟蹤客户訪問的數據量時遇到了困難。如果我們未能解決評估數據使用方面的這一困難,如果我們處理會計或財務職能的人員未能在上市公司的適當水平上發揮作用,或者如果發現內部控制中的其他弱點,則可能確定我們存在重大弱點。此外,在我們的會計和財務報告部門工作的大多數員工
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職能僅限於沒有管理上市公司的經驗,並且沒有實施、監控和執行此類公司的內部財務和會計控制的經驗 。發現重大弱點可能會導致監管機構的審查,並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心,否則會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務需要大量的財務和管理資源,並增加了完成業務合併的時間和成本。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,上市公司所要求的標準比私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足業務合併後適用於我們的更高的法規合規性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地執行第404條的要求,包括任何額外要求,一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使我們面臨不利的監管後果,並可能損害投資者信心 和我們A類普通股的市場價格。此外,一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。
我們預計,構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要 大量額外的專業費用、內部成本和管理工作。例如,我們預計將需要實施新的系統,以加強和簡化我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而,這樣的系統可能需要我們完成許多程序和程序,以有效地使用這些系統,這可能會導致巨大的成本。實施或使用這些系統的任何中斷或困難 都可能對我們的控制造成不利影響,並損害我們的業務。此外,這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外,我們可能會在內部財務和會計控制及程序系統中發現漏洞,這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能 使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司,我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果截至本財年第二季度末,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元,在這種情況下,我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些沒有
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證券法註冊聲明已宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須符合新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較 該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是一家新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
一般風險因素
我們過去和未來的收購將需要管理層的高度重視。我們的收購可能會擾亂我們的業務,稀釋股東價值或對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會對互補的公司、產品或技術進行投資,而這些收購可能會帶來挑戰或風險。在這方面,我們進行了戰略性收購,包括2015年9月收購Blackbridge,2017年4月從谷歌手中收購Terra Bella業務,2019年3月收購無國界空間,2021年12月收購VanderSat。我們 不知道我們是否能夠完成未來的任何收購或成功整合任何收購的業務,盈利運營或留住其關鍵員工。整合任何新收購的業務、產品或技術可能既昂貴又耗時,可能會擾亂我們正在進行的業務和財務業績,並可能分散我們的管理層的注意力。如果我們不能成功整合任何收購業務的資產、技術和員工,我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要大量的時間和資源,而我們可能無法成功地管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。此外,我們為完成收購而產生的任何債務都可能導致固定債務增加,幷包括可能阻礙我們管理運營能力的某些契約。或者,如果我們使用股權為任何收購提供資金,可能會稀釋我們現有的股東。
在我們的地理空間數據和分析平臺中使用包括機器學習和計算機視覺(統稱為AI)在內的人工智能的問題可能會導致聲譽損害或責任承擔。
人工智能由我們的一些地理空間數據和分析平臺支持或集成到我們的一些地理空間數據和分析平臺中,並且是我們業務產品中日益增長的元素。與許多正在開發的技術一樣,人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其進一步的開發、採用和使用,從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足、質量較差或包含有偏見的 信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助 生成的分析有缺陷或不準確,我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。如果我們啟用或提供因對我們的財務狀況和運營或我們客户的財務狀況和運營產生所謂或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案,我們可能會遭受競爭損害、法律責任以及品牌或聲譽損害。
我們的客户可能無法按照他們的協議條款向我們付款,因此我們有必要採取行動迫使我們付款。
我們的收入主要來自使用通過我們的在線平臺以數字方式交付給客户的圖像的許可權。我們的圖像 許可協議因合同而異,但通常有年度或
47
多年合同條款。如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款,我們可能會因為無法收取到期金額以及執行我們的合同條款(包括訴訟)的成本而受到不利影響。這種負面影響的風險隨着我們客户安排的期限的延長而增加。此外,我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟,包括 由於新冠肺炎疫情造成的影響和中斷,而無法支付應向我們支付的金額,或支付速度較慢,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響 。
美國公認的會計原則須經財務會計準則委員會(FASB)進行解釋FASB?),美國證券交易委員會(?)美國證券交易委員會?)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構。這些原則或解釋的改變可能會對我們在改變之前和之後報告的財務業績產生重大影響。例如,FASB最近發佈的可能對我們的合併財務報表產生重大影響的新準則 包括對租賃會計的某些更改。我們可以追溯到以前的時期採用這些標準中的一個或多個,並且採用可能導致先前報告的結果的不利變化。此外,採用這些標準可能需要對我們的系統進行增強或更改,並可能需要我們的財務管理人員投入大量時間和資源來實施這些更改。
如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計基於改變或被證明是不正確的假設,我們的 運營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們的股價下跌。
我們的合併財務報表的編制符合美國公認會計原則公認會計原則?)要求管理層作出判斷、估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,如標題為管理人員%s 財務狀況與經營成果的探討與分析?其結果構成對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們A類普通股的交易價格下降。編制我們的 合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括或未來可能包括與收入確認、股票薪酬和所得税相關的判斷、估計和假設。
48
收益的使用
我們將不會從登記持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。
登記持有人將支付與出售其A類普通股和認股權證股份有關的所有增量銷售費用,包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表登記持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支,但如果我們為登記持有人的證券進行包銷發行,我們將為登記持有人支付一名法律顧問的合理費用和 費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。
我們將收到任何行使認股權證或現金期權的收益。我們打算將行使認股權證或期權所得的現金用於一般公司和營運資本用途。
49
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為業務的發展和增長提供資金,因此,在可預見的未來,我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。未來有關本公司股息政策的任何決定,將由本公司董事會在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合同限制、協議中有關當前及未來負債的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的特拉華州法律條文,以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後,由本公司董事會酌情作出。
50
未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了前Planet的財務資料及經調整以落實業務合併及相關交易的DMY IV。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。
截至2021年10月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基礎合併了前Planet和DMY IV的歷史資產負債表,猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2021年10月31日完成。截至2021年10月31日止九個月及截至2021年1月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併前行星及DMY IV該等期間的歷史營運報表,猶如下文概述的業務合併及相關交易已於2020年2月1日完成,即呈列最早期間的開始。前星球S財年1月31日結束,DMY IV S財年12月31日結束。根據附例,董事會於2021年12月7日通過決議案,將本公司S會計年度結束日期由每一公曆年度的12月31日改為1月31日,自同日起生效。預計簡明合併財務信息是在原行星S會計年度(1月31日)的基礎上列報的,並結合了原行星和DMY IV會計期間的歷史結果。
合併協議中擬進行的業務合併及相關交易如下:
| 企業合併; |
| 在緊接業務合併前,將原Planet的可轉換票據轉換為前Planet的A類普通股 ; |
| PIPE投資;以及 |
| 償還前星球的現有債務。 |
形式上濃縮的合併財務信息對於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果可能沒有用處。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。
在企業合併結束時,公眾股東有機會贖回當時由他們持有的DMY IV A類普通股,現金相當於他們在信託賬户中的存款總額的比例份額(截至交易結束前兩個工作日)。未經審計的簡明合併預計財務報表反映了689,670股A類普通股的實際贖回,每股約10.00美元,或總計690萬美元。
以下概述了公司在業務合併及相關交易後的預計資本化情況:
形式組合 | ||||||||
共享數量 | % | |||||||
前星球股東--A類普通股 |
173,907,448 | 66.2 | % | |||||
前星球股東--B類普通股(1) |
21,157,586 | 8.1 | % | |||||
DMY IV的公眾股東-A類普通股 |
33,810,330 | 12.9 | % | |||||
DMY IV保薦人股份持有人--A類普通股(2) |
8,625,000 | 3.3 | % | |||||
PIPE投資者-A類普通股 |
25,200,000 | 9.6 | % | |||||
|
|
|||||||
備考普通股(3) |
262,700,364 | 100.0 | % | |||||
|
|
51
(1) | B類普通股擁有與A類普通股基本相同的權利和特權 但B類普通股擁有每股20票的投票權,直至(A)交易結束10週年之日和(B)該Planet創始人不再作為董事、高管、高級領導團隊成員或在Planet擔任實質性職務的其他全職員工向Planet提供服務的6個月後的日期,到那時此類 股票將轉換為A類普通股。由Planet創始人持有的B類普通股也應立即自動轉換為A類普通股。 此類B類普通股股份轉讓給該Planet創始人的合格股東以外的人後,(Y)該Planet創始人因原因被終止的日期,或(Z)該Planet創始人S死亡或精神喪失行為能力之日。 B類普通股的接受者在企業合併前擁有前Planet的多數有投票權的權益。 |
(2) | 包括862,500股A類普通股,受保薦人訂立的鎖定協議的某些歸屬限制所規限。為説明起見,本公司已選擇將方正股份列為資本表的一部分,因為保薦人擁有全部所有權,包括投票及收取股息及分派股息的權利,而須予未來歸屬的股份則以託管形式持有。 |
(3) | 大寫不包括以下內容: |
| 42,907,431份未行使的前星球股票期權 |
| 65,595張未行使的前星球搜查證 |
| 5,656,056個未歸屬的前星球限制性股票單位 |
| 26,998,540股可作為或有對價發行 |
| 690萬份未行使的星球公證 |
| 5,933,333份未行使的星球私募認股權證 |
基於以下主要因素,前星球公司被確定為該業務合併中的會計收購方:
| 前星球公司的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權,擁有約90%的投票權; |
| 《前星球》有能力提名合併後的實體的董事會多數成員; |
| 前星球的高級管理層是合併後實體的高級管理層;以及 |
| 前星球是基於歷史經營活動的較大實體,擁有較大的員工基礎。 |
根據公認會計原則,該業務合併被視為反向資本重組,因此DMY IV被視為被收購的公司,而前星球被視為收購方。
因此,出於會計目的,該業務合併被視為相當於以前的Planet為DMY IV的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。DMY IV的淨資產是按歷史成本列報的,沒有記錄商譽或其他無形資產。隨後, 業務合併前一段時間的運營結果是以前的Planet的結果。
未經審核備考簡明合併財務報表所包含的未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用 ,並不一定表明假若
52
業務合併及相關交易發生在指定日期。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併及相關交易完成後本公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表 日期所得資料作出的S估計,並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。
53
截至2021年10月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表
(單位:千)
截至10月31日, 2021 |
自.起 9月30日, 2021 |
交易記錄 會計核算 調整 (注3) |
自.起 10月31日, 2021 |
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原 行星 (歷史) |
DMY IV (歷史) |
形式上 組合在一起 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 58,989 | $ | 76 | $ | 345,099 | (a) | $ | 527,779 | |||||||||||
(12,075 | ) | (b) | ||||||||||||||||||
(42,323 | ) | (c) | ||||||||||||||||||
252,000 | (d) | |||||||||||||||||||
(67,088 | ) | (l) | ||||||||||||||||||
(6,899 | ) | (m) | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
15,177 | | 15,177 | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
19,068 | 475 | 19,543 | |||||||||||||||||
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流動資產總額 |
93,234 | 551 | 468,714 | 562,499 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 |
| 345,099 | (345,099 | ) | (a) | | ||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
138,011 | | 138,011 | |||||||||||||||||
大寫的內部使用軟件,網絡 |
10,473 | | 10,473 | |||||||||||||||||
商譽 |
88,393 | | 88,393 | |||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
4,832 | | 4,832 | |||||||||||||||||
受限現金,非流動現金 |
5,749 | | 5,749 | |||||||||||||||||
其他非流動資產 |
8,977 | | (6,310 | ) | (c) | 2,667 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
總資產 |
349,669 | 345,650 | 117,305 | 812,624 | ||||||||||||||||
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負債 |
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應付帳款 |
7,059 | 123 | 7,182 | |||||||||||||||||
應計負債和其他流動負債 |
28,642 | 4,164 | (1,156 | ) | (c) | 28,186 | ||||||||||||||
(3,464 | ) | (c) | ||||||||||||||||||
遞延收入 |
47,013 | | 47,013 | |||||||||||||||||
提前行使股票期權的負債 |
17,032 | | 17,032 | |||||||||||||||||
按公允價值計算的可轉換票據 |
109,953 | | (109,953 | ) | (g) | | ||||||||||||||
優先股權證責任 |
14,047 | | (6,708 | ) | (h) | 7,339 | ||||||||||||||
債務,扣除貼現後的淨額 |
64,972 | | (64,972 | ) | (l) | | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
流動負債總額 |
288,718 | 4,287 | (186,253 | ) | 106,752 | |||||||||||||||
遞延律師費 |
| 2,361 | (2,361 | ) | (c) | | ||||||||||||||
衍生認股權證負債 |
| 34,470 | 34,470 | |||||||||||||||||
遞延承銷佣金 |
| 12,075 | (12,075 | ) | (b) | | ||||||||||||||
遞延收入 |
7,976 | | 7,976 | |||||||||||||||||
延期託管成本 |
13,141 | | 13,141 | |||||||||||||||||
遞延租金 |
1,354 | | 1,354 | |||||||||||||||||
其他非流動負債 |
1,287 | | 1,287 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
總負債 |
312,476 | 53,193 | (200,689 | ) | 164,980 | |||||||||||||||
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承付款和或有事項 |
||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 |
| 345,000 | (345,000 | ) | (e) | |
54
截至10月31日, 2021 |
自.起 9月30日, 2021 |
交易記錄 會計核算 調整 (注3) |
自.起 10月31日, 2021 |
|||||||||||||||||
原 行星 (歷史) |
DMY IV (歷史) |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||||
股東權益(虧損) |
||||||||||||||||||||
可轉換優先股 |
$ | 2 | $ | | $ | (2 | ) | (i | ) | $ | | |||||||||
普通股 |
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A類 |
| | 3 | (d) | 24 | |||||||||||||||
3 | (e) | |||||||||||||||||||
1 | (f) | |||||||||||||||||||
17 | (i) | |||||||||||||||||||
| (m) | |||||||||||||||||||
B類 |
| 1 | (1 | ) | (f) | 2 | ||||||||||||||
2 | (i) | |||||||||||||||||||
前星球普通股 |
1 | | (1 | ) | (i) | | ||||||||||||||
(18,523 | ) | (c) | ||||||||||||||||||
251,997 | (d) | |||||||||||||||||||
344,997 | (e) | |||||||||||||||||||
109,953 | (g) | |||||||||||||||||||
6,708 | (h) | |||||||||||||||||||
(16 | ) | (i) | ||||||||||||||||||
(66,807 | ) | (j) | ||||||||||||||||||
5,459 | (k) | |||||||||||||||||||
(6,899 | ) | (m) | ||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
2,104 | | | 2,104 | ||||||||||||||||
累計赤字 |
(731,064 | ) | (52,544 | ) | (14,263 | ) | (c) | (740,505 | ) | |||||||||||
(1,866 | ) | (c) | ||||||||||||||||||
66,807 | (j) | |||||||||||||||||||
(5,459 | ) | (k) | ||||||||||||||||||
(2,116 | ) | (l) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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股東權益總額(虧損) |
37,193 | (52,543 | ) | 662,994 | 647,644 | |||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
總負債和股東權益(赤字) |
$ | 349,669 | $ | 345,650 | $ | 117,305 | $ | 812,624 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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55
截至2021年10月31日的9個月未經審計的形式簡明合併經營報表
(單位為千,每股數據除外)
九個月結束 10月31日, 2021 |
九個月 告一段落 9月30日, 2021 |
交易記錄 會計核算 調整 (注3) |
九個月 告一段落 10月31日, 2021 |
|||||||||||||||||
前星球 (歷史) |
DMY IV (歷史) |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||||
收入 |
$ | 94,063 | $ | | $ | | $ | 94,063 | ||||||||||||
收入成本 |
59,757 | | 238 | (GG) | 60,788 | |||||||||||||||
793 | (Ii) | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
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毛利 |
34,306 | | (1,031 | ) | 33,275 | |||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||||
研發 |
39,521 | | 1,586 | (GG) | 46,389 | |||||||||||||||
5,282 | (Ii) | |||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
33,691 | | 678 | (GG) | 36,627 | |||||||||||||||
2,258 | (Ii) | |||||||||||||||||||
一般和行政 |
31,939 | 7,452 | (70 | ) | (Aa) | 48,170 | ||||||||||||||
2,044 | (GG) | |||||||||||||||||||
6,805 | (Ii) | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
總運營費用 |
105,151 | 7,452 | 18,583 | 131,186 | ||||||||||||||||
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|
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|
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運營虧損 |
(70,845 | ) | (7,452 | ) | (19,614 | ) | (97,911 | ) | ||||||||||||
|
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|
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其他收入(費用) |
||||||||||||||||||||
利息支出 |
(7,750 | ) | | 7,750 | (EE) | | ||||||||||||||
信託賬户中的投資收入 |
| 99 | (99 | ) | (Bb) | | ||||||||||||||
發行私募認股權證時的虧損 |
| (14,062 | ) | (14,062 | ) | |||||||||||||||
與衍生權證債務相關的發售成本 |
| (711 | ) | (711 | ) | |||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| 705 | 705 | |||||||||||||||||
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動 |
(11,429 | ) | | 8,741 | (抄送) | (4,383 | ) | |||||||||||||
(1,695 | ) | (Dd) | ||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(313 | ) | | (313 | ) | |||||||||||||||
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其他收入(費用)合計 |
(19,492 | ) | (13,969 | ) | 14,697 | (18,764 | ) | |||||||||||||
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扣除所得税準備前的虧損 |
(90,337 | ) | (21,421 | ) | (4,917 | ) | (116,675 | ) | ||||||||||||
所得税撥備 |
822 | | (1,229 | ) | (Ll) | (407 | ) | |||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (91,159 | ) | $ | (21,421 | ) | $ | (3,688 | ) | $ | (116,268 | ) | ||||||||
|
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
30,264,402 | 261,837,864 | ||||||||||||||||||
|
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每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (3.01 | ) | $ | (0.44 | ) | ||||||||||||||
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56
截至2021年1月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表
(單位為千,每股數據除外)
年份截止:1月31日, 2021 |
對於 開始時間段 十二月十五日, 2020 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2020 |
交易記錄 會計核算 調整 (注3) |
截至的年度 1月31日, 2021 |
|||||||||||||||||
前星球 (歷史) |
DMY IV (歷史) |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||||
收入 |
$ | 113,168 | $ | | $ | | $ | 113,168 | ||||||||||||
收入成本 |
87,383 | | 318 | (GG) | 89,044 | |||||||||||||||
286 | (HH) | |||||||||||||||||||
1,057 | (Ii) | |||||||||||||||||||
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毛利 |
25,785 | | (1,661 | ) | 24,124 | |||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||
研發 |
43,825 | | 2,115 | (GG) | 54,887 | |||||||||||||||
1,905 | (HH) | |||||||||||||||||||
7,042 | (Ii) | |||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
37,268 | | 904 | (GG) | 41,997 | |||||||||||||||
814 | (HH) | |||||||||||||||||||
3,011 | (Ii) | |||||||||||||||||||
一般和行政 |
32,134 | 1 | 2,725 | (GG) | 46,388 | |||||||||||||||
2,454 | (HH) | |||||||||||||||||||
9,074 | (Ii) | |||||||||||||||||||
|
|
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總運營費用 |
113,227 | 1 | 30,044 | 143,272 | ||||||||||||||||
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運營虧損 |
(87,442 | ) | (1 | ) | (31,705 | ) | (119,148 | ) | ||||||||||||
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其他收入(費用) |
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債務清償損益 |
673 | | (2,116 | ) | (FF) | (1,443 | ) | |||||||||||||
利息支出 |
(9,447 | ) | | 9,447 | (EE) | | ||||||||||||||
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動 |
(30,053 | ) | | 25,139 | (抄送) | (1,014 | ) | |||||||||||||
3,900 | (Dd) | |||||||||||||||||||
產品發售成本 |
| | (1,866 | ) | (JJ) | (16,129 | ) | |||||||||||||
(14,263 | ) | (KK) | ||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
239 | | | 239 | ||||||||||||||||
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其他收入(費用)合計 |
(38,588 | ) | | 20,241 | (18,347 | ) | ||||||||||||||
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扣除所得税準備前的虧損 |
(126,030 | ) | (1 | ) | (11,464 | ) | (137,495 | ) | ||||||||||||
所得税撥備 |
1,073 | | (2,866 | ) | (Ll) | (1,793 | ) | |||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (127,103 | ) | $ | (1 | ) | $ | (8,598 | ) | $ | (135,702 | ) | ||||||||
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
28,863,607 | 261,837,864 | ||||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (4.40 | ) | $ | (0.52 | ) |
57
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1. | 陳述的基礎 |
根據公認會計原則,該業務合併被視為反向資本重組,因此DMY IV被視為被收購公司,而前星球被視為收購方。因此,為了會計目的,企業合併被視為相當於前星球公司為第IV期DMY淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。DMY IV的淨資產 按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。隨後,在業務合併之前的一段時間內公佈的運營結果是以前的星球公司的結果。
截至2021年10月31日的未經審計的備考濃縮綜合資產負債表為業務合併及相關交易提供了備考效果,猶如它們已於2021年10月31日完成。截至2021年10月31日止九個月及截至2021年1月31日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併及相關交易具有備考效力,猶如於2020年2月1日完成一樣。前星球S財年1月31日結束,DMY IV S財年12月31日結束。根據附例,董事會於二零二一年十二月七日通過決議案,將本公司S財政年度結束日期由每個歷年十二月三十一日改為每年一月三十一日,自同日起生效。形式濃縮合並財務信息 是在原行星公司S會計年度(1月31日)的基礎上提出的,並結合了原行星公司和第IV財年會計期間的歷史結果。
截至2021年10月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| 前星球S截至2021年10月31日的未經審計簡明綜合資產負債表及本招股説明書中包含的相關附註;以及 |
| 截至2021年9月30日的DMY IV和S未經審計的簡明資產負債表以及本招股説明書中包含的相關説明。 |
截至2021年10月31日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表 是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| 前星球S截至2021年10月31日止九個月的未經審計簡明綜合經營報表及全面虧損及本招股説明書所包括的相關附註;以及 |
| DMY IV和S截至2021年9月30日止九個月的未經審核簡明經營報表及本招股説明書所包括的相關附註。 |
截至2021年1月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| 原行星S截至2021年1月31日止年度經審核綜合經營及全面虧損報表及本招股説明書所載相關附註;及 |
| DMY IV S從2020年12月15日(成立)至2020年12月31日的經審計經營報表及本招股説明書中包含的相關説明。 |
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異。
未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或可能與業務合併及相關交易有關的成本節省。
58
反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整乃基於管理層認為在當時情況下合理的現有資料及假設及方法。未經審計的簡明備考調整,如附註所述,可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。管理層相信其假設 及方法為根據管理層目前掌握的資料顯示業務合併及相關交易的所有重大影響提供合理基礎,而備考調整使該等假設產生適當影響,並在未經審核的備考簡明合併財務資料中正確應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定顯示在業務合併及相關交易於指定日期進行的情況下業務及財務狀況的實際結果,亦不顯示合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合《前星球》和DMY的歷史財務報表及其附註。
2. | 會計政策和重新分類 |
在業務合併完成後,管理層將全面審查前星球S和DMY IV S的會計政策 。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據其初步分析,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異。
3. | 對未經審計備考簡明合併財務信息的調整 |
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制,僅供參考 。
預計合併所得税準備金不一定反映合併後的公司在所列期間提交合並所得税申報單的情況下可能產生的金額。
假設業務合併及相關交易發生於2020年2月1日,未經審核備考簡明綜合經營報表中列報的備考基本及攤薄每股盈利金額乃根據S公司已發行股份數目計算。
未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整
截至2021年10月31日,未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的備考調整如下:
(A)反映了企業合併後信託賬户中可用投資的重新分類。
(B)反映了1,210萬美元遞延承保佣金的結清。
(C)代表前Planet和DMY IV預計將分別產生的法律、財務諮詢和其他專業費用約2,039萬美元和2,709萬美元的交易費用。DMY IV交易成本不包括上文附註3(B)所述的遞延承銷佣金。
59
對於前一個星球的交易成本:
| 截至2021年10月31日,116萬美元在其他非流動資產中遞延,在應計負債和其他流動負債中應計。 |
| 截至2021年10月31日,515萬美元在其他非流動資產中遞延,由《前星球》支付; |
| 1,524萬美元反映為現金減少,即前行星公司的交易成本減去前一個行星公司以前支付的金額; |
| 1852萬美元被資本化,並與業務合併的收益相抵銷,反映為額外實收資本的減少;以及 |
| 187萬美元未作為業務合併的一部分資本化,並反映為累計赤字的減少。通過累計赤字支出的成本,包括作為業務合併的一部分而分配給DMY IV的公開認股權證和私募認股權證負債的金額,已計入截至2021年1月31日止年度的未經審核簡明備考綜合經營報表,詳情見下文附註2(Jj)。 |
對於 DMY IV交易成本:
| 截至2021年9月30日,DMY IV在應計費用中應計並在費用中確認346萬美元。 |
| 截至2021年9月30日,DMY IV以遞延法律費用應計236萬美元,並在費用中確認; |
| 2709萬美元反映為現金減少; |
| 700萬美元是與PIPE投資有關的股權發行成本,已資本化並與PIPE投資的收益相抵銷,反映為額外實收資本的減少;以及 |
| 1,426萬美元反映為對累積赤字的調整,這代表了DMY IV的總交易成本:(1)700萬美元的資本化並與PIPE投資的收益抵消;(2)截至2021年9月30日,DMY IV以前確認的583萬美元。累計虧損所支出的成本計入截至2021年1月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表,詳情見下文附註2(Kk)。 |
(D)反映根據認購協議以每股10.00美元的價格發行和出售25,200,000股A類普通股所得的2.52億美元。
(E)反映A類普通股重新分類為3.45億美元,但可能贖回為永久股權。
(F)反映發起人持有的B類普通股轉換為A類普通股的情況。
(G)反映在緊接業務合併前將前Planet 可轉換票據和應計利息轉換為前Planet普通股6,905,761股。
(H) 反映在緊接業務合併前,將若干前Planet認股權證行使為1,943,057股前Planet普通股。
(I)反映前Planet股本的資本重組,包括85,682,990股前Planet優先股和35,071,408股前Planet普通股,包括調整後發行的股票
60
3(G)和3(H)轉成173,907,448股S A類普通股和21,157,586股S B類普通股。根據合併協議中的合同條款,前Planet優先股和前Planet普通股在業務合併結束時交換為本公司的S普通股。
(J)反映在記錄了上文附註3(C)所述的DMY IV將產生的交易成本後,消除了DMY IV和S的歷史累計赤字。
(K)指與業務合併完成後歸屬的某些前Planet限制性股票單位相關的基於股票的費用 。該等通過累計虧損支出的成本計入截至2021年1月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表,詳情見下文附註2(Hh)所述。
(L)代表償還前行星S約6,710萬美元的現有債務,包括與約200萬美元債務相關的償還費用。現金收益與前星球S債務的賬面價值之間的差額記為債務清償損失,並記為累計赤字的減少額。通過累計赤字記錄的債務清償虧損計入截至2021年1月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表,詳情見下文附註 2(Ff)。
(M)代表贖回689,670股DMY IV A類普通股,分配給 A類普通股690,000美元和額外的實收資本,每股面值0.0001美元,每股贖回價格10美元。
未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
包括在截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整如下:
(Aa)作備考調整,以消除因業務合併完成而終止的支付予保薦人的S第四期辦公室空間、祕書及行政支援服務的歷史開支。
(Bb)為預估調整,以消除信託賬户中的投資收入。
(Cc)反映原Planet S可轉換票據在緊接業務合併前轉換為前Planet普通股的公允價值變動的消除。
(Dd)反映在緊接業務合併前被行使為前Planet普通股股份的若干以前的Planet認股權證的公允價值變動的消除。
(Ee) 反映與前星球S可轉換票據和債務相關的利息支出的抵銷,該等票據和債務已轉換為前星球普通股,如上文附註3(G)所述,或已按上文 附註3(L)所述償還。
(Ff)代表備考調整,以確認與償還前行星S現有債務有關的債務清償損失,如上文附註3(L)所述。虧損反映為在2020年2月1日發生,這是業務合併發生的日期,用於未經審計的形式簡明綜合經營報表 。這是一個非經常性項目。
(Gg)反映作為業務合併的一部分授予的基於股票的獎勵相關的估計基於股票的費用的攤銷。或有對價的一部分須繼續服務。
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員工要求獲得根據或有對價條款可發行的股票。這些股份被確定在會計準則編碼的範圍內 主題718,補償-股票補償(?ASC 718?)。具有市場條件的獎勵的補償費用在必要的服務期限內確認,如果不滿足市場條件,則不會沖銷。
(Hh)指與業務合併完成後歸屬的某些前Planet限制性股票單位相關的基於股票的費用。這些成本的反映就好像發生在2020年2月1日,也就是業務合併發生之日,用於未經審計的形式簡明合併經營報表。這是 非經常性項目。
(Ii)反映與前Planet先前授予的未歸屬限制性股票單位相關的估計基於股票的費用 的攤銷,該等股票單位須根據基於服務的要求和流動性事項要求進行歸屬。於業務合併完成後, 流動資金事項要求已獲滿足,本公司將於餘下的必要服務期間攤銷與未歸屬的限制性股票單位有關的以股票為基礎的補償開支。
(JJ)反映分配給作為業務合併一部分的公開認股權證和私募認股權證負債的前Planet交易成本187萬美元 。這些成本反映為在2020年2月1日發生,即業務合併發生之日,用於未經審計的形式簡明合併經營報表 。這是一個非經常性項目。
(Kk)反映在業務合併結束時支出的DMY IV交易成本 。這些成本反映為在2020年2月1日發生,即業務合併發生之日,用於未經審計的形式簡明合併經營報表 。這是一個非經常性項目。
(Ll)反映因按25.0%的估計綜合法定税率對備考調整的税務影響而對 所得税支出作出的調整。
4. | 每股虧損 |
表示使用歷史加權平均流通股計算的每股淨虧損,以及與業務合併和相關交易相關的增發股份(假設股票自2020年2月1日起流通股)。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映,故在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併及相關交易有關的可發行股份在整個呈報期間均為已發行股份。基本每股收益和稀釋後每股收益對於每一類普通股都是相同的,因為它們有權享有相同的清算和股息權利。
九個月結束 2021年10月31日 |
截至的年度 1月31日, 2021 |
|||||||
預計淨虧損(千) |
$ | (116,268 | ) | $ | (135,702 | ) | ||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
261,837,864 | 261,837,864 | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損(2) |
$ | (0.44 | ) | $ | (0.52 | ) | ||
加權平均股份計算,基本和稀釋 |
||||||||
DMY IV的公眾股東 |
33,810,330 | 33,810,330 | ||||||
DMY IV保薦人股份持有人(1) |
7,762,500 | 7,762,500 | ||||||
管道投資者 |
25,200,000 | 25,200,000 | ||||||
前星球股東--A類 |
173,907,448 | 173,907,448 | ||||||
前星球股東--B類 |
21,157,586 | 21,157,586 | ||||||
|
|
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|||||
261,837,864 | 261,837,864 | |||||||
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62
(1) | DMY IV股份持有人的預計基本股份和稀釋股份不包括862,500股A類普通股 受保薦人簽訂的禁售協議的某些歸屬限制。這些股票被認為是尚未達到里程碑的或有可發行股票 。 |
(2) | 形式上的基本股份和稀釋股份不包括以下內容,因為包括它們將是反稀釋的: |
| 42,907,431份未行使的前星球股票期權 |
| 65,595張未行使的前星球搜查證 |
| 5,656,056個未歸屬的前星球限制性股票單位 |
| 26,998,540股可作為或有對價發行 |
| 690萬份未行使的星球公證 |
| 5,933,333份未行使的星球私募認股權證 |
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
以下對Planet Labs Inc.(前星球、我們、我們和我們的公司)財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們截至2021年10月31日以及截至2021年、2021年和2020年10月31日的9個月的未經審計的簡明綜合財務報表以及截至2021年和2020年1月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表一起閲讀,在每種情況下,連同相關的附註,包括在本招股説明書的其他地方。討論和分析還應與本招股説明書中題為《商業》的章節以及本招股説明書中題為《未經審計的形式簡明合併財務信息》一節中的形式財務信息一併閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的因素包括,但不限於,本招股説明書中有關前瞻性陳述的風險因素和告誡陳述中討論的因素。除文意另有所指外,本《管理層S對經營財務狀況和經營結果的討論與分析》中的提法是指之前的Planet及其合併子公司在業務合併前的業務和運營,以及在業務合併完成後Planet Labs PBC及其合併子公司的業務和運營。
業務 和概述
我們的使命是利用太空來幫助地球上的生命,通過每天對整個世界進行成像,使全球變化變得可見、可訪問和可操作。我們的平臺包括圖像、洞察和機器學習,使世界各地的公司、政府和社區能夠針對我們不斷髮展的世界做出及時的決策。
作為一家公益公司,我們的目標是通過闡明最重要的環境和社會變化形式,加速人類走向一個更可持續、更安全、更繁榮的世界。
我們提供了一個差異化的數據集:每天都有一張整個地球陸地的新圖像。為了收集這一強大的數據集,我們設計、建造和運行了數百顆衞星,使我們的艦隊成為歷史上最大的地球觀測衞星艦隊。我們通過雲原生平臺提供的專有數據和機器學習分析的日常流,幫助公司、政府和公民社會使用衞星圖像在發生變化時發現洞察力。
為了幫助推進我們的任務,我們開發了先進的衞星技術,提高了每顆衞星的性價比。這使我們能夠以更低的成本發射大量衞星,進而記錄下 S陸地上每個點的平均超過1,700張圖像,這是一個不可複製的歷史檔案,用於分析、機器學習和洞察。我們擁有先進的數據處理能力,使我們能夠生成支持人工智能的數據集。隨着這一數據集的持續增長,我們相信它對我們客户的價值將進一步增加。
我們目前在大型垂直市場為700多家客户提供服務,包括農業、地圖、林業、金融和保險,以及聯邦、州和地方政府機構。例如,我們的數據、產品和服務幫助農民做出決策,從而大幅增加他們的收成,同時使用更少的資源和降低成本,通過快速提醒他們他們的田地內發生的變化。各國政府利用我們的數據更有效地提供公共服務以應對災害。地圖公司使用我們的數據使在線地圖保持最新。記者和人權組織使用我們的 數據來發現和報道事件的真相難以觸及的地方各就各位。
我們的專有數據集和分析是根據訂閲和基於使用的數據許可協議提供的,我們的客户可以通過我們的在線平臺和訂閲API進行訪問。我們相信
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我們高效的成本結構,一對多業務模式和差異化數據集使我們能夠跨多個垂直市場擴大我們的客户羣。截至2021年10月31日,我們的EoP客户數量約為740個,與10月31日相比,同比增長32%。
2020年。在過去兩年中,我們的EoP客户數量在每個季度都在增長。有關EoP客户數量的定義,請參閲標題為關鍵運營和業務指標?我們90%以上的客户簽訂年度或多年合同,按年度合同價值加權計算,平均合同期限超過2年。
傳統的地球觀測衞星通常耗資數億美元,開發週期較長。相比之下,我們的高分辨率多芬衞星和多芬超級多芬衞星的建造和發射成本都很低,每顆衞星的建造和發射成本都很低,預計回收期為三到六個月。我們不斷重複我們的設計,我們每年都會為我們的機隊增加升級的 能力。此外,傳統的地理空間圖像通常以獨家、一對一基礎,需要高度技術專家 才能使用。我們的數據作為一對多訂閲產品,具有相同數據的產品通常會出售給多個客户。此外,我們的軟件工具和分析解決方案 可幫助非技術業務用户更方便地訪問我們的數據,從而創造更大的市場機會。
我們 估計,到2027年,我們的潛在市場總額將超過1000億美元,我們將其定義為衞星數據服務、可持續發展轉型和數字轉型市場。根據我們管理層S的估計和聯合市場研究報告,我們估計,到2027年,可持續發展轉型和數字轉型創造的全球市場中的地理空間數據、服務和分析市場將分別達到350億美元和740億美元。根據聯合市場研究公司的數據,剔除可持續性和數字化轉型宏觀趨勢的影響,基線衞星數據服務市場預計到2027年將達到190億美元。
為了擴大我們的市場份額和增加收入,我們計劃在銷售和營銷活動上進行大量投資,並增加對軟件工程的投資,以擴大我們可用的解決方案。隨着我們收入的增加,我們相信我們可以實現運營槓桿,因為我們目前的衞星機隊產生我們出售給客户的數據的規模很大。新衞星 加入機隊主要是為了取代已到期的現有衞星,並引入新的能力。因此,我們的資本支出需求主要用於維護和提高我們現有衞星機隊的能力。我們通過業務模式推動運營規模的能力體現在截至1月31日的財年非GAAP毛利潤和調整後EBITDA業績的同比改善中,
2021.
九個月結束 10月31日, |
截至的年度 1月31日, |
|||||||||||||||
(單位:百萬,百分比除外) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
毛利(虧損) |
$ | 34.3 | $ | 18.3 | $ | 25.8 | $ | (6.7 | ) | |||||||
毛利率百分比 |
36 | % | 22 | % | 23 | % | (7 | )% | ||||||||
非GAAP毛利(虧損) |
$ | 35.0 | $ | 18.9 | $ | 26.6 | $ | (5.9 | ) | |||||||
非GAAP毛利率百分比 |
37 | % | 23 | % | 24 | % | (6 | )% | ||||||||
淨虧損 |
$ | (91.2 | ) | $ | (89.6 | ) | $ | (127.1 | ) | $ | (123.7 | ) | ||||
調整後的EBITDA |
$ | (24.4 | ) | $ | (9.5 | ) | $ | (11.2 | ) | $ | (23.8 | ) |
請參閲標題為非GAAP信息?瞭解有關我們對非GAAP毛利和調整後EBITDA的定義和使用的信息,毛利潤與非GAAP毛利的對賬,以及調整後EBITDA淨虧損的對賬。
企業合併
我們於2021年7月7日與特殊目的收購公司DMY IV簽訂了合併協議。根據合併協議,經DMY IV S股東於2021年12月3日於
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2021年12月7日,DMY IV新成立的子公司First Merge Sub通過與Planet合併和併入Planet完成了第一次合併,Planet作為DMY IV的全資子公司 在合併後繼續存在,根據Planet S在第一次合併後立即當選的決定,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,尚存的公司與DMY IV合併並併入DMY IV,DMY IV在合併後繼續存在。 業務合併後,DMY IV更名為Planet Labs PBC。
根據美國公認會計原則,業務合併預計將計入反向資本重組,不記錄商譽或其他無形資產。在《會計準則編撰指南》的指導下ASC) 805, 企業合併,DMY IV預計將被視為被收購的公司,用於財務報告目的。我們預計Planet Labs Inc.將被視為合併業務的會計前身,而Planet Labs PBC作為合併業務的母公司將 成為美國證券交易委員會的繼任者,這意味着我們以前各時期的合併財務報表將在註冊人S先生提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。由於反向資本重組,業務合併預計將對我們未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。我們未來報告的財務狀況和業績預計將發生最重大的變化,估計現金淨增長(與我們2021年10月31日的綜合資產負債表相比)約為4.688億美元,其中包括與業務合併基本同時完成的PIPE投資的2.52億美元毛收入。在完成業務合併後,我們 還償還了約6,710萬美元的現有債務,包括與約200萬美元債務相關的償還費用和應計利息。此外,緊接業務合併生效時間前,已發行的可轉換票據已自動轉換為前星球S A類普通股的股份,因此,已轉換的可轉換票據不再流通 並於業務合併生效時不復存在。見標題為?的章節。管理層S流動資金和資本的財務狀況和經營結果分析.
作為業務合併的結果,我們是在紐約證券交易所上市的美國證券交易委員會註冊公司 ,這要求我們招聘更多人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們預計每年會產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的人員成本、審計和其他專業服務費用 。由於上述業務合併,我們的運營結果和財務狀況報表在不同時期可能無法進行比較。
新冠肺炎的影響
新的冠狀病毒(?)新冠肺炎Y)繼續在美國和世界其他地區蔓延,對美國和全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了嚴重的旅行和運輸限制,包括強制關閉和下令--就地避難所和檢疫限制。我們已採取措施保護員工的健康和安全,包括將許多員工轉移到遠程工作。我們還與我們的客户和供應商合作,將中斷降至最低,我們支持我們的社區應對這場持續的全球大流行帶來的挑戰。
新冠肺炎疫情普遍擾亂了我們供應商、客户和潛在客户的運營,並可能繼續擾亂他們的運營,包括旅行限制和/或業務關閉、金融市場的不確定性或對他們的業務和財務業績的其他損害。這種中斷可能會導致信息技術預算減少、採購決策延遲、銷售週期延長、 付款期限延長、付款時間延長以及項目推遲或取消,所有這些都可能對我們的業務和運營業績(包括銷售和現金流)產生負面影響。新冠肺炎的最終影響,包括病毒的任何新毒株或變種對我們財務和運營業績的影響尚不清楚,將取決於對我們的供應商、 客户和潛在客户的中斷存在的時間長度。新冠肺炎的全面影響尚不清楚,但我們預計新冠肺炎疫情不會對我們未來的業務產生實質性影響。
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我們的商業模式
我們主要通過在完全基於雲的平臺上通過固定價格 訂閲和基於使用的合同向客户銷售我們的數據和分析的許可證來獲得收入。數據許可訂閲和基於最低承諾使用量的合同為我們的業務提供了巨大的經常性收入基礎,並以較低的增量成本為每個額外的客户提供服務。 我們的客户協議的付款條款通常是按季度或按年預付的,儘管少數大型合同要求按季度付款。我們還通過銷售第三方圖片、專業服務和客户支持產生了一筆微不足道的收入。
我們僱傭了一名 *土地和擴張? 推向市場戰略,目標是為我們的客户提供不斷增加的價值,並通過擴大我們提供的服務範圍,隨着時間的推移為每個客户創造更多收入。我們與我們的客户和合作夥伴密切合作,從客户管理和技術管理的角度幫助他們早日取得成功。我們的客户更深入地採用多種形式,包括更多的用户、更大的區域覆蓋範圍和更高級的軟件分析功能。
我們增長戰略的兩個關鍵要素包括擴展現有的垂直市場和向新的垂直市場擴張。
在現有垂直領域中進行縮放:
我們計劃投資 在銷售、營銷和軟件解決方案上,以推動我們在現有客户羣中的擴張,並進一步滲透到地理空間數據的早期採用者的垂直市場,如民政、農業、國防和情報、 和地圖。此外,我們計劃投資於擴展我們為這些客户提供的分析工具,目標是增加我們為這些客户提供的服務,並將我們的數據和分析更深入地嵌入他們的業務 情報系統。
擴展到新的垂直市場:
我們計劃投資於我們的軟件工程團隊,以開發解決方案,以滿足我們行業新興市場的用例,如能源和基礎設施、金融和保險以及消費品包裝產品。此外,為了擴大我們在垂直市場的覆蓋範圍,我們打算與特定的垂直合作伙伴利用我們的開放數據平臺來提供特定於垂直市場的解決方案 。我們相信,我們在開發軟件分析解決方案方面增加的投資有可能加速我們的數據和分析在更廣泛的受眾中的使用。
影響經營效果的因素
我們相信,我們的財務狀況和經營結果已經並將繼續受到一系列因素的影響,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為?風險因素.
繼續爭取新客户
吸引新客户是影響我們未來增長和經營業績的重要因素。我們相信,我們吸引客户的能力將受到以下因素的推動:我們繼續改進我們的數據並提供軟件和分析解決方案的能力,使我們的數據更易於使用並集成到我們的客户工作流程中;我們成功地提供新的數據集和產品來解決客户問題 ;我們全球銷售的增加以及我們營銷投資的增加。我們計劃投資使非技術業務用户更容易理解和訪問我們的數據,並 構建解決方案以滿足更多使用案例並擴大我們的潛在市場。作為這一戰略的結果,我們預計我們的研發支出在短期內將會增加。此外,為了擴大我們與客户的聯繫,我們 打算與正在構建特定於市場的垂直解決方案的獨立軟件供應商和解決方案提供商合作。
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雖然我們目前在許多市場都有客户和合作夥伴,但我們相信,我們在開發軟件分析解決方案方面增加的投資有可能加速我們的 數據和分析在更廣泛的受眾中的使用。
留住和擴大現有客户
我們專注於提高客户保留率和擴大與現有客户的收入,因為這將影響我們的財務業績,包括收入、毛利潤、運營虧損和運營現金流。為了增加客户保留率和擴大現有客户的收入,我們正在對我們的業務進行多項投資。影響客户留存和擴展的投資領域包括我們的客户成功功能、對我們現有數據的持續改進,以及使我們的數據更易於使用並可能導致我們的數據深入嵌入到客户工作流程中的軟件工具和分析工具。此外,我們的客户一旦成為客户,他們實現數據價值的速度、我們向現有客户交叉銷售我們的不同產品的能力,以及我們向客户提供新產品的能力,都推動了客户的留存和擴張。由於上述原因,我們預計我們的收入成本、運營費用和資本支出將繼續增加,因此,我們可能在短期內經歷 虧損,推遲我們實現盈利的能力,並對現金流產生不利影響。
開發新的傳感器和數據集
我們預計,我們通過新傳感器和新專有數據提供新數據集的能力將是我們長期增長和未來市場滲透的重要因素。我們相信,提供新的數據集並將新的數據集與我們現有的數據集融合將使我們能夠為現有客户提供更大的價值,並幫助我們吸引新客户。這可能需要在技術和人員方面進行大量投資,並導致研發成本和收入成本增加。
投資決策
我們定期審查我們現有的客户和目標市場,以確定我們應該在我們的產品和技術路線圖中投資於哪裏, 我們的空間系統工程以支持新的地理空間覆蓋模型,以及我們的軟件工程專注於提供複雜的分析模型和工具,以服務於不斷擴大的市場和使用案例。我們的財務業績在很大程度上依賴於推動持續增長、保持技術領先地位和提高整個業務利潤率之間的有效平衡。
季節性
由於客户行為、購買模式和基於使用的合同,我們已經經歷並預計將繼續經歷我們業務的季節性和運營結果的波動。例如,我們通常會有一些客户在農業旺季需要更頻繁地對更廣泛地區的數據進行監控時,會增加使用我們的數據服務 。這些客户可能會擴大他們的使用範圍,然後縮減規模。我們認為,我們過去經歷的季節性趨勢可能會在未來發生。就我們經歷的季節性而言,它可能會影響我們的經營業績和財務指標,以及我們預測未來經營業績和財務指標的能力。此外,當我們向市場推出新的 產品時,我們可能沒有足夠的銷售某些產品的經驗來確定對這些產品的需求是否受材料季節性的影響。
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關鍵運營和業務指標
除了我們的合併財務報表中列出的指標外,我們還使用以下關鍵運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。
九個月結束 10月31日, |
截至的年度 1月31日, |
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2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
淨美元留存率 |
98 | % | 132 | % | 113 | % | 102 | % | ||||||||
包括Winback在內的淨美元保留率 |
105 | % | 136 | % | 117.0 | % | 103 | % | ||||||||
EOP客户數量 |
742 | 563 | 618 | 442 | ||||||||||||
%重複性 |
94 | % | 93 | % | 92 | % | 88 | % | ||||||||
資本支出佔收入的百分比 |
9 | % | 29 | % | 27 | % | 25 | % |
ACV和EoP ACV業務帳簿
在計算我們使用的幾個關鍵運營和業務指標時,我們計算年度合同價值 (?ACV?)對於一年或更長的合同,即客户在最近12個月的合同期間簽約支付的總價值。對於短期合同(12個月以下的合同), ACV等於合同總價值。
我們還根據我們使用的幾個關鍵運營指標和 業務指標的計算來計算EoP ACV Business Book。我們將EoP ACV業務帳簿定義為根據此類合同的生效日期和終止日期在期間的最後一天有效的所有合同的ACV總和。有效合同不包括任何已取消、在期限最後一天之前到期而未續訂的合同,或由於任何其他原因預計不會在後續期限產生收入的合同。對於在期限的最後一天終止的合同,將更新ACV以反映續訂合同的ACV,或者,如果合同尚未續訂,則ACV將從EoP ACV業務帳簿中排除。在計算我們的EoP ACV業務賬簿時,我們不按年化計算短期合同。我們 根據承諾的合同收入或基於使用的合同在前12個月期間實現的收入來計算基於使用的合同的ACV。
淨美元留存率
我們將淨美元保留率定義為現有客户在給定期間產生的ACV相對於同一組現有客户在會計年度開始時產生的所有合同的ACV的百分比。我們將現有客户定義為與Planet簽訂了有效合同的客户 。我們相信我們的淨美元留存率對投資者來説是一個有用的指標,因為它可以用來衡量我們保留和增長來自現有客户的收入的能力,而我們推動長期增長和盈利的能力在一定程度上取決於現有客户的能力。我們使用淨美元留存率來評估客户對新產品的採用率,告知改進我們產品的機會,確定改善運營的機會, 管理進入市場的功能,以及瞭解交叉銷售和追加銷售客户可能帶來的未來增長。管理層在確定給定期間內有效合同的價值時使用判斷,如上文ACV定義中所述。截至2021年1月31日的財年,淨美元保留率增至113%,而截至2020年1月31日的財年,淨美元保留率為102%,這是因為我們在此期間成功地向現有客户進行了追加銷售和交叉銷售,以及合同期限少於一年的客户減少。截至2021年10月31日的9個月,美元淨保留率降至98%,而截至2020年10月31日的9個月為132%,這主要是由於一份大型政府合同的續訂價值較低,以及自2021年8月起停止向政府客户提供的服務。此外,截至2020年10月31日的9個月的淨美元留存率受到與現有國際政府客户簽訂的合同的年度合同價值大幅增加的積極影響。
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包括Winback在內的淨美元保留率
我們報告了兩個衡量淨美元留存的指標:不包括贏利的淨保留率和包括贏利的淨保留率。Winback是指在本財年開始時處於非活動狀態,但在同一財年期間已重新激活的以前存在的客户。重新激活期限必須在自上次與客户簽訂有效合同起24個月內;否則,客户將被假定為新的 客户。我們將包括WINBACKS在內的淨美元保留率定義為現有客户在給定期間產生的ACV和WINBACKS相對於同一組現有客户在會計年度開始時的所有合同的ACV的百分比。我們相信這一指標對投資者很有用,因為它反映了在不活躍後恢復與Planet業務的客户合同的價值,從而提供了Planet S重新獲得失去的業務的能力的量化。管理層使用此指標來了解我們產品的採用率和長期客户保留率,以及營銷活動和銷售計劃在重新吸引非活躍客户方面取得的成功 。除上述管理層計算淨美元留存的判斷外,並無有關淨美元留存比率(包括贏利)的額外假設或估計。淨美元留存率增加到117%(包括贏利),而在截至2021年1月31日的財年中,留存率為113%(不包括贏利)。包括贏利在內的淨美元保留率也增加到103%,而截至2020年1月31日的財年,不包括贏利的淨美元保留率為102%。截至2021年10月31日的9個月,包括贏利在內的淨美元保留率降至105%,而截至2020年10月31日的9個月,包括贏利的淨美元保留率為136%。截至2021年10月31日,包括贏利在內的淨美元留存主要受到政府客户服務中斷的影響,該服務自2021年8月起停止存在。此外,在截至2020年10月31日的9個月中,美元淨留存率受到與現有國際政府客户的顯著擴張的積極影響。
EOP客户 計數
我們將EoP客户數定義為期末所有現有客户的總數。我們將現有客户定義為在報告期結束時與Planet簽訂了有效合同的 客户。在此指標中,我們將客户定義為使用我們的數據或服務的不同實體。我們直接向客户銷售,也通過我們的合作伙伴網絡間接銷售。如果合作伙伴未提供最終客户名稱S,則該合作伙伴將被報告為客户。每個客户,無論Planet有多少活躍商機,都只計算一次。例如,如果一個客户使用Planet的多個產品,我們在計算EoP客户時只計算該客户一次。具有多個部門、細分市場或子公司的客户也將根據父 組織或父帳户計為單個唯一客户。我們相信EoP客户數量是投資者和管理層跟蹤的有用指標,因為它是我們平臺更廣泛採用的重要指標,也是我們在擴大市場佔有率和滲透率方面取得成功的衡量標準 。管理層對哪些客户被視為在一段時間內擁有有效合同,以及客户是否是使用我們的數據或服務的不同實體進行判斷。截至2021年1月31日,EoP客户數量增至618家,而截至2020年1月31日,EoP客户數量為442家。截至2021年10月31日,EOP客户數量增至742家,而截至2020年10月31日,EOP客户數量為563家。這些增長主要歸因於對我們 數據的需求增加。
複發性ACV的百分比
經常性ACV的百分比是指EoP ACV業務賬簿中本質上屬於經常性的部分。我們將經常性ACV的百分比定義為所有數據訂閲合同的美元價值和基於使用的合同的承諾部分除以 我們的ACV業務賬簿中所有合同在特定時間點的總美元價值。我們相信,經常性ACV的百分比有助於投資者更好地瞭解我們的收入中有多少來自有可能 續簽多年合同而不是一次性合同的客户。我們跟蹤經常性ACV的百分比,以便為我們業務未來收入增長潛力的估計提供信息,並提高我們財務業績的可預測性。管理層沒有對經常性ACV的百分比進行重大估計,但管理層對哪些客户在期末有有效合同進行判斷,以確定ACV賬簿的目的
70
業務,用作計算經常性ACV百分比的一部分。截至2021年1月31日的財年,經常性ACV的比例增至92%,而截至2020年1月31日的財年,經常性ACV的比例為88%。截至2021年10月31日的9個月,複發性ACV的百分比增至94%,而截至2020年10月31日的9個月的複發率為93%。這些增長主要歸因於將我們的 業務模式擴展為訂閲和年度承諾使用量銷售,以及減少合同期限不到一年的客户。
資本支出佔收入的百分比
我們將資本支出定義為購買財產和設備加上資本化的內部開發軟件開發成本,這些成本包括在我們的投資活動現金流量表中。我們將資本支出定義為收入的百分比,即資本支出總額除以報告期內的總收入。資本支出佔收入的百分比是我們用來評估支持我們的數據服務和相關收入需求所需的適當資本支出水平的業績衡量標準,並提供我們相對於其他地球觀測公司的業績對比圖,這些公司可能會在其衞星上投入更多資金向客户提供數據。我們使用靈活的空間系統戰略,這意味着我們投資於大量顯著降低成本的衞星和軟件基礎設施,以實現衞星管理的自動化並將我們的數據提供給客户。其他地球觀測公司在一顆衞星上的花費可能是Planet建造和發射180顆衞星機隊的十倍以上。由於我們的戰略和業務模式,我們的資本支出可能更類似於數據中心基礎設施成本較高的軟件公司。因此,我們認為,在相對於其他地球觀測公司或具有大量數據中心基礎設施投資需求的其他軟件和數據公司評估我們的業績時,重要的是查看我們的資本支出投資相對於收入的水平。我們相信,資本支出佔收入的百分比對投資者來説是一個有用的指標,因為它提供了運營我們業務所需的資本支出水平和我們的相對資本效率的可見性。在截至2021年1月31日的財年,資本支出佔收入的百分比 增至27%,而截至2020年1月31日的財年為25%。增加的主要原因是與發射高分辨率衞星有關的資本支出增加。截至2021年10月31日的9個月,資本支出佔收入的百分比降至9%,而截至2020年10月31日的9個月為29%。這主要是由於建造和部署我們的高分辨率機隊的資本支出減少,因為SkySat星座中的其餘衞星是在截至2021年1月31日的財政年度發射的。
經營成果的構成部分
收入
除了提供相關服務外,我們的收入主要來自通過我們的在線平臺以數字方式交付的我們的圖像的許可權。圖像許可協議因合同而異,但通常有年度或多年合同條款。數據許可通常是以訂閲或使用為基礎通過固定價格合同購買的,根據該合同, 客户為訪問我們的圖像或派生圖像數據付費,這些圖像或衍生圖像數據可能在特定時間段內下載,或者較不頻繁地以交易為基礎購買,由此客户為單獨的內容許可付費。
我們還為客户提供其他無形的服務,包括培訓、分析服務、向第三方提供研究和開發服務等專業服務,以及與我們的圖像、數據和技術相關的其他增值活動。這些收入在提供服務時確認,對於固定價格合同,按比例履行,對於訂閲專業服務和分析合同,按比例按比例 確認。培訓收入在提供服務時確認。
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收入成本
收入成本包括與員工有關的賬户和數據提供、客户支持、衞星和工程運營費用,以及操作和從衞星檢索信息、處理和存儲檢索的數據的費用、第三方圖像費用、衞星和地面站的折舊,以及與創建提供給客户的圖像有關的內部使用軟件的攤銷。與員工相關的成本包括工資、福利、獎金和股票薪酬。在較小程度上,收入成本包括專業服務成本,包括支付給分包商的成本和某些第三方費用。
我們預計收入成本將繼續增加,因為我們 投資於我們的交付組織和未來可能需要更高計算能力的產品集。隨着我們不斷增加我們的訂閲收入合同並增加與我們的分析能力相關的收入,我們預計 我們的衞星和其他基礎設施成本將進一步擴大規模經濟,因為我們為平臺增加的每個新客户都會產生更低的邊際成本。
研究與開發
研發費用 主要包括員工和顧問的人事相關費用、硬件費用、用品費用、承包商費用和行政費用。員工相關成本包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬 。歸類為研究及開發的開支於已發生並可歸因於推進技術研究、平臺及基礎設施發展及研究及開發新產品迭代的開支。
我們繼續重複我們衞星的設計和我們自動化操作的能力,以優化每顆衞星的效率和技術能力。與實驗衞星或其他與空間有關的研究和開發活動的設計、製造、發射和調試有關的衞星費用計入已發生的費用。
我們打算繼續投資於我們的軟件平臺開發、機器學習和分析工具和應用程序,以及用於衞星機隊運營和數據收集能力的新衞星技術,為我們的現有客户帶來增量價值,並使我們能夠擴大我們在新興市場和新客户的吸引力。由於上述原因,我們預計未來一段時期的研發支出將增加。
銷售和市場營銷
銷售和營銷支出主要包括營銷和分銷我們產品的成本。此類成本包括與廣告和會議相關的費用、銷售佣金、工資、福利和我們銷售和營銷人員的股票薪酬,以及銷售辦公室費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。
我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力,並預計隨着我們希望 追加銷售新產品功能並擴展到新的垂直市場,這筆費用將在未來增加。銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會根據總收入和投資時間的不同而波動。
一般和行政
一般和 管理費用包括人事相關費用和設施相關成本,主要用於我們的行政、財務、會計、法律和人力資源職能。一般和行政費用還包括主要由法律、審計、税務和保險組成的專業服務費用,以及高管管理費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。
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我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用,包括與上市公司的合規和報告義務相關的費用,以及保險、投資者關係和專業服務的增加成本。因此,我們預計我們的一般和管理費用 將在未來期間增加,並在不同時期佔收入的百分比有所不同,但我們預計隨着收入的增長,這些費用的運營規模將隨着時間的推移而實現。
債務清償損益
債務 清償收益(損失)反映與清償風險貸款和租賃公司債務相關的收益或損失風險投資?),西部科技投資的附屬公司,或因我們提前償還此類債務而產生的費用。
利息支出
利息支出主要包括與我們的借款相關的利息支出和我們貸款的債務發行成本的攤銷。截至2021年10月31日,我們的債務包括與風險投資公司的貸款以及我們與硅谷銀行的信貸協議SVB?)和Hercules Capital,Inc.赫拉克勒斯?)。在完成業務合併後,我們隨後償還了SVB和Hercules的債務6,710萬美元,包括未償還的本金、應計利息和還款費用。
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動
負債公允價值變動包括我們B系列和D系列優先股權證負債的公允價值變動以及我們可轉換票據的公允價值變動。我們預計在每個報告期結束時或通過行使認股權證,未清償認股權證負債的公允價值調整將產生其他增加的收入或支出。我們預計,通過轉換票據,未償還可轉換票據的公允價值調整將產生增量其他收入或支出。緊接業務合併結束前,可轉換票據轉換為前Planet A類普通股的 股。
其他收入(支出),淨額
其他收入,淨額,包括賺取的利息收入和外匯淨收益或淨損失。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税以及我們業務所在的外國司法管轄區的估計,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、 遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們認為,美國和外國的大部分遞延税項資產更有可能無法變現。因此,我們在這些司法管轄區對我們的遞延税項資產計入了估值準備 。
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經營成果
截至2021年10月31日的9個月與截至2020年10月31日的9個月
下表概述了我們在所顯示的中期內的綜合經營結果以及這些期間之間的變化。
九個月結束 10月31日, |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | $ 變化 |
% 變化 |
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收入 |
$ | 94,063 | $ | 82,887 | $ | 11,176 | 13 | % | ||||||||
收入成本 |
59,757 | 64,558 | (4,801 | ) | (7 | )% | ||||||||||
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毛利 |
34,306 | 18,329 | 15,977 | 87 | % | |||||||||||
運營費用 |
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研發 |
39,521 | 32,441 | 7,080 | 22 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 |
33,691 | 27,221 | 6,470 | 24 | % | |||||||||||
一般和行政 |
31,939 | 25,548 | 6,391 | 25 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
105,151 | 85,210 | 19,941 | 23 | % | |||||||||||
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運營虧損 |
(70,845 | ) | (66,881 | ) | (3,964 | ) | 6 | % | ||||||||
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債務清償收益 |
| 673 | (673 | ) | (100 | )% | ||||||||||
利息支出 |
(7,750 | ) | (6,835 | ) | (915 | ) | 13 | % | ||||||||
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動 |
(11,429 | ) | (16,513 | ) | 5,084 | (31 | )% | |||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(313 | ) | 520 | (833 | ) | (160 | )% | |||||||||
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其他費用合計(淨額) |
(19,492 | ) | (22,155 | ) | 2,663 | (12 | )% | |||||||||
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扣除所得税準備前的虧損 |
(90,337 | ) | (89,036 | ) | (1,301 | ) | 1 | % | ||||||||
所得税撥備 |
822 | 569 | 253 | 44 | % | |||||||||||
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淨虧損 |
$ | (91,159 | ) | $ | (89,605 | ) | $ | (1,554 | ) | 2 | % | |||||
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收入
在截至2021年10月31日的9個月中,營收從截至2020年10月31日的9個月的8,290萬美元增加到9,410萬美元,增幅為13%。這一增長在一定程度上是由於在歐洲簽訂了一份重要的新客户合同,導致截至2021年10月31日的9個月的收入增加了1,050萬美元,以及全球客户總數的增加,但這一增長被2020年12月底一個重要客户的續簽時間所抵消, 導致截至2021年10月31日的9個月的收入減少了約700萬美元。總客户數量從2020年10月31日的EoP客户數量563人增加到2021年10月31日的742人,增幅約為32%。客户總數和相關收入的增長在很大程度上歸功於我們在擴大銷售和營銷團隊方面的投資。
收入成本
截至2021年10月31日的9個月,收入成本從截至2020年10月31日的9個月的6,460萬美元下降至5,980萬美元,降幅為480萬美元。收入成本的下降主要是由於折舊費用減少了810萬美元,這主要與衞星折舊費用的減少有關,這主要是因為從2021年2月1日起,我們的某些高分辨率衞星的預計使用壽命從六年增加到九年。有關估計變動的信息,請參閲我們截至2021年10月31日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月的附註2。折舊和折舊的減少
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由於歸檔數據成本增加以及我們的客户羣增長了約180個客户,或32%,託管成本增加了410萬美元,部分抵消了攤銷。
研究與開發
截至2021年10月31日的9個月,研發費用增加了710萬美元,增幅為22%,從截至2020年10月31日的9個月的3,240萬美元增至3950萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加和基於股票的薪酬支出增加,與研發相關的員工和人員成本增加了760萬美元。其他增長包括與航天器研發支出相關的170萬美元的增長。這些增長被與Carbon Mapper,Inc.的合作關係有關的270萬美元的反向研究和開發費用所抵消
截至2021年10月31日的月份。
銷售和市場營銷
在截至2021年10月31日的九個月中,銷售和營銷費用增加了650萬美元,增幅為24%,從截至2020年10月31日的九個月的2720萬美元增至3370萬美元。這一增長主要是由於員工人數、佣金和股票薪酬支出的增加,導致與銷售和營銷相關的員工和人員成本增加了480萬美元。這一增長還歸因於與活動和其他虛擬活動相關的營銷計劃支出增加了100萬美元。
一般和行政
截至2021年10月31日的9個月,一般和行政費用增加了640萬美元,增幅為25%,從截至2020年10月31日的9個月的2550萬美元增至3190萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是,財務和會計人員費用增加620萬美元,原因是人員編制和股票薪酬費用增加,以及包括法律、審計和會計費用在內的專業服務費增加。
債務 清償收益
截至二零二零年十月三十一日止九個月的債務清償收益,反映本公司償還風險投資B批貸款項下260萬美元借款後所實現的收益。
利息支出
截至2021年10月31日的九個月,利息支出增加了90萬美元,增幅為13%,從截至2020年10月31日的九個月的680萬美元增至780萬美元。利息支出的增加是由於我們在2020年6月與SVB和Hercules簽訂的信貸協議下額外提供了1,500萬美元的貸款。
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動
截至2021年10月31日的9個月中,可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化從2020年同期的1650萬美元減少到1140萬美元,減少了510萬美元。
在截至2021年10月31日的9個月內,可轉換票據和認股權證負債的公允價值變動反映了由於2020年可轉換票據重估而產生的910萬美元的虧損,以及由於B系列和D系列優先股權證的負債重估而產生的270萬美元的虧損,被因風險投資B部分可轉換票據的重估而產生的40萬美元的收益所抵消。
截至2020年10月31日的9個月內,可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化反映了2020年可轉換票據重估造成的1,520萬美元虧損,以及由於以下原因造成的10萬美元虧損
75
風險投資B部分可轉換票據的重估,以及因B系列和D系列優先股權證的負債重估而產生的120萬美元虧損。
其他收入(費用),淨額
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月,其他收入(支出)分別為30萬美元和50萬美元,主要反映已實現和未實現的外幣匯兑損益。
所得税撥備
截至2021年10月31日的9個月,所得税撥備從截至2020年10月31日的9個月的60萬美元增加到80萬美元。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月中,所得税支出主要是由外國收益的現行税收推動的。截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月的有效税率與聯邦法定税率不同,主要是因為我們的大部分美國和外國遞延税資產的估值免税額以及外國税率差異。
截至2021年1月31日的年度與截至2020年1月31日的年度比較
下表概述了我們在所示年度的綜合經營成果以及這些時期之間的變化。
截至一月三十一日止的年度, | $變化 | % 變化 |
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(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
收入 |
$ | 113,168 | $ | 95,736 | $ | 17,432 | 18 | % | ||||||||
收入成本 |
87,383 | 102,393 | (15,010 | (15 | )% | |||||||||||
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毛利 |
25,785 | (6,657 | ) | 32,442 | (487 | )% | ||||||||||
運營費用 |
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研發 |
43,825 | 37,871 | 5,954 | 16 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 |
37,268 | 34,913 | 2,355 | 7 | % | |||||||||||
一般和行政 |
32,134 | 27,019 | 5,115 | 19 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
113,227 | 99,803 | 13,424 | 13 | % | |||||||||||
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運營虧損 |
(87,442 | ) | (106,460 | ) | 19,018 | (18 | )% | |||||||||
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債務清償損益 |
673 | (11,529 | ) | 12,202 | (106 | )% | ||||||||||
利息支出 |
(9,447 | ) | (6,946 | ) | (2,501 | ) | 36 | % | ||||||||
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動 |
(30,053 | ) | 207 | (30,260 | ) | (14,618 | )% | |||||||||
其他收入(費用),淨額 |
239 | 1,144 | (905 | ) | (79 | )% | ||||||||||
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其他費用合計(淨額) |
(38,588 | ) | (17,124 | ) | (21,464 | ) | 125 | % | ||||||||
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扣除所得税準備前的虧損 |
(126,030 | ) | (123,584 | ) | (2,446 | ) | 2 | % | ||||||||
所得税撥備 |
1,073 | 130 | 943 | 725 | % | |||||||||||
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淨虧損 |
$ | (127,103 | ) | $ | (123,714 | ) | $ | (3,389 | ) | 3 | % | |||||
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收入
在截至2021年1月31日的財年,收入從截至2020年1月31日的9,570萬美元增加到1.132億美元,增幅為18%。與截至2020年1月31日的財年相比,截至2021年1月31日的財年收入增加,主要原因是我們現有客户合同的價值增加以及新客户合同的增加。截至2020年1月31日,EOP客户數量從442家增加到2021年1月31日的618家,增幅約為40%。收入和EoP客户數量的增長在很大程度上是由於我們擴大了營銷努力,投資於新的高分辨率數據產品,投資於分析能力,以及我們全球商業銷售團隊的擴張。
76
收入成本
在截至2021年1月31日的財年,收入成本從截至2020年1月31日的1.024億美元減少到8740萬美元,降幅為15%。收入成本的下降是由折舊和攤銷費用同比減少1390萬美元推動的,這在很大程度上是由於與我們的RapidEye衞星機隊相關的衞星折舊減少 。我們的RapidEye衞星機隊於2020年3月到期,不需要更換,因為客户能夠過渡到我們的PlanetScope產品。這導致截至2021年1月31日的財年折舊和攤銷減少760萬美元。RapidEye機隊的壽命結束也導致地面站成本減少150萬美元。由於我們不斷增長的客户羣訪問的歸檔數據和當前數據增加,託管成本增加了260萬美元,部分抵消了這些減少。
研究和開發
在截至2021年1月31日的財年中,研發費用增加了600萬美元,增幅為16%,從截至2020年1月31日的財年的3790萬美元增至4380萬美元。研發費用增加的主要原因是,在截至2021年1月31日的財年,與截至2020年1月31日的財年相比,員工和人員成本增加了690萬美元,這是由於我們的空間系統和軟件開發團隊的員工人數增加所致。
銷售和市場營銷
在截至2021年1月31日的財年,銷售和營銷費用增加了240萬美元,增幅為7%,從截至2020年1月31日的財年的3490萬美元增至3730萬美元。銷售和營銷費用的增加主要與銷售和營銷組織的人員增加有關。這一增長被新冠肺炎導致的旅行、娛樂和營銷支出的減少所抵消,因為我們的用户會議 從2019年秋季的面對面活動過渡到2020年秋季的虛擬活動,成本更低,員工也不鼓勵出差與客户見面。銷售和營銷費用佔收入的百分比從36.5%降至32.9%,原因是收入增加以及非人員相關成本降低。
一般和行政
截至2021年1月31日的財年,一般和行政費用從截至2020年1月31日的2,700萬美元增加到3,210萬美元,增幅為510萬美元,增幅為19%。一般和行政費用的增加主要是由於在截至2021年1月31日的財政年度內授予高管的期權導致基於股票的薪酬支出增加了660萬美元。這一增長被差旅和娛樂費用的減少以及新冠肺炎帶來的其他間接費用 部分抵消。
一般和行政費用佔收入的百分比 保持不變,約為28%。
債務清償(收益)損失
截至2021年1月31日的財政年度的債務清償收益反映了償還風險投資B部分貸款所實現的收益。
截至2020年1月31日的財政年度的債務清償虧損反映了提前償還2017年風險貸款所實現的虧損。
利息支出
在截至2021年1月31日的財年中,利息支出增加了250萬美元,增幅為36%,而截至2020年1月31日的財年為690萬美元。這一增長主要是由於以下項目的借款增加:
我們與SVB和Hercules的信用協議。這一增長被2017年風險貸款項下借款的減少部分抵消。
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可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動
在截至2021年1月31日的財政年度,可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化為虧損3010萬美元,而截至2020年1月31日的財政年度則為收益20萬美元。
在截至2021年1月31日的財政年度中,可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化反映了由於2020年可轉換票據重估而產生的2,440萬美元虧損,由於風險投資B部分可轉換票據重估而產生的70萬美元虧損,以及由於分類為B系列和D系列優先股權證的負債重估造成的490萬美元虧損。這些工具的公允價值增加主要與我們企業估值的增加有關。
截至2020年1月31日的會計年度的負債公允價值變動反映了風險投資B部分可轉換票據重估帶來的20萬美元收益,以及負債分類B系列和D系列優先股權證重估帶來的10萬美元收益。
其他收入(費用),淨額
截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度的其他收入(支出)分別為20萬美元和110萬美元,主要反映已實現和未實現的外幣匯兑損益。
所得税撥備
在截至2021年1月31日的財年,所得税撥備從截至2020年1月31日的財年的10萬美元增加到110萬美元。在截至2021年1月31日的財年,所得税支出主要由外國 預扣税推動。在截至2020年1月31日的財年,所得税支出主要是由當前的海外收益税推動的。截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度的實際税率不同於聯邦 法定税率,這主要是由於我們大部分美國和外國遞延税項資產的估值免税額,以及不可扣除的重估損失對我們的可轉換債務的税收影響。
非GAAP信息
本招股説明書包括非GAAP毛利和調整後EBITDA,它們是我們用來補充我們根據美國GAAP公佈的業績的非GAAP業績衡量標準。我們相信,非GAAP毛利潤和調整後的EBITDA在評估我們的經營業績時非常有用,因為它們類似於我們公共競爭對手報告的指標,並且經常被證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方用於分析經營業績和前景 。
如上所述,非GAAP毛利和經調整EBITDA是非GAAP計量,是根據GAAP編制的財務業績計量的補充,而不是替代或優於根據GAAP編制的財務業績計量,不應被視為根據GAAP得出的毛利潤、淨收入、營業收入或任何其他業績計量的替代指標,或作為營運活動現金流量的替代指標來衡量流動性。此外,非GAAP毛利和調整後EBITDA不是基於GAAP規定的任何標準化方法,不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信,分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後的EBITDA來評估我們行業的公司,並便於在不同報告期進行一致的比較。此外,我們認為這有助於突出我們經營業績的趨勢 ,因為它排除了不能反映我們核心經營業績的項目。
我們納入這些非GAAP財務指標是因為管理層使用它們來評估我們的核心經營業績和趨勢,並就資本分配和新投資做出戰略決策。
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非GAAP毛利不包括被歸類為收入成本的基於股票的薪酬費用 ,這是根據美國GAAP要求的。調整後的EBITDA不包括根據美國公認會計準則所需的某些費用。在此計算中,我們不包括某些非現金支出,如折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化,以及被認為與我們的基本業務業績無關的費用,如利息收入、利息支出和税收。
非公認會計準則毛利 (虧損)
我們將非GAAP毛利(虧損)定義和計算為經基於股票的薪酬調整後的毛利(歸類為收入成本),非GAAP毛利百分比為非GAAP毛利(虧損)佔收入的百分比,如下文 對賬所述。
下表將我們的毛利(虧損)(最直接可比的GAAP衡量標準)與 非GAAP毛利(虧損)進行了核對:
截至10月31日的9個月, | 截至一月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
毛利(虧損) |
$ | 34,306 | $ | 18,329 | $ | 25,785 | $ | (6,657 | ) | |||||||
收入成本--基於股票的薪酬 |
688 | 585 | 843 | 788 | ||||||||||||
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非GAAP毛利(虧損) |
$ | 34,994 | $ | 18,914 | $ | 26,628 | $ | (5,869 | ) | |||||||
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毛利率百分比 |
36 | % | 22 | % | 23 | % | -7 | % | ||||||||
非GAAP毛利率百分比 |
37 | % | 23 | % | 24 | % | -6 | % |
非GAAP毛利(虧損)不包括基於股票的薪酬,這在可預見的未來一直是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA 定義和計算為扣除利息收入和費用、所得税費用和折舊及攤銷前的淨虧損,並進一步調整了下列項目:基於股票的補償、可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化、債務清償損益和外幣匯兑損益等非營業收入和支出,如下文所述。
下表將我們的淨虧損(最直接可比的GAAP衡量標準)與調整後的EBITDA進行了核對:
截至10月31日的9個月, | 截至一月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
淨虧損 |
$ | (91,159 | ) | $ | (89,605 | ) | $ | (127,103 | ) | $ | (123,714 | ) | ||||
利息支出 |
7,750 | 6,835 | 9,447 | 6,946 | ||||||||||||
利息收入 |
(12 | ) | (49 | ) | (53 | ) | (980 | ) | ||||||||
所得税撥備 |
822 | 569 | 1,073 | 130 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
33,865 | 46,300 | 62,212 | 77,629 | ||||||||||||
債務清償(收益)損失 |
| (673 | ) | (673 | ) | 11,529 | ||||||||||
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動 |
11,429 | 16,513 | 30,053 | (207 | ) | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
12,619 | 11,089 | 14,012 | 5,071 | ||||||||||||
其他(收入)支出 |
325 | (471 | ) | (186 | ) | (164 | ) | |||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | (24,361 | ) | $ | (9,492 | ) | $ | (11,218 | ) | $ | (23,760 | ) | ||||
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與使用調整後的EBITDA有關的一些限制包括:
| 調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬,這在可預見的未來一直是,也將繼續是,這是我們業務的一項重大經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分; |
| 調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷費用,雖然這些是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將不得不在未來進行更換; |
| 調整後的EBITDA不反映利息支出,或償還債務利息或本金所需的現金需求,這減少了我們可用現金; |
| 調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的所得税支出;以及 |
| 我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從類似指標中扣除的費用和其他項目(如果有)不同。 |
流動性 與資本資源
從歷史上看,我們的運營資金主要來自出售股權證券的淨收益和我們信貸安排下的借款 ,以及從客户那裏獲得的現金。截至2021年1月31日和2020年1月31日,我們的現金和現金等價物分別為7120萬美元和2170萬美元,累計赤字分別為6.399億美元和5.128億美元。截至2021年10月31日,我們擁有5900萬美元的現金和現金等價物,累計赤字為7.311億美元。
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性,包括營運資本和資本支出 需求、合同義務(包括下文所述的債務義務)和其他承諾,以及運營現金流和其他資金來源。我們目前的營運資金需求主要與我們在新市場中繼續開發我們的平臺和產品以及員工的薪酬和福利有關。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素,包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變 。
歷史上,我們從運營中產生了淨虧損和負現金流。截至2021年10月31日和2021年1月31日,在將2020年可轉換票據轉換為與業務合併相關的前Planet A類普通股之前,某些其他債務將於2022年3月到期並支付。這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在預計基礎上,假設業務合併在該日完成,我們的現金和現金等價物將在2021年10月31日達到約5.278億美元,經與業務合併完成和償還現有債務相關的淨收益調整後 。我們預期,我們的營運現金流連同手頭現金及與業務合併完成有關的收受現金(包括私募所得款項),使我們有能力在本招股説明書日期起計一年內到期履行我們的債務,並已確定不再存在對我們作為持續經營企業持續經營能力的重大懷疑。
但是,我們可能需要額外的現金資源,原因是業務狀況發生變化或其他事態發展,包括意外的監管發展、重大收購和競爭壓力。我們預計在不久的將來,隨着我們尋求業務增長,我們的資本支出和營運資本需求將繼續增加。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外的股權將導致我們的股東獲得額外的 稀釋。債務融資將導致償債義務,管理這種債務的文書可以規定業務和財務契約,限制我們的業務。我們無法向您保證任何此類股權或債務融資將於
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優惠條款,或者根本不是。如果無法獲得所需的融資,或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取,我們可能會被迫降低我們在軟件和市場擴展方面的投資水平,或者縮減我們現有的業務,這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
債務
截至2021年10月31日和2021年1月31日,我們的未償債務本金餘額為1.441億美元,其中包括下文討論的每個期間的風險貸款修正案、SVB和Hercules貸款以及2020年可轉換票據。
風險貸款
2014年11月,我們與Venture簽訂了一項2,500萬美元的擔保定期貸款協議,年利率為11.0%(最優惠利率加7.75%,最低利率為11.0%)(2014年貸款?)。我們在2014年11月提取了貸款協議下的全部金額 ,並於2019年3月全額償還。
2017年5月,我們另外簽訂了兩項有擔保的定期貸款協議(2017年貸款協議?)與風險投資公司每筆貸款金額2,500萬美元(2017年的貸款)。每筆2017年的貸款年利率為11.0%。我們在2017年5月提取了2,500萬美元(從2017年的兩筆貸款中各提取了1,250萬美元),計劃於2021年11月到期,剩餘的2,500萬美元(從2017年的兩筆貸款中提取了1,250萬美元)於2018年2月提取。
根據2017年貸款協議的條款,我們必須在2019年5月之前為2017年5月提取的第一筆2,500萬美元支付大部分利息(本金 償還名義金額),並在2020年2月之前為2018年2月提取的剩餘2,500萬美元支付大部分利息(本金償還名義金額)。2019年6月,我們以現金支付了Venture 2017年未償還貸款的剩餘4,900萬美元,提前償還了這些貸款。在償還方面,我們向Venture 發行了次級債務{br風險投資B部分這筆債務的面值為860萬美元,發行時的公允價值為110萬美元。
2017年風險投資貸款項下的借款以我們的某些資產為抵押,包括我們內部開發的技術。2017年貸款協議包括違約條款的慣例事件,包括未能支付到期金額、違反契約和擔保、針對我們的某些判決和司法行動、重大不利影響事件、交叉違約和資不抵債。 如果發生違約事件,合資企業有權要求立即償還所有到期金額。
關於2014年的貸款,我們向Venture發行了最多497,010股B系列可轉換優先股的認股權證,行使價為每股5.030美元。認股權證是就業務合併而行使的。
關於2017年的貸款,我們向Venture發行了認股權證,以分別於2018年和2017年提取的貸款金額購買最多243,470股D系列可轉換優先股 (可轉換為普通股),行使價為每股14.375美元。認股權證是就業務合併而行使的。
2019年6月21日,我們修改了2017年與Venture(The Venture)的貸款協議修正案?)。根據修正案,2017年的貸款分為兩批:A批4900萬美元,代表2017年貸款的剩餘本金;B批860萬美元,代表2017年貸款的提前還款罰金。批次A 已於修訂籤立時全數支付。B檔,由兩份獨立的次級合同負債文書組成,數額為430萬美元
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各家(合資企業B檔貸款?),截至2021年10月31日仍未償還。風險投資B部分貸款無利息,沒有到期日或預付款 ,在任何擔保權益或留置權方面從屬於SVB和Hercules貸款(見下文)。在貸款人的選擇下,風險投資B部分貸款可以隨時轉換為D系列可轉換優先股。此外,風險投資B部分貸款包括以未來幾輪優先股融資和過渡性融資為條件的轉換特徵。風險投資B期貸款不是預付的。
風險投資B部分貸款將在加速事件(定義見修訂)時到期並全額支付,加速事件包括違約事件、控制權變更、首次公開發行或流動性事件。風險投資B部分貸款還包括可選的預付款和轉換功能,視額外發行的債務而定。
2021年7月,我們修訂了風險投資B部分貸款的某些條款,以規定(I)修訂首次公開募股的定義,以包括由一家特別收購收購公司進行收購,以及(Ii)在首次公開募股完成之前,將票據 下的未償還本金自動轉換為過渡性融資證券。將發行的過渡性融資證券的形式與我們經修訂的2020年可換股票據的形式基本相同,並將導致該等過渡性融資證券在緊接交易結束前轉換為A類普通股,轉換價格等於(I)緊接業務合併結束前的上限價格或(Ii)業務合併規定的每股A類普通股應付代價價值的80%,兩者以較低者為準。
2021年7月,我們修訂了向Venture發出的某些認股權證條款,其中包括:(I)修訂首次公開招股的定義,以包括由一家特殊目的收購公司進行收購;及(Ii)在緊接首次公開招股前,自動將認股權證交換為我們證券的股份。
在截至2021年1月31日的財年中,我們償還了260萬美元的風險投資B期貸款。截至2021年10月31日和2021年1月31日,風險投資B部分貸款的未償還金額為600萬美元。風險投資B部分貸款包括對我們施加經營和財務限制的慣例限制性契約,包括對我們採取符合我們最佳利益的行動的能力的限制。截至2021年10月31日,我們遵守了所有公約。
如上所述,就在業務合併結束之前,風險投資B部分貸款轉換為前Planet A類普通股。
SVB與Hercules達成信用協議
2019年6月21日,我們與SVB和Hercules簽訂了5000萬美元擔保貸款的信貸協議(2019 SVB和Hercules貸款 年利率為11.0%(最優惠利率加5.5%,最低為11.0%)。2019年SVB和Hercules的貸款原定於2022年6月到期。用2019年SVB和Hercules貸款的收益,我們償還了4900萬美元的優先擔保債務(上文中的Venture 2017貸款)。根據2019年SVB和Hercules貸款協議的條款,我們被要求在2022年6月到期日之前只支付利息。
2020年6月5日,我們從SVB和Hercules(The Hercules)獲得了1500萬美元的擔保貸款2020 SVB和Hercules貸款與2019 SVB和Hercules貸款一起 SVB和Hercules貸款?)。2020年SVB和Hercules的貸款年利率為11.0%,將於2022年6月到期。此到期日受制於一項新的到期日條件,即如於2020年可換股票據於2022年6月21日到期日前91天,未償還的2020年可換股票據尚未轉換為股權證券,則SVB及Hercules的貸款將成為到期及應付的貸款,包括任何應計及未付利息以及任何未支付但須支付的費用。用2020年SVB和Hercules貸款的收益,我們償還了260萬美元,或風險投資B部分貸款面值的30%。
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關於SVB和Hercules的貸款,我們發行了認股權證,用於購買A類普通股,行使價為每股0.00002美元。購買685,320股和250,780股的認股權證將分別於2029年6月和2030年6月到期。
截至2021年10月31日和2021年1月31日,SVB和Hercules貸款的未償還金額為6700萬美元。SVB和Hercules Loans下的借款 以我們的某些資產為抵押,包括我們內部開發的技術。SVB和Hercules的貸款協議包括違約條款的習慣性事件和對我們施加運營和財務限制的習慣性限制性契約,包括對我們採取最有利於我們的行動的能力的限制。這些限制性契約包括運營契約,其中包括限制我們產生額外債務、實施某些收購或進行其他根本性改變的能力。
與SVB和Hercules的信貸協議要求我們提供經審計的 財務報表,其中不包含關於持續經營的解釋性段落。我們與SVB和Hercules簽署了信件,其中SVB和Hercules同意放棄任何據稱違反債務協議的行為,該債務協議涉及我們提交截至2021年1月31日的財政年度經審計的財務報表。截至2021年10月31日和2021年1月31日,我們遵守了與SVB和Hercules的信貸協議相關的契約,或獲得了適當的豁免。
如上所述,於業務合併完成時,已償還與SVB及Hercules簽訂的信貸協議的未償還本金、應計利息及還款費6,710萬美元。
2020年可轉換本票
於截至2021年1月31日止財政年度內,吾等與若干投資者訂立可換股票據及認股權證購買協議,據此,吾等 向他們發行若干可換股票據(2020 可轉換票據?)。2020年發行的可轉換票據的年利率為6.0%,按季度複利,將於2022年6月22日到期 。2020年發行的可轉換票據本金總額為7,110萬美元。2020年可轉換票據包含自動轉換功能,如果我們的下一次優先股銷售在2020年可轉換票據到期日或之前完成,導致總收益至少超過7,500萬美元(a?下一步股權融資?)。於下一次股權融資完成時,2020年可換股票據項下所有未償還本金及應計利息將自動轉換,轉換價格相等於(I)在下一次股權融資中從投資者收到的每股股價的80%及(Ii)25億美元除以我們的 完全攤薄資本化(?)限價?),緊接在下一次股權融資結束之前。
2020年可轉換票據還包含我們的股權融資的可選轉換功能,該功能不構成下一次股權融資(a不合格融資 轉換?)。倘若發生非合資格融資轉換,2020年可換股票據將可由持有人選擇轉換為於非合資格融資中發行的一系列股本,轉換價格相等於(I)從非合資格融資的投資者收到的每股價格的80%及(Ii)上限價格中的較低者。
如果發生控制權變更,即在2020年可轉換票據發行初始結束時有效的公司註冊證書中定義為清算事件的任何交易,行星實驗室公司的清算、解散或清盤除外,在全額償還和下一次股權融資之前,由某些持有人選擇,(I)我們將支付當時未償還本金的200%,外加應計利息,或(Ii)2020年可轉換票據應按緊接控制權變更結束前的 上限價格轉換為普通股。
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2021年7月,我們修改了2020年可轉換票據的某些條款,其中包括規定在緊接交易結束前將票據項下的未償還本金和應計利息自動轉換為A類普通股。在此情況下,換股價格等於(I)緊接交易結束前的上限價格 或(Ii)企業合併規定的每股A類普通股應付代價價值的80%,兩者以較低者為準。
發行989,528股D系列優先股的認股權證,行使價為11.437544美元,與2020年可轉換票據有關。截至2021年10月31日,認股權證尚未到期,可在2030年到期之前的任何時間行使。
2021年11月,我們 修訂了某些認股權證的某些條款,以購買與2020年可轉換票據相關發行的D系列可轉換優先股。修訂內容包括:(I)修訂首次公開招股的定義,以包括由一家特殊目的收購公司收購Planet Labs Inc.,以及(Ii)在緊接首次公開招股完成前,自動交換認股權證以換取我們證券的股份。
截至2021年10月31日和2021年1月31日,2020年可轉換票據項下的未償還金額為7110萬美元。
如上所述,在業務合併結束前,2020年可轉換票據轉換為前Planet A類普通股。
現金流量表
下表彙總了下列比較期間的業務、投資和融資活動的現金流量。有關更多詳情,請參閲合併財務報表和合並財務報表中的現金流量合併報表。
截至10月31日的9個月, | 截至一月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
提供的現金淨額(用於) |
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經營活動 |
$ | (21,016 | ) | $ | (28,096 | ) | $ | (4,027 | ) | $ | (33,687 | ) | ||||
投資活動 |
(9,183 | ) | (24,276 | ) | (30,800 | ) | (27,172 | ) | ||||||||
融資活動 |
19,513 | 83,839 | 83,940 | 8,728 |
用於經營活動的現金淨額
截至2021年10月31日的9個月,經營活動中使用的現金淨額主要包括經非現金項目以及經營資產和負債變化調整後的淨虧損9120萬美元。非現金項目包括3390萬美元的折舊和攤銷費用,1260萬美元的基於股票的薪酬支出,以及1140萬美元的優先股權證負債和可轉換票據的公允價值變化。營業資產和負債的淨變化主要包括應收賬款減少3,230萬美元,應付賬款、應計和其他負債增加200萬美元,遞延託管成本增加680萬美元,但被遞延收入減少1,740萬美元和預付費用和其他資產增加 1,290萬美元所抵消。
截至2020年10月31日止九個月的經營活動所用現金淨額 主要包括經非現金項目調整的淨虧損8,960萬美元,其中包括折舊及攤銷費用4,630萬美元、優先股權證負債及可轉換票據的公允價值變動1,650萬美元及基於股票的薪酬開支1,110萬美元。這些非現金項目被1480萬美元的經營資產和負債變動所部分抵消。
在截至2021年1月31日的會計年度中,用於經營活動的現金淨額主要包括經非現金項目以及經營資產和負債變化調整後的1.271億美元淨虧損。非現金
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項目包括6,220萬美元的折舊和攤銷費用,1,400萬美元的基於股票的薪酬支出,以及3,010萬美元的優先股權證負債和可轉換票據的公允價值變化。營業資產和負債的淨變化主要包括遞延收入增加1,440萬美元,應付帳款和應計費用增加1,100萬美元,遞延託管費用增加800萬美元,預付費用和其他流動資產減少260萬美元,但被應收賬款增加1 990萬美元和遞延租金減少220萬美元部分抵銷。
截至2020年1月31日的財政年度,經營活動中使用的現金淨額主要包括經非現金項目調整的1.237億美元淨虧損,其中包括7,760萬美元的折舊和攤銷費用、510萬美元的股票薪酬支出和1,150萬美元的債務清償虧損。這些非現金項目被600萬美元的營業資產和負債變動部分抵消。營業資產和負債的淨變化 主要包括遞延收入減少2,730萬美元和遞延租金減少370萬美元,但這些減少被應收賬款減少900萬美元和預付費用和其他流動資產減少1,290萬美元部分抵銷。
用於投資活動的現金淨額
截至2021年10月31日的9個月,用於投資活動的現金淨額包括購置財產和設備610萬美元、包括衞星支出580萬美元和資本化內部使用軟件費用270萬美元。
截至2020年10月31日的9個月,用於投資活動的現金淨額包括購買財產和設備2,080萬美元,包括衞星支出1,750萬美元,以及資本化的內部使用軟件費用300萬美元。
2021年1月31日終了的財政年度用於投資活動的現金淨額包括購置財產和設備2,610萬美元,包括衞星支出2,500萬美元,以及資本化的內部使用軟件費用400萬美元。
2020年1月31日終了財政年度用於投資活動的現金淨額包括購置財產和設備1,670萬美元,包括衞星支出1,340萬美元和資本化內部使用軟件費用740萬美元。用於投資活動的現金還包括250萬美元,扣除2019年3月收購無國界空間公司所獲得的現金 。
融資活動提供的現金淨額
截至2021年10月31日的9個月,融資活動提供的現金淨額包括行使普通股期權所得的2440萬美元,包括2021年7月提前行使的1,790萬美元,由530萬美元的遞延交易成本部分抵消。
截至二零二零年十月三十一日止九個月,融資活動提供的現金淨額包括髮行部分2020年可換股票據及認股權證所得款項7,110萬美元,以及根據與SVB及Hercules訂立的信貸協議借款所得所得款項淨額1,490萬美元,部分由償還B期創業貸款本金餘額2,600萬美元所抵銷。
截至2021年1月31日止財政年度,融資活動提供的現金淨額主要包括髮行2020年可換股本票及認股權證所得款項淨額7,110萬美元,以及根據與SVB及Hercules訂立的信貸協議借款所得所得款項淨額1,490萬美元。從與SVB和Hercules簽訂的信貸協議中獲得的收益部分用於償還
風險投資B期貸款本金餘額260萬美元。
在2020年1月31日終了的財政年度,融資活動提供的現金淨額主要包括從發行D系列優先股收到的淨收益1,000萬美元,淨額4,960萬美元
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收益根據與SVB和Hercules的信貸協議獲得借款。這些收益被Venture 2017年5,120萬美元貸款的償還部分抵消。
合同義務
下表和 以下信息總結了截至2021年10月31日我們的合同義務。
較少 大於1 |
1-3 | 3-5 | 更多 多於5 |
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(單位:千) | 總計 | 年 | 年份 | 年份 | 年份 | |||||||||||||||
經營租賃義務(1) |
$ | 8,241 | $ | 5,256 | $ | 2,985 | $ | | $ | | ||||||||||
發射和地面站服務(2) |
8,288 | 4,119 | 3,557 | 578 | 34 | |||||||||||||||
其他(3) |
186,992 | 18,791 | 55,799 | 62,613 | 49,789 | |||||||||||||||
長期債務債務(4) |
138,075 | 138,075 | | | | |||||||||||||||
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$ | 341,596 | $ | 166,241 | $ | 62,341 | $ | 63,191 | $ | 49,823 | |||||||||||
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(1) | 包括公司辦公設施的運營租賃,包括我們位於加利福尼亞州舊金山的總部。 |
(2) | 包括由第三方履行的不可取消未來衞星發射服務和地面站服務(包括租賃)項下的購買承諾。 |
(3) | 包括來自Google,LLC的主機服務的最低購買承諾谷歌?) 至2028年1月31日。有關我們與谷歌的關聯方交易的信息,請參閲本招股説明書中我們的經審計綜合財務報表中的附註11。 |
(4) | 包括SVB和Hercules貸款項下的到期本金和2020年可轉換票據,不包括SVB和Hercules貸款項下的到期利息和截至10月31日的2020年可轉換票據700萬美元, |
2021年。風險投資B部分貸款本金餘額為600萬美元,由於沒有規定的到期日,被歸類為流動負債。
表外安排
我們不從事任何表外活動,也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關的 披露時,我們需要做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們認為以下會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響,因此,我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此,我們會持續評估我們的估計和假設 。在不同的假設和條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
我們根據ASC主題606確認收入,與客户簽訂合同的收入(主題606?)。在主題606下,我們 根據核心原則確認收入,以反映我們預期有權獲得的對價,以描述將控制權轉移給客户的金額。為了實現這一核心原則,我們採用了以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定
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合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務, (5)在履行履約義務時確認收入。
除了提供相關服務外,我們的收入主要來自通過我們的在線平臺以數字方式交付的圖像的許可權。圖像許可協議因合同而異,但通常都有年度或多年的合同條款。許可證通常以訂閲的方式購買,客户支付訪問我們圖像的費用,可以在特定時間段內下載,或者,在交易的基礎上,客户在下載時支付單個內容許可證的費用。我們的圖像 許可協議和服務協議通常是不可取消的,不包含退款類型的條款。確認和計量收入需要使用判斷和估計。 具體地説,判斷用於確定履約義務和獨立的銷售價格(?SSP?)履行義務。
在合同開始時,我們評估合同中的產品供應,以確定不同的績效義務。如果履約義務可與捆綁包中的其他項目分開識別,且客户可以單獨受益或利用客户隨時可用的其他資源,則履約義務是不同的。為了確定履約義務,我們 考慮了合同中承諾的所有產品。
數據許可協議通常允許客户通過我們的平臺訪問圖像 ,根據適用合同的條款在合同期內有限或無限制地下載內容,或同時提供訪問圖像和下載內容的權利。我們已確定,通過我們的在線平臺訪問 圖像和下載此類圖像是兩項不同的績效義務。因此,與訪問不斷更新的圖像內容相關的總合同對價的一部分在合同期限內以直線方式按比例確認。在合同開始時,客户可以下載現有的或存檔的圖像。現有或存檔的圖像具有重要的獨立功能,並且 在授權給特定客户後不會更新。因此,合同對價中與現有或存檔圖像內容的下載許可相關的部分在合同開始時確認為收入,此時圖像的控制權已轉讓,並且圖像可供客户下載。與下載監控圖像內容有關的合同對價部分在合同期限內確認 根據合同中規定的下載容量採用基於使用情況的進度產出衡量標準。如果指定圖像內容的下載次數不受限制,則與下載相關的合同對價將在合同期限內以直線方式按比例確認。
如果我們與客户簽訂的合同包含多個履約義務 ,管理層會在相對SSP的基礎上將合同總對價分配給每個履約義務。SSP是我們將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。我們通過考慮我們的整體定價實踐和市場狀況來確定SSP,包括我們的折扣實踐、我們交易的規模和數量、客户 人口統計數據、價目表、歷史銷售、合同價格和客户關係。
我們還為客户提供其他服務,包括 培訓、分析服務、第三方研發服務等專業服務,以及與影像產品相關的其他增值活動。這些收入在提供服務時確認,對於固定價格合同,按比例履行,對於訂閲專業服務合同,按合同期限按比例確認。培訓收入在提供服務時確認。
我們在毛收入的基礎上確認收入。我們是交易的委託人,因為我們是履行義務的責任方,我們在將產品或服務轉移給客户之前對其進行控制。
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交易價格是我們預計有權獲得的對價總額,以換取合同中的產品供應。圖像許可和其他服務的價格通常在合同開始時是固定的,因此,我們的合同不包含大量可變對價。我們可能會不時地與客户簽訂合同,提供可變對價形式,包括收入分成安排。對於這些安排,我們在合同開始時根據 一系列可能的結果中最可能的金額來估計可變對價。可變對價的估計每季度重新評估一次。
對於期限為一年或更長的合同,我們通常每季度或每年預付費用。已開具發票的金額記入應收賬款和遞延收入或收入,視乎基本履約義務是否已履行而定。預付款 根據預期業績日期,客户的預付款分為當期或非當期遞延收入。我們採用了主題606中的實際權宜之計,沒有評估一年或一年以下的合同是否存在重要的融資部分。多年期合同的融資部分並不重要。
基於股票的薪酬與普通股估值
股票補償支出以授予日股票獎勵的公允價值計量,並在必要的服務期內確認。 我們使用適當的估值技術,以公允價值確定在修改日期授予或修改的股票獎勵的公允價值。我們會在罰沒發生時予以確認。
我們根據服務條件授予某些獎勵,主要是期權。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設,包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。我們以直線方式記錄股票期權在必要的服務期內的基於股票的補償費用,通常為四年。
限制性股票單位的公允價值(?)RSU?)是標的股票在計量日期的公允價值。對於同時受基於時間的服務和業績條件(包括流動性事件)約束的獎勵 ,在很可能滿足歸屬標準之前,不會確認任何費用。基於業績和其他歸屬標準的獎勵的股票薪酬費用在加速分級歸屬模型下被確認為費用。
我們歷來以與董事會在授予日確定的公允價值相等的行權價格授予股票期權。鑑於我們的普通股沒有公開市場,我們的董事會在每次授予基於股權的獎勵時估計了我們普通股的公允價值。
普通股估值
我們的董事會使用了各種估值方法,根據美國註冊會計師協會的框架 會計師技術實踐援助,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,來估計我們普通股的公允價值。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素,以確定我們普通股在每個授予日的公允價值,包括以下因素:
| 相關先例交易,包括我們的資本交易; |
| 我們的優先股相對於普通股的清算優先權、權利、優先權和特權。 |
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| 我們的實際經營業績和財務業績; |
| 我們目前的業務狀況和預測; |
| 我們的發展階段; |
| 在當前市場條件下,實現股票期權標的普通股的流動性事件的可能性和時機,如首次公開發行; |
| 任何必要的調整,以確認授予的期權所依據的普通股缺乏市場適銷性; |
| 可比上市公司的市場表現;以及 |
| 美國和全球資本市場狀況。 |
在評估我們的普通股時,我們的董事會一般使用收益法和市場法來確定我們業務的權益價值 估值方法。在分配股權價值時,我們考慮並使用了期權定價方法(OPM)、概率加權預期收益率方法(PWERM)和混合方法(OPM和PWERM的組合)的組合。當使用混合方法時,它涉及對我們的多個未來潛在結果的估計,以及對每個各自潛在結果的概率的估計。使用此方法確定的每股普通股價值 最終基於各種未來情景產生的概率加權每股價值。我們的方案包括使用首次公開募股方案和假設作為私人實體繼續運營的方案(在 中應用了OPM)。在確定股權價值並將其分配給各種類別的股票後,對缺乏市場價值的股票進行折價,以得出普通股的公允價值。DLOM的應用基於 理論,即作為一傢俬人公司,股票所有者出售該股票的機會有限,任何此類出售都將涉及重大交易成本,從而降低整體公平市場價值。
此外,我們還考慮了涉及我們股本的任何二級交易。在評估這些交易時,我們考慮了每筆交易的事實和情況,以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、時間、交易是否發生在有意願和無關的各方之間,以及交易是否涉及能夠訪問我們財務信息的投資者。
這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和 假設,例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
在業務合併完成後,我們普通股的公允價值將根據紐約證券交易所的報價確定。
優先股權證和可轉換票據
截至2021年10月31日,我們擁有可對B系列和D系列優先股行使的優先股權證。我們根據ASC815-40、S實體自有股權衍生工具和套期保值合約對B系列和D系列優先股權證進行了評估,得出B系列和D系列優先股權證不符合股東權益分類標準的結論。具體地説,B系列和某些D系列優先股權證的結算條款符合責任分類標準,因為發行時發行的股份數量並不固定。某些其他D系列優先股權證符合責任分類標準 ,因為權證的某些條款排除了它們
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以我們的股票為索引。因此,B系列優先股權證和D系列優先股權證被確認為負債並按公允價值記錄。B系列和D系列優先股權證的公允價值變動在每個報告日期在綜合經營和全面虧損報表中確認。
我們選擇了公允價值選項來計入我們的可轉換票據。本公司按公允價值記錄可轉換票據,並在綜合經營及全面虧損報表中記錄公允價值變動 。選擇公允價值選擇的主要原因是為了簡化按公允價值對可轉換票據與嵌入衍生工具的分叉進行會計處理的成本效益考慮。由於採用公允價值期權,與可轉換票據相關的直接成本和費用在產生時計入費用,而不是遞延。
我們的優先股權證和可轉換票據的公允價值基於重大投入,包括估計清算時間、波動率和貼現收益率,這些在市場上是不可觀察到的,這導致它們被歸類為公允價值等級中的第三級計量。這些估值使用我們認為將由市場參與者在進行相同估值時做出的假設和估計。我們不斷評估這些假設和估計,因為獲得了影響這些假設和估計的額外數據。
隨着獲得更多數據,可轉換票據和優先股權證的公允價值可能發生重大變化,影響我們關於用於估計負債公允價值的結果概率的假設 。在評估這些信息時,需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。對公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中可能實現的金額。因此,使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值產生重大影響 ,這些變化可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。
財產和設備及長壽資產
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。維修和維護費用計入已發生的費用 。延長使用壽命或增加物業和設備功能的重大改進被資本化。一旦一項資產投入使用,使用直線方法計算該資產的預計使用年限內的折舊。
當衞星和系統的設計、建造、發射和試運行處於足夠先進的階段時,與衞星和系統的設計、建造、發射和調試直接相關的成本被資本化,因此我們相信通過未來的現金流入收回成本是可能的。我們將衞星投入使用所產生的和必要的材料、勞動力和發射成本(包括集成和發射保險成本)資本化。一旦衞星投入使用,我們使用直線折舊法對衞星在其預計使用壽命內的成本進行折舊,即當我們確定衞星提供的圖像符合銷售給客户所需的質量規格時。
我們折舊衞星的估計使用壽命是在衞星投入使用後確定的。衞星使用壽命的初步確定涉及多個因素的考慮,包括設計壽命、隨機部件故障概率、預期部件退化和週期壽命、燃料消耗(如果適用)以及與衞星部件、供應商和類似資產相關的經驗。
如果事實和情況表明需要,我們至少每年或更頻繁地對我們的財產和包括我們的衞星在內的設備的剩餘使用壽命進行評估。衞星評估衞星使用數據、剩餘燃料(如適用)、操作壓力和其他可能影響衞星S預期使用壽命的因素。
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2021年2月,我們完成了對我國衞星使用壽命的評估,並將某些衞星的估計使用壽命從6年調整為9年。會計估計的這一變化從2022財年開始生效。2021年8月,提供了專門針對一顆高分辨率衞星的額外信息,這些信息表明衞星的使用壽命將低於最初的估計。這顆衞星估計的變化預計將從2021年8月開始計算。這些估計變化的影響是,截至2021年10月31日的9個月,折舊費用淨減少1,370萬美元。預計這些估計變化將導致截至2022年1月31日的財年折舊費用淨減少1760萬美元 。
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度,由於某些衞星退役,我們分別額外確認了70萬美元和250萬美元的折舊費用。
此外,將於 業務中持有和使用的長期資產的賬面金額每年或每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值審查。減值指標包括(其中包括)現金流虧損、收入或營業利潤的歷史或預期下降,或商業環境的重大不利變化,表明資產的賬面價值可能減值。當存在減值指標時,資產的可回收程度通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。這種評估是在可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債或資產組的現金流的最低水平進行的。如果資產或資產組的賬面金額不可收回,應確認的減值以每項長期資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額計量。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內,沒有任何事件或情況變化表明我們的長期資產的賬面價值可能無法收回。
所得税
我們採用資產負債法來計算所得税,遞延所得税是根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而確認的。如有必要,遞延税項資產的計量將通過對未來變現不確定的任何税收優惠的估值扣除來減少。
截至2021年1月31日,我們已遞延税項資產1.311億美元(未計估值津貼)。如果我們的部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,我們會定期評估我們是否能夠變現遞延税項資產,並建立估值撥備。我們評估所有可用的正面和負面證據,例如過去的經營業績、現有遞延税項負債的未來沖銷、預計的未來應納税所得額,以及審慎和可行的税務規劃策略。基於管理層S的評估,即不能充分確保我們的遞延税項資產實現任何未來利益,我們對該等遞延税項資產計入了估值撥備。管理層對未來盈利能力和未來所有權變動的估計可能會對我們的估值撥備和我們的遞延税淨頭寸產生重大影響。
在評估我們不確定的税收狀況和確定我們的所得税撥備時,需要做出判斷。只有在税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後,税務立場更有可能維持的情況下,我們才可能確認税收優惠。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠然後根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量。截至2021年10月31日,我們估計的未確認税收優惠總額為540萬美元,如果確認,這些優惠都不會影響實際税率 。
我們在美國和各種外國司法管轄區都要繳納所得税。截至2021年1月31日,我們的遞延税金淨資產為40萬美元。我們的聯邦淨營業虧損(?)否?)結轉總額為3.848億美元,其中2.611億美元將在2037年前的不同日期到期,1.237億美元有
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無限期結轉。此外,我們還有國家和外國NOL結轉分別為1.632億美元和130萬美元。NOL結轉可用於抵銷未來的所得税負債。
近期會計公告
有關最近採用的會計公告和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計公告的説明,請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中的附註2。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國、加拿大、亞洲和歐洲都有業務,因此我們在正常業務過程中面臨市場風險,包括利率變化和外幣匯率波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
外幣風險
我們面臨着與使用美元以外的貨幣進行交易相關的外匯兑換風險,而美元是我們的功能貨幣。我們的海外子公司、收入和運營費用使我們面臨外匯兑換風險。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月中,我們的收入分別約有22%和10%是外匯收入。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中,我們的收入分別約有10%和15%是以外幣 貨幣計算的。這些銷售主要是以歐元計價的。
假設10%的匯率變化,以美元為功能貨幣和報告貨幣,不會導致收入和運營費用成本的實質性增加或減少。
利率風險
現金和現金等價物僅由存託賬户中持有的現金組成,因此不受利率上升或下降的影響。 由於現金等價物的短期性質,包括我們的貨幣市場賬户,利率的變化也不會對現金等價物產生重大影響。
截至2021年10月31日和2021年1月31日,我們的借款利率基本上是固定的。
我們相信,利率上升或下降10%不會對我們的利息收入或支出產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹 對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們無法 或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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生意場
概述
Planet的使命是利用太空來幫助地球上的生命,通過每天對整個世界進行成像,使全球變化變得可見、可訪問和可操作。
事件:我們每天都會以高分辨率拍攝整個地球的陸地圖像。這個強大的數據集是從大約200顆衞星收集的,這是歷史上最大的地球觀測衞星艦隊,我們設計、建造和運營這些衞星。對於地球陸地上的每個點,我們平均擁有超過1,700張圖像 ,為分析、機器學習和洞察創建了不可複製的歷史檔案。
原因:我們的衞星數據和分析揭示了有關大量重要現象的可操作的見解,如森林砍伐、農業、氣候變化、生物多樣性和全球供應鏈。我們通過雲本地平臺提供的專有數據和機器學習分析的日常流,幫助公司、政府和公民社會使用衞星圖像在發生變化時 發現見解。
客户:我們目前在大型商業和政府垂直領域為700多家客户提供服務,包括農業、地圖、林業、金融和保險以及聯邦、州和地方政府機構。幾個例子可以幫助突出我們的產品服務的不同客户需求。我們的產品可以幫助農民做出決策,使他們能夠在使用更少資源的同時,迅速注意到他們的田地內發生的變化,從而顯著增加他們的收成。各國政府利用我們的數據更有效地提供公共服務以應對災害。地圖 公司使用我們的數據使在線地圖保持最新。記者和人權組織使用我們的數據來發現和報道有關事件的真相 難以觸及的地方各就各位。
方法:我們的客户可以將我們的數據嵌入到他們的工作流程中,以便更好地為他們的實時決策流程提供信息,從而將全球變化檢測的力量利用到他們的決策過程中。我們認為這類似於彭博終端。正如彭博社提供金融數據和分析一樣,Planet也提供地球數據和分析服務。我們對全球每日圖像數據的歷史存檔支持預測分析的回測,這與時間序列預測尤其相關,而時間序列預測是機器學習的一個重要領域。
Planet是一家規模化企業,截至2021年1月31日的財年收入為1.132億美元,截至2021年10月31日的9個月收入為9410萬美元,約有200顆在軌運行的地球觀測衞星。我們通過在完全基於雲的平臺上通過固定價格訂閲和基於使用情況的合同向客户銷售我們的數據和分析的許可證,從而獲得收入。我們的大部分收入本質上都是經常性的。我們使用一種?一對多數據訂閲模式,因為我們 捕獲的每個映像都可以無限次銷售。這與傳統的地球觀測提供商形成了鮮明對比,後者通常只向單一客户出售單獨的圖像。
公共利益:我們的商業模式與我們的使命和公共利益目標一致:通過啟發環境和社會變化,加速人類走向一個更可持續、更安全和更繁榮的世界。
我們致力於不斷追求創造一個公正、科學、準確和可信的關於不斷變化的地球的數據源。
行業概述
幾十年來,傳統的商業衞星數據提供商和政府通過耗時數年設計和製造的大型高成本衞星捕捉地球圖像,併產生了只有政府和大企業才能負擔得起或解釋得起的複雜數據集。我們認為,兩個全球經濟變化正在推動對更多更快速的地球觀測數據的需求:數字化轉型和全球可持續發展轉型
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經濟。我們相信,通過提供有價值的地球數據,企業和政府可以利用這些數據更好地衡量和監控實物資產的變化,並促進和加速這些轉變,從而利用這些經濟轉變。
歷史衞星數據服務:歷史上,地球觀測產業是由專注於將地球圖像用於情報和科學目的的政府創建的。因此,商業部門的准入有限,地球觀測提供商在試圖向商業市場出售過剩產能之前,優先考慮為國防和情報客户提供服務。高昂的發射成本、較長的開發週期以及產品的一次性性質進一步限制了對商業增長的吸引力。 過去十年,隨着全球空間投資的增加導致平均發射成本降低、電子技術創新、新的市場進入者以及產品驅動型創業公司利用雲計算的商品化來發展數據平臺業務,這種情況開始發生變化。根據聯合市場研究公司的數據,S行業的潛在市場總額在2019年已增長至約55億美元,預計2027年將達到190億美元。
可持續性轉型:全球組織越來越注重減少對環境的影響 並以更可持續的方式運營。例如,根據彭博社的報告,2013年清潔技術公司的早期風險投資約為4億美元,2019年增加到超過160億美元。此外, 根據普華永道的氣候技術狀況報告,氣候技術投資的增長大約是人工智能風險資本投資增長的三倍艾?)。此外,在公眾情緒的推動下,監管機構最近開始強制實施環境、社會和治理ESG?)未來可能會針對選定的大公司制定目標,並制定正式立法以更嚴格地執行可持續的商業實踐。根據晨星公司發佈的研究,部分原因是需求的增加和對ESG解決方案的關注,可持續投資基金的資產在2021年第一季度達到了創紀錄的高點。
隨着可持續發展日益成為投資者和利益相關者關注的焦點,以及對受託責任的看法不斷變化,彭博社估計,到2025年,ESG資產將達到53萬億美元。
數字化轉型:跨行業的組織正在通過利用第三方數據、他們自己的專有數據和人工智能技術來推動運營改進並利用新的增長機會,所有這些都在推動許多行業的數字經濟轉型。此外,隨着越來越多的組織將其工作流程數字化,提供原生於雲的解決方案以利用雲技術帶來的成本節約和可擴展性變得越來越重要。世界經濟論壇估計,未來十年,經濟體數字化將累計創造100萬億美元的價值。
總體而言,我們相信,通過近乎實時地瞭解全球變化的影響,為那些能夠更好地管理這些風險並推動新增長戰略的組織創造了巨大的經濟機遇。對於正在經歷數字化和可持續發展轉型的組織來説,第一步是瞭解環境並 始終如一地測量和監控相關數據。有了共享的環境和指標,我們相信企業和政府可以通過支持數據的 應用程序提高運營效率、資源配置、風險緩解和戰略決策。
我們的機遇
我們相信,通過我們的雲原生平臺提供的廣泛的全球數據集和強大的分析能力,我們已處於有利地位,能夠推動數字化和可持續發展轉型。
我們的創始團隊將Planet建立在靈活的航空航天方法論的概念上。這使我們能夠利用人工智能、計算和基於雲的存儲方面的並行創新來存儲和分析地球每日變化的獨特數據集,並構建市場領先的工具來幫助客户獲取價值。這也使衞星製造、地面站和任務運作的性價比得到了重大改善。
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數字化轉型和可持續發展轉型都是全球經濟的數萬億美元轉型。我們相信,我們的數據是這兩個轉變的基礎,因為它捕捉到了地球上的每日變化,並優化了衡量人類活動及其與環境的相互作用。我們相信,全球一致和可靠的衞星圖像數據是推動這些經濟轉型對每個主要垂直部門產生影響的關鍵組成部分。
使主要行業能夠使用遙感數據和工具做出數據驅動的決策,這對現有地理空間部門的轉型至關重要,併為推動社會、企業和公共部門的數字化轉型和可持續發展趨勢創造了巨大的市場機遇。我們估計,到2027年,衞星數據服務、可持續發展轉型和數字轉型的潛在市場總額將超過1200億美元。
我們根據管理層估計 以及有關地理空間分析市場、衞星數據服務市場以及綠色技術和可持續發展市場的聯合市場研究報告,按終端市場計算了預計2027年的總潛在市場機會。
農業(估計110億美元):我們的數據可以實現精確農業、收穫計劃、定向偵察、作物監測、田間地理測繪以及土壤和水分管理。我們的數據還可以幫助監測可持續農業做法(其中一些做法將越來越多地被監管機構要求)。
民事政府(估計)290億美元):我們將公共林業、農業監測和管理、空氣和水污染監測、許可和法規執行、災害管理、地理測繪和智慧城市規劃等視為這一機會的重要潛在驅動因素。
防禦&Intelligence(估計160億美元):政府正在戰略性地與商業空間和遙感公司合作,利用可共享的、非保密的訂閲產品來補充更傳統的國防和安全工業解決方案。此外,我們認為,地理測繪基礎數據、海洋領域意識、人道主義和災難恢復以及自然資源監測都是這一機會的許多潛在驅動因素。
能量實用程序(估計)(&U220億美元):我們將管道和資產監測、空氣和水污染監測、泄漏和災害管理以及與這些使用案例相關的地理地圖服務的地球數據等視為這一市場機會的重要驅動因素。
ESG相關產業/供應鏈(Est.240億美元): 我們認為,與ESG相關的法規、投資者風險評估、消費者預期和品牌聲譽壓力是推動對領先消費品的要求的重要因素 (CPG?)公司跟蹤和發佈ESG目標。追蹤和衡量供應鏈的可持續來源預計將成為這些組織的基本業務衡量標準,並推動市場採用,其中還包括為與基礎設施有關的地圖服務提供數據。這一機會的其他重要驅動因素可能包括碳足跡管理以及空氣和水污染監測。
金融和保險(估計180億美元):我們相信,這一細分市場有廣闊的機會,包括投資研究、投資組合風險評估和管理,以及保險和再保險產品。例如,在衡量和預測世界自然資源產出方面的改進有可能有助於優化商品交易市場的效率, 這可能對宏觀經濟產生重大影響。
林業(估計80億美元):我們認為,商品林管理和病蟲害監測,以及監測變化所需的地理測繪數據,以及其他機會,可能是這一市場的重要驅動因素。
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我們的技術平臺
我們的領先地位是由我們獨特的技術方法推動的。行星S創始人在美國國家航空航天局的經歷向他們灌輸了重大系統工程項目的深厚專業知識,對技術力量的理解,以及利用太空幫助地球上生命的使命。自我們成立以來,我們已經建立了三項深層次核心能力,每一項能力都在共同運作,以加速數字化和可持續發展過渡。其中包括(1)敏捷航空航天;(2)專有大數據;以及(3)我們的平臺和分析。
雅捷航空航天:我們是快速開發和部署新的天基硬件及相關軟件系統的敏捷航空航天領域的先驅。這類似於早期發佈並經常快速迭代功能的敏捷軟件方法,但適用於太空。通過利用小型化趨勢,我們以比傳統航空航天公司低得多的成本建造、發射和維護了數百顆緊湊、強大的衞星,我們認為這一改進類似於從大型計算機向臺式計算機的過渡。到目前為止,我們已經建造併發射了450多顆衞星,目前約有200顆運行衞星戰略性地部署在地球周圍,以捕獲我們專有的每日數據集。
我們相信,在小包裝中製造強大的衞星使我們能夠發射比我們最接近的競爭對手多得多的衞星。它使我們能夠設計甚至在幾年前聞所未聞的任務,例如我們通過數十顆單獨的衞星傳送的日常數據集。與歷史數據衞星服務相比,它進一步使我們能夠快速創新,為我們的客户提供更多更好的數據。我們相信,這種模式有助於推動我們的平臺和客户羣的擴張,並告知未來要收集哪些數據集,從而形成一個良性循環。我們還相信,它使我們能夠比其他供應商更快地滿足 新興市場需求。
專有大數據:我們的技術旨在將有關地球的知識的力量交到更多的人手中。我們的航空航天創新使我們能夠保持歷史上世界上最大的成像衞星機隊,能夠每天對整個世界進行成像。這使我們能夠 生成每天都在增長的專有海量數據歸檔。
通過我們的衞星機隊,我們能夠每 天收集獨特和專有的全球數據,並可以通過靈活的任務每天收集指定位置的高分辨率數據多達10次。收集原始數據後,我們的機器學習和人工智能能力將與遙感科學相結合,以自動化數據處理 並生成可供分析的全地球數據。
我們的雲原生專有技術通過開放地理空間聯盟使用並促進開放數據標準,自主執行關鍵處理和時間序列圖像的整體協調,併為數據融合和分析做好準備。截至2021年7月31日,我們每天收集超過3億平方公里的地球數據;每天超過25TB。我們的深度數據檔案用於培訓我們的模型,這是提供有用見解的重要資產。
我們的衞星機隊使我們能夠提供專有數據解決方案,包括:(1)行星監測,(2)行星任務,和(3)行星檔案。以下是對每種產品的描述,以及展示產品體驗的圖片。
行星監測:今天,170多顆鴿子 衞星共同為地球創建了一臺始終在線的掃描儀,該掃描儀能夠以高達3.5米的分辨率每天對地球上的所有S陸地進行成像。這使我們的客户能夠監控任何感興趣的領域, 發現趨勢,並及時獲得洞察力,這是我們一對多商業模式。
行星任務:隨着21顆SkySat衞星在軌道上運行,我們的高分辨率快速重訪能力每天可以以高達50釐米的分辨率捕獲指定位置多達十次,這是目前運行的最高Cadence機隊。靈活的任務衞星,全部由應用程序編程接口(?)提供動力應用編程接口?),可以執行多種成像模式,包括點、長條、立體聲採集和視頻。
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星球檔案:我們平均每天為地球上的每個點收集1700次觀測。這些 截圖被添加到我們自2009年以來的專有地球觀測數據和自2017年以來的每日地球掃描數據的存檔中。這一龐大的歷史檔案不可能回到過去重新收集,它代表着顯著的競爭優勢。
我們的平臺和分析: 我們自動化的本地雲平臺處理和管理我們的專有數據目錄,並提取有用的信息交付給我們的客户。我們的平臺旨在實現速度和靈活性,使客户能夠高效地訪問、 發現和大規模構建解決方案。我們的平臺上有超過20,000名用户,從研究人員到政府機構,我們的目標是不斷改善用户體驗,為我們的客户加快使命效用和商業價值。
我們的平臺和分析產品包括:(1)Planet API、(2)Planet App、(3)Planet底圖、(4)Planet Fusion和(5)Planet 分析提要。以下是每種產品的簡要説明,以及產品體驗的圖片。
1) | Planet API:我們提供API,用於搜索我們的歷史檔案、訂購圖像、對高分辨率衞星執行任務,以及直接從我們的平臺提供託管圖像流服務。有了Planet API,開發人員可以快速輕鬆地將衞星圖像集成到他們的應用程序和工作流中。許多客户使用Planet圖像來支持Web應用程序和大型數據管道。 |
2) | Planet應用程序:我們開發了專有Web應用程序,使您可以輕鬆使用我們的 地理空間數據。這些應用程序使客户能夠通過我們的平臺訂購、執行實時圖像校正、監控隨時間變化的區域、使用分析以及創建和存儲易於使用手工藝品。鑑於我們的圖像和歷史檔案的數量和質量都很高,我們的專有Web應用程序為訪問我們的數據提供了一個最佳平臺。 |
3) | Planet底圖:我們在日常全球成像中使用專有算法,從大片區域的最新圖像中構建底圖。我們的機器學習算法從數十萬個場景中選擇最佳像素,消除雲層並將圖像轉換為視覺上一致且科學準確的底圖,從而支持人工智能就緒的時間序列分析。我們每月創建全球底圖,併為選定地區和時間的客户提供定製底圖。 |
4) | 《星球聚變》:Planet Fusion使用Planet Monitoring的數據流,並將其與來自NASA/USGS-Landsat和ESA/EU哥白尼計劃的其他科學級輻射數據合併為一個信息流,該信息流使用預測算法來填補空白和消除雲層,從而為客户提供一致的地球數據流,其結果對時間序列分析非常重要。Planet Fusion將通過Planet的API提供,負責預處理和數據協調,將公共衞星數據與Planet 監測融合為單一信息流,在客户可以對數據運行高級分析之前,通常不需要進行額外處理。 |
5) | Planet Analytic訂閲源:我們在我們的數據集之上構建了自動化的、基於雲的全球範圍的分析,可通過API和Web應用程序進行訪問。我們的分析提要使用最新的人工智能和機器學習技術,提供廣泛的土地分類、目標檢測和自動變化檢測功能,包括道路和建築檢測、船舶、飛機、油井墊等。 |
我們的客户
客户訂閲覆蓋其感興趣領域的每日數據饋送。在過去,受過專門培訓的技術圖像分析人員必須手工處理數月的衞星數據過時了。現在,我們每天都可以通過自動化界面將內容直接提供給客户決策支持工具。
我們致力於通過以可使用、可理解的格式提供對關鍵地理空間數據和分析的輕鬆訪問,與我們的客户建立深厚的關係。此外,通過我們的訂閲服務和數據產品,客户可以監控和檢測變化,並提供洞察力,幫助及時做出決策,提高運營效率、資源分配、風險評估和緩解以及戰略決策。
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我們擁有與全球700多家客户建立客户關係的良好記錄,其中包括領先的農業、地圖、林業、金融和保險公司以及政府機構。我們為各種不斷增長的客户使用案例提供解決方案,從農業的作物產量和變量播種改進,到政府的應急響應、許可和法規執行,再到林業的消耗測量和可持續性監測。
我們的業績受許多變量的影響,因此,我們不能向您保證我們的業績將繼續沿着與我們歷史 業績相同的軌跡發展,也不能向您保證我們的業績將預示我們未來的業績。有關更多詳細信息,請閲讀標題為風險因素.
我們的競爭地位
我們是一家久經考驗的創新者,在我們的技術平臺上擁有多條具有競爭力的複合護城河。我們相信,我們有一個差異化的產品,每天獨特地成像整個地球陸地,創造了巨大的進入壁壘。我們擁有可擴展的業務模式,可通過一對多圖像實現,進而帶來誘人的財務狀況。最後,我們擁有一支經驗豐富的管理團隊。
我們具有競爭力的護城河包括靈活的太空任務能力、專有大數據和平臺分析。我們先進的空間系統能夠捕獲全面的高質量專有數據,這些數據為我們的平臺提供動力,並通過利用人工智能和機器學習為客户提供解決方案的先進分析得到增強。我們相信,隨着客户從該平臺獲得更多價值,他們會通過將對我們數據的洞察融入到他們的工作流程和分析中來增加他們的使用量。這創建了一個反饋循環,推動我們的技術路線圖,從高級分析算法和最終用户應用程序一直到空間中的新傳感器,為我們的 客户捕獲有價值的信息。
差異化產品:我們相信我們是地理空間數據行業中唯一一家每天掃描地球陸地的公司。我們將這一能力與我們的21顆高分辨率SkySat衞星相結合,我們的客户可以每天多次執行任務來捕捉單個站點的更高分辨率圖像。我們相信,我們擁有最高的商業可用日內回訪能力。
進入壁壘:我們是最早的下一代商業地理空間公司之一,我們相信,我們靈活的航空航天創新和全面運行的地球成像衞星機隊使我們在競爭中領先多年。與其他新興地球觀測提供商不同,我們剛剛建立了運營衞星 機隊,我們已經有大約200顆運營衞星在軌運行,以及一個全面的數據處理、交付和圖像數據集成平臺,使客户能夠從我們的衞星數據中實現價值。因此,我們 相信我們擁有更高的運營效率、更廣泛的專有歷史數據集、數據存儲和處理方面的規模經濟,以及我們的全球銷售組織經過驗證的執行能力。通過我們的每日地球掃描,我們擁有強大的先發優勢,我們相信我們處於有利地位,能夠佔領這個市場,並繼續領先於新興參與者進行創新。
可擴展業務 模型:我們擁有成熟的、基於訂閲和使用的經常性業務模式,這為未來的增長提供了強大的可見性。由於我們可以向多個最終客户銷售我們的圖像數據和分析,我們相信我們的解決方案使我們能夠在廣闊的垂直市場中奪取市場份額。
頗具吸引力的財務狀況:與我們的一對多對於我們的數據集的銷售方法,我們的利潤率隨着規模經濟的提高而提高,因為銷售對我們數據的增量訪問的邊際成本較低。一旦我們 捕獲並處理圖像以準備好進行分析,它就可以在我們的平臺上多次出售給任何客户。
經驗豐富的 管理團隊:我們的管理團隊在擴展軟件、數據和空間技術方面擁有深厚的專業知識。除了他們的技術知識外,我們的團隊還擁有豐富的運營和領先公司的經驗,並在建築做市業務方面有着良好的記錄。
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我們的增長戰略
我們尋求通過使更多用户(從數據科學家到 分析師、政策制定者和決策者)更容易地使用和使用我們的數據,來為全球組織釋放和最大化我們的數據的價值,方法是將關鍵的地理空間數據直接集成到他們自己的工作流程和分析模型中,並推動良好的結果。我們增長戰略的關鍵要素包括:
在現有垂直方向上進行縮放:我們計劃投資於銷售、營銷和軟件解決方案,以擴大我們現有的客户基礎,並 進一步滲透到垂直市場,在這些市場中,最終用户是地理空間數據的早期採用者,如民政、農業、國防和情報以及地圖繪製。
擴展到新的垂直市場:我們計劃投資於軟件,以使我們的數據更具可操作性,併為更多的客户和 用户所訪問。我們相信,這將幫助我們解決能源、基礎設施、金融、保險和消費品等關鍵新興市場的用例。我們還打算與構建垂直市場解決方案的公司合作,例如 獨立軟件供應商以及商業情報和分析提供商。雖然我們目前在這些垂直市場中有許多客户和合作夥伴,但我們相信,增加對開發軟件分析解決方案的投資並 增強我們的數據以滿足垂直市場解決方案提供商的需求,有可能加快我們的數據和分析在更多最終用户中的使用。我們看到了強大的增長潛力,可以通過管理數據集來擴大我們的市場份額 ,這些數據集可以更容易地被商業公司的數據和業務分析師等非地理空間專家使用。
對數據產品的持續投資:我們計劃通過將我們的機器學習和計算機視覺能力與遙感技術相結合來擴展和擴展我們現有的產品,以融合多個數據源。這些產品允許我們的客户在其現有工作流程中使用簡單、可操作的時間序列表格數據。我們打算與我們擁有深厚垂直專業知識的合作伙伴合作, 創建許多這樣的關鍵數據集,並將這些數據集提供給我們平臺的任何用户。
建立平臺 生態系統:我們計劃進一步發展我們的用户和合作夥伴生態系統,以利用我們的數據和平臺構建解決方案,並構建軟件工具和API,使其更容易做到這一點。通過開發強大的應用 生態系統,我們相信我們可以創造網絡效應,潛在地加速我們的增長並深化我們的市場滲透。
新的 傳感器數據集(&D):我們計劃在建造新的傳感器方面進行戰略投資,以從太空捕獲更多的數據集。隨着我們擴大客户羣,我們相信我們可以更好地瞭解我們的客户渴望訪問哪些額外的數據集,因此哪些傳感器可能使我們能夠捕獲對此類客户有價值的額外數據。通過將我們靈活的航空航天方法應用於空間系統,我們相信我們處於有利地位,可以將新的地球觀測傳感器引入軌道,以比其他衞星數據提供商更高的資本效率和速度捕獲新類型的數據。擁有這些能力可以深化我們對客户的價值主張 ,並幫助我們獲得新客户並將我們的產品擴展到現有客户。
戰略性收購:我們計劃繼續 評估進行收購的機會,以加快我們的增長戰略並補充我們現有的產品。
我們的競爭對手
衞星圖像競賽:我們認為衞星圖像行業主要分為現有的公司,如空中客車和Maxar,以及下一代公司,如BlackSky,Satellogic和CG衞星。現任者通常託管有限數量的活動衞星,這些衞星在 上運行一對一任務分配系統。這些衞星通常成本很高,分辨率很高,最適合政府使用的情況。現有衞星數據提供商主要為各國政府和其他傳統衞星圖像行業提供服務,通常與它們所服務的機密系統緊密結合。
下一代衞星圖像公司已經開發出成本更低、體積更小的衞星,並有一個明確的雄心,即增加他們的機隊在地球S軌道上的存在。這些供應商已表示
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他們打算使用和處理他們捕獲的數據,以便向客户提供分析。截至招股説明書之日,我們相信我們的衞星機隊規模、收入、 和業務規模都超過了與我們競爭的下一代衞星數據公司。
數據分析領域的競爭:我們還與數據分析平臺 競爭,後者使用來自各種來源的地理空間數據為客户提供分析服務。這些公司包括軌道洞察公司、笛卡爾實驗室和地理空間洞察公司。
許多數據分析提供商依賴與衞星圖像公司的合作伙伴關係,以獲取運行其分析平臺所需的數據。我們與許多這樣的公司合作,為他們的平臺提供特定用例的數據,同時還直接向我們自己的客户提供分析工具和服務。我們相信,從長遠來看,這些關係對我們有利,因為它們帶來了新的機會。
我們的公共利益
我們相信,Planet的數據、產品和服務是應對關鍵的全球挑戰、提供更符合生態和社會利益的決策以及衡量和報告結果的寶貴工具。
在世界各地,氣候變化和生物多樣性喪失正在擾亂和破壞人類賴以生存的許多系統的穩定。它正在加劇洪水、火災和風暴等災害,影響數百萬人的農業生產力和糧食安全,並降低我們這個星球的宜居性。企業、政府、非政府組織和民間社會都必須採取行動應對這些挑戰。但他們需要準確、及時和可信的數據。
考慮到經濟、社會、環境和地緣政治方面的影響,我們認為,我們必須保持對我們的數據、工具和服務的廣泛訪問。隨着我們業務的發展,我們將繼續努力與非政府組織、慈善機構、政府、政府間機構、公民社會團體、記者、科學家和其他人合作,以確保我們的數據儘可能廣泛地被訪問,以便為保護、氣候、公共事務、人道主義響應和人權方面的關鍵努力提供信息。
為了實現這些目標,我們正在成為一家公益企業。我們的使命和業務模式與我們的公共利益目標緊密聯繫在一起:通過啟發環境和社會變革,加速人類走向一個更可持續、更安全和更繁榮的世界。
我們相信,通過訪問關於我們不斷變化的地球的可信、準確和可操作的數據,我們將有助於促進更有效的決策, 加快向可持續經濟的過渡,通過提高透明度來增強全球安全,並加強公民社會。通過這樣做,我們不僅尋求幫助世界應對緊迫的全球危機,而且還尋求建立可再生的系統,從而使世界更加繁榮和富有彈性。
我們相信,建立我們業務的最具影響力和最有利可圖的方式是 確保這一公共利益永遠保持在我們公司的核心S基因中,並告知和推動我們為地球及其所有居民創造的東西。
我們的道德承諾
我們認識到我們創建的技術的潛在影響,並繼續制定一套強大的適用組織原則、政策和流程,以評估其合乎道德的使用。
這一制度始於一系列道德原則,包括對非排他性、準確性、減少人道主義風險以及保護隱私和保密的核心承諾。我們尋求將這些原則深入地嵌入和社會化到我們的公司文化中,並建立流程和政策來一致地應用這些原則。
100
一個好的道德系統的目的是使它的使用者能夠在困境中導航,在這種困境中,在特定情況下的選擇之間可能會有複雜的權衡。隨着新的問題和背景的不斷出現,這樣的項目成熟了,但永遠不會結束。因此,我們將繼續致力於積極發展我們的道德計劃。
我們的運營
銷售額:我們的全球銷售組織直接運營,並通過我們遍佈66個國家和地區的200多個合作伙伴網絡直接運營。我們的合作伙伴網絡由解決方案提供商、OEM合作伙伴和地理信息系統平臺公司組成,他們在使用衞星圖像和地理空間數據構建最後一英里垂直解決方案方面擁有深厚的專業知識。我們的合作伙伴生態系統通過區域和特定領域的專業知識增強了我們的全球影響力,並通過我們的 集成將我們的市場準入擴大到更多用户。
除了銷售代表,我們的銷售組織還包括專注於客户成功和技術支持的團隊。我們直銷組織的主要職責包括獲取新客户、維護與現有客户的關係和擴展業務以及確保續簽合同。我們銷售理念的核心是在我們的銷售組織、客户成功和產品開發團隊之間建立強大的 反饋循環,以幫助我們瞭解技術路線圖並更好地為客户服務。
我們與我們的客户和合作夥伴密切合作,從客户管理和技術管理的角度幫助他們早日取得成功。我們的客户通過多種形式更深入地採用 ,包括更多的用户、更大的區域覆蓋範圍和更高級的軟件分析功能。
營銷:我們的營銷團隊利用多渠道方法來發展和提高我們的品牌知名度,定位和傳達我們差異化產品的價值,並開發引人入勝的對外需求生成活動。
我們利用一個端到端買方生命週期計劃,旨在培養客户意識和銷售線索生成活動,以吸引和培養潛在客户,並在我們的客户羣中擴大機會。團隊 在我們的主要受眾和垂直市場中推動我們的整體市場定位和宣傳,並提供戰略推向市場根據新的產品功能和市場格局評估使用案例 。我們的溝通團隊與有針對性的有影響力的人和媒體合作,通過賺取和付費的媒體渠道(包括博客、社交媒體和視頻)來提高人們的興趣。
研究與開發:我們的研發(?)研發?)團隊由 產品發現、技術孵化和推向市場計劃。我們的研發範圍包括利用人工智能、機器學習和不斷髮展的信息技術架構進行大規模分佈式數據收集、存儲和分析的團隊。它還包括我們對靈活空間任務的投資,其中包括核心航天器技術、我們衞星機隊和地面站的自動化任務操作、有效載荷原型和開發,以及為實現更高效的可擴展性而進行的工程操作。Planet的研發團隊還負責開發和創新我們的專有技術平臺。
我們將繼續在研發方面進行投資,特別是涉及在我們的數據之上構建軟件解決方案以使更廣泛的客户更容易訪問我們的平臺,以及創新我們的空間技術以高效捕獲各種類型的數據。
技術合作關係:我們參與夥伴計劃和戰略努力,以擁抱開放創新、技術注入和 塑造市場的夥伴關係。以下是我們參與的努力和夥伴關係的部分清單。
教育與研究:我們在2017年世界地球日啟動了一個項目,允許大學和學術研究人員通過非商業科學許可證申請訪問我們的監測數據產品和服務。 我們還為大容量研究和課堂應用創建了專門的大學產品。
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總的來説,教育和研究計劃已經覆蓋了1,000多所大學的10,000多名用户,併產生了1,000多篇同行審閲的期刊文章和會議 會議記錄,吸引了新一代遙感科學家試驗我們獨特的數據集和服務。
Carbon Mapper:我們與2021年4月成立的名為Carbon Mapper的新非營利組織合作,目標是利用我們先進的高光譜衞星來識別和跟蹤甲烷和二氧化碳的排放 併發布這些增強的數據產品來應對氣候變化。我們是Carbon Mapper的技術和商業合作伙伴,我們將與美國國家航空航天局S噴氣推進實驗室一起建造和發射兩顆衞星,作為一個專注於排放和更高保真的生物多樣性測量的多方項目的一部分,作為初步的概念驗證。
NGA CRADA:2017年,WE 與美國國家地理空間情報局(NGA)簽署了合作研究與開發協議(CRADA),以利用商業和非機密產品和服務構建高級計算機視覺和人工智能解決方案的原型,以滿足地理空間智能(GEOINT)社區的新需求。這導致了數十個項目,這些項目塑造未來的工作流程,為政府採購提供信息,併為我們未來的產品提供客户反饋和任務實用程序 。
我們的員工
截至2021年10月31日,我們共有727名員工在全球21個國家/地區的三個辦事處工作或遠程工作。我們的大多數員工都是全職員工。
我們的員工中沒有工會代表,儘管在某些國家/地區,根據法律規定,我們的員工可能要遵守全行業的集體談判協議。我們沒有任何停工,我們認為我們與員工的關係很好。
我們的知識產權
我們的知識產權組合包括涵蓋我們的航天器的新穎功能的專利、識別公司和各種產品的商標、圖像檔案的版權 所有權以及與製造和運營相關的商業祕密。
我們擁有由我們的航天器拍攝的圖像的版權。這些圖像每天都有數百萬張,而且是未註冊的。我們偶爾會出於促銷目的在知識共享協議下許可圖像,但在其他情況下,圖像是根據商業許可協議進行許可的。
我們將航天器、地面數據中繼、圖像處理、分析和平臺系統的設計、製造和操作技術視為專有技術。
我們的設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山,佔地約65,000平方英尺,所有衞星製造、測試和研發都在這裏進行。我們的歐洲辦事處位於德國柏林,佔地約1,400平方米。柏林辦事處負責我們的部分銷售和營銷、軟件工程和衞星運營職能。 我們還有一個大約3,000平方英尺的華盛頓特區辦事處,作為Planet Federal的公司總部。
我們的辦公樓 以不同的租賃期限租賃至2023年。我們相信我們的辦公空間足以滿足我們目前的需求,如果我們需要更多空間,我們相信我們將能夠以商業合理的條款獲得更多空間。
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法律訴訟
在正常的業務過程中,我們涉及到各種懸而未決和威脅的訴訟事項。未來,我們可能會面臨額外的法律訴訟,其範圍和嚴重程度未知,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們可能會不時收到針對我們提出索賠的信件或其他形式的通信。
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管理
董事會和管理層
以下是我們的董事和高管名單。
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
威廉·馬歇爾 |
43 | 董事聯合創始人兼首席執行官 | ||||
小羅伯特(羅比)辛格勒。 |
43 | 董事聯合創始人兼首席戰略官 | ||||
阿什利·菲格林·約翰遜 |
50 | 首席財務和運營官 | ||||
凱文·韋爾 |
38 | 總裁,產品與商業 | ||||
卡爾·拜斯 |
64 | 董事 | ||||
伊塔·布倫南 |
54 | 董事 | ||||
尼科洛·德·馬西 |
41 | 董事 | ||||
維賈亞·加德 |
47 | 董事 | ||||
海蒂·羅伊森 |
63 | 董事 |
威廉·馬歇爾自2010年以Cosmogia Inc.的名義聯合創立Planet以來,他一直是Planet的董事成員,自2011年被任命以來一直擔任Planet的首席執行官。自2021年12月業務合併完成以來,他一直擔任董事和中國人民銀行首席執行官。在此之前,馬歇爾博士是NASA/USRA的科學家,在那裏他幫助制定了NASA艾姆斯研究中心的小航天器辦公室,擔任過月球軌道器任務的系統工程師和月球撞擊任務的科學團隊成員,擔任過PhoneSat的聯合首席研究員,並是空間碎片補救研究項目的技術負責人。馬歇爾博士擁有牛津大學的物理學博士學位和萊斯特大學的空間科學與技術物理學碩士學位。他也是喬治華盛頓大學和哈佛大學的博士後研究員。我們 相信馬歇爾博士有資格擔任我們的董事會成員,因為他擁有技術專長、行業知識以及他作為S星球聯合創始人的歷史。
小羅伯特(羅比)辛格勒。2010年,他以Cosmogia Inc.的名字共同創立了Planet。自2011年以來,他一直擔任Planet董事 ,自2015年以來,他一直擔任Planet首席戰略官S。自2021年12月業務合併完成以來,他一直擔任董事和中國人民銀行星球實驗室首席戰略官。此前,申格勒先生在NASA工作了9年,在那裏他與馬歇爾博士一起幫助制定了NASA艾姆斯研究中心的小航天器辦公室,並擔任NASA總部首席技術專家辦公室的辦公廳主任。他擁有喬治城大學的工商管理碩士學位,國際空間大學的空間研究碩士學位,以及聖克拉拉大學的工程物理學士學位。申格勒先生也是2005年的總統管理研究員。我們相信,由於申格勒先生的技術專長、行業知識以及他作為S星球聯合創始人的歷史,他有資格擔任我們的董事會成員。
阿什利·菲格林·約翰遜2020年2月加入Planet擔任首席財務官,2021年3月兼任Planet S首席運營官 。自2021年12月完成業務合併以來,她一直擔任Planet Labs PBC的首席財務官和首席運營官。在此之前,約翰遜女士在2015年6月至2020年2月期間擔任Wealthront Inc.的首席財務官,並在2016年6月至2020年2月期間擔任首席運營官。在此之前,她於2013年1月至2014年10月擔任ServiceSource首席財務官,於2014年10月至2014年12月擔任ServiceSource臨時首席執行官,並於2015年1月至2015年5月擔任首席客户官。她擁有斯坦福大學國際關係學士學位和國際政策研究碩士學位。
凱文·韋爾自2021年4月起擔任行星實驗室產品和業務主管S總裁,自2021年12月業務合併完成以來一直在中國人民銀行行星實驗室擔任該頭銜。此前,韋爾先生是
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2018年5月至2021年4月在Novi(Facebook子公司)擔任副總裁產品。在此之前,他於2016年3月至2018年5月擔任Instagram產品副總裁,並於2009年9月至2016年2月在Twitter 擔任多個職位,最近的職位是SVP Product。他擁有哈佛大學的物理和數學學士學位和斯坦福大學的物理學碩士學位。
卡爾·拜斯S於2016年加入Planet Labs董事會,自2021年12月完成業務合併以來一直擔任Planet Labs PBC董事會成員。巴斯是上市科技公司的董事會成員,並在科技行業擔任過多個高管職位。巴斯自2016年以來一直擔任客户服務軟件公司Zendesk Inc.的首席獨立董事主管,擔任該公司薪酬委員會主席,並自2020年5月以來擔任雲軟件公司Box,Inc.的董事。巴斯先生還擔任其他科技公司的董事會成員,包括Arris Composites、Build Robotics、Bright Machines、VELO3D和FormLabs。此前,巴斯曾於2006年5月至2017年2月在軟件公司歐特克擔任總裁兼首席執行官。 巴斯在歐特克工作了24年,在那裏他擔任過其他高管職位,包括首席技術官和首席運營官。在加入歐特克之前,巴斯與人共同創立了Ithaca Software和Buzzsaw.com(均被歐特克收購)。在過去的五年裏,巴斯在歐特克公司和惠普公司的董事會任職,後者是一家軟件和技術供應商。從2011年7月到2015年3月被Insight Venture Partners收購之前,他還擔任過軟件公司E2Open,Inc.的董事會成員。巴斯先生是加州藝術學院的董事會成員,也是康奈爾大學計算與信息科學、加州大學伯克利分校信息學院和加州大學伯克利分校工程學院的顧問委員會成員。巴斯先生擁有康奈爾大學數學學士學位。我們相信巴斯先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在技術領域擁有豐富的高管經驗,以及在科技公司上市公司的董事會經驗。
伊塔·布倫南S於2021年6月加入Planet Labs董事會,自2021年12月業務合併完成以來一直擔任Planet Labs PBC董事會成員。自2015年5月以來,布倫南女士一直在雲網絡解決方案公司阿里斯塔網絡公司擔任高級副總裁兼首席財務官。2014年3月至2015年5月,布倫南擔任固態金屬鋰電池設計和製造商Quantumscape Corporation的首席財務官。在加入Quantumscape Corporation之前,Brennan女士在智能交通網絡公司英飛朗公司擔任過各種職務,最近的職務是2010年7月至2014年2月擔任首席財務官,2006年7月至2010年7月擔任財務和公司財務副總監總裁。從1997年到2006年,Brennan女士在市值數十億美元的信息存儲解決方案公司Maxtor Corporation擔任各種職務,包括負責公司全球運營的財務副總裁總裁和S 。自2020年3月以來,布倫南一直是跨國計算軟件公司Cadence Design Systems,Inc.的董事會成員。她曾在2018年11月至2020年8月期間擔任基於網絡的遠程訪問軟件和服務提供商LogMeIn,Inc.的董事會成員。Brennan女士是特許會計師協會會員,也是德勤和Touche的公共會計畢業生,曾在該公司愛爾蘭和美國工作過。我們相信Brennan女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她在技術行業擁有豐富的管理經驗以及在科技公司的上市公司董事會 經驗。
尼科洛·德·馬西自2020年12月DMY IV成立至業務合併完成為止,一直擔任該公司的首席執行官和董事董事,此後一直是Planet Labs PBC的董事會成員。德馬西先生也是DMY科技集團有限公司的首席執行官兼董事首席執行官。德馬西先生從2020年1月起擔任特殊目的收購公司DMY科技集團有限公司的首席執行官,直到2020年12月該公司與Rush Street Interactive,LP的業務合併為止;自2019年9月以來,de Masi先生一直是DMY科技集團有限公司(自2020年12月起更名為Rush Street Interactive,Inc.)的董事董事。德馬西先生也是DMY Technology Group,Inc.II的首席執行官和董事,該公司自2020年6月以來一直是一家特殊目的的收購公司。自2021年4月Genius Sports Limited與DMY Technology Group,Inc.II進行業務合併後,de Masi先生一直擔任Genius Sports Limited的董事。德馬西先生還擔任過董事會成員。
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(2010年1月至2021年4月),於2021年出售給藝電的GLU(納斯達克:GLU)董事長(2014年12月至2021年4月)、臨時董事長(2014年7月至2021年4月)及總裁兼首席執行官(2010年1月至2016年11月)。德馬西先生自2019年2月以來一直擔任Resideo Technologies,Inc.(紐約證券交易所代碼:REZI)的首席創新官,2018年10月至2020年1月擔任董事會成員,2019年2月至2020年1月擔任產品和解決方案部門的總裁。德馬西先生於2016年11月至2018年10月擔任Essential的總裁。德馬西先生於2015年11月至2016年8月在旭拉董事會及其審計委員會任職。從2008年到2009年,德·馬西領導動手移動公司擔任首席執行長。從2004年到2007年,德馬西先生擔任Monstermob的首席執行官。德馬西先生是加州大學洛杉磯分校大挑戰賽的領導委員會成員。德馬西獲得了學士學位和理工學院碩士學位。獲得劍橋大學物理學學位。我們相信,德馬西先生具備擔任Planet董事會成員的資格,因為他在技術領域擁有豐富的領導經驗和人脈。
維賈亞·加德Gadde女士於2021年12月加入Planet Labs PBC董事會,與業務合併的完成有關。 Gadde女士曾擔任Twitter,Inc.的首席法務官,領導其在世界各地的法律、公共政策以及信託和安全團隊。在2011年加入推特之前,她在瞻博網絡公司擔任高級董事法律部部長,並在威爾遜-鬆西尼-古德里奇-羅薩蒂律師事務所工作了近十年。加德自2020年1月以來一直擔任Guardant Health,Inc.的董事。Gadde女士曾在紐約大學法學院董事會和與社區、企業和政府合作的全球人道主義援助和發展組織Mercy Corps的董事會任職。加德也是#Angels的聯合創始人,這是一個投資集體,專注於為追求大膽想法的不同和雄心勃勃的創始人提供資金。她獲得了紐約大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位。我們相信Gadde女士有資格 擔任我們的董事會成員,因為她在技術領域擁有豐富的執行經驗,以及她在公司治理和全球事務方面的經驗。
海蒂·羅伊森自2018年3月以來一直擔任Planet的董事,並自2021年12月業務合併完成以來一直擔任Planet Labs PBC的董事會成員。羅森自2012年以來一直是領先的風險投資公司Threshold Ventures(前身為Draper Fisher Jurvetson)的合夥人,並擔任非上市投資組合公司Upside Foods(前身為孟菲斯肉類公司)、Lumity和Polarr的董事董事會。羅伊曾也是DMGT和邀請之家的董事會成員。在她過去的活動中,Roizen女士曾擔任全國風險投資協會董事會成員,在那裏她擔任執行委員會成員,擔任年度會議主席和公共外聯委員會主席。她曾在許多私人和上市公司董事會任職,包括TiVo 和Great Plains Software。在成為一名風險投資家之前,羅伊森曾擔任蘋果全球開發者關係部副總裁總裁。Roizen女士的職業生涯始於硅谷早期的先驅,1983年與人共同創立了軟件公司T/Maker,並擔任了十多年的首席執行官,直到T/Maker被Deluxe Corporation收購。Roizen女士擁有斯坦福大學的英語學士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位。我們相信Roizen女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她在技術組織和上市公司董事會方面擁有豐富的經驗。
公司治理
我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理。這種公司治理的顯著特點包括:
| 領銜獨立董事; |
| 在我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會中有獨立的董事代表,我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議;以及 |
| 我們至少有一名董事符合美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家資格。 |
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我們還打算實施一系列其他公司治理最佳做法,包括限制董事擔任董事的數量,以防止過度寄宿,以及實施強有力的董事教育計劃。
董事會在風險監督中的作用
董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督, 通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告和財務實踐,包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和法規要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議,包括財務、法律、內部審計和信息技術職能,審計委員會審查和討論我們業務的所有重要領域,並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外, 董事會將定期接受管理層的詳細運營業績評估。
董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會分為三個級別,交錯 三年任期。在初始分類後的每一次年度股東大會上,將選出任期將屆滿的董事繼任者,任期從當選之日起至當選後的第三次年度 會議為止。第一類董事的初始任期將於2022年S星球年會上屆滿,他們是威廉·馬歇爾、小羅伯特·辛格勒和J·海迪·羅伊森。第II類董事是尼科洛·德馬西和維賈亞·加德,他們的初始任期將於2023年的Planet S年會上屆滿。第三類董事是卡爾·巴斯和伊塔·布倫南,他們的初始任期將於2024年S星球年會上到期。
董事會委員會
我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。董事會可以不定期設立其他委員會。
我們的總裁、首席執行官和其他高管定期向非執行董事報告,並向審計、薪酬以及提名和公司治理委員會報告,以確保對我們的活動進行有效和高效的監督,並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。我們 認為,考慮到行星創始人持有的控股權,我們董事會的領導結構為行星S的活動提供了適當的風險監督。
審計委員會
我們的審計委員會由主席Ita Brennan、J.Heidi Roizen和Niccolo de Masi組成。根據紐約證券交易所公司治理標準和交易所法案規則10A-3的獨立性要求,審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。我們的董事會已確定伊塔·布倫南有資格成為審計委員會的財務專家,因為該術語在S-K法規第407(D)(5)項中定義,並擁有紐約證券交易所規則定義的財務經驗。
審計委員會 的目的是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告,以納入我們的委託書,並協助董事會監督和監督(1)財務報表的質量和完整性,(2)遵守法律和法規要求,(3)我們獨立註冊會計師事務所S的資格和獨立性,(4)我們內部審計職能的履行,以及(5)行星S獨立註冊會計師事務所的業績 。
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董事會此前通過了審計委員會的書面章程,該章程可在我們的網站上找到。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由擔任主席的卡爾·巴斯和J·海迪·羅伊森組成。
薪酬委員會的目的是 協助董事會履行以下職責:(1)制定S星球的薪酬計劃及其高管和董事的薪酬,(2)監督我們的激勵性和股權薪酬計劃,以及(3)根據美國證券交易委員會的規章制度,準備薪酬委員會報告,該報告必須包括在我們的委託書中。
董事會此前通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們的網站上查閲。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的維賈亞·加德和卡爾·巴斯組成。提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行其職責, 有關:(1)根據董事會批准的標準,確定有資格成為新董事會成員的個人;(2)審查現任董事的資格,以決定 是否推薦他們連任和遴選,或建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人。(3)確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員,並建議董事會任命確定的成員進入適用的委員會;(4)審查並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則;(5)監督董事會和管理層的評估;以及(6)處理董事會不定期具體授權給該委員會的其他事項。
董事會此前通過了提名和公司治理委員會的書面章程,可在我們的網站上查閲。
《商業行為準則》
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官,該準則可在我們的網站上找到。我們的商業行為準則 是S-K條例第406(B)項中定義的道德準則。請注意,我們的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考。我們將在我們的互聯網網站上披露任何法律要求的關於修改或放棄其道德準則條款的信息。
薪酬委員會相互關聯和內部人士參與
在2021財年期間或在任何其他時間,薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。我們的高管均未擔任過任何實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員,而其中一位高管曾擔任過我們董事會的董事或薪酬委員會的成員。
董事會的獨立性
紐交所規則一般要求獨立董事必須在上市公司S董事會中佔多數。基於向每個董事索要並由其提供的有關其本人的信息
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考慮到我們的背景、工作和關係,包括家庭關係,我們已確定,除威廉·馬歇爾和羅伯特·辛格勒,代表我們七名董事中的五名外,我們的每一名董事都是獨立的,因為該術語是根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市要求和規則定義的。
董事及行政人員的薪酬
概述
我們的高管薪酬計劃 包括政策和理念,旨在:
| 吸引、留住和激勵能夠推進我們的使命和戰略,並最終創造和維護我們的長期股權價值的高級管理領導人。這些領導者必須採取協作的方式,並有能力在一個以競爭和增長為特徵的行業中執行其業務戰略; |
| 以與我們的財務業績相一致的方式獎勵高級管理層;以及 |
| 通過股權參與和所有權,使高級管理層S的利益與我們的股權所有者的長期利益保持一致。 |
關於我們的高管,包括我們被任命的高管的薪酬的決定,由董事會的薪酬委員會做出。被任命的執行幹事的實際薪酬將取決於薪酬委員會成員的判斷,可能與後面討論的 中所述不同。
我們預計我們高管的薪酬將包括以下組成部分:基本工資、現金獎金 機會、長期激勵性薪酬、廣泛的員工福利、補充高管津貼和遣散費福利。基本工資、基礎廣泛的員工福利、高管額外津貼和遣散費福利將 旨在吸引和留住高級管理人才。我們還將使用年度現金獎金和長期股權獎勵來促進基於績效的薪酬,使我們被任命的高管的利益與我們股權所有者的長期利益保持一致,並提高高管的留任能力。
董事薪酬
我們歷來沒有維持正式的非僱員董事薪酬計劃,但會在認為適當時向非僱員董事授予股票期權 。在2021財年,我們的非僱員董事沒有收到任何現金薪酬。馬歇爾先生和申格勒先生在擔任董事期間不會獲得任何額外的報酬,向他們提供的僱員報酬見下文《2021財年薪酬摘要表》。高管薪酬.
下表顯示了截至2021年1月31日每位以期權(可行使和不可行使)身份任職的非員工董事持有的受期權(可行使和不可行使)約束的股票總數。
名字 | 選項 傑出的 在… 財政年度 端部 |
|||
卡爾·拜斯 |
529,931 | |||
安·馬瑟 |
600,602 |
關於閉幕,我們採取了針對非僱員董事的薪酬政策,即 董事境外補償政策從2023年S財年開始,我們的非員工
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根據外部董事薪酬政策,董事有資格獲得以下薪酬。董事外部補償政策的具體條款摘要如下:
現金補償
根據外部董事薪酬政策,我們的非僱員董事因在董事會任職而有權獲得以下現金聘用金:
| 每年預聘費:15萬美元 |
| 如果非僱員董事擔任首席獨立董事或 擔任委員會主席,額外的年度聘用金如下: |
| 獨立首席執行官:董事:25,000美元 |
| 審計委員會主席:2萬美元 |
| 薪酬委員會主席:12,000美元 |
| 提名和治理委員會主席:8000美元 |
年度現金預留金將按季度分期付款,並將按任何部分日曆 季度的服務按比例支付。出席董事會會議的任何合理、慣例和有案可查的費用也將由公司報銷。
公平薪酬
根據董事外部薪酬政策,我們的非僱員董事有權獲得以下股權獎勵,以表彰他們在我們董事會的服務:
| 初始獎勵:每位最初當選或 被任命為我們董事會非僱員董事的非僱員董事將自動獲得一個受限股票單位獎勵,其價值等於200,000美元,乘以(br}除以(I)該個人首次成為非僱員董事之日起至最近一次股東周年大會一週年之日止的期間內的天數,該股東在授予日之前召開的最近一次董事年會)乘以(Ii)365最初的獎項). |
| 年度獎勵:每一位截至董事星球股東年度大會之日在我們董事會中任職的非僱員S將自動獲得價值200,000美元的限制性股票單位獎勵。年度大獎). |
各項初始授權書及各年度授權書將於(I)適用授予日期 一週年及(Ii)S星球股東於授出日期後下一次股東周年大會日期(以較早者為準)全數歸屬,惟須受適用的董事及S在董事會持續服務至適用歸屬日期的規限。此外,每個傑出的初始獎和年度獎將在Planet的控制權發生變更(定義見激勵計劃)時全額授予,但須受適用的董事的約束 S至少在控制權變更之前繼續在董事會任職。
薪酬選舉
每位非員工董事將有權選擇在緊接下一屆年會召開的日曆年度之前的日曆年度的12月31日或之前,以等值限制性股票 單位的形式獲得自該下一屆年會日期開始的期間內其年度現金預留的全部金額。任何該等限制性股票單位獎勵將與年度獎勵同時授予,並將於授出日期後的9月15日、12月15日、3月15日及6月15日分四次等額授予,惟須受適用的董事董事S繼續在董事會任職至適用歸屬日期的規限。
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高管薪酬
在本節中,除非另有説明,否則公司、我們、我們和我們的類似術語指的是業務合併之前的前行星和業務合併後的行星。
這一部分討論了我們的高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管薪酬計劃的具體內容是:2021財年薪酬彙總表下圖所示。在2021財年,我們任命了高管,他們的職位如下:
| 我們的首席執行官威廉·馬歇爾; |
| 羅伯特·辛格勒,我們的首席戰略官;以及 |
| 阿什利·約翰遜,我們的首席財務和運營官。 |
本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
在業務合併之前授予併發行的本節提及的股權獎勵的股份數量和行使價格已追溯更新,以反映緊隨業務合併(在業務合併中通過交換比率進行調整)之後接受此類股權獎勵的Planet股票的數量和行使價格。
2021財年薪酬彙總表
下表列出了截至2021年1月31日的財年我們任命的高管的薪酬信息。
名稱和
主體 |
薪金 ($) |
庫存 獎項(元)(1) |
選擇權 獎項 ($)(1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 | ||||||||||||||||||
威廉·馬歇爾 |
275,000 | | 11,692,000 | 60,760 | 2,865 | 12,030,625 | ||||||||||||||||||
首席執行官 |
||||||||||||||||||||||||
小羅伯特·辛格勒 |
275,000 | | 3,160,000 | 24,655 | 2,470 | 3,462,125 | ||||||||||||||||||
首席戰略官 |
||||||||||||||||||||||||
阿什利·約翰遜 |
345,625 | 790,000 | 4,898,000 | 24,658 | 358 | 6,058,641 | ||||||||||||||||||
首席財務和運營官(4) |
(1) | 金額反映了根據ASC主題718計算的2021財年授予的限制性股票單位和股票期權的全部授予日期的公允價值,而不是支付給指定高管或由其實現的金額。用於計算這些金額的假設包含在本招股説明書包含的綜合財務報表的附註中。 |
(2) | 金額代表根據我們的2021財年獎金計劃和現金支付的每位指定高管所賺取的獎金。 |
(3) | 金額包括公司為每位被提名的高管支付的人壽保險費(馬歇爾:243美元,申格勒:243美元,約翰遜:358美元),以及通勤費用(馬歇爾和申格勒每人),新冠肺炎疫情期間的房屋租賃成本(馬歇爾和申格勒),健身房會員費(馬歇爾),以及明確的會員費(馬歇爾)。 |
(4) | 阿什利·約翰遜於2020年2月6日加入Planet,擔任首席財務官。 |
111
薪酬彙總表説明
2021財年工資
被任命的高管 將獲得基本工資,以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供固定的薪酬部分,以反映高管S的技能、經驗、角色和責任。截至2021年1月31日,我們提名的高管年薪如下:馬歇爾先生:275,000美元;申格勒先生:275,000美元;約翰遜女士:350,000美元。上文薪酬彙總表 顯示了2021財政年度支付給每位指定執行幹事的實際基本工資。
2021財年獎金
我們在2021財年維持了一項獎金計劃,根據該計劃,被任命的高管有資格根據董事會薪酬委員會決定的公司和個人業績指標獲得現金獎金。該獎金計劃最初採用的是截至2020年12月31日的12個月期間,也就是在我們的財政年度結束變更之前。根據獎金計劃,獎金是根據在相關期間內達到以下三個因素而賺取的:(1)年度合同價值,(2)季度產品發佈目標,以及(3)總運營和資本支出。根據獎金計劃,S先生的年度獎金目標為150,000美元,申格勒和約翰遜女士的年度獎金目標均為50,000美元。
由我們的薪酬委員會根據實現適用的公司和個人業績目標的水平確定的2021財年向每位被任命的高管發放的實際年度現金獎金,在上文2021財年薪酬彙總表的標題欄中列出非股權激勵計劃 薪酬。
股權補償
我們歷來利用股權薪酬來吸引和留住我們的員工,包括我們被任命的高管,以使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們已經根據Planet Labs Inc.頒發了股權獎勵。修訂並重新修訂了2011年股票激勵計劃(以前稱為Cosmogia Inc.2011股票激勵計劃)(傳統激勵計劃 ?)。馬歇爾和申格勒目前持有B類普通股和購買A類普通股的期權。Johnson女士目前持有購買A類普通股和涵蓋A類普通股的限制性股票單位的期權。在2021財年,被任命的高管被授予股票期權和限制性股票單位,如下所述。
在2021財年,馬歇爾和申格勒分別獲得了購買A類普通股的期權(包括非限制性股票期權和激勵性股票期權)。每項股票期權在四年內按月授予,但須受適用的高管S持續服務至適用的授予日期為止。倘若馬歇爾先生或申格勒·S先生在本公司控制權變更後12個月內(各有關條款見適用授予協議),因非因其他原因或因充分理由自願辭職而被本公司終止聘用 ,則受購股權規限的其餘未歸屬股份將100%歸屬。
Johnson女士於2021財年開始受僱於本公司時,收到了與她開始受僱有關的股票期權(包括非限制性股票期權和激勵性股票期權),這些股票期權在她開始受僱後的四年內歸屬,其中25%的股票期權在她開始工作一週年時歸屬 ,其餘75%的股票期權歸屬於隨後36個月的按月分期付款,前提是她繼續服務到適用的歸屬日期。授予約翰遜女士與她於2021財年開始受僱於本公司相關的限制性股票單位,既要遵守基於服務的歸屬條件,該條件與上文所述的授予她的股票期權的歸屬時間表相同,也要遵守基於流動性的歸屬條件,如果首次公開募股
112
本公司S證券發售或本公司控制權變更於授出日期後七年內發生(並於成交時滿意)。如果在本公司控制權變更後12個月內(每個有關條款在適用的獎勵協議中定義),公司因任何原因而終止聘用S女士,或由於她出於充分理由自願辭職,則根據股票期權當時未歸屬的股份的50%將歸屬,當時未歸屬的限制性股票單位的50%將歸屬。
有關在2021財年授予我們被任命的高管的股權獎勵的更多信息,請參見以下財政年終表中的傑出股權獎。
下表列出了我們在2021財年向我們指定的高管 授予的股權獎勵。
被任命為首席執行官 | 數量 股票 受制於 財年 2021年庫存 選項 授與(1) |
數 財年的 2021 受限 庫存 單位 授與(1) |
||||||
威廉·馬歇爾 |
2,833,903 | | ||||||
小羅伯特(羅比)辛格勒。 |
765,919 | | ||||||
阿什利·約翰遜 |
1,187,175 | 191,479 |
(1) | 金額反映了與業務合併相關的交換比例約為1.53184的股份數量的調整。 |
補償的其他要素
退休計劃
我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維護確定的 繳費401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參與401(K)計劃。《國税法》允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳款,在規定的限制範圍內,在税前基礎上延期支付部分薪酬。 我們認為,通過我們的401(K)計劃為遞延納税退休儲蓄提供工具,增加了我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工, 包括我們指定的高管。
員工福利和額外津貼
健康/福利計劃
我們的所有全職員工,包括我們指定的高管,都有資格參加我們的健康和福利計劃,包括:醫療、牙科和視力福利;醫療和家屬護理靈活支出賬户;醫療健康儲蓄賬户;短期和長期殘疾保險;人壽保險;以及靈活帶薪假期。
額外津貼
我們確定了一項額外的福利逐個案例並將在我們認為有必要吸引或留住被任命的高管時,向該被任命的高管提供額外津貼。在2021財年,我們為我們指定的高管提供有限的額外福利和個人福利,包括公司支付的人壽保險,以及某些高管的通勤費用、房屋租賃成本、健身房會員費和/或明確的會員費,如上文2021財年薪酬摘要表中標題為?的一欄所述所有其他 薪酬.
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無税務彙總
我們不會支付與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關的指定高管的個人所得税。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2021年1月31日每位被任命的高管獲得的A類普通股相關 流通股激勵計劃獎勵的股票數量。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 格蘭特 日期 |
歸屬 開課 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可行使(1) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不可行使(1) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($)(1) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的 股票 或單位 的庫存 那 有 不 既得 (#)(1) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(1)(2) |
||||||||||||||||||||||||
威廉·馬歇爾 |
4/21/2020 | 6/1/2017 | (3) | 2,538,705 | 295,198 | 4.04 | 4/21/2030 | | | |||||||||||||||||||||||
小羅伯特·辛格勒 |
4/21/2020 | 12/1/2017 | (3) | 590,399 | 175,520 | 4.04 | 4/21/2030 | | | |||||||||||||||||||||||
阿什利·約翰遜 |
4/21/2020 | 2/6/2020 | (4) | | 1,187,175 | 4.04 | 4/21/2030 | | | |||||||||||||||||||||||
4/21/2020 | 2/6/2020 | (5) | | | | | 191,479 | 773,575.16 |
(1) | 計算的金額反映了與業務合併有關的約1.53184的兑換比率的調整。 |
(2) | 金額是根據我們A類普通股在2021年1月31日的公平市值計算的 為4.04美元。 |
(3) | 於歸屬開始日期起計的每一個月 週年時歸屬受購股權約束的股份的1/48,但須持續服務至適用的歸屬日期。如果高管因任何其他原因被公司終止聘用,或高管有充分理由辭職,在這兩種情況下,在公司控制權變更後12個月內,期權相關的當時未授予的股份將100%歸屬。 |
(4) | 25%的受購股權約束的股份在歸屬開始日期的一年 週年時歸屬,此後每月歸屬1/48的股份。如果高管因任何原因而被公司終止僱用,或者如果她因正當理由辭職,在每種情況下,在公司控制權變更後12個月內,期權標的的50%的未歸屬股份將被歸屬。 |
(5) | 表示同時受基於服務的歸屬條件和基於流動性的歸屬條件約束的受限股票單位。25%的受限股票單位在歸屬開始日期一週年時歸屬,此後每月1/48 的受限股票單位滿足服務歸屬條件。如本公司S證券於授出日期後七年內首次公開發售證券或本公司控制權發生變更(並因業務合併而獲得滿足),則基於流動資金的歸屬條件即予滿足。如果高管S因任何其他原因被公司終止聘用,或如果她因正當理由辭職,在每一種情況下,在公司控制權變更後12個月內,當時未授予的限制性股票單位的50%將被授予。 |
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高管薪酬安排
在2021財年,我們與馬歇爾先生、申格勒先生和約翰遜女士簽署了聘書,具體條款概述如下。
每份聘書都列出了適用的指定高管的僱傭條款和條件,包括他/她的初始基本工資、初始目標獎金機會(如果有)、初始股權授予以及參與我們員工福利計劃的資格。
馬歇爾先生、申格勒先生和約翰遜女士還簽訂了賠償協議和我們的標準專有信息、發明轉讓和仲裁協議。
股權激勵計劃
關於業務合併,我們通過了Planet Labs PBC 2021激勵獎勵計劃( ),我們的股東也批准了這一計劃激勵計劃和Planet Labs PBC 2021員工股票購買計劃(The Planet Labs PBC 2021 Employee Buy Plan)ESPPO),並且不會根據傳統激勵計劃授予更多獎勵。
獎勵計劃摘要
以下 彙總了獎勵計劃的具體條款。本摘要全文受激勵計劃全文的限制,該計劃作為註冊説明書的一部分包括在註冊説明書中。
行政管理。董事會或董事會授予該權力或授權的任何委員會作為激勵計劃的計劃管理者。計劃管理人有權採取所有行動,並作出激勵計劃和任何獎勵計劃所要求或規定的所有決定。計劃管理員還擁有完全權限來確定獎勵計劃下的獎勵對象、獎勵的類型、條款和條件、受獎勵或與獎勵相關的A類普通股的股票數量,以及作出任何其他 決定並採取計劃管理員認為對獎勵計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。
共享 保留。根據激勵計劃預留供發行的A類普通股總數為(I)32,550,736股,(Ii)在激勵計劃生效日期根據遺留激勵計劃 須予獎勵且在該生效日期後成為或(如適用)可根據激勵計劃(如下文進一步描述)發行的任何股份,及(Iii)自2022年2月1日起至2月1日止(包括2月1日)每個財政年度的第一天按年增加。2031相當於上一會計年度最後一天已發行的A類和B類普通股總數的5%的股份數量(或董事會決定的較少數量的股份),在公司結構發生某些變化時由計劃管理人進行調整,如下所述 。根據激勵計劃,我們可以授予的關於激勵股票期權(ISO)的A類普通股的最大股票數量為56,963,788股。
如果獎勵計劃或傳統獎勵計劃下的獎勵被沒收、到期、以現金結算或以參與者為該等股票支付的價格或低於該價格回購,則受獎勵的任何股票在該沒收、到期、現金結算或回購的範圍內,可再次用於獎勵計劃下的新授予(視情況而定)。此外,為滿足根據獎勵計劃或傳統獎勵計劃授予的任何獎勵的行使價或預扣税義務而投標或預扣的股票,將再次或將(視情況適用)提供給獎勵 計劃下的獎勵。以現金支付股息等價物,連同獎勵計劃下的任何獎勵,不會減少獎勵計劃下可供授予的股份。但是,以下股份可能不會再次用於授予
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根據激勵計劃:(I)受股票增值權約束的股票非典不是與香港特別行政區行使股票結算有關而發行的股份(br}),以及(Ii)以行使期權所得的現金收益在公開市場購買的股份。
根據獎勵計劃授予的獎勵 假設或取代在合併或合併前與我們或我們的子公司合併或合併的實體授予的獎勵,不會減少獎勵計劃下可授予的股份,但 將計入行使ISO時可能發行的最大股份數量。
獎勵計劃規定,在任何財政年度內,作為非僱員董事服務的補償而授予非僱員董事的任何現金薪酬和總獎勵日期的公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718條或其任何後續主題的獎勵之日確定)之和不得超過750,000美元(或就非僱員董事服務而言,初始財政年度為1,000,000美元)。
資格。我們的董事、員工和顧問,以及我們子公司的員工和顧問,都有資格根據激勵計劃獲得獎勵;但是,ISO只能授予我們或我們的母公司或子公司的員工。
獎項的種類。獎勵計劃允許以下列形式授予獎勵:(一)非限制性股票期權;(二)非限制性股票期權(非限制性股票期權);(三)非典型肺炎;(四)限制性股票;(五)限制性股票單位。RSU;(6)股息等價物;(7)其他股票 和現金獎勵。
| 股票期權和SARS。計劃管理人可確定每個期權和/或SAR所涵蓋的股份數量、行權價格以及適用於每個期權和/或SAR的其他條款、條件和限制,包括其認為必要或建議的歸屬、行使、期限和沒收條款。股票期權規定 未來將以授予日設定的行使價購買我們A類普通股的股票。根據獎勵計劃授予的選項可以是ISO或NSO。與非國有組織不同的是,如果滿足特定持有期和準則的其他要求,ISO可以為其持有人提供超過 行使期限的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權利時,有權從我們那裏獲得相當於 股票增值的金額,但須受授予日至行使日之間的獎勵所限。期權或特別行政區的行權價格由計劃管理人在授予時確定,但不得低於公平市場價值的100%,如果是授予擁有公司10%以上股份的員工,則不得低於授予日公平市場價值的110%。股票期權和SARS的最長期限可能為十年,或者,如果是授予持有公司10%以上股份的員工的ISO,則自授予之日起五年。 |
| 限制性股票。限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制的A類普通股 的不可轉讓股份的獎勵。計劃管理人可決定限制性股票獎勵的條款和條件,包括授予的股票數量、接受者支付的購買價格(如果有)、此類限制性股票可被沒收的時間(如果有)、授予時間表(如果有)以及任何加速的權利。 |
| RSU。RSU是合同承諾,承諾在未來交付現金或我們A類普通股的股票,除非滿足特定條件,否則這些股票也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理員根據激勵計劃中包含的條件和限制確定。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵包括現金、A類普通股的完全歸屬股份 ,以及完全或部分參照或以A類普通股股份為基礎的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的付款形式、獨立付款和參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。 |
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| 股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們A類普通股股票支付的股息等值的權利,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物從股息記錄日期開始計入,期間由計劃管理員確定,從授予獎勵之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日止。 |
調整;公司交易。如果我們的公司結構發生某些變化,包括任何股息、分配、合併、合併、資本重組或其他公司交易,計劃管理人可以對激勵計劃下未完成獎勵的條款和條件進行適當調整,以防止稀釋或擴大獎勵計劃下的利益或 激勵計劃下的預期利益,以促進交易或事件,或實施適用的法律或會計準則變化。此外,在與我們的股東進行稱為股權重組的某些非互惠 交易的情況下,計劃管理人將對激勵計劃和根據該計劃授予的未完成獎勵進行公平調整。如果控制權發生變化(如 激勵計劃所定義),只要尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵,則所有此類獎勵將變為完全授予並可在交易中行使。
重新定價。計劃管理人可以在未經股東批准的情況下,降低任何股票期權或特別提款權的行權價格,取消任何行權價低於A類普通股的公允市值以換取現金的股票期權或特別提款權,或取消任何股票期權或特別提款權,以換取期權、特別提款權或其他獎勵,每股行權價低於該等新股票期權或特別提款權的每股行權價。
修改和終止 。董事會可隨時修訂、暫停或終止獎勵計劃;但未經受影響參與者S同意,任何修訂(增加獎勵計劃下預留供發行的股份數目、適用獎勵協議允許的或根據適用法律作出的修訂除外)不得對獎勵計劃下的任何未完成獎勵產生重大不利影響。為遵守適用法律所必需的範圍內,或為提高任何財政年度內授予非員工董事的獎勵總公允價值上限,對獎勵計劃作出的任何增加根據獎勵計劃可發行的A類普通股股份總數的修訂(因股票分紅、重新分類、股票拆分、合併或其他類似公司交易而作出的調整除外),均須 獲得股東批准。自董事會通過激勵計劃之日起或股東批准激勵計劃之日起十(10)年後,不得根據激勵計劃授予ISO。
外國參與者、追回條款和可轉讓性。計劃管理人可以 修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但必須遵守上述股份限制,以促進受美國以外國家/地區的法律和/或證券交易所規則約束的獎勵的授予。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。獎勵計劃下的獎勵通常是不可轉讓的,除了某些受益人的指定,通過遺囑或世襲和分配法,或者在計劃管理人S同意的情況下,根據家庭關係命令, 並且通常只能由參與者行使。
ESPP概述
下面總結了ESPP的具體條款。本摘要全文適用於ESPP全文,ESPP作為註冊説明書的附件包括在內,本招股説明書是其中的一部分。
ESPP由兩個不同的組成部分組成,以便提供更大的靈活性,以便根據ESPP向美國和非美國員工和顧問授予購買權。具體地説,ESPP授權(I)
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向美國僱員授予購買權,以便有資格根據《守則》第423節(《守則》)享受美國聯邦税收優惠待遇部分423組件?)和(Ii)授予根據《守則》第423條不符合納税條件的購買權,以促進美國境外的顧問和僱員的參與,這些顧問和僱員不能從美國的優惠税收待遇中受益,並提供遵守非美國法律和其他 考慮因素的靈活性(非423節組件?)。在可能的情況下,根據當地法律和慣例,我們預計非第423條組件 通常將按照與第423條組件類似的條款和條件運行和管理。
行政管理。我們董事會的薪酬委員會或董事會授權的任何其他委員會是ESPP的管理人。計劃管理員可以將ESPP下的管理任務委派給代理或員工,以協助ESPP的管理。根據ESPP的條款和條件,計劃管理人有權決定何時提供購買股票的權利以及ESPP下的每一次發售的條款,決定哪些子公司將作為指定子公司參與ESPP(包括非423條款和423條款的組成部分),並做出所有其他 決定,並採取對ESPP管理必要或適宜的所有其他行動。計劃管理人還被授權建立、修訂或撤銷與ESPP管理相關的規則,並通過適用於某些參與子公司或司法管轄區的附件或子計劃。
股份儲備。根據ESPP預留供發行的A類普通股總數為8,137,683股,加上從2022年2月1日開始至2031年2月1日(包括2031年2月1日)止的每個會計年度第一天的年增持數量,相當於上一財年最後一天已發行的A類和B類普通股總數的1%(或董事會確定的較少數量的股份)。如果根據ESPP授予的任何權利因任何原因終止而未被行使,則未根據該權利購買的受該權利約束的股份將再次可根據ESPP發行。儘管有上述規定,根據ESPP第423條規定授予的權利,不得發行或轉讓超過14,240,945股A類普通股。
合資格的個人。有資格參與特定發售的ESPP的個人通常包括在發售期間的第一個交易日或登記日期受僱於我們或我們的指定子公司的員工(僅就非423條款組成部分而言,即顧問)。但是,擁有(或通過歸屬被視為擁有)我們或我們的某一子公司所有類別股票的5%或更多總投票權或總價值的員工(或非423部分的顧問)將不被允許參與ESPP(除非適用法律另有要求)。此外,計劃管理人可以規定,如果員工是非美國司法管轄區的公民或居民,並且授予購買股票的權利根據適用法律將被禁止,或將導致第423條組成部分(或其下的任何要約)違反守則第423條的要求,則該員工可能沒有資格參與第423條組成部分下的發售。此外,計劃管理員可以規定,某些高薪、季節性和/或兼職員工可能沒有資格參與 產品,或者,對於非423條款下的產品,只有某些員工或顧問有資格參與此類產品(無論前述規則如何)。 顧問只能參與非423產品。
參與。合格員工和顧問可通過在適用的優惠期間的登記日期之前完成認購協議,成為優惠期間ESPP的參與者,該協議將指定在優惠期間扣留符合資格的員工S或顧問S薪酬的全部金額或整個百分比,作為ESPP下的工資扣除。
產品; 購買期限
| 供貨;購買期限。根據ESPP,參與者有權在一系列發售期間以折扣價購買我們的A類普通股。發售的時間長短 |
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ESPP下的期限將由計劃管理員確定,最長可達二十七(27)個月。累計工資扣減將用於在發售期間的每個購買日期購買我們 A類普通股的股票。每個產品的購買期限和購買日期將由計劃管理員確定,但任何購買期限在任何情況下都不會超過 六(6)個月。ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理人可酌情修改未來產品的條款。 |
| 招生和繳費。ESPP允許參與者通過工資扣減購買我們的A類普通股 ,扣減金額為其合格薪酬的一整美元或一整百分比,不得低於其合格薪酬的1%,最高可達計劃管理人確定的此類薪酬的最高百分比 (如果沒有相反的指定,則為合格薪酬的15%)。計劃管理人將確定參與者在任何發售期間或購買期間可購買的最大股票數量,在沒有相反指定的情況下,發售期間為20,000股A類普通股,購買期間為5,000股A類普通股。此外,根據第423條的規定,參與者不得根據授予購買權時股份的公平市價,在尚未發行股票購買權(連同吾等或某些母公司或附屬公司所維持的任何其他ESPP)的歷年,根據ESPP認購價值超過25,000美元的股份。 |
| 購買權。在每個招股期間的第一個交易日,每位參與者將自動獲得購買我們A類普通股的選擇權。除非參與者在任何適用的購買日期之前已退出或因其他原因沒有資格參與ESPP, 該期權將在要約期間的適用購買日期(S)行使,但以要約期間累計的工資扣減為限。參與者將購買受上述參與限制限制的 他或她的累計工資扣減將以購買價格購買的最大數量的A類普通股,任何零碎股票將計入參與者S賬户,並 結轉用於在下一個購買日期購買完整股票。 |
| 購買價格。每個發售期間的收購價將由計劃管理人 在適用的發售文件中指定(就第423部分而言,該購買價將不低於我們A類普通股在適用發售期間的登記日期或購買日期(以較低者為準)的收盤價的85%),或者,如果計劃管理人沒有指定,收購價將低於A類普通股於適用發售期間登記日期(br})每股收市價的85%或適用收購日期(即每個購買期的最後一個交易日)每股收市價的85%。 |
| 工資扣減變動;支取;服務終止。參與者可以在任何購買期間減少(但不能 增加)或暫停其工資扣除一次。此外,參與者可以隨時退出ESPP,方法是至少在該參與者註冊的產品當時的當前購買期結束前一天向我們提交書面通知。如有退款,參賽者將收到S賬户餘額的現金退款,其工資扣除將停止。 參賽者S終止服務時,參賽者將自動終止參加ESPP。 |
轉讓限制。參與者不得轉讓(遺囑或繼承法和分配法除外)根據ESPP授予的任何權利,並且在參與者有生之年,根據ESPP授予的購買權只能由該 參與者行使。
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調整;資本化的變化。如果發生影響我們 A類普通股的某些交易或事件,例如任何股票分紅或其他分配、控制權變更、重組、合併、合併或其他公司交易,ESPP管理人將對ESPP和未償還的 權利進行公平調整。此外,如果發生上述交易或事件或某些重大交易,包括控制權的變更或適用法律或會計原則的變更,計劃管理人可為防止ESPP項下預期利益的稀釋或擴大,或為此類交易、事件或變更提供便利或實施,規定下列一項或多項:(I)以其他權利或財產替換未完成的權利,或終止未完成的權利以換取現金;(Ii)由繼承的倖存公司或其母公司或子公司承擔或取代未完成的權利;(Iii)受流通權約束的股票數量和類型的調整,(Iv)參與者在下一個預定購買日期之前的新購買日期使用累計工資扣除購買股票,以及終止 持續要約期下的任何權利或(V)終止所有未償還權利。
修訂及終止。計劃管理人可隨時修改、暫停或終止ESPP,但須經股東批准,以增加根據ESPP發行的證券數量(或更改證券類型),或根據守則第423條另有要求。
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某些關係和關聯人交易
行星
D系列優先股融資
2018年12月,前行星公司向投資者出售了合計6,302,970股行星系列D優先股,其中包括持有前行星公司S 5%以上已發行股本的某些 持有人,收購價為每股14.37544美元(考慮到前行星公司S於2019年1:5拆分股票)。下表彙總了此類相關人士從前星球公司購買的D系列行星公司的優先股。行星D系列優先股轉換為我們A類普通股的股份,與完成業務合併有關:
股東姓名或名稱 | 的股份 行星 D系列 擇優 庫存 |
總購買量 價格 |
||||||
谷歌(Google LLC)(1) |
834,755 | $ | 11,999,970.42 | |||||
Draper Fisher Jurvetson Fund X,L.P.(2) |
34,781 | $ | 2,499,960.91 |
(1) | 在業務合併之前,谷歌有限責任公司持有行星S超過5%的已發行股本,而由於業務合併, 持有我們A類普通股超過5%。 |
(2) | Draper Fisher Jurvetson Fund X,L.P.及其關聯公司在業務合併前持有行星S流通股的5%以上,並因業務合併而持有我們A類普通股的5%以上。 |
2020年可轉換票據
從2020年3月至2020年5月,與Planet與其某些締約方之間於2020年3月13日簽署的某項可轉換票據和認股權證購買協議(附註及認股權證協議),前星球 向投資者發行了可轉換本票,其中包括持有前星球S 5%以上已發行股本的某些持有人及其董事的關聯公司。在與業務合併相關的可轉換本票轉換之前,可轉換本票按年利率6%計息。轉換為A類普通股的可轉換本票與企業合併的完善密切相關。下表 彙總了向有關人士發行的可轉換本票的本金總額。
股東姓名或名稱 | 集料 本金金額 |
|||
谷歌有限責任公司 |
$ | 10,000,000.00 | ||
Draper Fisher Jurvetson Fund X,L.P. |
$ | 250,000.00 |
Planet D系列優先股權證
關於票據和認股權證協議,前行星公司向谷歌有限責任公司、Draper Fisher Jurvetson Fund X,L.P.和Draper Fisher Jurvetson Fund X,L.P.的某些附屬公司,包括Draper Fisher Jurvetson Partners X,LLC和Draper Associates Riskmaster Fund III,LLC,發出認股權證,以購買Planet D系列優先股,收購價相當於每股14.37544美元。谷歌有限責任公司和Draper Fisher Jurvetson Fund X,L.P.及其關聯實體在業務合併前分別持有前星球S已發行股本的5%以上。認股權證於完成業務合併前行使。
121
股東姓名或名稱 | 搜查令 金額 |
|||
谷歌有限責任公司 |
139,126 | |||
Draper Fisher Jurvetson Fund X,L.P. |
3,130 | |||
Draper Fisher Jurvetson Partners X,LLC |
95 | |||
Draper Associates Riskmaster Fund III,LLC |
252 |
與谷歌達成的協議
我們與谷歌有限責任公司及其附屬實體簽署了各種協議,這些實體持有我們5%以上的已發行股本。2016年12月15日,我們與Google Inc.簽訂了經修訂的Google Cloud Platform許可協議,修訂日期分別為2020年2月13日、2020年5月27日和2021年6月28日,根據該協議,我們從Google Inc.購買託管和其他服務。根據Google Cloud Platform許可協議,從2021年8月1日到2028年1月31日(合同期限結束),我們總共有1.93億美元的購買承諾。2017年4月14日,我們與Google Inc.簽訂了內容許可協議 ,根據該協議,我們將圖像內容許可給Google,並且Google已同意為每個合同條款提供固定的年度訂單承諾。截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度以及截至2021年和2020年10月31日的九個月,我們分別確認與內容許可協議相關的收入為1,150萬美元、810萬美元、560萬美元和950萬美元。內容許可協議將於2022年4月14日終止,除非在谷歌未能滿足最低訂單或我們未履行交付義務的情況下將內容許可協議延長至多兩年,或者谷歌S酌情根據其條款將內容許可協議續訂 額外一年。谷歌雲平臺許可協議和內容許可協議都不能為方便起見而終止。
公司間協議
Planet及其 子公司是彼此簽署的各種公司間協議的一方。2015年9月17日,Planet與其若干子公司簽訂了一份主要公司間貸款協議,根據該協議,雙方可以 相互貸款。2015年9月17日,加拿大行星實驗室ULC與Planet Labs EU C.V.簽訂了經2019年4月25日修訂的本票2,據此Planet Labs EU C.V.同意貸款18,000,000美元,截至2021年7月31日,未償還的貸款為18,000,000美元。2018年5月31日,Planet與Planet Labs Canada ULC簽訂了本票8,據此Planet同意貸款21,245,807美元,截至2021年7月31日未償還19,405,807美元。2018年5月31日,Planet Labs Geomatics Corp.與Planet Labs Canada ULC簽訂了本票10,據此Planet Labs Geomatics Corp.同意貸款2,000,000美元,截至2021年7月31日,未償還2,000,000美元。2018年5月31日,Planet與Planet Labs Canada ULC簽訂了附函Re:InterCompany Loans,據此,Planet和Planet Labs Canada ULC在當時未償還的某些本票下的債務將被抵銷 ,並將發行本票8以證明雙方之間的剩餘公司間債務。2017年1月1日,Planet與Planet Labs Geomatics Corp.簽訂了《服務協議》,根據該協議,雙方 相互提供營銷、銷售和其他支持服務。2017年1月1日,Planet與荷蘭Planet Labs B.V.簽訂了一項服務協議,根據協議,雙方相互提供營銷、銷售和其他支持服務 。2019年1月1日,Planet與Planet Labs德國有限公司簽訂了經2020年7月1日修訂的研發服務協議,根據該協議,Planet Labs德國有限公司向Planet提供研發服務,並將與此相關開發的知識產權轉讓給Planet。2019年1月1日,Planet與Planet Labs Geomatics Corp.簽訂了研發服務協議,根據該協議,Planet Labs Geomatics Corp.向Planet提供研發服務,並將與此相關開發的知識產權轉讓給Planet。2019年1月1日,Planet與 Planet Labs德國有限公司簽訂了經2020年7月1日修訂的服務協議,根據該協議,雙方相互提供營銷、銷售和其他支持服務。2019年2月15日,Planet與荷蘭Planet Labs B.V.簽訂了許可和分銷協議,根據該協議,Planet授予Planet Labs荷蘭B.V.使用和再許可其知識產權的許可。2019年3月22日,Planet與Planet Labs Federal,Inc.簽訂了Master 公司間貸款協議,
122
據此,Planet同意貸款1,000,000美元,截至2021年7月31日,未償還金額為0美元。2019年9月11日,Planet與Planet Labs Federal,Inc.簽訂了經修訂並重新簽署的許可和分銷協議,經修訂並於2021年5月1日重新聲明,根據該協議,Planet授予Planet Labs Federal,Inc.使用和再許可其知識產權的許可。2020年1月1日,Planet與Planet Labs新加坡私人有限公司簽訂了服務協議。據此,雙方相互提供營銷、銷售和其他支持服務。2020年1月1日,Planet 與Planet Labs Geomatics Corp.簽訂了經修訂和重新簽署的許可和分銷協議,根據該協議,Planet授予Planet Labs Geomatics Corp.使用和再許可其知識產權的許可。2020年7月1日,Planet與Planet Labs德國有限公司簽訂了修訂和重新簽署的許可和分銷協議,根據該協議,Planet授予Planet Labs德國有限公司使用和再許可其知識產權的許可。2021年5月1日,Planet與Planet Labs Federal,Inc.簽訂了一項服務協議,根據該協議,雙方相互提供營銷、銷售和其他支持服務 。2021年5月1日,Planet與Planet Labs Federal,Inc.簽訂了一份修訂和重新簽署的合作協議,根據該協議,雙方相互提供與Planet Labs Federal,Inc.有關的服務:S作為主承包商,Planet S作為美國政府合同的分包商。
註冊權協議
於2021年12月7日,就業務合併的完成,本公司發起人Planet、DMY發起人S、Planet創辦人、本公司若干董事及高級管理人員及本公司若干股東訂立經修訂及重訂的註冊權協議註冊權協議).
根據註冊權協議,吾等須登記股東所持有的證券以供轉售。在某些情況下,這些股東可以在任何12個月內要求最多四次包銷發行,並且這些股東還將有權獲得某些搭便式註冊權。我們將 承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的某些費用。
註冊權協議修訂和重申了在DMY IV和S首次公開募股完成時簽訂的註冊權協議。註冊權協議將於(I)註冊權協議日期五週年或(Ii)任何適用股東不再持有任何須登記證券(定義見註冊權協議)之日終止,以較早者為準。
賠償協議
我們 已經簽訂了賠償協議,我們計劃與我們各自的董事和高管簽訂新的賠償協議。賠償協議和重述的章程將要求我們在DGCL不禁止的最大程度上對我們的董事進行賠償。除非常有限的例外情況外,我們的章程還要求我們預支其董事和高級管理人員的費用。
關聯人交易的政策和程序
本公司董事會通過了書面的關聯人交易政策,為關聯人交易的審查和 批准或批准規定了以下政策和程序。?關聯人交易是指合併後的公司或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係,涉及金額超過120,000美元,並且任何關聯人曾經、已經或將擁有直接或間接的重大利益。相關人士指的是:
| 在適用期間的任何時間或在適用期間的任何時間曾是我們的高管或董事的任何人; |
123
| 任何我們所知的持有我們5%以上有表決權股票的實益擁有人; |
| 上述任何人的直系親屬,指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆, 岳父, 女婿, 兒媳, 姐夫或嫂子持有董事5%以上有表決權股票的高管或實益擁有人,以及 分享該董事家庭的任何人、超過5%有表決權股票的高管或實益擁有人;以及 |
| 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或主事人,或處於類似地位,或在其中擁有10%或更多實益所有權權益。 |
我們制定了政策和程序,以最大限度地減少我們與關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。 具體而言,根據我們的審計委員會章程,審計委員會有責任審查關聯方交易。
DMY IV
2020年12月16日,DMY發起人購買了總計7,187,500股DMY IV和S B類普通股,以換取25,000美元的出資額,約合每股0.003美元。2021年3月4日,DMY IV對DMY B類普通股進行了1:1.2的股票拆分,產生了總計8,625,000股方正股票,其中8,550,000股由DMY發起人持有。
DMY保薦人購買了合共5,933,333份與DMY IV S首次公開發售相關的私募認股權證,每份認股權證價格為1.5美元,或總計8,899,999美元。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除若干有限例外情況外,私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至業務合併完成後30天及S第四期首次公開發售結束之日起12個月後。
DMY贊助商還向DMY IV支付了為DMY IV管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在企業合併之前,根據這一安排總共支付了240,000美元。
124
主要股東
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2021年12月22日A類普通股和B類普通股的受益所有權:
| 持有5%以上A類普通股或B類普通股的實益所有人; |
| 每一位現任星球S被任命為高管和董事;以及 |
| 作為一個集團,Planet的所有現任高管和董事。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,則該人對該證券擁有實益所有權,包括目前可在企業合併完成後60天內行使或行使的期權和認股權證。
除非另有説明,否則Planet相信下表所列所有人士對其實益擁有的有表決權證券擁有獨家投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
A類普通股 | B類普通股 | 百分比 總票數 電源 |
|||||||||||||||||
股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||
5%持有者 |
||||||||||||||||||||
谷歌有限責任公司(2) |
31,942,641 | 13.2 | % | | | 4.8 | % | |||||||||||||
與Draper Fisher Jurvetson有關聯的實體 (3) |
23,474,504 | 9.7 | % | | | 3.5 | % | |||||||||||||
董事及行政人員 |
||||||||||||||||||||
威廉·馬歇爾(4) |
13,585,111 | 5.3 | % | 10,578,793 | 50.0 | % | 32.2 | % | ||||||||||||
小羅伯特·辛格勒(4)(5) |
11,390,673 | 4.5 | % | 10,578,793 | 50.0 | % | 31.9 | % | ||||||||||||
阿什利·約翰遜 |
741,408 | * | | | * | |||||||||||||||
凱文·韋爾(6) |
165,580 | * | | | * | |||||||||||||||
卡爾·拜斯 |
523,550 | * | | | * | |||||||||||||||
伊塔·布倫南 |
15,318 | * | | | * | |||||||||||||||
尼科洛·德·馬西 (7) |
36,765 | * | | | * | |||||||||||||||
維賈亞·加德 |
| | | | | |||||||||||||||
海蒂·羅伊森 |
| | | | | |||||||||||||||
全體董事和高級管理人員(9人) |
26,458,405 | 9.9 | % | 21,158,586 | 100.0 | % | 64.0 | % |
* | 不到1% |
(1) | 除非另有説明,否則每位董事和高管的營業地址均為舊金山哈里森大街645號,郵編:94107。 |
(2) | 谷歌有限責任公司、XXVI控股公司(谷歌有限責任公司的管理成員)和Alphabet公司(XXVI控股公司的控股股東)可能被視為擁有唯一投票權或唯一處置谷歌有限責任公司直接擁有的證券的權力。谷歌有限責任公司、XXVI控股公司和Alphabet公司的地址是加州山景城圓形劇場公園路1600號,郵編:94043。 |
(3) | 由以下公司持有的A類普通股組成:(I)Draper Fisher Jurvetson Fund X,L.P. (Fund X),(Ii)Draper Fisher Jurvetson Partners X,LLC(Partners X),(Iii)Draper Associates Riskmaster Fund II,LLC(DARF II)和(Iv)Draper Associates Riskmaster Fund III,LLC(DARF III)。蒂莫西·C·德雷珀、約翰·H·N·費舍爾、安德烈亞斯·斯塔夫羅普洛斯、約書亞·斯坦和唐納德·F·伍德是DFJ Fund X,Ltd.的普通合夥人,也是Draper Fisher Jurvetson Fund X Partners,L.P.的普通合夥人,而Draper Fisher Jurvetson Fund X Partners,L.P.是基金X的普通合夥人,因此,他們可能被視為對此類股份擁有 投票權和投資權。Partners X與基金齊頭並進投資 |
125
X合夥人的管理成員是蒂莫西·C·德雷珀和約翰·H·N·費希爾。DARF II和DARF III與基金X齊頭並進地投資。DARF II和DARF III的管理成員是Timothy C.Draper。Draper Fisher Jurvetson實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克150號沙山路2882號,郵編:94025。DARF II和DARF III的地址是加利福尼亞州聖馬特奧東第三大道55號,郵編:94401。德雷珀先生。Fisher先生、Stavropoulos先生、Stein先生和Wood先生均否認對此類證券的實益所有權,但他們在其中的金錢利益範圍內除外。 |
(4) | 實益擁有的A類普通股股份數量包括A類普通股股份 可在轉讓持有人持有的B類普通股股份時獲得的股份。 |
(5) | 由一個家族信託持有的B類普通股組成,小羅伯特·辛格勒是該信託的受託人。 |
(6) | 由家族信託持有的A類普通股組成,Kevin Weil是該信託的受託人。 |
(7) | 由Isalea Investments LP持有的股份組成,德馬西先生是該公司的管理成員。 |
126
登記持有人
在若干登記持有人就業務合併訂立鎖定協議的規限下,下表所列登記持有人 可不時根據本招股説明書發售及出售下述A類普通股及認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到登記持有人時,我們 是指下表中所列的人,以及在本招股説明書日期後持有任何登記持有人在A類普通股和認股權證中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。
截至本招股説明書的日期,DMY保薦人於本招股説明書日期 持有的A類普通股,以及谷歌有限責任公司、Draper Fisher Jurvetson關聯實體以及我們的董事和高級管理人員因業務合併而收到的股份,仍受本招股説明書中 《招股説明書摘要》中所述的鎖定協議的約束。
下表列出了由登記持有人或其代表提供的有關A類普通股和各登記持有人根據本招股説明書可能不時發行的認股權證的某些信息。以下登記持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外,以下確定的證券僅包括登記轉售的證券,可能不包括登記持有人視為實益持有的所有 股票。如有需要,登記持有人向吾等提供的任何更改或新的資料,包括與每位登記持有人的身份及所持證券有關的資料,將會在招股説明書補充文件或本招股説明書所屬的登記説明書修正案中列明。登記持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見? 配送計劃.
除下文所述或本招股説明書其他地方所述外,所有註冊持有人與本公司或本公司的任何前身或附屬公司並無任何實質關係。
姓名和地址 |
證券 有益的 擁有者優先於《公約》的有效性的註冊聲明這份招股説明書形成一個部件 |
證券 正在註冊 |
||||||||||||||
的股份 A類常見 庫存 |
認股權證 | 的股份 A類常見 庫存 |
認股權證 | |||||||||||||
柏點資本管理有限責任公司(1) |
200,000 | | 200,000 | | ||||||||||||
CPP投資委員會PMI-3 Inc.(2) |
5,000,000 | | 5,000,000 | | ||||||||||||
卡塔爾投資局TMT控股有限責任公司(3) |
800,000 | | 800,000 | | ||||||||||||
Ghisallo Master Fund LP(4) |
200,000 | | 200,000 | | ||||||||||||
貝萊德股份有限公司(5) |
6,000,000 | | 6,000,000 | | ||||||||||||
三角峯合夥人III,LP(6) |
750,000 | | 500,000 | | ||||||||||||
Salix Investments LLC(7) |
600,000 | | 600,000 | | ||||||||||||
諾曼底風險投資III LP(8) |
1,000,000 | | 1,000,000 | | ||||||||||||
邦吉風險投資有限公司(9) |
1,573,501 | | 300,000 | | ||||||||||||
馬克·R·貝尼奧夫(10歲) |
5,726,085 | | 3,500,000 | | ||||||||||||
聖雷亞爾信託,日期:2009年12月1日(11) |
200,000 | | 200,000 | | ||||||||||||
SpringCreek Capital,LLC(12家) |
4,200,000 | | 4,200,000 | | ||||||||||||
愛德華·諾頓和肖娜·羅伯遜 |
200,000 | | 200,000 | | ||||||||||||
Riverview Group LLC(13家) |
500,000 | | 500,000 | | ||||||||||||
達拉·安德森(14歲) |
25,000 | 25,000 | | |||||||||||||
弗朗西絲卡·盧蒂(15歲) |
25,000 | 25,000 | | |||||||||||||
查爾斯·E·韋爾特(16歲) |
25,000 | | 25,000 | | ||||||||||||
谷歌(Google LLC)(17家) |
35,248,894 | | 35,248,894 | | ||||||||||||
威廉·馬歇爾(18歲) |
16,730,776 | | 16,730,776 | |
127
姓名和地址 |
證券 有益的 擁有者優先於《公約》的有效性的註冊聲明這份招股説明書形成一個部件 |
證券 正在註冊 |
||||||||||||||
的股份 A類常見 庫存 |
認股權證 | 的股份 A類常見 庫存 |
認股權證 | |||||||||||||
羅伯特·辛格勒(19歲) |
13,209,737 | | 13,209,737 | | ||||||||||||
與Draper Fisher Jurvetson有關聯的實體(20) |
26,066,545 | | 26,066,545 | | ||||||||||||
DMY贊助商IV,LLC(21) |
14,483,333 | 5,933,333 | 14,483,333 | 5,933,333 | ||||||||||||
SNP投資公司(22家) |
8,276,955 | | 1,072,836 | | ||||||||||||
阿什利·約翰遜(23歲) |
2,373,619 | | 2,373,619 | | ||||||||||||
凱文·韋爾(24歲) |
3,227,350 | | 3,227,350 | | ||||||||||||
卡爾·巴斯(25歲) |
801,066 | | 801,066 | | ||||||||||||
伊塔·布倫南(26歲) |
17,008 | | 17,008 | | ||||||||||||
尼科洛·德·馬西(27歲) |
36,765 | | 36,765 | | ||||||||||||
安·馬瑟(28歲) |
666,619 | | 666,619 | | ||||||||||||
透過率B.V. |
543,391 | | 543,391 | | ||||||||||||
快進B.V. |
413,036 | | 413,036 | | ||||||||||||
低壓B.V. |
45,085 | | 45,085 | | ||||||||||||
三重黑鳥控股公司。 |
623,401 | | 623,401 | | ||||||||||||
合作社會影響風險投資基金I UA。 |
275,826 | | 275,826 | |
(1) | 柏點資本管理有限公司的主要業務地址是駭維金屬加工100海岸線,套房B375, 磨坊谷,加利福尼亞州94941。 |
(2) | CPP Investment Board PMI-3 Inc.的主要業務地址是加拿大安大略省多倫多皇后街東1號2500 Suite M5C 2W5。 |
(3) | 卡塔爾投資局TMT控股有限公司的主要營業地址是卡塔爾多哈Al Dafna街(Street)801號樓Ooredoo Tower(14號樓),Al Dafna(61區)。 |
(4) | Ghisallo Master Fund LP的主要業務地址是大開曼喬治城埃爾金路190號,開曼羣島KY 1-9008。 |
(5) | 擬登記的參考股份登記持有人為貝萊德股份有限公司旗下子公司管理的基金和賬户:貝萊德科技信託、貝萊德環球基金天下科技基金、貝萊德環球配置基金、貝萊德環球基金環球配置基金、貝萊德環球配置VI.貝萊德變量系列基金股份有限公司、貝萊德系列基金股份有限公司貝萊德環球配置組合、貝萊德環球配置集合基金、貝萊德配資信託、貝萊德戰略收益機會基金V組合、戰略收益機會債券基金、BGF ESG固定收益全球機會基金;BGF固定收益全球機會基金;Master Bond LLC總總回報組合;貝萊德總回報債券基金;貝萊德基金IV的貝萊德全球多/空信用基金;貝萊德全球基金全球債券收益基金;貝萊德戰略全球債券基金有限公司。貝萊德是該等 子公司的最終母公司。代表此類子公司,作為此類實體的常務董事(或以其他身份)的適用投資組合經理和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員,對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和 投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確放棄對此類 基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。這些基金和賬户、這樣的子公司以及這樣的投資組合經理和/或投資委員會成員的地址是紐約東52街55號,NY 10055。所示股份僅包括登記轉售的證券,不得包含登記持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股份。 |
128
(6) | TrianglePeak Partners III,LP的主要業務地址是94301加州帕洛阿爾託漢密爾頓大道505號Suite300。TPP III GP,LLC是TrianglePeak Partners III,LP的普通合夥人。 |
(7) | Salix Investments LLC的主要業務地址是加利福尼亞州拉克斯普爾的PO Box 5027,郵編:94977。Salix Investments LLC放棄對上述股票的實益所有權。Salix Investments LLC的成員兼所有者塞繆爾·R·沃爾頓(Samuel R.Walton)是股票的實益擁有人。 |
(8) | Normandy Ventures III LP的主要營業地址是Withers Bergman LLP,教堂街157號,12號這是地址:康涅狄格州紐黑文,郵編:06510。NextWorld LLC是諾曼底風險投資III有限公司的普通合夥人。 |
(9) | 邦吉風險投資有限公司的主要業務地址是密蘇裏州切斯特菲爾德汀布萊克莊園公園路1391號,郵編:63017。 |
(10) | 包括馬克·R·貝尼奧夫可撤銷信託U/A/D 12/3/2004持有的3,684,904股,其中3,500,000股正在根據本招股説明書登記,以及馬克·R·貝尼奧夫持有的2,041,181股。馬克·R·貝尼奧夫可撤銷信託U/A/D 12/3/2004和馬克·R·貝尼奧夫的主要業務地址是加利福尼亞州奧林達649號郵政信箱,郵編:94563。馬克·R·貝尼奧夫是馬克·R·貝尼奧夫可撤銷信託U/A/D 12/3/2004的受託人。 |
(11) | 聖雷亞爾信託公司的主要營業地址是德克薩斯州駭維金屬加工首府西峯郵編:3801N,郵編:78746。布萊恩·N·謝斯是聖雷亞爾信託公司的受託人,日期為2009年12月1日。 |
(12) | SpringCreek Capital,LLC的主要營業地址是4111 E.27這是堪薩斯州威奇托市北街67220號。 |
(13) | Riverview Group LLC的主要營業地址是C/o Millennium Management LLC,公園大道399號。紐約, 紐約10022。 |
(14) | 在業務合併之前,達拉·安德森是DMY IV的董事員工。這些證券將根據《註冊權協議》的條款進行登記轉售,如《某些關係和關聯方交易》《星球註冊權協議》中所述。 |
(15) | 在業務合併之前,弗朗西絲卡·盧蒂是DMY IV的董事成員。這些證券將根據《註冊權協議》的條款進行登記轉售,如《某些關係和關聯方交易》《星球註冊權協議》中所述。 |
(16) | 在業務合併之前,查爾斯·E·韋爾特是DMY IV的董事成員。這些證券將根據《註冊權協議》的條款進行登記轉售,如《某些關係和關聯方交易》《星球註冊權協議》中所述。 |
(17) | 谷歌有限責任公司是該公司的主要股東。根據註冊權協議的條款,這些證券的一部分將被登記轉售,如《特定關係和關聯方交易》中的《星球註冊權協議》所述。谷歌有限責任公司和本公司的附屬公司是與谷歌的《特定關係和關聯方交易協議》中所述的各種商業安排的一方。谷歌有限責任公司、XXVI Holdings Inc.(谷歌有限責任公司的管理成員)和 Alphabet(XXVI Holdings Inc.)(XXVI Holdings Inc.的控股股東。)可能被視為擁有唯一投票權或唯一處置谷歌有限責任公司直接擁有的證券的權力。谷歌有限責任公司、XXVI控股公司和Alphabet公司的地址是加州山景城圓形劇場公園大道1600號,郵編:94043。Google LLC和本公司的附屬公司是各種商業安排的一方,如與Google的某些關係和關聯方交易 星球協議中所述。 |
(18) | 威廉·馬歇爾之前是前星球公司的首席執行官和董事總裁,現在是公司的首席執行官兼董事長。這些證券將根據《註冊權協議》的條款進行登記轉售,如《某些關係和關聯方交易》《星球註冊權協議》中所述。 |
(19) | 由Ulysses Trust 02021.1持有的B類普通股組成,日期為2021年2月26日,小Robert Schingler,Jr.是受託人,小羅伯特·辛格勒持有的期權行使後可發行的A類普通股。小羅伯特·辛格勒之前擔任過One Planet的首席戰略官和董事,現在是我們的首席戰略官和公司的董事。這些證券將根據《註冊權協議》的條款進行登記轉售,如《某些關係和關聯方交易》《星球註冊權協議》中所述。 |
129
(20) | 包括(I)Draper Associates Riskmaster Fund II,LLC持有的1,044,055股,(Ii)Draper Associates Riskmaster Fund III,LLC持有的845,760股,(Iii)Draper Fisher Jurvetson Fund X,L.P.持有的23,459,926股,及(Iv)Draper Fisher Jurvetson Fund X,LLC持有的716,804股。這些證券將根據《註冊權協議》的條款進行登記轉售,如《某些關係和關聯方交易》《星球註冊權協議》中所述。 |
(21) | 哈里·L·尤是DMY贊助商IV,LLC的經理。對於DMY發起人IV,LLC記錄持有的普通股,You先生擁有投票權和投資自由裁量權,在業務合併之前是DMY IV的董事。 |
(22) | 包括1,072,836股可根據SNP投資公司持有的認股權證發行的A類普通股,以及7,204,119股可根據SNP投資公司持有的某些可轉換票據發行的A類普通股。SNP投資公司的註冊地址是InterTrust Corporation(Cayman)Limited,One Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman,KY1 SPA 9005,開曼羣島。 |
(23) | 阿什利·約翰遜曾擔任前星球公司的首席財務和運營官,目前是該公司的首席財務和運營官。 |
(24) | 包括由一個家族信託基金持有的A類普通股,凱文·韋爾是該家族信託基金的受託人。 凱文·韋爾曾是前星球公司產品和業務部門的總裁,目前是該公司的產品和業務部門的總裁。 |
(25) | 卡爾·巴斯之前是前星球公司的董事,現在是公司的董事。 |
(26) | 伊塔·布倫南之前是前星球公司的董事,現在是公司的董事。 |
(27) | 尼科洛·德·馬西在業務合併前是DMY IV的董事成員,目前是 公司的董事成員。由Isalea Investments LP持有的股份組成,Niccolo de Masi是該公司的管理成員。 |
(28) | 安·馬瑟之前是《前任星球》的董事粉絲。 |
130
證券説明
您作為Planet股東的權利受特拉華州法律、憲章和章程的約束。您作為最初就DMY IV S首次公開發行發行的認股權證的持有人的權利受DMY IV與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年3月4日簽署的權證協議(權證協議)的條款管轄。 以下對行星S證券重大條款的描述並不是此類證券權利和偏好的完整摘要。章程、附例及認股權證協議全文附於註冊説明書附件,本招股説明書為其中一部分。建議您閲讀特拉華州法律、憲章、章程和認股權證協議的適用條款,以完整描述Planet證券的 權利和偏好。
法定股本
憲章授權發行631,500,000股,其中57,000,000股為A類普通股,每股面值0.0001美元, 30,000,000股為B類普通股,每股面值0.0001美元,30,000,000股為C類普通股,每股面值0.0001美元,1,500,000股為優先股,每股面值0.0001美元。
普通股
A類普通股 股票
投票權
A類普通股的持有者有權按每股A類股投一票。一般來説,所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票,如果贊成行動的票數超過反對行動的票數,則一項行動得到Planet股東的批准,而董事是由所投的多數票選出的。A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
A類普通股 的持有者將按比例(基於所持A類普通股的股份數量),如果和當我們的董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中支付任何股息時,受法定或合同 (包括任何未償債務)、股息的宣佈和支付以及任何已發行優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面的條款施加的任何限制的限制。
清算、解散和清盤
在我公司清算、解散、資產分配或清盤時,A類普通股的每位持有人將有權 ,按比例在每股基礎上,我們的所有可供分配給普通股持有人的資產,受當時已發行的Planet任何其他 類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制。
其他事項
A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。
131
B類普通股
投票權
B類普通股的股份 與A類普通股的股份具有相同的經濟條款,包括股息以及在我們清算、解散或清盤的情況下,但B類普通股的股份每股有20票投票權。
轉換為A類普通股
B類普通股股票將在一對一以此類股票並非由合格股東持有的日期、日落日期和該Planet創始人去世或精神上無行為能力的日期中較早的日期為準。?合格股東是指(A)威廉·馬歇爾和羅伯特·辛格勒,Jr.(每個,一個星球 創始人(B)在《憲章》條款允許的某些轉讓中收到的B類普通股股份的任何其他登記持有人(br});(C)星球創始人的信託、個人退休賬户或基金會,只要該星球創始人對B類普通股的相關股份保留表決權和處置權;或(D)B類普通股的 獲準受讓人(根據憲章條款)。?日落日期指的是(A)業務合併結束10週年或(B)僅就該星球創始人而言,即該星球創始人不再作為董事、高管、高級領導團隊成員或其他與我們有實質性作用的 全職員工向我們提供服務的六個月後(或,緊接着該星球創始人不再作為董事高管向我們提供任何服務, 高級領導團隊成員或因因原因而在我們公司擔任重要職務的其他全職員工)。
C類普通股
C類普通股的股份與A類普通股享有基本相同的權利 普通股,包括股息,以及在我們清算、解散或清盤的情況下,除非他們沒有任何投票權。
優先股
本公司董事會獲授權不時以一個或多個系列發行優先股股份,每個該等系列須具有有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案所述或明示的條款。
認股權證
公開股東認股權證
目前已發行的權證總數為12,833,315份,使持有者有權獲得A類普通股。每份完整的 認股權證使登記持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股,可進行如下所述的調整,自2021年3月9日DMY IV和S首次公開發行結束起12個月開始,前提是在每種情況下,我們都有一份根據證券法的有效登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份,並且有與其相關的當前招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證),且此類股票已登記。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。根據認股權證協議,持有者只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能 行使整個權證。分拆單位時不會發行零碎認股權證,而只發行整體認股權證。
132
權證將進行交易。因此,除非持有者至少擁有五個單位,否則持有者將無法獲得或交易完整的權證。認股權證將在企業合併完成後五年、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務解決認股權證的行使,除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時是有效的,且招股説明書是最新的,但我們必須履行下文所述的登記義務。認股權證將不會被行使,我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ,除非在行使認股權證時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。
如果前兩個句子中的條件不符合認股權證,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下,我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證..
吾等已同意,將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於其初始業務合併完成後十五(15)個工作日, 吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定,吾等須盡最大努力使該等註冊聲明及現行招股章程生效,並維持該等註冊聲明及現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在企業合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或 另一豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述,如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義,我們可以根據我們的選擇,要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共權證持有人這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護登記聲明,如果我們沒有這樣選擇,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,除非 豁免。在這種情況下,每個持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價,該數量等於(A)認股權證標的A類普通股股數乘以(X)A類普通股股數乘以(B)公允市值(定義見下文)減去認股權證行權價格減去(Y)公允市值和(B) 0.361所得的商數。?本款所稱公允市場價值是指權證代理人收到行權通知之日之前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回
一旦認股權證可以行使,我們可以要求贖回權證以換取現金:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 至少提前30天發出贖回書面通知(30天的贖回期);以及 |
| 如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 對行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整),且在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 對行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整)。 |
133
我們不會贖回上述認股權證,除非根據證券法作出的涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效,且與A類普通股有關的最新招股説明書可在整個 30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州法律登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發佈了認股權證贖回通知,每位權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其權證。然而,A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整,如標題中所述??認股權證??公共股東權證??反稀釋調整)以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行使價。
A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回
一旦認股權證可以行使,我們可以贖回尚未贖回的認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 每份認股權證0.10美元,至少30天前發出書面贖回通知,條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證,並收到根據《證券和認股權證説明》中列出的表格確定的該數量的股份;和 基於贖回日期和A類普通股的公平市值(定義如下)的認股權證;以及 |
| 如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行權時可發行的股數或權證的行使價進行調整後所作的調整,在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日),且僅當收盤價等於或超過10.00美元。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止,持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時,認股權證持有人將獲得的A類普通股股票數量, 基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證,且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回),基於緊接贖回通知發送給認股權證持有人後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,每一項均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。根據認股權證協議,以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券,如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司,則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體,則在確定認股權證行使後將發行的A類普通股數量時,下表中的數字將不會調整。
下表列標題中列明的股價將自權證行使時可發行的股份數量或權證行權價格調整之日起進行調整。
134
標題下的反稀釋調整下圖所示。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整,則第 欄中經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數,分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可交付的股份數目,而分母 則為經調整後因行使認股權證而可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整,(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下反稀釋調整在下文中,列標題中調整後的股價將 等於未調整後的股價乘以分數,分數的分子是標題中所列的市值和新發行價格中的較高者。反稀釋調整?和 的分母,即$10.00;和(B)如果是根據標題下第二段進行的調整,則為反稀釋調整在下文中,列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價格的下降。
A類普通股的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回日期(期限至 認股權證的有效期屆滿) |
£10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ³18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表,在此情況下,如果公平市價 介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間,則將根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)在公平市價較高及較低時所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法,釐定每份行使認股權證應發行的A類普通股股份數目。例如,如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,則持有人可選擇根據這項贖回功能,為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子,如果確切的公平市場價值和贖回日期不是上表所列的,如果在緊接贖回通知發送給權證持有人的日期之後的10個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價格為每股13.50美元,並且此時距離權證到期還有38個月,持有者可以選擇與此相關的
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贖回功能,行使其認股權證,每股認股權證0.298股A類普通股。在任何情況下,每份認股權證不得以無現金方式行使,以贖回每份認股權證超過0.361股A類普通股(可予調整)。最後,如上表所示,如果認股權證沒有現金並即將到期,則不能在我們根據這一贖回功能進行贖回時以無現金方式行使,因為它們將不能對我們A類普通股的任何股份行使。
這一贖回功能不同於其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能,後者通常僅在我們A類普通股的交易價格在特定時間段內超過每股18.00美元時,才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是,當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時,可以贖回所有已發行認股權證。此贖回功能為我們提供了贖回認股權證的靈活性,而無需使認股權證達到上文第(2)款所述的每股18.00美元的門檻當每股價格為 類別時,贖回權證普通股等於或超過18.00美元。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者,實際上將根據 截至本招股説明書日期具有固定波動率投入的期權定價模型,為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為權證將不再未償還,將被行使或贖回,如果我們選擇行使這項贖回權,我們將被要求向權證持有人支付贖回價格,如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益,它將允許我們 快速贖回權證。因此,當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合最佳利益時,我們將以這種方式贖回權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證,這可能會導致權證持有人在我們的A類普通股交易價格高於11.50美元的行權價格 時,獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股權證時獲得的A類普通股。
贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以 書面通知吾等,條件是在行使該等權利後,該人(連同該人士S[br}聯屬公司])在權證代理人S實際知悉的情況下,將會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。如果我們 決定贖回公共認股權證,我們可贖回認股權證的持有人將收到認股權證協議中所述的贖回通知。具體地説,如果吾等選擇贖回 贖回日期所述的所有可贖回認股權證,贖回通知應由吾等於贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人,按其在登記簿上的最後地址 被贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。此外,可贖回認股權證的實益擁有人 將透過本公司S將贖回通知張貼至DTC而獲通知有關贖回。
私募 認股權證
除上述外,私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。 私募認股權證(包括行使時可發行的A類普通股
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私募認股權證)在成交後30天內不可轉讓、轉讓或出售(在有限情況下除外),且只要由DMY保薦人或其獲準受讓人持有,本公司將不會將其贖回為現金 。DMY保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由非DMY保薦人或其獲準受讓人的 持有人持有,則在所有贖回情況下,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
分類董事會
憲章規定,我們的董事會分為三個級別,每個級別交錯任職三年。
獨家論壇
《憲章》規定,在法律允許的最大範圍內,除非我們另有書面同意,否則大法官(The Court Of Chancery)衡平法院 在法律允許的最大範圍內,特拉華州法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州聯邦區或特拉華州其他州法院)應是(1)代表董事提起的任何派生訴訟或訴訟,(2)任何聲稱違反公司現任或前任公司高管、其他僱員或股東的受託責任或任何其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇,(3)依據《憲章》、《憲章》或《附例》的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟,或《聯邦地方法院》賦予衡平法院管轄權的任何訴訟,(4)解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》或《附例》任何條款的有效性的任何訴訟,或(5)主張受內政原則管轄的索賠的任何其他訴訟。 儘管有上述規定,美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》產生的任何訴訟、訴訟或訴訟的獨家法院; 然而,法院是否會執行這一條款還存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管有上述規定,《憲章》規定,專屬法院規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)所引起的任何訴因而提起的訴訟。《交易所法案》?),或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們認為這些條款將使我們受益,因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律,但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。
《憲章》、《章程》和適用法律規定的反收購效力
《憲章》、章程和我們所在的特拉華州的法律的某些條款可能會阻止或增加股東可能會考慮的最大利益的收購嘗試。這些規定也可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信,加強保護的好處使我們有可能 能夠與收購或重組我們公司的主動提議的提出者進行談判,並勝過阻止這些提議的缺點,因為提議的談判可能會導致其條款的改善 。
授權但未發行的股份
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,紐約證券交易所的上市要求在以下情況下適用,只要我們的A類普通股仍在紐約證券交易所上市,就需要股東批准某些發行,相當於當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%以上。未來可能使用的額外 股票可能用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本,或者
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為收購提供便利。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
多類普通股
如上所述,憲章規定了多類別普通股結構,使星球創始人有能力控制需要股東批准的事項的結果,儘管他們持有的已發行普通股股份明顯少於已發行普通股的多數股份,包括在董事選舉和重大公司交易中,如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產。
對股東書面同意訴訟的限制
憲章規定,在任何一系列優先股條款的規限下,我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上 進行,不得以書面同意代替會議進行。
修改《憲章》和《附例》
大中華總商會一般規定,修訂公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股的過半數贊成票,即同一類別的投票權,除非公司註冊證書需要更大的百分比。
憲章規定,我們可以按照憲章中規定的或法規規定的方式對其進行修改。憲章規定,有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的多數投票權的持有人,作為一個單一類別一起投票,將需要修訂或廢除或採用憲章中關於股本、章程修正案、章程修訂、董事會、董事選舉、董事責任限制、賠償和股東特別會議的任何條款。
如果我們B類普通股的任何股份是流通股,我們不會在沒有我們B類普通股三分之二的流通股持有人事先投贊成票的情況下,作為一個單獨的類別投票,除了適用法律或憲章所要求的任何其他投票權之外,直接或間接地以與B類普通股的任何投票、轉換、股息或清算條款或其他權利、權力、優先權、或其他權利、權力、優先權或其他權利、權力、優先權或其他權利、權利、優先權或其他權利、權利、優先權、(2)規定每股A類普通股擁有多於一票投票權或享有B類普通股股份的特權,或(3)以其他方式不利影響或影響我們B類普通股股份的權利、權力、優先權或特權。
如果我們A類普通股的任何股份是流通股,我們不會在沒有我們A類普通股三分之二的流通股持有人事先投贊成票的情況下,作為一個單獨的類別投票,除了適用法律或憲章所要求的任何其他投票權之外,直接或間接地以與我們A類普通股的任何投票、轉換、股息或清算條款或其他權利、權力、優先權、或其他權利、權力、優先權或其他權利、權力、優先權或其他權利、權利、優先權或其他權利、權力、優先權或其他權利、權利、優先權或其他權利、權力、優先權或其他權利、權利、優先權或其他權利、權力、優先權或其他權利、權力、優先權或其他權利、權利、優先權或其他權利、或(2)規定B類普通股每股擁有超過20票投票權,或(br}B類普通股持有人享有獨立的B類普通股投票權,但章程規定或DGCL要求的除外。
憲章還規定,本公司董事會有權以出席本公司任何例會或特別會議的董事的過半數贊成票通過、修改、更改或廢除本章程。
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法定人數不違反特拉華州法律或《憲章》的董事會。我們的股東不得采納、修訂、更改或廢除章程,或採納任何與章程不符的條款,除非此類行動除章程所要求的任何其他投票外,經持有當時已發行的所有有表決權股票投票權的至少三分之二(662/3%)的持有者的贊成票批准,並有權在董事選舉中普遍投票,作為一個單一類別一起投票。
企業合併
根據DGCL第203條,在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內,公司不得與該股東進行商業合併,除非:
1) | 在此之前,公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易; |
2) | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票),這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份,以及(Ii)員工股票計劃,在該計劃中,員工參與者無權祕密決定根據 計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標;或 |
3) | 在該時間或之後,企業合併由董事會批准,並在 股東年會或特別會議上授權,而不是通過書面同意,以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票,而不是由感興趣的股東擁有。 |
一般來説,企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,有利害關係的股東是指與S關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權 股票的人。僅就本節而言,有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。
由於我們尚未將 排除在DGCL的203條款之外,因此該條款將適用於我們。因此,這一規定將使有興趣的股東更難在三年內與我們進行各種業務合併 。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判,因為如果我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易,就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用,並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。
累計投票
根據特拉華州的法律,累積投票權不存在,除非憲章明確授權累積投票權。《憲章》不授權 累計投票。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。
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我們的憲章包括一項條款,該條款免除董事作為董事的任何違反受託責任的個人責任,如果在民事訴訟中,該人本着善意並以其合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事,或者在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。
附例規定,我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。我們相信,這些賠償和晉升條款和保險對於吸引和留住合格的董事和高管是有用的。
《憲章》和章程中的責任限制、推進和賠償條款 可能會阻止股東就董事違反受託責任對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
企業機會
憲章規定吾等放棄在並非吾等僱員或吾等任何附屬公司僱員或高級職員的董事提出或收購、創建或發展或以其他方式管有的任何事項、交易或權益中的任何權益或預期權益,或放棄在 交易中或獲提供機會參與的任何事項、交易或權益,除非該等事項、交易或權益明確及僅以董事或董事本身作為董事的身份而歸董事所有。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定,適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以獲得對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,但前提是提起訴訟的股東是在訴訟涉及的交易時持有我們的股票的股東,或者是此後因法律的實施而被轉授的該股東S的股票。
轉讓代理、權證代理和註冊官
我們A類普通股和認股權證的轉讓代理和登記代理是大陸股票轉讓信託公司。
普通股上市
我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市,代碼分別為?PL和?PL WS。
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公益法人地位
我們是作為一家公益公司成立的。根據特拉華州法律,公益公司必須在其註冊證書中確定他們將促進的一項或多項公共利益,其董事有責任以平衡股東的金錢利益、受公司S行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司S註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事務。他們還被要求至少每兩年公開披露一份評估其公共利益表現的報告 ,並可在其公司證書中選擇以客觀的第三方標準衡量該表現。
我們不認為對公益公司股票的投資與對非公益公司的投資有實質性區別。我們相信,為實現我們的公共利益目標而進行的持續努力不會對我們股東的財務利益產生實質性影響。我們普通股的持有者擁有投票權、分紅和其他經濟權利,與未被指定為公共利益公司的公司的股東的權利相同。
正如《憲章》所規定的那樣,我們的公共利益是通過啟發環境和社會變革,加速人類走向一個更可持續、更安全和更繁榮的世界。
我們必須獲得當時所有已發行股本的三分之二投票權的批准,才能 與非公共利益公司或類似實體合併或合併,並且其公司註冊證書(或類似的管理文件)在確定公共利益或公共利益方面不包含與憲章相同的條款。
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配送計劃
登記持有人將支付與出售其A類普通股和認股權證股份有關的所有增量銷售費用,包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表登記持有人的任何法律顧問的所有合理費用和支出,但如果承銷發行A類普通股或認股權證,我們將為登記持有人支付一名法律顧問的合理費用和 費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的A類普通股和認股權證註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。
本招股説明書涵蓋的登記持有人實益擁有的A類普通股及認股權證可由登記持有人不時發售及出售。術語註冊持有人包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從註冊持有人那裏收到的證券的權益繼承人。登記持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行,或在非處方藥按當時的價格和條款,或按與當時的市場價格有關的價格,或在談判的交易中,以市場價格或其他方式。登記持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的A類普通股和認股權證:
| 經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入,並以自有賬户轉售; |
| 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
| 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
| 一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷 ; |
| 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商; |
| 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
| ?按照《證券法》第415條的規定,在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ; |
| 通過貸款或質押股票,包括向經紀交易商或其關聯公司提供貸款或質押; |
| 在私下協商的交易中; |
| 在期權交易中; |
| 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
| 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售,而不是根據本招股説明書。
作為實體的登記持有人可以選擇將A類普通股實物分配給其 成員、合夥人、股東或其他股東,根據登記聲明,招股説明書是招股説明書的一部分。如果該等會員、合夥人、股東或其他股東並非吾等的聯營公司,則該等會員、合夥人、股東或其他股東將根據本招股説明書所載的登記聲明,獲得可自由流通的A類普通股股份。
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在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改或補充,以描述具體的分銷計劃。在股份分配或其他方面,登記持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與登記持有人的頭寸的過程中,從事A類普通股的賣空活動。登記持有人也可以賣空A類普通股,並重新交割股票以平倉。登記持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。登記持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。
註冊持有人可以與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何登記持有人質押的證券或從任何登記持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從任何登記持有人處收到的證券結算該等衍生工具,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何註冊持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方,金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時,登記持有人聘請的經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀-交易商或代理商 可以從註冊持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
在提供本招股説明書涵蓋的證券時,註冊持有人和為註冊持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為與此類銷售相關的證券法意義上的承銷商。 註冊持有人實現的任何利潤和任何經紀交易商的補償可能被視為承銷折扣和佣金。
在 為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非 這些證券已在適用州註冊或獲得銷售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
我們已通知註冊持有人,《交易所法案》下的法規M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及註冊持有人及其關聯公司的活動。此外,我們將向註冊持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券 法案的招股説明書交付要求。登記持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些債務,包括根據《證券法》產生的債務。
在提出特定的證券要約時,如果需要,將分發招股説明書補編,其中將列出所提供的證券數量和發行條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或 優惠,以及向公眾建議的銷售價格。
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認股權證持有人可於 到期日或之前,按照認股權證協議行使其認股權證,但須交回認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦公室,證明該等認股權證的證書、經妥善填寫及妥為籤立的認股權證的購買選擇、連同支付全部行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項,但須符合根據認股權證協議作出的有關無現金行使的任何適用條文。
根據《註冊權協議》,我們已同意賠償註冊持有人在出售本協議項下注冊的證券時可能產生的某些責任,包括證券法下的責任,並分擔註冊持有人可能被要求就此支付的款項。此外,我們和 註冊持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售相關的某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們同意盡我們商業上合理的努力保持本登記聲明的有效性,直至(I)關於根據PIPE投資發行的普通股,(X)交易結束三週年,(Y)持有人停止持有任何股份的日期,以及(Z)持有人根據證券法第144條能夠不受限制地在九十(90)天內出售其所有股份的第一天,而不限於可以出售的此類證券的金額,以及(Ii),關於根據登記權協議的條款於 登記轉售的股份,認股權證根據登記權協議的規定到期或贖回。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用,但承銷佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。註冊持有人將支付與此次發行相關的任何承銷佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用以及某些法律費用。
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法律事務
在此提供的A類普通股和認股權證的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。
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專家
本招股説明書中包含的DMY Technology Group,Inc.截至2020年12月31日以及2020年12月15日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC審計,如本文其他部分所述,並依賴於該公司作為審計和會計專家的權威而提供的此類報告。
Planet Labs Inc.於2021年1月31日和2020年1月31日的合併財務報表,以及截至2021年1月31日的兩個年度的每一年度的合併財務報表,均載於本招股説明書和行星實驗室PBC註冊説明書中,已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司進行審計,其審計報告載於本文其他部分的相關報告,並依據該公司作為會計和審計專家的授權而包括在內。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的A類普通股和認股權證股份的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表所載的所有信息。欲瞭解更多有關本公司以及在此發售的A類普通股和認股權證的信息,請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。本招股説明書 中包含的關於任何合同或作為登記説明書證物的任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每個此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文而在各方面都是合格的。根據交易所法案,我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告、代理聲明和其他有關注冊人(如我們)的信息,這些信息以電子方式在美國證券交易委員會存檔。該站點地址為Www.sec.gov.
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財務報表索引
行星實驗室,Inc.
頁面 | ||||
經審計的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合經營報表和全面虧損 |
F-4 | |||
截至2021年1月31日和2020年1月31日的股東權益綜合報表 |
F-5 | |||
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併現金流量表 |
F-6 | |||
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併財務報表附註 |
F-7 | |||
頁面 | ||||
未經審計的簡明合併財務報表 |
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截至2021年10月31日和2021年1月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-48 | |||
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
F-49 | |||
截至2021年和2020年10月31日止九個月的股東權益簡明綜合報表 |
F-50 | |||
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月簡明現金流量表 |
F-51 | |||
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月未經審計簡明合併財務報表附註 |
F-52 | |||
DMY科技集團公司IV |
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DMY IV的已審計財務報表 | 頁面 | |||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-78 | |||
截至2020年12月31日的資產負債表 |
F-79 | |||
2020年12月15日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表 |
F-80 | |||
2020年12月15日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表 |
F-81 | |||
2020年12月15日(開始)至2020年12月31日的現金流量表 |
F-82 | |||
財務報表附註 |
F-83 | |||
DMY IV未經審計的財務報表 | 頁面 | |||
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-93 | |||
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合經營報表 |
F-94 | |||
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明綜合變動表 |
F-95 | |||
截至2021年9月30日的9個月未經審計的簡明現金流量表 |
F-96 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註(重述) |
F-97 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Planet Labs Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的行星實驗室公司(本公司)截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合資產負債表、截至2021年1月31日的兩個年度內每年的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年1月31日和2020年1月31日的財務狀況,以及截至2021年1月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則 。
公司作為一個持續經營的企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司已出現經常性淨虧損及營運現金流為負的情況,而管理層已表示對本公司能否繼續經營下去存有很大疑問。 管理層對事件及情況的評估及管理層對這些事項的計劃亦載於附註2。合併財務報表不包括因 此不確定性的結果而可能產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
自2019年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
2021年6月30日
F-2
行星實驗室公司
合併資產負債表
1月31日, | ||||||||
(以千為單位,股票和麪值除外) | 2021 | 2020 | ||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 71,183 | $ | 21,678 | ||||
應收賬款淨額 |
47,110 | 27,726 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
7,134 | 10,918 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
125,427 | 60,322 | ||||||
財產和設備,淨額 |
159,855 | 186,595 | ||||||
大寫的內部使用軟件,網絡 |
11,994 | 14,492 | ||||||
商譽 |
88,393 | 88,393 | ||||||
無形資產,淨額 |
5,673 | 7,500 | ||||||
受限現金,非流動現金 |
4,982 | 4,485 | ||||||
其他非流動資產 |
2,984 | 1,203 | ||||||
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總資產 |
$ | 399,308 | $ | 362,990 | ||||
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負債與股東權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 1,446 | $ | 2,115 | ||||
應計負債和其他流動負債 (1) |
30,195 | 18,756 | ||||||
遞延收入(1) |
57,570 | 35,690 | ||||||
按公允價值計算的可轉換票據 |
8,244 | 10,804 | ||||||
優先股權證責任 |
11,359 | 3,849 | ||||||
|
|
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|
|||||
流動負債總額 |
108,814 | 71,214 | ||||||
債務,扣除貼現後的淨額 |
62,644 | 46,656 | ||||||
按公允價值計算的可轉換票據(1) |
92,968 | | ||||||
遞延收入(1) |
15,122 | 21,026 | ||||||
延期託管成本(1) |
7,971 | | ||||||
遞延租金 |
2,991 | 5,009 | ||||||
其他非流動負債 |
1,287 | 1,448 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
291,797 | 145,353 | ||||||
|
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承付款和或有事項(附註7) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
截至2021年1月31日和2020年1月31日,可轉換優先股面值0.00002美元,授權股份105,000,000股,已發行和已發行股份85,682,990股,總清算優先權696,415美元(1) |
2 | 2 | ||||||
普通股,面值0.00002美元,1.55億股和1500萬股A類和B類股 分別授權於2021年1月31日和2020年1月31日發行和發行的14,876,627股和13,785,927股A類股,於2021年1月31日和2020年1月31日發行和發行的13,811,878股B類股 |
1 | 1 | ||||||
額外實收資本 |
745,644 | 728,943 | ||||||
累計其他綜合收益 |
1,769 | 1,493 | ||||||
累計赤字 |
(639,905 | ) | (512,802 | ) | ||||
|
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股東權益總額 |
107,511 | 217,637 | ||||||
|
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總負債和股東權益 |
$ | 399,308 | $ | 362,990 | ||||
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(1) | 餘額包括與谷歌有限責任公司(Google,LLC)達成的關聯方交易谷歌?)。 見附註11。 |
見合併財務報表附註。
F-3
行星實驗室公司
合併經營報表和全面虧損
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位為千,不包括每股和每股金額) | 2021 | 2020 | ||||||
收入(1) |
$ | 113,168 | $ | 95,736 | ||||
收入成本(1) |
87,383 | 102,393 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利(虧損) |
25,785 | (6,657 | ) | |||||
運營費用 |
||||||||
研發(1) |
43,825 | 37,871 | ||||||
銷售和市場營銷 |
37,268 | 34,913 | ||||||
一般和行政 |
32,134 | 27,019 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
113,227 | 99,803 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(87,442 | ) | (106,460 | ) | ||||
|
|
|
|
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債務清償損益 |
673 | (11,529 | ) | |||||
利息支出 |
(9,447 | ) | (6,946 | ) | ||||
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動 |
(30,053 | ) | 207 | |||||
其他收入(費用),淨額 |
239 | 1,144 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計(淨額) |
(38,588 | ) | (17,124 | ) | ||||
|
|
|
|
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扣除所得税準備前的虧損 |
(126,030 | ) | (123,584 | ) | ||||
所得税撥備 |
1,073 | 130 | ||||||
|
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|||||
淨虧損 |
$ | (127,103 | ) | $ | (123,714 | ) | ||
|
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其他綜合損失 |
||||||||
外幣折算調整,税後淨額 |
276 | 217 | ||||||
|
|
|
|
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綜合損失 |
$ | (126,827 | ) | $ | (123,497 | ) | ||
|
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普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (4.40 | ) | $ | (4.42 | ) | ||
|
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|||||
基本和稀釋後加權平均流通股用於計算普通股股東每股淨虧損 |
28,863,607 | 27,981,802 | ||||||
|
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|
(1) | 餘額包括與谷歌達成的關聯方交易。參見備註11。 |
見合併財務報表附註。
F-4
行星實驗室公司
股東權益合併報表
(單位為千,不包括股份) |
敞篷車 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計 其他全面收入 |
累計赤字 | 總計 股東認購權益 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
2019年2月1日的餘額 |
83,960,040 | $ | 2 | 27,485,895 | $ | 1 | $ | 693,644 | $ | 1,276 | $ | (389,088 | ) | $ | 305,835 | |||||||||||||||||
發行D系列可轉換優先股 |
695,630 | | | | 10,000 | | | 10,000 | ||||||||||||||||||||||||
發行D系列可轉換優先股作為收購淨資產的對價 |
1,027,320 | | | | 14,772 | | | 14,772 | ||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股認股權證 |
| | | | 4,235 | | | 4,235 | ||||||||||||||||||||||||
行使普通股期權發行A類普通股 |
| | 111,910 | | 264 | | | 264 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 6,028 | | | 6,028 | ||||||||||||||||||||||||
翻譯中的更改 |
| | | | | 217 | | 217 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (123,714 | ) | (123,714 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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2020年1月31日的餘額 |
85,682,990 | 2 | 27,597,805 | 1 | 728,943 | 1,493 | (512,802 | ) | 217,637 | |||||||||||||||||||||||
發行A類普通股認股權證 |
| | | | 1,624 | | | 1,624 | ||||||||||||||||||||||||
行使普通股期權發行A類普通股 |
| | 1,090,700 | | 539 | | | 539 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 14,538 | | | 14,538 | ||||||||||||||||||||||||
翻譯中的更改 |
| | | | | 276 | | 276 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (127,103 | ) | (127,103 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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2021年1月31日的餘額 |
85,682,990 | $ | 2 | 28,688,505 | $ | 1 | $ | 745,644 | $ | 1,769 | $ | (639,905 | ) | $ | 107,511 | |||||||||||||||||
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見合併財務報表附註。
F-5
行星實驗室公司
合併現金流量表
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
經營活動 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (127,103 | ) | $ | (123,714 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
||||||||
折舊及攤銷 |
62,212 | 77,629 | ||||||
基於股票的薪酬,扣除資本化成本分別為526美元和957美元 |
14,012 | 5,071 | ||||||
壞賬準備 |
823 | 649 | ||||||
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動 |
30,053 | (207 | ) | |||||
債務清償(收益)損失 |
(673 | ) | 11,529 | |||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
2,750 | 1,392 | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應收賬款 |
(19,932 | ) | 8,959 | |||||
預付費用和其他資產 |
2,617 | 12,942 | ||||||
應付賬款、應計賬款和其他負債 |
11,033 | 3,071 | ||||||
遞延收入 |
14,433 | (27,286 | ) | |||||
延期託管成本 |
7,971 | | ||||||
遞延租金 |
(2,223 | ) | (3,722 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(4,027 | ) | (33,687 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動 |
||||||||
購置財產和設備 |
(26,096 | ) | (16,665 | ) | ||||
大寫的內部使用軟件 |
(4,030 | ) | (7,436 | ) | ||||
業務收購,扣除收購現金後的淨額 |
| (2,457 | ) | |||||
其他 |
(674 | ) | (614 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(30,800 | ) | (27,172 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動 |
||||||||
行使普通股期權所得收益 |
539 | 264 | ||||||
發行可轉換優先股所得款項淨額 |
| 10,000 | ||||||
長期債務的本金支付 |
| (51,176 | ) | |||||
發行債務和普通股認股權證所得款項,扣除發行成本 |
14,862 | 49,640 | ||||||
可轉換票據的本金支付 |
(2,586 | ) | | |||||
發行可轉換票據及優先股權證所得款項 |
71,125 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
83,940 | 8,728 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(312 | ) | (38 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
48,801 | (52,169 | ) | |||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
27,739 | 79,908 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 76,540 | $ | 27,739 | ||||
|
|
|
|
|||||
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
補充披露現金流量信息 |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 6,554 | $ | 5,544 | ||||
繳納所得税的現金 |
1,084 | | ||||||
非現金投資和融資活動的補充披露 |
||||||||
為收購業務而發行的可轉換優先股 |
| 14,772 | ||||||
可轉換票據的交換 |
| 10,963 | ||||||
應計購置的財產和設備 |
522 | 637 |
見合併財務報表附註。
F-6
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日及2020年1月31日的年度
1. | 組織 |
Planet Labs Inc.(包括其子公司或公司?)於2010年12月28日在特拉華州註冊。該公司最初成立為Cosmogia Inc.,隨後於2013年6月24日更名為Planet Labs Inc.。該公司成立的目的是設計、建造和發射衞星星座,目的是通過在線平臺向客户提供高節奏的地理空間數據。2015年,該公司收購了Blackbridge Corporation Group的某些實體黑橋?)。2017年4月,公司完成對Terra Bella Technologies Inc.(泰拉·貝拉?)。收購Blackbridge為公司提供了下游知識和全球覆蓋範圍,而收購Terra Bella則為公司的機隊增加了高分辨率圖像能力。2019年3月,為了加快商業地理空間信息服務的採用,該公司完成了對無國界空間公司的收購無邊的ä),隨後於2019年3月11日更名為Planet Labs Federal Inc.(注5)。
該公司總部設在加利福尼亞州舊金山,業務遍及美國。美國?)、加拿大、亞洲和歐洲。該公司在加拿大、德國、盧森堡、新加坡和荷蘭設有全資外國子公司。
2. | 重要會計政策摘要 |
列報依據和合並原則
綜合財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。美國公認會計原則).
合併財務報表包括Planet Labs Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。公司的財政年度截止日期為1月31日。
流動資金和持續經營
本公司在編制綜合財務報表時假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。自成立以來,公司出現了淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年1月31日,公司累計虧損6.399億美元。截至2021年1月31日止年度,本公司除所得税前淨虧損1.26億美元,營運現金淨流出400萬美元。隨着公司繼續擴大其商業運營和研發計劃,公司預計將產生額外的運營虧損和負現金流。截至2021年1月31日,該公司擁有7120萬美元的現金和現金等價物。
如附註8所述,截至2021年1月31日,本公司已發行的可轉換票據本金總額為7,710萬美元。2020年可轉換票據?和?B檔其中約7,110萬美元的到期日為2022年6月22日,600萬美元的到期日沒有規定的到期日。此外,該公司還欠硅谷銀行6,700萬美元本金和手續費。SVB?)和Hercules Capital Inc.(?赫拉克勒斯?)到期日為2022年6月21日(SVB和Hercules貸款?)。SVB和Hercules的貸款還包含一項彈性到期日條款,如果未償還的2020年可轉換票據在該日期 尚未轉換為股權證券,該條款將加快償還貸款的到期日,包括利息和費用至2022年3月23日。
由於該公司歷史上從運營中產生了淨虧損和負現金流,它可能無法為其 債務進行再融資或籌集足夠的資本來轉換其未償還的2020年
F-7
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
可轉換票據在彈性到期日條件生效前轉換為股權證券。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
如附註16所述,本公司訂立意向書,以完成與一家特殊目的收購公司的業務合併。空間),這將導致SPAC收購本公司100%的未償還股權。除了通過業務合併提供的現金資源外, 公司預計還將通過公共股權私募投資向公司提供額外的融資管道?)發售,預計將與業務合併同時完成。管理層 打算將這些收益的一部分用於償還SVB&Hercules貸款到期的所有未償還金額。
不能保證業務合併、管道發行和隨後的債務償還將如目前預期的那樣完成,或者根本不能保證。如果不是通過業務合併和PIPE發售獲得額外資本,管理層將被要求通過出售債務或股權或其他安排獲得額外資本。然而,不能保證公司將能夠在需要時或在可接受的條款下籌集額外資本。出售額外股權可能會稀釋現有股東的股權,與目前已發行的普通股相比,新發行的股票可能包含優先權利和優先股。未來的任何債務都可能包含契約,並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得額外的融資,業務可能會縮減或停止。這些合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或這一不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何 調整。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。影響本公司合併財務報表的重大估計和假設包括但不限於財產和設備的使用年限、資本化的內部使用軟件和無形資產、壞賬準備、與收入確認相關的估計,包括評估合同內的履約義務和確定每項履約義務的獨立銷售價格、普通股的公允價值和用於衡量基於股票的薪酬的其他假設、可轉換票據和優先股權證的公允價值、收購資產的公允價值以及從業務合併中承擔的負債。長期資產和商譽的減值、當期所得税和遞延所得税的確認、計量和估值以及不確定的税收狀況和或有事項。
這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層定期使用歷史經驗和其他因素評估其估計和假設;然而,由於作出估計的內在不確定性,實際結果可能與那些估計不同,這種差異可能對合並財務報表 產生重大影響。
由於新冠肺炎冠狀病毒大流行 (新冠肺炎?或?新冠肺炎大流行?),全球經濟和金融市場持續存在不確定性和混亂。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或假設或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計和假設在未來可能會發生變化。
F-8
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
現金及現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括在購買之日到期日為90天或更短的計息銀行存款、貨幣市場基金和其他高流動性投資。
截至2021年1月31日,公司限制的現金為540萬美元,其中包括430萬美元的公司總部和其他國內辦公室運營租賃的抵押品貨幣市場賬户,90萬美元的公司海外銷售活動所需的業績擔保,以及與公司海外業務相關的20萬美元的保證金。
截至2021年1月31日和2020年1月31日,公司合併資產負債表中的現金和現金等價物與合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬如下:
1月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
現金和現金等價物 |
$ | 71,183 | $ | 21,678 | ||||
流動受限現金 |
375 | 1,576 | ||||||
受限現金,非流動現金 |
4,982 | 4,485 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 76,540 | $ | 27,739 | ||||
|
|
|
|
截至2021年1月31日和2020年1月31日,40萬美元和160萬美元的受限現金分別包括在預付費用和其他流動資產中。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款包括截至適用期末為客户提供的服務或產品而向客户開出和應開出的金額 ,不計息。應收賬款是扣除估計壞賬準備後的淨額。本公司定期審核應收賬款,並在可能出現無法收回的金額時對壞賬準備進行估計。如果認為某一金額確實無法收回,則將該金額註銷。在評估公司收回應收賬款的能力時,公司考慮了許多因素,包括餘額的年齡、客户的付款歷史、信譽和當前的經濟趨勢,包括考慮新冠肺炎的影響。公司壞賬準備的變動情況如下:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
年初餘額 |
$ | 843 | $ | 5,300 | ||||
收費 |
823 | 649 | ||||||
核銷 |
(619 | ) | (4,702 | ) | ||||
其他 |
168 | (404 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
年終餘額 |
$ | 1,215 | $ | 843 | ||||
|
|
|
|
公允價值計量
公允價值被定義為出售資產時收到的交換價格或轉移負債時支付的交換價格退出 價格該資產或負債的本金或最有利市場於計量日在市場參與者之間進行有序交易。
F-9
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
本公司根據三級投入層次結構計量公允價值,在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在三級層次結構中的級別基於對公允價值計量重要的最低級別的投入。投入的三級層次如下:
第1級:可觀察到的投入,例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
2級:除1級價格外的其他可觀察的投入,如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入,包括資產或負債的全部期限;以及
第三級:很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這些投入是基於公司自己對當前市場狀況的假設,需要管理層做出重大判斷或估計。
本公司按公允價值按經常性基礎計量的資產及負債包括現金及現金等價物、限制性現金、應計負債、優先股權證負債及可轉換票據。由於離到期日較短,現金、現金等價物和應計負債的公允價值接近所述賬面價值。由於債務採用接近市場利率的浮動利率,公司未償債務的賬面價值接近公允價值。本公司的可換股票據及優先股權證負債的價值基於估值 技術,而該等技術所需的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重大意義,在公允價值層次下被歸類為3級。該等3級金融負債的公允價值乃採用定價模型、貼現現金流量法或類似技術釐定,而釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計(附註4)。本公司在首次計量後按公允價值計量包括物業及設備在內的若干非金融資產及其他無形資產,並在該等資產的公允價值減值低於其記錄成本的情況下進行計量。截至2021年1月31日和2020年1月31日,沒有按公允價值計入的重大非金融資產。
公允價值期權
公司已選擇公允價值選項對其可轉換票據進行會計處理。本公司於綜合經營及全面損益表(附註4)按公允價值按公允價值變動入賬可換股票據。 選擇公允價值選擇的主要原因是簡化按公允價值與嵌入衍生工具的分叉核算可換股票據的成本效益。由於採用公允價值期權,與可轉換票據相關的直接成本和費用在產生時計入費用,而不是遞延。
信用風險和其他風險和不確定性的集中度
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。從本質上講,所有這類金融工具都存在風險,包括交易對手違約的信用風險。本公司的現金和現金等價物 存放在美國金融機構的支票和貨幣市場賬户以及加拿大、德國和新加坡金融機構的支票賬户中,管理層認為這些賬户具有高信用質量。本公司 一般不需要抵押品來支持交易對手的義務,銀行的存款有時可能超過各自國家或地區的聯邦或國家保險限額或存款擔保限額。 公司尚未
F-10
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
現金和現金等價物存款遭受重大損失。截至2021年1月31日,如果現金和貨幣市場基金的各方未能完全按照合同條款履行,公司將蒙受的最大損失為7,050萬美元。
應收賬款通常是無擔保的,來自不同國家/地區客户的收入。在截至2021年1月31日的一年中,三個客户分別佔收入的12%、10%和10%。在截至2020年1月31日的一年中,一個客户 貢獻了13%的收入。截至2021年1月31日,三家客户分別佔應收賬款的32%、18%和12%。截至2020年1月31日,一家客户佔應收賬款的50%。
該公司的產品需要聯邦通信委員會的持續批准(?催化裂化?)及其他 國際監管機構以供本公司繼續經營。不能保證公司的產品將繼續獲得必要的批准,也不能保證其運營將得到美國政府或其他政府的支持。如果公司被拒絕獲得此類批准,如果此類批准被推遲,或者如果美國政府或其他政府的政策發生變化,這些事件可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
該公司與某些第三方服務提供商簽訂了發射衞星的合同。提供這些服務的服務提供商是有限的。發射服務提供商無法與該公司簽訂合同可能會對未來的經營業績產生重大影響。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。維修和維護費用計入已發生的費用 。延長使用壽命或增加物業和設備功能的重大改進被資本化。一旦一項資產投入使用,就在該資產的估計使用年限內使用直線法計算折舊,如下所示:
預計使用壽命 (單位:年) |
||||
計算機設備和購買的軟件 |
3 | |||
辦公傢俱、設備和固定裝置 |
5 | |||
衞星 |
2.5至6 | |||
地面站和地面站設備 |
3至10 | |||
租賃權改進 |
使用年限或租期較短 |
當衞星及系統的設計及營運處於足夠先進的階段時,與衞星及系統的設計、建造、發射及試運行直接相關的成本會被資本化,以致本公司相信可透過未來的現金流入收回成本。該公司對衞星投入使用所需的材料、人力和發射成本(包括集成和發射保險成本)進行資本化。公司在衞星投入使用後,即公司確定衞星提供的圖像符合銷售給客户所要求的質量規格時,使用直線折舊法對衞星在其預計使用壽命內的成本進行折舊。
本公司對衞星進行折舊的估計使用年限在衞星投入使用後確定。衞星使用壽命的初步確定涉及多個因素的考慮,包括設計壽命、隨機部件故障概率、預期部件退化和週期壽命、燃料消耗(如果適用)、 以及衞星部件、供應商和類似資產的經驗。
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
至少每年,或更頻繁地,如果事實和情況表明需要,公司對其財產和設備(包括其衞星)的剩餘使用壽命進行評估。衞星評估評估衞星使用數據、剩餘燃料(如適用)、操作壓力和其他可能影響衞星預期使用壽命的因素。
截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度,本公司因若干衞星退役而分別確認額外折舊開支70萬美元及250萬美元。
資本化的內部使用軟件開發成本
當軟件的初步設計完成,管理層已承諾提供資金以繼續開發,並確認項目將完成且軟件將按預期運行時,直接可歸因於內部使用軟件開發的成本被資本化。當項目基本完成並準備好其預期用途時,資本化為 停止。公司將軟件投入使用所產生的和必要的人力成本以及分攤到項目的任何利息成本(如果是重要的)資本化。公司在內部使用軟件開發成本投入使用後,使用直線法在其估計使用壽命內攤銷資本化的內部使用軟件開發成本,估計使用壽命一般為一至三年,基於管理層對相關軟件的使用期限和對公司現金流的貢獻所確定的持續時間。
長期資產減值準備
將於業務中持有及使用的長期資產及有限年期無形資產的賬面金額將按年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值評估。減值指標包括(其中包括)現金流量虧損、收入或營業利潤的歷史或預期下降 或表明資產的賬面價值可能減值的商業環境的重大不利變化。當存在減值指標時,資產的可回收程度通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。這種評估是在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債或資產組的現金流的最低水平進行的。如果資產或資產組的賬面金額不可收回,則應確認的減值以每項長期資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值 的金額計量。在截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度內,並無任何事件或情況變化顯示本公司長期資產的賬面價值可能無法收回。
企業合併
本公司採用收購會計法對其業務合併進行會計處理,該方法要求其確定所收購資產淨額的公允價值,包括無形資產和相關商譽。本公司對收購的無形資產確認公允價值和估計壽命並將其計入,並根據其各自的估計公允價值將收購的總成本分配給相關淨資產。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層對S的判斷,並涉及使用重大估計,包括對未來現金流入和流出、貼現率、資產壽命和市場倍數的預測。每個組成部分都有不同的估值模型,選擇這些模型需要相當大的判斷。這些決定將影響未來期間確認的攤銷費用金額。該公司根據其認為合理的假設進行公允價值估計,但認識到該等假設本質上是不確定的。
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
與收購相關的成本在發生期間作為費用入賬。被收購業務的經營業績反映在S截至收購日的綜合財務報表中。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。商譽不進行攤銷,至少每年在每個會計年度第四季度進行減值測試,如果事件或情況表明資產可能減值,則更頻繁地進行減值測試。在評估商譽減值時,公司首先評估定性因素,以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在定性評估中,本公司會考慮經濟狀況、行業及市場狀況及發展、整體財務表現及其他相關實體特定事件等因素,以決定報告單位的公允價值是否較賬面值為低。如果本公司 得出結論認為記錄的商譽金額很可能已減值,本公司將進行量化減值測試。當報告單位S的賬面價值超過其公允價值時,即為商譽減值。 在對商譽進行減值評估時,採用重大判斷。截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度並無錄得商譽減值。
無形資產
使用年限有限的無形資產按累計攤銷及減值(如適用)後的成本入賬。攤銷 以直線方式按資產的估計使用年限記錄如下:
預計使用壽命 (單位:年) |
||||
發達的技術 |
5 | |||
圖像庫 |
3 | |||
客户關係 |
5 | |||
商號及其他 |
5至7 |
收入確認
公司按照《會計準則彙編》(?)確認收入ASC?)主題606,與客户簽訂合同的收入 (主題606?)。在主題606下,公司根據核心原則確認收入,以反映公司預期有權獲得的對價 ,描述向公司客户轉讓控制權的金額。為了實現這一核心原則,公司採用了以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在履行履約義務時確認收入。
除了提供相關服務外,該公司的收入主要來自通過其在線平臺以數字方式交付的圖像的許可權。圖像許可協議因合同而異,但通常都有年度或多年的合同條款。數據許可通常是通過固定價格合同按訂閲或 使用的方式購買的,根據該合同,客户為訪問可能在特定時間段內下載的公司S圖像付費,或者較不頻繁地以交易的方式購買,由此客户為個別內容或 付費。
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
存檔訪問許可證。本公司的S影像許可協議和服務協議一般不可撤銷,不包含退款類型的條款 。
在合同開始時,公司評估合同中的產品供應,以確定 不同的履約義務。如果履約義務可以與捆綁包裝中的其他項目分開識別,並且如果客户可以自己受益或利用客户隨時可以獲得的其他資源,則履約義務是不同的。為確定履約義務,公司考慮合同中承諾的所有產品。
圖像許可協議 一般情況下,客户有權通過本公司的S平臺訪問圖像,根據適用合同的條款在合同期內有限或無限制地下載內容,或同時提供訪問圖像和下載內容的權利。通過本公司的S在線平臺獲取圖像以及能夠下載此類圖像是兩項獨立的業績義務。因此,合同總對價中與訪問不斷更新的圖像內容相關的部分按比例在合同期限內以直線方式確認。
在合同開始時,客户可以下載現有的或存檔的圖像。現有或存檔的圖像具有重要的 獨立功能,一旦授權給特定客户即不會更新。因此,合同對價中與現有或存檔圖像內容的下載許可相關的部分在合同開始時確認為收入,此時圖像控制權轉移,並且圖像可供客户下載。與下載監控圖像內容有關的合同對價部分根據合同中規定的下載容量,利用基於使用情況的進度產出衡量標準,在合同期限內予以確認。如果指定圖像內容的下載次數不受限制,則與下載相關的合同對價在合同期限內以直線方式按比例確認。
當公司與 客户簽訂的合同包含不止一項履約義務時,管理層將合同總對價按相對SSP分配給每一項履約義務。SSP是公司將承諾的產品或 服務單獨銷售給客户的價格。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。本公司在確定SSP時會考慮其整體定價做法和市場狀況,包括本公司的S折扣做法、本公司的S交易的規模和數量、客户人口統計數據、價目表、歷史銷售額、合同價格和客户關係。
公司還為客户提供其他服務,包括培訓、分析服務、向第三方提供研究和開發服務等專業服務,以及與圖像產品相關的其他增值活動。這些收入在提供服務時確認,對於固定價格合同,按比例履行,對於訂閲專業服務合同,按合同期限按比例確認。培訓收入在提供服務時確認。
公司以毛收入為基礎確認收入。公司是交易的委託人,因為它是履行義務的責任方,在將產品或服務轉移給客户之前,它控制着產品或服務。
收入不包括已確定該公司充當直通代理的基於銷售和使用的税收。
交易價格是公司預期有權以合同中提供的產品作為交換的對價總額。圖像許可及其他服務的價格一般於合同開始時固定,因此,本公司與S簽訂的合同不包含大量可變對價。本公司可不時與其客户訂立合約,提供可變對價形式,包括收入分成安排。對於這些安排,公司估計
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
合同開始時基於一系列可能結果中最可能的金額的可變對價。可變對價的估計每季度重新評估一次。
對於為期一年或更長時間的合同,該公司通常每季度或每年預付賬單。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中,具體取決於基本履約義務是否得到履行。根據預期業績日期,客户的預付款被分類為當期或非當期遞延收入。該公司適用了專題606中的實際權宜之計,沒有評估一年或一年以下的合同是否存在重要的融資組成部分。多年期合同的融資部分並不重要。
收入成本
收入成本包括執行賬户和數據提供、客户支持、衞星和工程操作的與員工相關的成本,以及操作和從衞星檢索信息、處理和存儲檢索的數據的成本、第三方圖像費用、衞星和地面站的折舊,以及與創建提供給客户的圖像有關的資本化內部使用軟件的攤銷。專業服務的收入成本主要包括與提供這些服務相關的員工成本,包括支付給分包商的成本和某些第三方費用。與員工相關的成本包括工資、福利、獎金和股票薪酬。
研究和開發支出
研發費用主要包括員工和顧問的人事費用、硬件費用、用品費用、承包商費用和行政費用。與員工相關的成本包括工資、福利、獎金和股票薪酬。分類為研發的費用按已發生支出計入,並歸因於推進 技術研究、平臺和基礎設施開發以及新產品迭代的研發。
公司 繼續重複其衞星和運營,以實現最佳效率和功能。與實驗衞星或其他與空間有關的研究和開發活動的設計、製造、發射和調試有關的衞星費用計入已發生的費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷支出主要包括營銷和分銷公司產品所產生的成本。此類成本包括公司銷售和營銷人員的廣告和會議、銷售佣金、工資、福利和基於股票的薪酬以及銷售辦公室費用。銷售和營銷費用在發生時計入費用。
一般和行政
一般和行政費用包括與人事有關的費用和與設施有關的費用,主要用於行政、財務、會計、法律和人力資源職能。一般和行政費用還包括主要由法律、審計、税務和保險組成的專業服務費用,以及行政管理費用。一般費用和 行政費用在發生時計入費用。
租契
租賃在開始時被審查並歸類為資本或運營。對於經營性租賃,本公司在不可取消的租賃期內以直線法記錄租金費用,並記錄
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
已付租金與將租金支出確認為遞延租金資產或負債之間的差額。租金上漲、租金減免或其他優惠,如免租期,以及房東或租客的獎勵或津貼,均記錄為遞延租金,並在剩餘租賃期內攤銷。
所得税
該公司在美國和多個外國司法管轄區繳納所得税,並使用估計數來確定其所得税撥備 。
本公司按資產負債法核算所得税。遞延資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的課税基礎與結轉的經營虧損淨額之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。在遞延税項資產極有可能無法變現的情況下,於有需要減少遞延税項資產時設立估值免税額。
本公司根據美國會計準則第740條確認和計量不確定的税務狀況,所得税,它規定了確認門檻和計量程序,用於在合併財務報表中記錄納税申報表中已採取或預期採取的不確定税收狀況。如果本公司 更有可能被要求支付該等額外税款,則本公司應就不確定税務狀況的估計税額計提税款。如果一個不確定的税收狀況持續的可能性低於50%,則不會被確認。
減税和就業法案中的全球無形低税收入(GILTI)條款對超過外國公司有形資產視為回報的外國收入徵税。本公司選擇將任何潛在的GILTI納入視為期間成本。
普通股估值
歷來,本公司授予股票期權的行權價等於董事會在授予之日確定的公允價值。鑑於公司普通股沒有公開市場,公司董事會在每次授予股權獎勵時估計了普通股的公允價值。 公司董事會根據美國註冊會計師協會技術實踐援助框架使用了各種估值方法,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 ,以估計其普通股的公允價值。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素,以確定公司普通股在每個授予日的公允價值,包括 以下因素:
| 相關先例交易,包括公司的資本交易; |
| 公司可轉換優先股相對於普通股的清算優先權、權利、優先權和特權; |
| 公司的實際經營業績和財務業績; |
| 公司目前的經營狀況和預測; |
| 公司所處的發展階段; |
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
| 在當前市場條件下,實現股票期權標的普通股的流動性事件的可能性和時機,例如首次公開募股; |
| 任何必要的調整,以確認授予的期權所涉及的普通股缺乏可銷售性; |
| 可比上市公司的市場表現;以及 |
| 美國和全球資本市場狀況。 |
如果做出不同的假設,基於股權的薪酬支出、淨收入和每股普通股淨收入可能會有顯著差異。
基於股票的薪酬
本公司根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款對股票薪酬支出進行會計處理,該條款要求股票獎勵授予日的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。本公司使用適當的估值技術確定授予或修改的股票獎勵的公允價值。公司在發生沒收行為時予以確認。
公司根據服務條件授予某些獎勵,主要是期權,授予 。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。本公司按規定的服務年限,以直線方式記錄股票期權的股票補償費用,一般為四年。
受限股票單位的公允價值(?)RSU?)是標的股票在計量日期的公允價值。對於同時受基於時間的服務和業績條件(包括流動性事件)約束的獎勵,在很可能滿足歸屬標準之前,不會確認任何費用 。具有業績和其他歸屬標準的獎勵的基於股票的薪酬費用在加速分級歸屬模型下被確認為費用。
優先股權證
該公司擁有可對B系列和D系列可轉換優先股行使的優先股權證。本公司的可轉換優先股被歸類為永久股權,因為贖回完全在本公司的控制範圍內。公司根據ASC 815-40評估B系列和D系列優先股權證 衍生品和套期保值實體自有權益中的合同,並得出結論,B系列和D系列優先股權證不符合被歸類為股東權益的標準。具體地説,B系列和某些D系列優先股權證的結算條款 符合責任分類標準,因為發行時發行的股份數量並不固定。某些其他D系列優先股權證符合責任分類標準,因為權證的某些條款排除了它們被編入公司股票的索引。因此,B系列優先股權證和D系列優先股權證被確認為負債並按公允價值記錄。B系列和D系列優先股權證的公允價值變動在每個報告日期在綜合經營和全面損失表中確認。有關 ,請參閲註釋4
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
關於公允價值方法和假設的討論,以及B系列和D系列優先股權證條款細節的附註8。
外幣交易及折算
本公司的報告貨幣為美元。公司子公司的本位幣已確定為美元、歐元或加元,視具體情況而定。本公司海外子公司的收入和支出(功能貨幣為歐元或加元)使用期間內的每月平均匯率換算為美元。本公司境外子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。折算 調整被記錄為股東權益內累計其他全面虧損的組成部分。
以本位幣以外的貨幣計價的交易根據交易時的匯率進行記錄。貨幣資產及負債須按資產負債表日的現行匯率重新計量,而隨後匯率的變動會導致交易損益,並計入其他收入(支出)、綜合經營報表及全面虧損淨額。截至2021年1月31日和2020年1月31日止年度的外匯收益(虧損)分別為30萬美元和30萬美元。
細分市場
運營部門被定義為實體的組成部分,有單獨的財務信息可用,並由首席運營決策者 定期審查CODM?)在決定如何將資源分配給個別部門和評估業績方面。該公司的首席執行官是首席執行官。本公司已確定 其在一個運營部門和一個可報告的部門運營,因為CODM為做出運營決策、分配資源和評估財務業績而審查綜合基礎上提交的財務信息。
有關按地理區域分列的收入,請參閲附註3,收入。按地理區域分列的長期資產見附註6,資產負債表組成部分 。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損按參與證券所需的兩級法列報。本公司將其所有系列可轉換優先股視為參與證券。淨虧損按普通股股東和參股證券的參與權計入。普通股股東應佔淨虧損不計入可轉換優先股,因為可轉換優先股的持有人不承擔分擔任何虧損的合同義務。
普通股股東應佔每股基本淨虧損對於A類普通股和B類普通股是相同的,因為它們有權享有相同的清算和股息權利。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以期內普通股加權平均股數和A類普通股認股權證加權平均股數。A類普通股認股權證不可或有行使,而 公司的普通股將以很少或無代價發行,因此,在計算A類普通股認股權證發行日期起普通股股東應佔每股基本淨虧損時,A類普通股認股權證相關股份被視為已發行分母。
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
普通股股東應佔每股攤薄虧損調整了可轉換優先股、可轉換票據、股票期權、限制性股票單位和認股權證的潛在攤薄影響。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內,所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券,因此,每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。
新興成長型公司
《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)《就業法案》風險評估)允許新興成長型公司 ()EGC(D)利用適用於非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及豁免 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及豁免股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條允許新興成長型公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ,直到此類聲明適用於私營公司。本公司為EGC,並已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期,直至(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早的日期為準)。因此,財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。在最近發佈的會計公告部分中,下面討論的採用日期反映了這次選舉。
最近採用的會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會(FASB)FASB?)發佈ASU 2018-13年第公允價值計量(主題820):披露框架:公允價值計量披露要求的變化。根據新指引,對未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。公司自2020年2月1日起採用本指南。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題 350-40):客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本進行核算 (ASU 2018-15),它澄清了雲計算安排中的實施成本的會計處理。本公司自2021年2月1日起採用該指引,對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年11月, FASB發佈了ASU 2018-18,協作安排(主題808):澄清主題808和主題606之間的交互修訂ASC 808,以澄清ASC 808下合作安排參與者之間的交易何時屬於財務會計準則委員會的新收入標準ASU 2014-09(在ASC 606中編纂為 )的範圍。自2021年2月1日起,該公司採用了這一指導方針,對其合併財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租約,它與隨後的修正案一起被編纂為 ASC 842。ASC 842要求實體識別使用權 的資產和租賃負債
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
所有租期超過12個月的租約。費用的確認、計量和列報將取決於融資或經營租賃的分類。本次更新中的修訂還要求對租賃安排進行某些數量和質量上的披露。該標準允許採用兩種方法來確認和計量租賃:追溯至財務報表中列報的每一前期 ,累計效果是最初適用列報的最早比較期間開始時確認的指導意見,或追溯到採用期間開始時確認的指導意見,累計效果是最初適用指導意見期間開始時確認的指導意見。採用的方法都包括一些可供各實體選擇採用的可選的實際權宜之計。這些實際的權宜之計涉及對生效日期前開始的租約進行識別和分類、生效日期前開始的租約的初始直接成本,以及事後評估承租人延長或終止租約或購買標的資產的選擇的能力。選擇應用實際權宜之計的實體將根據以前的美國公認會計原則繼續對生效日期之前開始的租約進行核算,除非對租約進行了修改,但要求承租人確認使用權根據之前的美國公認會計原則跟蹤和披露的剩餘最低租金付款的現值為所有運營租賃的資產和租賃負債。更新的指南預計將在截至2023年1月31日的年度內對本公司生效,並允許及早採用。公司目前正在評估這一新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。公司預計,採用將導致對 的認可使用權以前未確認的資產和租賃負債,這將增加公司資產負債表上的總資產和負債。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326): 金融工具信貸損失計量,其隨後的修正案被編纂為ASC 326.ASC 326旨在為財務報表使用者提供更多關於金融工具(包括應收貿易賬款)的預期信貸損失以及其他承諾的決策有用信息,以擴大報告實體在每個報告日期持有的信貸。修訂要求實體將現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法替換為反映當前預期信用損失的方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信用損失估計。更新的指南預計將於2022年2月1日對該公司生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估這一新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化商譽減值測試, 新的會計準則更新,通過取消第二步減值測試來簡化商譽的計量。步驟2通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額來計量商譽減值損失。新的指導意見要求實體將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。此外,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。該標準預計將於2023年2月1日對公司生效,並允許及早採用。該公司目前正在評估這一新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務債務具有轉換和其他選擇的債務 (分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 。該標準通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券以及具有有利轉換功能的可轉換工具的分離模式,簡化了可轉換債務工具的會計處理。結果,
F-20
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
除非滿足某些其他條件,否則實體將把可轉換債務工具完全作為債務入賬。取消這些模型將減少已發行可轉換工具的實體的非現金利息支出,而該可轉換工具在採用ASU 2020-06之前屬於這些模型的範圍。 此外,ASU 2020-06要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益,並排除對某些債務工具使用庫存股 方法。該標準預計將於2024年2月1日對該公司生效,並允許及早採用。該公司目前正在評估該指導對其合併財務報表和相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税 (主題740):簡化所得税會計,其中消除了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準預計將於2022年2月1日對公司生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估這一新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
3. | 收入 |
遞延收入
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內,本公司確認的收入分別為3470萬美元和3510萬美元,分別於2020年1月31日和2019年2月1日計入遞延收入 。
剩餘履約義務
本公司經常與其客户簽訂多年圖像許可協議,根據該協議,本公司通常在簽署合同的第一年開具發票,然後在每年的週年日開具後續的年度發票。剩餘履約債務是指尚未確認的未來合同收入的數額,其中包括遞延收入和將在今後期間的收入中開具發票並確認的不可註銷合同收入。截至2021年1月31日,公司的剩餘履約債務為1.454億美元,其中包括7270萬美元的遞延收入和將在未來期間開具發票的不可註銷合同收入7270萬美元。該公司預計將在未來12個月內確認約59%的剩餘履約債務,在未來24個月內確認約82%的剩餘債務,並在此後確認剩餘債務。
收入的分類
下表按主要地理區域分列收入:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
美國 |
$ | 61,471 | $ | 54,857 | ||||
加拿大 |
15,910 | 16,678 | ||||||
世界其他地區 |
35,787 | 24,201 | ||||||
|
|
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|
|||||
總收入 |
$ | 113,168 | $ | 95,736 | ||||
|
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|
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F-21
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度中,除美國和加拿大以外,沒有任何一個國家/地區的收入佔總收入的10%以上。
獲得和履行合同的費用
支付給公司直銷人員的佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本。 因此,佣金在發生時被資本化,並在受益於基礎合同的期間攤銷至銷售和營銷費用。基礎合同的受益期與 向資本化成本相關的履約義務轉移的時間一致,並與合同條款大體一致。
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內,公司遞延了300萬美元和30萬美元的佣金支出,將在未來期間攤銷。截至2021年1月31日和2020年1月31日止年度,本公司的佣金支出攤銷分別為190萬美元和130萬美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日,遞延佣金包括:
1月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
遞延佣金,當期 |
$ | 1,030 | $ | 1,534 | ||||
遞延佣金,非流動佣金 |
1,697 | 102 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延佣金總額 |
$ | 2,727 | $ | 1,636 | ||||
|
|
|
|
遞延佣金的當期部分計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。遞延佣金的非流動部分計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。
4. | 金融資產和負債的公允價值 |
財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債根據與用於計量其各自公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。
下表列出了本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日按公允價值等級按公允價值等級按公允價值經常性計量或披露的財務工具。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平按其整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷,並考慮資產或負債的具體因素。
2021年1月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
資產 |
||||||||||||
現金等價物:貨幣市場基金 |
$ | 50,449 | $ | | $ | | ||||||
受限現金:貨幣市場基金 |
5,165 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 55,614 | $ | | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債 |
||||||||||||
可轉換票據 |
$ | | $ | | $ | 101,212 | ||||||
優先股權證責任 |
| | 11,359 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
$ | | $ | | $ | 112,571 | ||||||
|
|
|
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F-22
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
2020年1月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
資產 |
||||||||||||
現金等價物:貨幣市場基金 |
$ | 13,991 | $ | | $ | | ||||||
受限現金:貨幣市場基金 |
5,886 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 19,877 | $ | | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債 |
||||||||||||
可轉換票據 |
$ | | $ | | $ | 10,804 | ||||||
優先股權證責任 |
| | 3,849 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
$ | | $ | | $ | 14,653 | ||||||
|
|
|
|
|
|
本公司貨幣市場基金的公允價值以基金的活躍市場報價為基礎,並採用市場法確定。截至2021年1月31日和2020年1月31日,貨幣市場基金沒有已實現或未實現的損益。
本公司按公允價值計量其可換股票據及優先股權證,其計量依據為市場上未能觀察到的重大投入,因此被歸類為公允價值體系內的第三級計量。該等估值採用本公司相信市場參與者在作出相同估值時會作出的假設及估計。隨着獲得影響這些假設和估計的更多數據,本公司將持續評估這些假設和估計。可換股票據及優先股權證的公允價值變動與更新假設及估計有關,在綜合經營及全面虧損報表內確認。
隨着獲得更多數據,可轉換票據和優先股權證的公允價值可能發生重大變化,影響公司關於用於估計負債公允價值的結果概率的假設。在評估這一信息時,需要相當大的判斷力來解釋用於制定假設和估計的數據。 公允價值的估計可能不表明在當前市場交易中可能實現的金額。因此,使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響,該等變化可能會對本公司未來期間的經營業績產生重大影響。
第3級披露
下表提供了與公司3級投入的公允價值計量相關的量化信息:
截至的公允價值 2021年1月31日 |
估價技術 | 無法觀察到的輸入 描述 |
輸入 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
可轉換票據 |
$ | 101,212 | 概率加權 | 預計液化時間 | 0.2-0.5年 | |||||||
波動率 | 35.0% | |||||||||||
貼現收益率 | 16.0% | |||||||||||
無風險利率 | 0.1% | |||||||||||
優先股權證責任 |
11,359 | 期權定價方法 | 術語 | 0.5-1.75年 | ||||||||
波動率 | 60% | |||||||||||
缺少以下產品的折扣 適銷性 |
10%- 17% |
F-23
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
截至的公允價值 2020年1月31日 |
估價技術 | 無法觀察到的輸入 描述 |
輸入 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
可轉換票據 |
$ | 10,804 | 概率加權 | 預計液化時間 | 2.0年 | |||||||
貼現收益率 | 27.6% | |||||||||||
無風險利率 | 1.6% | |||||||||||
優先股權證責任 |
3,849 | 期權定價方法 | 術語 | 2.0年 | ||||||||
波動率 | 60.0% | |||||||||||
缺少以下產品的折扣 適銷性 |
25.0% | |||||||||||
無風險利率 | 1.6% |
可轉換票據截至2021年1月31日和2020年1月31日的公允價值是使用概率加權混合方法估計的,該方法結合(I)期權定價模型和(Ii)貼現現金流分析。在本公司可換股票據的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是 預計清算時間、波動性、貼現收益率和無風險利率。預計清算時間、波動率和貼現收益率的重大變化將分別導致公允價值計量顯著降低或顯著上升。
截至2021年1月31日和2020年1月31日的優先股權證負債的公允價值是使用期權定價模型估計的。在本公司優先股權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察因素是波動率、期限和因缺乏市場性而產生的折價。波動率的顯著變動將分別導致公允價值計量顯著降低或顯著升高。
下表列出了截至2021年1月31日和2020年1月31日止年度按公允價值計量的第3級負債變動情況:
(單位:千) | 敞篷車 備註 |
優先股 認股權證法律責任 |
||||||
公允價值,2019年2月1日 |
$ | | $ | 3,897 | ||||
發行 |
10,963 | | ||||||
公允價值變動 |
(159 | ) | (48 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
年終公允價值,2020年1月31日 |
10,804 | 3,849 | ||||||
發行 |
68,529 | 2,596 | ||||||
滅火 |
(3,260 | ) | | |||||
公允價值變動 |
25,139 | 4,914 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終公允價值,2021年1月31日 |
$ | 101,212 | $ | 11,359 | ||||
|
|
|
|
截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度,可換股票據的公允價值變動 乃根據預期結果對剩餘期間作出調整及企業整體估值變動所致。截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度,優先股權證負債的公允價值變動是由於優先股估計公允價值及企業整體估值的變動所致。
F-24
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
5. | 業務合併 |
2019年3月11日,公司收購了地理空間軟件解決方案公司無國界的全部流通股,並將無疆更名為Planet Labs Federal Inc.聯邦星球?)截至收購日期。此次收購的目的是讓該公司加快政府和企業客户對商業地理空間信息服務的採用。根據交易的購買協議條款,該公司以1720萬美元的總購買代價收購了無國界公司的全部已發行股本,其中包括250萬美元的現金,扣除收到的現金淨額,以及1480萬美元的D系列可轉換優先股,每股價值14.38美元。
下表彙總了在購置之日取得的資產和承擔的負債的公允價值:
(單位:千) | ||||
2019年3月11日 | ||||
取得的淨資產 |
||||
商譽 |
$ | 13,296 | ||
取得的可識別無形資產 |
||||
客户關係 |
2,680 | |||
發達的技術 |
1,270 | |||
商號及其他 |
1,480 | |||
其他資產,淨額 |
36 | |||
財產和設備 |
70 | |||
獲得的淨營運資本,扣除獲得的現金 |
(1,603 | ) | ||
|
|
|||
購買總對價 |
$ | 17,229 | ||
|
|
可識別無形資產按公允價值計量,主要採用收益法下的特許權使用費方法,這要求本公司估計合理的特許權使用費費率,確定相關的預計收入和支出,並選擇適當的貼現率。
商譽主要是指通過運營增強優勢和競爭優勢創造的協同效應所產生的預期價值,這些優勢是由於無國界整合到Planet Labs集團而產生的。商譽不能在納税時扣除。
本公司 與這項交易相關的收購成本約為110萬美元,其中20萬美元計入截至2020年1月31日的年度綜合經營及全面虧損報表中的一般及行政開支 。
由於收購前一段時間內無邊界經營業績 對公司的影響不大,因此沒有提供預計信息。
本公司截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度的綜合營運報表及全面虧損包括分別為140萬美元及430萬美元的收入,以及分別為40萬美元及30萬美元的營運淨收入。
F-25
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
6. | 資產負債表組成部分 |
財產和設備,淨額
財產和設備,淨額由下列各項組成:
1月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
衞星* |
$ | 302,577 | $ | 314,097 | ||||
租賃權改進 |
15,630 | 15,537 | ||||||
地面站和地面站設備 |
12,560 | 12,196 | ||||||
辦公傢俱、設備和固定裝置 |
4,995 | 4,909 | ||||||
計算機設備和購買的軟件 |
7,837 | 7,588 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備總額(毛額) |
343,599 | 354,327 | ||||||
減去:累計折舊 |
(183,744 | ) | (167,732 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | 159,855 | $ | 186,595 | ||||
|
|
|
|
* | 截至2021年1月31日和2020年1月31日,衞星分別包括1,330萬美元和4,880萬美元的在役和未服役衞星。 |
截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度,與製造衞星有關的利息開支並不重大 。
公司按地理區域劃分的長壽資產如下:
1月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
美國 |
$ | 156,537 | $ | 184,973 | ||||
世界其他地區 |
3,318 | 1,622 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | 159,855 | $ | 186,595 | ||||
|
|
|
|
該公司的結論是,服役中的衞星繼續由美國實體擁有,因此在上表中被歸類為美國資產。截至2021年1月31日和2020年1月31日,除美國外,沒有一個國家的淨資產和設備佔總資產和設備的10%以上。
截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度的總折舊開支分別為5,270萬元及6,910萬元,其中4,420萬元及5,860萬元分別為衞星專用折舊開支。
資本化的內部使用軟件開發成本
資本化的 內部使用軟件成本,扣除累計攤銷後的淨額包括:
1月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
大寫的內部使用軟件 |
$ | 32,425 | $ | 28,045 | ||||
減去:累計攤銷 |
(20,431 | ) | (13,553 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 11,994 | $ | 14,492 | |||||
|
|
|
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F-26
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內,與資本化的內部使用軟件成本相關的利息支出並不重要。
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度,資本化內部使用軟件的攤銷費用分別為710萬美元和530萬美元。
截至2021年1月31日,資本化內部使用軟件未來攤銷費用估計數如下:
(單位:千) | ||||
2022 |
$ | 5,193 | ||
2023 |
2,361 | |||
2024 |
2,102 | |||
2025 |
1,629 | |||
2026 |
709 | |||
|
|
|||
$ | 11,994 | |||
|
|
商譽與無形資產
商譽和無形資產包括以下內容:
2021年1月31日 | 2020年1月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
外國 貨幣 翻譯 |
網絡 攜帶 金額 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
外國 貨幣 翻譯 |
網絡 攜帶 金額 |
||||||||||||||||||||||||
發達的技術 |
$ | 8,070 | $ | (6,869 | ) | $ | (9 | ) | $ | 1,192 | $ | 8,070 | $ | (6,283 | ) | $ | (9 | ) | $ | 1,778 | ||||||||||||
圖像庫 |
11,430 | (10,203 | ) | 104 | 1,331 | 10,756 | (9,400 | ) | 167 | 1,523 | ||||||||||||||||||||||
客户關係 |
3,280 | (1,615 | ) | 9 | 1,674 | 3,280 | (1,003 | ) | 8 | 2,285 | ||||||||||||||||||||||
商號及其他 |
3,755 | (2,318 | ) | 39 | 1,476 | 3,695 | (1,820 | ) | 39 | 1,914 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
無形資產總額 |
$ | 26,535 | $ | (21,005 | ) | $ | 143 | $ | 5,673 | $ | 25,801 | $ | (18,506 | ) | $ | 205 | $ | 7,500 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
商譽 |
$ | 86,587 | $ | | $ | 1,806 | $ | 88,393 | $ | 86,587 | $ | | $ | 1,806 | $ | 88,393 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度,並無確認與無形資產(包括商譽)有關的減值費用。
截至2021年1月31日和2020年1月31日止年度的攤銷支出分別為240萬美元和320萬美元。
截至2021年1月31日的無形資產未來攤銷估計費用如下:
(單位:千) | ||||
2022 |
$ | 1,848 | ||
2023 |
1,579 | |||
2024 |
1,509 | |||
2025 |
367 | |||
2026 |
90 | |||
此後 |
280 | |||
|
|
|||
$ | 5,673 | |||
|
|
F-27
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度商譽賬面值變動如下:
1月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
期初 |
$ | 88,393 | $ | 75,097 | ||||
採辦 |
| 13,296 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末 |
$ | 88,393 | $ | 88,393 | ||||
|
|
|
|
預付費用和其他資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項:
1月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
預繳税金和預提税金應收款 |
$ | 1,761 | $ | 2,641 | ||||
預付費衞星發射服務 |
| 1,818 | ||||||
遞延佣金 |
1,030 | 1,534 | ||||||
存款 |
667 | 757 | ||||||
受限現金 |
375 | 1,576 | ||||||
其他預付款和應收款 |
3,301 | 2,592 | ||||||
|
|
|
|
|||||
預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 7,134 | $ | 10,918 | ||||
|
|
|
|
其他非流動資產包括:
1月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
遞延佣金 |
$ | 1,697 | $ | 102 | ||||
預付費衞星發射服務 |
772 | 722 | ||||||
其他非流動資產 |
515 | 379 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他非流動資產合計 |
$ | 2,984 | $ | 1,203 | ||||
|
|
|
|
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括:
1月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
遞延研發服務責任 (1) |
$ | 8,208 | $ | | ||||
工資單及相關費用 |
3,229 | 2,248 | ||||||
客户應付款(2) |
10,000 | 7,254 | ||||||
延期託管成本 |
2,301 | | ||||||
遞延租金 |
2,215 | 2,183 | ||||||
應計應付利息 |
616 | 474 | ||||||
預扣税金和其他應付税金 |
841 | 1,664 | ||||||
其他應計項目 |
2,785 | 4,933 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計負債和其他流動負債總額 |
$ | 30,195 | $ | 18,756 | ||||
|
|
|
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F-28
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
(1) | 2020年12月,本公司簽訂了一項開發服務協議,據此,本公司同意提供技術知識和服務,以設計和開發某些原型衞星,並交付和測試收集到的早期數據(研發服務協議?)。研發服務協議與公司的一般業務活動無關,並規定在三年內實現指定里程碑時向公司支付4,020萬美元的費用。公司有權自行管理研發服務協議項下的活動,並保留所有已開發的知識產權。無論開發工作的結果如何,公司都沒有義務償還收到的任何資金;因此,根據ASC 730-20的規定,該安排被計入研究和開發資金。研究與開發。由於ASC 730-20沒有指明研發服務的會計模式 ,公司根據成本發生的方法確定了在協議期限內的交易總價作為研發費用的減少額。於截至2021年1月31日止年度,本公司根據研發服務協議收到830萬美元,其中820萬美元計入截至2021年1月31日的應計負債及其他流動負債,因為本公司尚未產生該等成本。 |
(2) | 客户應付金額反映因與收入分成安排有關的法律和解協議而應付客户的對價。應付客户在合同開始時估計,並作為客户交易價格的減少額入賬。 |
7. | 承付款和或有事項 |
租契
該公司根據各種不可取消的運營租賃租賃辦公空間,租賃到期日各不相同,直至2024年。某些租約包含續期選項,供公司延長租賃期和升級條款。
截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度的租金支出,扣除每年130萬美元的分租收入後,分別為300萬美元及380萬美元。租金支出按不可撤銷租賃期的直線基礎確認。
截至2021年1月31日,根據不可取消的寫字樓租賃,未來的最低租賃付款如下:
(單位:千) | ||||
2022 |
$ | 4,867 | ||
2023 |
4,778 | |||
2024 |
1,598 | |||
2025 |
| |||
2026 |
| |||
此後 |
| |||
|
|
|||
最低租賃付款總額 |
$ | 11,243 | ||
|
|
F-29
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
發射和地面站服務
本公司對未來衞星發射服務和地面站服務(包括租賃)的購買承諾將在2021年1月31日之後由第三方執行。截至2021年1月31日,根據不可取消的發射服務和地面站服務合同作出的未來購買承諾如下:
(單位:千) | 啟動 | 地面 車站 |
||||||
2022 |
$ | 1,025 | $ | 1,994 | ||||
2023 |
| 1,773 | ||||||
2024 |
| 579 | ||||||
2025 |
| 416 | ||||||
2026 |
| 226 | ||||||
此後 |
| 60 | ||||||
|
|
|
|
|||||
購買承諾總額 |
$ | 1,025 | $ | 5,048 | ||||
|
|
|
|
其他
該公司對谷歌託管服務的最低購買承諾是到2027年2月19日。截至2021年1月31日,不可取消託管服務協議下的未來最低購買量 如下:
(單位:千) | ||||
2022 |
$ | 4,400 | ||
2023 |
16,300 | |||
2024 |
19,000 | |||
2025 |
20,700 | |||
2026 |
22,500 | |||
此後 |
25,600 | |||
|
|
|||
購買承諾總額 |
$ | 108,500 | ||
|
|
或有事件
本公司並不參與任何重大法律程序,亦不知悉任何個別或合計的未決或威脅索償,預期於各報告期內會對其綜合財務報表造成重大不利影響。然而,本公司可能不時有在正常業務活動過程中產生的某些或有負債,包括因本公司訂立的收入合同而產生的事件。如果未來可能會發生支出,並且可以合理地估計該等支出,則本公司應就該等事宜承擔責任。
賠償
本公司在正常業務過程中達成標準的賠償安排。根據這些安排,本公司對受補償方因任何第三方就以下事項提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失進行賠償、保持無害,並同意賠償受賠償方的損失。
F-30
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
它的技術。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後永久有效。本公司尚未產生與這些賠償協議相關的訴訟辯護或理賠費用 。如果上述一項或多項事項導致對本公司提出索賠,包括判決或和解在內的不利結果可能會對本公司未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。由於先前索賠的歷史有限,以及每項特定協議涉及的獨特事實和情況,無法確定這些合同下的最高潛在金額。
本公司已與其董事及高級職員訂立賠償協議,可能要求本公司就彼等作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的責任作出賠償,但因個人故意行為不當而引致的責任除外。
到目前為止,我們沒有產生任何重大成本,也沒有因 這些撥備而在合併財務報表中應計任何負債。
8. | 債務、可轉換票據和認股權證 |
風險貸款
於2014年11月,本公司與Venture Lending&Leending,Inc.風險投資西部科技投資的附屬公司),獲得2500萬美元的貸款,年利率為11.0%(最優惠利率加7.75%,最低為11.0%)。本公司根據貸款協議提取了全部金額,貸款已於2019年3月全額償還。與簽訂協議相關的貸款費用並不重要。
關於這筆貸款,該公司向Venture發行了認股權證,以購買最多497,010股B系列可轉換優先股 。認股權證的條款及條件取決於未來數輪優先融資,其行使價格為本公司發行的B系列可轉換優先股的每股價格(注: 10),或隨後數輪融資中優先股的價格(如普通股的拆分或合併,若公司宣佈派息,或本公司控制權發生變動,應付價格可能會因此而調整)。除非公司發行的所有其他優先股已轉換為普通股,在此情況下,認股權證將以不低於每股14.3754美元的價格自動轉換為普通股。Venture還能夠在無現金或淨髮行的基礎上行使認股權證,以換取減少的優先股配置。發行債券所得款項首先按權證的公允價值分配給認股權證,剩餘收益則分配給債務。債務收益與這些收益分配給債務的數額之間的差額產生了60萬美元的債務折扣,這筆債務將按實際利息法在貸款期限內作為利息支出攤銷。
2017年5月,本公司另外簽訂了兩份有擔保定期貸款協議2017年貸款Y)與風險投資公司 每筆貸款金額為2,500萬美元。每筆貸款的年利率為11.0%。本公司於2017年5月提取2,500萬美元(2017年兩筆貸款各提取1,250萬美元),於2021年11月到期,其餘 2,500萬美元(2017年兩筆貸款各提取1,250萬美元)於2022年8月到期,於2018年2月提取。與達成協議相關的貸款費用並不重要。
根據2017年貸款協議的條款,本公司須於2019年5月前就2017年5月提取的首筆2,500萬美元支付大部分利息(本金償還名義金額為 ),並於2020年2月之前為2018年2月提取的其餘2,500萬美元支付大部分利息(本金償還名義金額 )。
F-31
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
提取的頭2,500萬美元的本金將於2019年6月開始實質性償還,按月分30次支付;剩餘的2,500萬美元的償還將於2020年3月開始,也按月分30次支付。
關於2017年的貸款,本公司向Venture發行了認股權證,以購買最多243,470股D系列可轉換優先股和243,470股D系列可轉換優先股,貸款金額分別為2018年和2017年。認股權證的條款及條件取決於未來數輪優先股融資,而行使價格為本公司已發行的D系列可轉換優先股的每股價格(附註10),或按合資公司的選擇權於隨後的幾輪融資中的優先股價格(應付價格會因某些事件而調整,例如普通股的拆分或合併,如本公司宣佈派發股息,或 公司控制權的變更)。合資公司可以在2028年4月1日之前的任何時間行使認股權證,除非公司發行的所有其他優先股已轉換為普通股,在這種情況下,認股權證將自動轉換為普通股 ,價格不低於每股14.3754美元。Venture還能夠在無現金或淨髮行的基礎上行使認股權證,以換取減少的優先股配置。債券發行所得按其公允價值首先分配給 權證,剩餘收益分配給債務。債務收益與分配給債務的收益金額之間的差額導致2018年和2017年提取的金額分別有60萬美元和60萬美元的債務折扣(使用實際利息法在2017年貸款條款中作為利息支出攤銷)。
創投貸款項下的借款以本公司的某些資產為抵押,包括其內部開發的技術。 創投貸款協議包括常規違約事件,包括未能支付到期金額、違反契諾和擔保、針對本公司的某些判決和司法行動、重大不利影響事件、交叉違約 和無力償債。如果發生違約事件,Venture可能要求立即償還所有到期金額。
2019年6月,公司以現金支付了Venture 2017年未償還貸款餘額4,900萬美元。為償還這筆款項,公司向風險投資公司發行了次級債務(?B檔?見下文) 代表提前還款罰金,債務發行時的名義價值和公允價值分別為860萬美元和1,100萬美元。因此,本公司確認了1,150萬美元的債務清償損失, 為未攤銷債務貼現餘額50萬美元,以及次級債務的公允價值1,100萬美元,該金額已計入公司截至2020年1月31日的綜合經營報表和 全面虧損。
風險貸款修正案
2019年6月21日,公司修訂了2017年與合資企業的貸款協議(修正案?)。根據《修正案》,2017年的貸款分為兩部分:A部分為4900萬美元,為2017年貸款的剩餘本金;B部分為860萬美元,為2017年貸款的提前還款罰金。在執行《修正案》時,已全額支付A部分。B檔,由兩份獨立的次級合同責任文書組成,每份為430萬美元B檔N),仍未完成。B部分貸款不產生利息,沒有到期日或預付款時間表,並且從屬於SVB&Hercules貸款(定義如下),用於任何擔保權益或留置權的強制執行。在貸款人的選擇下,B部分貸款可隨時轉換為D系列可轉換優先股。此外,B部分貸款包括以未來幾輪優先股融資和過渡性融資為條件的轉換特徵。公司 不能提前償還B部分貸款。B部分貸款將到期,並且
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
在加速事件(定義見B部分貸款)時全額支付,包括違約事件、控制權變更、首次公開募股和流動性事件。B部分貸款還包括可選的預付款和轉換功能,視公司額外發行的債務而定。該公司選擇將公允價值選擇權應用於未償還的B部分貸款。B部分貸款被歸類為流動負債,在發行時按1,090萬美元的公允價值計量(附註4)。公允價值的變動隨後在綜合經營報表和全面虧損中確認。
於截至2021年1月31日止年度,本公司償還風險投資B部分2,600,000美元及確認債務清償收益 7,000,000美元,即風險投資B部分已償還本金的票面金額與償還時各自的公允價值之間的差額。
SVB和Hercules貸款
2019年6月21日,本公司與SVB和Hercules簽訂了一項5,000萬美元的擔保貸款,年利率為11.0%(最優惠利率加5.5%,最低利率為11.0%)。這筆貸款將於2022年6月到期。用所得款項,本公司償還了4,900萬美元的優先擔保債務(上述2017年貸款)。關於這筆貸款,本公司向貸款人及其關聯方發行了認股權證,以購買685,320股本公司A類普通股,行使價為每股0.00002美元,到期日為2029年6月。根據協議條款,該公司只需支付利息,直至2022年6月21日到期日。此到期日受制於彈性到期日條件,即如在2020年可換股票據於2022年6月21日到期日前91天,未償還的2020年可換股票據尚未轉換為股權證券,則SVB&Hercules貸款將到期及應付,包括利息及費用。
該公司在簽訂協議時產生了30萬美元的貸款費用,並應計了150萬美元的到期應付最終貸款費用。發行債券所得款項根據債務和認股權證的相對公允價值在債務和權證之間分配。債務收益與分配給債務的收益數額之間的差額產生了420萬美元的債務折扣。認股權證的貼現金額420萬美元連同貸款費用總額180萬美元將按實際利率法在到期時作為利息支出攤銷。
2020年6月5日,公司從SVB和Hercules獲得了另外1,500萬美元的擔保貸款。這筆貸款的年利率為11.0%,如果尚未發行的2020年可轉換債券尚未轉換為股權證券,貸款將於2022年6月21日到期,或於2020年可轉換債券到期日之前91天到期。用所得款項,本公司償還260萬美元,或風險投資B部分面值的30%。關於這筆貸款,本公司向貸款人及其關聯公司發行了認股權證,購買250,780股A類普通股,到期日為2030年6月。
債券發行收益根據債務和權證的相對公允價值在債務和權證之間進行分配。債務收益與分配給債務的收益數額之間的差額導致債務貼現160萬美元。認股權證的貼現金額為160萬美元,連同貸款費用總額為60萬美元,將按實際利率法於到期時攤銷為利息開支。
2020年可轉換票據
於截至2021年1月31日止年度,本公司與若干投資者訂立股票認購權證協議及 可轉換本票協議,2020年可轉換票據?)。2020年發行的可轉換票據的年利率為6.0%,每季度複利一次,於 到期
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
2022年6月22日。2020年發行的可轉換票據本金總額為7,110萬美元。公司發行了認股權證,購買D系列可轉換優先股,相當於票據原始本金的20%,行使價為14.37544美元。認股權證將於發行之日起十週年到期。根據 認股權證可發行的D系列可轉換優先股的股份總數為989,528股。
2020年可轉換票據包含自動轉換功能,如果S公司在2020年可轉換票據到期日或之前出售優先股,導致總收益至少超過7,500萬美元,(下一步股權融資?)。於下一次股權融資完成時,2020年可換股票據項下所有未償還本金及應計利息將自動轉換,轉換價格相等於(I)從下一次股權融資的投資者收到的每股股價的80%及(Ii)25億美元除以本公司S資本化的金額中較小者限價?),緊接在下一次股權融資結束之前。
2020年可轉換票據還包含公司股權融資的可選轉換功能,該功能不構成下一次股權融資(A)不合格融資轉換?)。倘若發生非合資格融資轉換,2020年可換股票據將可由持有人選擇轉換為於非合資格融資中發行的一系列股本,轉換價格相等於(I)從非合資格融資的投資者收到的每股價格的80%及(Ii)上限價格中的較低者。
如發生控制權變更,如2020年可換股票據協議所界定,在全額償還及下一次股權融資前,根據持有人的選擇,(I)本公司須支付當時未償還本金應計利息的200%,或(Ii)按緊接控制權變更結束前的上限價格轉換為本公司普通股。
該公司選擇將公允價值選擇權應用於2020年未償還可轉換票據。因此,2020年可換股票據按公允價值確認,公允價值變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。
與SVB和Hercules的信貸協議要求公司提交經審計的財務報表,不包含關於持續經營的解釋性 段。本公司與SVB和Hercules簽署了一份函件,其中SVB和Hercules同意放棄與S公司提交截至2021年1月31日的財政年度經審計財務報表有關的任何據稱違反債務協議的行為。截至2021年1月31日,本公司遵守或已獲得與S公司各項債務和信貸融資相關的契諾或已獲得適當豁免。
S公司截至2021年1月31日的債務餘額和未償還可轉換票據摘要如下:
賬面淨值 | ||||||||||||||||||||
當前 | 長期的 | 本金 天平 |
合同 利率 |
到期日 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
風險投資B部分 |
$ | 8,244 | | $ | 6,035 | | 不適用 | |||||||||||||
2020年可轉換票據 |
| $ | 92,968 | $ | 71,125 | 6 | % | 6/22/2022 | ||||||||||||
SVB和Hercules貸款 |
| $ | 62,644 | $ | 66,950 | 11 | % | 6/21/2022 |
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
下表列出了與合同利息券、債務發行成本攤銷、債務折價攤銷和債務清償損失(收益)有關的利息支出:
截至的年度 1月31日, |
||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
合同利息券 |
$ | 6,697 | $ | 5,554 | ||||
債務發行成本攤銷 |
811 | 402 | ||||||
債務折價攤銷 |
1,939 | 990 | ||||||
債務清償(收益)損失 |
(673 | ) | 11,529 | |||||
|
|
|
|
|||||
利息支出和清償(利)損合計 |
$ | 8,774 | $ | 18,475 | ||||
|
|
|
|
與每個財政年度到期的貸款本金有關的未來付款如下:
(單位:千) | ||||
2022 |
$ | | ||
2023 |
138,075 | |||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
2026 |
| |||
|
|
|||
到期貸款本金總額 |
138,075 | |||
增加:風險投資B部分,本金餘額 |
6,035 | |||
增列:負債公允價值變動 |
26,648 | |||
減去:貼現增值及已發行認股權證的數額 |
(6,902 | ) | ||
|
|
|||
債務賬面淨值 |
$ | 163,856 | ||
|
|
與上述交易相關的已發行權證和截至2021年1月31日尚未發行的權證摘要如下:
數量 認股權證 傑出的 |
數量 認股權證 可操練 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 術語(in 年) |
|||||||||||||
購買A類普通股的認股權證 |
936,100 | 936,100 | $ | 0.004 | 8.65 | |||||||||||
購買B系列可轉換優先股的認股權證 |
497,010 | 497,010 | $ | 5.030 | 4.08 | |||||||||||
購買D系列可轉換優先股的認股權證 |
1,476,468 | 1,476,468 | $ | 14.375 | 8.52 |
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9. | 普通股 |
普通股股東在董事會宣佈時有權獲得股息,但受可轉換優先股股東的優先權利的限制。截至2021年1月31日,尚未宣佈分紅。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者在任何時候都作為一個類別對所有事項進行投票。由公司創始人持有的B類普通股的每位持有人,每股B類普通股有權獲得10票,A類普通股的每位持有人有權對每股A類普通股有1票投票權。
2019年8月12日,公司實現了普通股和可轉換優先股的五合一拆分。所有股票及相關每股信息已追溯調整,以反映這些合併財務報表中的股票拆分。
10. | 優先股 |
本公司已批准於2021年1月31日及2020年1月31日發行1.05億股優先股。
可轉換優先股(?)優先股ä)於2021年1月31日和2020年1月31日發行,由以下 組成(以千為單位,股票和每股金額除外):
系列 |
股票授權 | 股票已發佈,並傑出的 | 每股清算偏好 | 集料清算偏好 | 淨收益的發行量費用 | |||||||||||||||
A |
30,000,000 | 26,072,555 | $ | 0.7871 | $ | 20,522 | $ | 13,218 | ||||||||||||
B |
15,000,000 | 10,314,505 | 5.0301 | 51,883 | 51,792 | |||||||||||||||
C |
14,436,335 | 13,756,905 | 9.1989 | 126,549 | 126,232 | |||||||||||||||
C素數 |
5,563,665 | 4,024,175 | 11.0387 | 44,422 | 44,422 | |||||||||||||||
D |
40,000,000 | 31,514,850 | 14.3754 | 453,039 | 178,384 | |||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
105,000,000 | 85,682,990 | $ | 696,415 | $ | 414,048 | |||||||||||||||
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優先股的權利、優先和特權如下:
投票
優先股持有人有權就普通股股東有權投票的所有事項進行投票。優先股和普通股的持有者作為一個類別一起投票,而不是作為單獨的類別。每位優先股持有人有權 獲得與其持有的普通股可轉換成的普通股數量相等的表決權。
分紅
A系列、B系列、C系列、C系列和D系列優先股的持有者有權獲得股息,分別為每股優先股每年0.062970美元、0.402405美元、0.735914美元、0.883096美元和1.150035美元。這種股息在董事會宣佈時支付,並且是非累積的。
D系列優先股的持有者有權在支付C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和普通股的任何股息之前和優先於任何股息。
C系列優先股和C系列優先股的持有者有權在B系列優先股、A系列優先股和
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截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
普通股。B系列優先股應有權在A系列優先股和普通股的任何股息支付之前並優先於A系列優先股支付任何股息。A系列優先股應有權在任何普通股股息支付之前並優先於任何股息支付。
在向A系列和B系列優先股持有人支付股息後,任何額外的股息應根據每個持有人當時持有的普通股股份數量按比例分配給普通股持有人(假設所有優先股轉換為普通股)。自成立以來至2021年1月31日,董事會未宣佈任何股息。
轉換
根據持有人的選擇,每股優先股可在股份發行日期後的任何時間轉換為 數量的A類普通股,其數目由適用的原始發行價除以適用於股票交出進行轉換的日期有效的換股價格而釐定。A、B、C、D系列優先股的每股轉換價格最初為每股0.7871美元、5.0301美元、9.1989美元、11.0387美元和14.3754美元。每個此類轉換價格可能會進行調整。
每一股優先股應自動轉換為A類普通股,轉換價格為當時適用於A類普通股的有效轉換價格 在緊接公司普通股向公眾出售的交易結束之前,根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行的確定承諾、包銷公開發行(以下簡稱《證券法》)。證券法),但僅與根據證券法第145條(或其任何繼承者)進行的交易或與本公司的員工福利計劃有關的登記除外,以每股不低於14.3754美元(經任何股息、股票拆分、股票組合、資本重組或與該等股份有關的類似事件調整)的價格向公眾出售,而該等股份的發售收益總額(扣除承銷商的折扣及開支前)不少於1.5億美元,據此普通股在紐約證券交易所、納斯達克證券市場上市,或美國證券交易所(或其任何後續交易所)。
救贖
優先股的 股票不能由持有人選擇贖回。
具體地説,某些優先股持有人有權 在符合公司公司章程規定的所有權條件的情況下,選舉總共四名董事(該等董事)。優先董事?)。持有公司普通股多數投票權的持有者有權選舉四名董事普通董事?),在這些普通董事中,公司的創始人有權總共任命兩名(創始人共同董事 ?)。多數普通董事和過半數優先董事有權選舉剩餘的董事(以下簡稱董事)獨立剩餘董事).
如上所述,由公司創始人持有的B類普通股的每位持有人,每股B類普通股有權獲得10票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者對普通股持有者將要做出的所有決定進行共同投票。公司創始人的總投票權使創始人有能力任命剩餘的兩名普通股董事。
截至2021年1月31日,公司董事會由七名董事組成,其中包括三名優先董事、三名普通董事(包括兩名創始人共同董事)和一名獨立董事。每位董事會成員有權就 事項投一票,但兩位創始人共同董事有權投兩票。公司創始人控制着九票中的五票,並控制着公司董事會的行動。
F-37
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
清算
如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,D系列、C系列和C系列優先股的持有人將優先於B系列的持有人,然後是A系列的持有人,最後是普通股持有人,每股的金額相當於每股14.3754美元、11.0387美元和9.1989美元的綜合發行成本,外加任何應計但未支付的股息。在向D系列、C系列優先股和C系列優先股持有人支付清算優先權後,B系列優先股持有人將優先於A系列優先股持有人和普通股持有人獲得相當於原始發行價每股5.0301美元的每股金額,外加任何應計但未支付的股息。在向D系列、C系列、C系列和B系列優先股持有人支付清算優先權後,A系列優先股持有人將優先獲得相當於原始發行價每股0.7871美元的每股金額,外加任何應計但未支付的股息。在向D系列、C系列、C系列、B系列和A系列優先股持有人支付清算優先權後,公司的剩餘資產可以按比例分配給A系列普通股的持有人,就像在轉換的基礎上一樣。只要D系列、C系列、C系列、B系列和A系列優先股的持有者分別獲得每股14.3754美元、11.0387美元、9.1989美元、5.0301美元和0.7871美元的總收益,加上任何應計但未支付的股息,任何剩餘資產將僅分配給普通股持有者。
11. | 關聯方交易 |
截至2021年1月31日,谷歌通過在D系列優先股中共投資18,633,305股,持有超過10%的公司普通股等價股。
2020年3月,谷歌購買了價值1000萬美元的2020年可轉換票據(注8)。在向谷歌發行2020年可轉換票據時,該公司還向谷歌發行了認股權證,以購買139,126股D系列優先股。截至2021年1月31日,與谷歌持有的2020年可轉換票據相關的未償還本金和應計利息為1,050萬美元,包括在公司綜合資產負債表的非流動可轉換票據中。
2017年,公司與谷歌簽訂了一份為期5年的內容許可協議,根據該協議,谷歌許可了涵蓋谷歌 特定感興趣領域的內容。如果雙方在第5年末未能履行各自的義務,合同將自動續簽一年。截至2021年1月31日和2020年1月31日,與內容許可協議相關的遞延收入餘額分別為2080萬美元和3230萬美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日止年度,本公司確認與內容許可協議相關的收入分別為1,150萬美元和810萬美元。
此外,該公司從谷歌購買託管和其他服務,其中1,030萬美元截至2021年1月31日遞延。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內,公司記錄的託管費用分別為1,310萬美元和1,090萬美元。截至2020年1月31日,該公司的應付帳款和應計負債餘額包括與谷歌提供的託管和其他服務相關的100萬美元。截至2021年1月31日,此類服務沒有到期款項。有關截至2021年1月31日的未來谷歌託管購買承諾,請參閲註釋7。2021年6月28日,該公司修改了與谷歌的託管和服務安排條款,見附註16。
12. | 股票激勵計劃 |
2011年12月,公司通過了《2011年股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》平面圖?)。該計劃規定向公司的員工、顧問和顧問授予股票期權和RSU。根據該計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(?ISO?)或不合格的股票期權
F-38
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
(NSO?)。ISO只能授予公司員工,包括同時也是員工的高級管理人員和董事。NSO可授予公司員工、顧問和 顧問。截至2021年1月31日,根據該計劃,為未來發行預留了821,818股普通股。
計劃下的期權的合同期最長為十年(如果授予10%的股東,則為五年)。授予的期權一般在四年內授予。
該計劃下的股票期權活動摘要如下:
未完成的期權 | ||||||||||||||||
數量選項 | 加權平均值鍛鍊價格 | 加權平均值剩餘期限(年) | 集料固有的價值(單位:千) | |||||||||||||
2019年2月1日的餘額 |
15,684,075 | $ | 3.42 | 7.07 | ||||||||||||
已鍛鍊 |
(111,910 | ) | 2.36 | |||||||||||||
授與 |
6,876,680 | 6.01 | ||||||||||||||
被沒收 |
(2,355,113 | ) | 4.71 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2020年1月31日的餘額 |
20,093,732 | 4.16 | 7.13 | |||||||||||||
已鍛鍊 |
(1,090,700 | ) | 0.49 | |||||||||||||
授與 |
8,000,619 | 6.19 | ||||||||||||||
被沒收 |
(1,382,714 | ) | 5.45 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2021年1月31日的餘額 |
25,620,937 | $ | 4.88 | 7.21 | $ | 80,964 | ||||||||||
既得和可行使 |
15,849,747 | $ | 4.14 | 6.15 | $ | 61,882 |
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內,行使的期權的內在價值分別為610萬美元和40萬美元。
截至2021年1月31日,未償還期權和可按價格行使的期權摘要如下:
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||
行權價格 |
數量選項 | 加權平均值剩餘合同壽命(以年為單位) | 數量選項 | 加權平均值剩餘合同壽命(以年為單位) | ||||||||||||
$0.00002 |
48,995 | 0.64 | 48,995 | 0.64 | ||||||||||||
0.014 |
187,500 | 0.79 | 187,500 | 0.79 | ||||||||||||
0.070 |
25,000 | 1.46 | 25,000 | 1.46 | ||||||||||||
0.106 |
545,050 | 2.58 | 545,050 | 2.58 | ||||||||||||
0.856 |
2,218,795 | 3.57 | 2,218,795 | 3.57 | ||||||||||||
2.768 |
1,426,495 | 4.25 | 1,426,495 | 4.25 | ||||||||||||
3.102 |
1,445,855 | 4.73 | 1,445,855 | 4.73 | ||||||||||||
3.560 |
1,629,030 | 5.21 | 1,629,030 | 5.21 | ||||||||||||
5.234 |
203,765 | 6.01 | 203,765 | 6.01 | ||||||||||||
5.650 |
2,334,810 | 6.40 | 2,125,470 | 6.39 | ||||||||||||
5.846 |
1,802,595 | 7.59 | 1,164,672 | 7.57 | ||||||||||||
6.006 |
5,907,345 | 8.52 | 2,283,987 | 8.50 | ||||||||||||
6.190 |
7,845,702 | 9.4 | 2,545,133 | 9.26 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
25,620,937 | 15,849,747 | |||||||||||||||
|
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F-39
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為每股2.83美元及2.51美元。截至2021年1月31日,與股票期權相關的未確認薪酬成本總額為2250萬美元。這些成本預計將在大約2.78年的時間內確認。
在截至2021年1月31日的年度內,歸屬股份的公允價值為1,020萬美元。 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內授予的員工股票期權的公允價值是根據以下假設估計的:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加權平均預期期限(年) |
5.02 - 6.76 | 5.08 - 6.83 | ||||||
預期波動率 |
42.45% - 44.71 | % | 38.13% - 39.85 | % | ||||
無風險利率 |
0.31% - 0.52 | % | 1.67% - 2.54 | % | ||||
股息率 |
| |
股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的加權平均期間。公司使用簡化方法來確定其預期期限,因為它沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期 。由於本公司為私人持股,其普通股至今尚未公開上市,預期波動率是根據其行業同業中可比上市公司的平均歷史股價波動率計算的。無風險利率假設是基於條款與公司股票期權的預期期限一致的美國國債工具。預期股息假設基於公司的 歷史和股息支出預期。
基於股票的薪酬
與授予員工和非員工的期權相關的基於股票的薪酬支出確認如下:
截至的年度 1月31日, |
||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
收入成本 |
$ | 843 | $ | 788 | ||||
研發 |
4,109 | 2,754 | ||||||
銷售和市場營銷 |
1,687 | 1,234 | ||||||
一般和行政 |
7,899 | 1,252 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
14,538 | 6,028 | ||||||
資本化的內部使用軟件開發成本 |
(526 | ) | (957 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總支出 |
$ | 14,012 | $ | 5,071 | ||||
|
|
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F-40
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
限售股單位
《計劃》下的RSU活動摘要如下:
數量RSU | 加權平均值授予日期公允價值 | |||||||
2019年2月1日的餘額 |
803,430 | $ | 5.985 | |||||
既得 |
| | ||||||
授與 |
587,500 | 6.109 | ||||||
被沒收 |
(450,000 | ) | 6.041 | |||||
|
|
|||||||
2020年1月31日的餘額 |
940,930 | $ | 6.036 | |||||
既得 |
| | ||||||
授與 |
200,000 | 6.470 | ||||||
被沒收 |
(55,320 | ) | 5.984 | |||||
|
|
|||||||
2021年1月31日的餘額 |
1,085,610 | $ | 6.091 | |||||
|
|
RSU將在基於服務的要求和流動性事件要求均得到滿足的第一個日期授予。基於服務的要求通常要求從歸屬開始日期起連續服務四年。對於任何當時未償還的RSU,流動性事件要求將在以下第一次發生時滿足: (1)控制權變更,其中公司普通股的支付代價為現金、公開交易的股權證券或兩者的組合(此類控制權變更,即 控件的資格變更?);或(2)IPO的生效日期(加在一起,?流動性事件?)。為了滿足流動資金事件要求,流動資金事件必須在授予之日的七年 週年紀念日或之前發生流動性事件截止日期?)。除非流動性事件發生在流動性事件截止日期或之前,否則不會授予任何RSU,也不會發行分配給RSU的任何股份。因此,於2020年1月31日及2021年1月31日止年度並無歸屬RSU,截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度亦未確認與RSU相關的股票薪酬開支。截至2021年1月31日,與RSU相關的未確認股票補償支出約為660萬美元,其中約320萬美元與滿足基於服務的條件並將在發生流動性事件時確認的RSU有關。
13. | 所得税 |
所得税前虧損的構成如下:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
國內 |
$ | (127,599 | ) | $ | (123,760 | ) | ||
外國 |
1,569 | 176 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前總虧損 |
$ | (126,030 | ) | $ | (123,584 | ) | ||
|
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F-41
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
所得税準備金(受益於)包括以下內容(以千計):
截至的年度 1月31日, |
||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
當前 |
||||||||
聯邦制 |
$ | | $ | | ||||
狀態 |
23 | 29 | ||||||
外國 |
1,095 | 500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
當期税金撥備總額 |
1,118 | 529 | ||||||
|
|
|
|
|||||
延期 |
||||||||
聯邦制 |
60 | | ||||||
狀態 |
30 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
外國 |
(135 | ) | (399 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税收優惠總額 |
(45 | ) | (399 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税撥備 |
$ | 1,073 | $ | 130 | ||||
|
|
|
|
美國聯邦法定所得税和公司實際税率之間的對賬(以所得税前虧損的百分比表示)如下:
截至的年度 1月31日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按聯邦法定利率計算的撥備 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
扣除聯邦福利後的州税 |
2.4 | 2.4 | ||||||
外幣利差 |
(0.8 | ) | (1.0 | ) | ||||
重估損益 |
(5.0 | ) | 0.1 | |||||
税收抵免 |
2.3 | 2.0 | ||||||
更改估值免税額 |
(21.3 | ) | (23.9 | ) | ||||
其他 |
0.5 | (0.7 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
實際税率 |
(0.9 | )% | (0.1 | )% | ||||
|
|
|
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F-42
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
本公司遞延税項資產和負債的構成如下:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
遞延税項資產 |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 92,570 | $ | 78,452 | ||||
税收抵免結轉 |
17,679 | 14,772 | ||||||
基於股票的薪酬 |
4,013 | 3,033 | ||||||
遞延收入 |
5,239 | 10,356 | ||||||
超額利息支出 |
6,799 | 4,253 | ||||||
其他 |
4,826 | 4,040 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
131,126 | 114,906 | ||||||
估值免税額 |
(126,270 | ) | (102,758 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
4,856 | 12,148 | ||||||
遞延税項負債 |
||||||||
財產和設備 |
| (6,816 | ) | |||||
無形資產 |
(4,432 | ) | (4,953 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
(4,432 | ) | (11,769 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
$ | 424 | $ | 379 | ||||
|
|
|
|
截至2021年1月31日和2020年1月31日,本公司的遞延税項資產分別為1.311億美元和1.149億美元,未計估值津貼 。本公司評估其遞延税項資產的變現能力,並於其部分或全部遞延税項資產極有可能不會變現的情況下,計提估值撥備。該公司評估所有可用的正面和負面證據,如過去的經營業績、現有遞延税項負債的未來沖銷、預計的未來應納税所得額以及審慎和可行的税務籌劃策略。管理層認為,大部分美國和外國遞延税項資產很有可能無法變現。因此,本公司已就其在上述 司法管轄區的遞延税項資產計提估值撥備。
總估值免税額的淨變動如下:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
估值免税額,年初 |
$ | 102,758 | $ | 73,155 | ||||
更改估值免税額 |
23,512 | 29,603 | ||||||
|
|
|
|
|||||
估值免税額,年終 |
$ | 126,270 | $ | 102,758 | ||||
|
|
|
|
該公司將其海外子公司的未分配收益視為永久再投資於海外業務,並未為此類收益計提美國所得税。截至2021年1月31日,該公司從其外國子公司獲得的未匯出收益為140萬美元,相應的未確認遞延美國收入税負並不重要。
截至2021年1月31日,該公司的聯邦淨運營虧損約為3.848億美元,州淨運營虧損約為1.632億美元,海外淨運營虧損約為130萬美元否?)可用於抵消未來應税收入的結轉,這些收入將從2022年開始以不同的金額到期。結轉的NOL和信用額度微不足道 可能會受到美國國税法第382條規定的年度限制。
F-43
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合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
截至2021年1月31日,該公司擁有約1,370萬美元的聯邦和980萬美元的加州研發信貸結轉,可用於減少未來的應納税義務。聯邦信貸結轉將從2032年開始到期,加州信貸可以無限期結轉。
本公司未確認的税收優惠如下:
截至的年度 1月31日, |
||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
年初 |
$ | 3,918 | $ | 3,234 | ||||
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
796 | 684 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終 |
$ | 4,714 | $ | 3,918 | ||||
|
|
|
|
截至2021年1月31日,公司沒有未確認的税收優惠,如果確認,將影響 有效税率。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款包括在税收撥備中。本公司確定,截至2021年1月31日和2020年1月31日,本公司不需要計提利息和罰款,在本報告年度內也沒有發生此類費用。
本公司預計未來12個月未確認的税收優惠總額不會大幅增加或減少。
該公司提交美國聯邦、州和外國所得税申報單。該公司目前沒有接受任何税務機關的審計。所有課税年度仍可由本公司受其管轄的税務管轄區審核。
14. | 普通股股東應佔每股淨虧損 |
本公司計算A類普通股和B類普通股的每股收益(虧損)採用參與證券所需的兩級法 。每一類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益是相同的,因為它們有權享有相同的清算和紅利權利。下表列出了A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算方法(以千計,不包括每股和每股金額):
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: |
||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (127,103 | ) | $ | (123,714 | ) | ||
分母: |
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股用於計算普通股股東每股淨虧損 |
28,863,607 | 27,981,802 | ||||||
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (4.40 | ) | $ | (4.42 | ) |
由於包括所有潛在的A類普通股和已發行的B類普通股將具有反攤薄作用,所以每個列報期間的基本每股收益和稀釋後每股收益相同。
F-44
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
下表列出了在所列期間普通股每股攤薄淨虧損的計算中未計入的潛在已發行普通股,因為計入這些普通股將具有反攤薄作用:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可轉換優先股 |
85,682,990 | 85,682,990 | ||||||
購買B系列可轉換優先股的認股權證 |
497,010 | 497,010 | ||||||
購買D系列可轉換優先股的認股權證 |
1,476,468 | 486,940 | ||||||
可轉換票據 |
4,742,818 | 599,548 | ||||||
普通股期權 |
25,620,937 | 20,093,732 | ||||||
限售股單位 |
1,085,610 | 940,930 | ||||||
|
|
|
|
|||||
119,105,833 | 108,301,150 | |||||||
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15. | 確定繳費計劃 |
該公司根據修訂後的1986年《國税法》第401(K)節發起了一項固定繳款儲蓄計劃,涵蓋了幾乎所有的美國全職員工。參與計劃的員工可以按其符合資格的年薪的一定比例繳費,最高可達美國國税局的年度繳費限額。401(K)計劃於2013年通過。自該計劃 開始以來,該公司一直沒有與員工的貢獻相匹配。
16. | 後續事件 |
本公司考慮在資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易,以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。後續事件的評估將持續到2021年6月30日,也就是合併財務報表發佈之日。
業務合併
2021年4月,本公司與SPAC簽訂了一份意向書,內容涉及本公司與SPAC之間潛在的業務合併。意向書隨後在2021年5月進行了修訂(修訂意向書?)。經修訂的意向書考慮收購本公司100%的已發行股權,以換取SPAC的普通股,對本公司的企業估值約為35億美元,但須經若干收購價格調整。經修訂的意向書還考慮,除其他事項外,約4,000,000美元的管道融資,條件是完成業務合併。擬議的業務合併將導致該公司成為紐約證券交易所上市公司的全資子公司。簽署最終的業務合併協議需要完成談判、完成盡職調查以及SPAC和本公司董事會的最終批准。
訴訟和解
2021年5月,該公司就一名客户提出的所謂索賠達成了一項法律和解協議。根據和解協議,該公司同意支付1000萬美元。法律和解應計為客户 應於2021年1月31日在綜合資產負債表中支付(附註6)。
F-45
行星實驗室公司
合併財務報表附註
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度
合同修改
2021年6月28日,該公司修改了與谷歌的託管協議條款。除其他事項外,該修正案還將購買承諾總額增加到1.93億美元。修訂後的協議自2021年8月1日起生效,延長至2028年1月31日。
F-46
截至2021年10月31日的未經審計簡明合併財務報表和
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
頁面 | ||||
截至2021年10月31日和2021年1月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-48 | |||
截至2021年和2020年10月31日的9個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
F-49 | |||
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月股東權益簡明綜合報表 |
F-50 | |||
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月簡明現金流量表 |
F-51 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-52-F-77 |
F-47
行星實驗室公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位,股票和麪值除外) | 10月31日, 2021 |
1月31日, 2021 |
||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 58,989 | $ | 71,183 | ||||
應收賬款淨額 |
15,177 | 47,110 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
19,068 | 7,134 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
93,234 | 125,427 | ||||||
財產和設備,淨額 |
138,011 | 159,855 | ||||||
大寫的內部使用軟件,網絡 |
10,473 | 11,994 | ||||||
商譽 |
88,393 | 88,393 | ||||||
無形資產,淨額 |
4,832 | 5,673 | ||||||
受限現金,非流動現金 |
5,749 | 4,982 | ||||||
其他非流動資產 |
8,977 | 2,984 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 349,669 | $ | 399,308 | ||||
|
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 7,059 | $ | 1,446 | ||||
應計負債和其他流動負債 (1) |
28,642 | 30,195 | ||||||
遞延收入(1) |
47,013 | 57,570 | ||||||
提前行使股票期權的負債 |
17,032 | | ||||||
按公允價值計算的可轉換票據(1) |
109,953 | 8,244 | ||||||
優先股權證責任 |
14,047 | 11,359 | ||||||
債務,扣除貼現後的淨額 |
64,972 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
288,718 | 108,814 | ||||||
債務,扣除貼現後的淨額 |
| 62,644 | ||||||
按公允價值計算的可轉換票據(1) |
| 92,968 | ||||||
遞延收入(1) |
7,976 | 15,122 | ||||||
延期託管成本(1) |
13,141 | 7,971 | ||||||
遞延租金 |
1,354 | 2,991 | ||||||
其他非流動負債 |
1,287 | 1,287 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
312,476 | 291,797 | ||||||
承付款和或有事項(附註6) |
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股東權益 |
||||||||
可轉換優先股,面值0.00002美元,授權股份105,000,000股,已發行和已發行股份85,682,990股,截至2021年10月31日和2021年1月31日的總清算優先權為696,415美元(1) |
2 | 2 | ||||||
普通股,面值0.00002美元,授權發行的A類和B類股分別為15,000,000股和15,000,000股 ;分別於2021年10月31日和2021年1月31日發行和發行的A類股17,625,967股和14,876,627股;2021年10月31日和2021年1月31日發行和發行的13,811,878股B類股 |
1 | 1 | ||||||
額外實收資本 |
766,150 | 745,644 | ||||||
累計其他綜合收益 |
2,104 | 1,769 | ||||||
累計赤字 |
(731,064 | ) | (639,905 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
股東權益總額 |
37,193 | 107,511 | ||||||
|
|
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總負債和股東權益 |
$ | 349,669 | $ | 399,308 | ||||
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(1) | 餘額包括與谷歌達成的關聯方交易。請參閲附註10。 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-48
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
截至10月31日的9個月, | ||||||||
(單位為千,不包括每股和每股金額) | 2021 | 2020 | ||||||
收入(1) |
$ | 94,063 | $ | 82,887 | ||||
收入成本(1) |
59,757 | 64,558 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
34,306 | 18,329 | ||||||
運營費用 |
||||||||
研發(1) |
39,521 | 32,441 | ||||||
銷售和市場營銷 |
33,691 | 27,221 | ||||||
一般和行政 |
31,939 | 25,548 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
105,151 | 85,210 | ||||||
|
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|||||
運營虧損 |
(70,845 | ) | (66,881 | ) | ||||
|
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債務清償收益 |
| 673 | ||||||
利息支出 |
(7,750 | ) | (6,835 | ) | ||||
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動 |
(11,429 | ) | (16,513 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
(313 | ) | 520 | |||||
|
|
|
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|||||
其他費用合計(淨額) |
(19,492 | ) | (22,155 | ) | ||||
|
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|||||
扣除所得税準備前的虧損 |
(90,337 | ) | (89,036 | ) | ||||
所得税撥備 |
822 | 569 | ||||||
|
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淨虧損 |
$ | (91,159 | ) | $ | (89,605 | ) | ||
|
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其他綜合損失 |
||||||||
外幣折算調整,税後淨額 |
335 | 37 | ||||||
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綜合損失 |
$ | (90,824 | ) | $ | (89,568 | ) | ||
|
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普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (3.01 | ) | $ | (3.13 | ) | ||
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基本和稀釋後加權平均流通股用於計算普通股股東每股淨虧損 |
30,264,402 | 28,640,817 | ||||||
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(1) | 餘額包括與谷歌達成的關聯方交易。請參閲附註10。 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-49
行星實驗室公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位為千,不包括股份) |
敞篷車優先股 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他 全面收入 |
累計赤字 | 總計股東認購權益 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月31日的餘額 |
85,682,990 | $ | 2 | 28,688,505 | $ | 1 | $ | 745,644 | $ | 1,769 | $ | (639,905 | ) | $ | 107,511 | |||||||||||||||||
行使股票期權發行A類普通股 |
| | 2,749,340 | | 6,866 | | | 6,866 | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵的歸屬 |
| | | | 896 | | | 896 | ||||||||||||||||||||||||
向員工發出追索單 |
| | | | (389 | ) | | | (389 | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 13,133 | | | 13,133 | ||||||||||||||||||||||||
翻譯中的更改 |
| | | | | 335 | | 335 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (91,159 | ) | (91,159 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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2021年10月31日的餘額 |
85,682,990 | $ | 2 | 31,437,845 | $ | 1 | $ | 766,150 | $ | 2,104 | $ | (731,064 | ) | $ | 37,193 | |||||||||||||||||
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(單位為千,不包括股份) |
敞篷車優先股 | 其他內容已繳費資本 | 累計其他 全面收入 |
累計赤字 | 總計股東認購權益 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月31日的餘額 |
85,682,990 | $ | 2 | 27,597,805 | $ | 1 | $ | 728,943 | $ | 1,493 | $ | (512,802 | ) | $ | 217,637 | |||||||||||||||||
發行普通股認股權證 |
| | | | 1,624 | | | 1,624 | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期權發行A類普通股 |
| | 906,450 | | 438 | | | 438 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | 11,481 | | | 11,481 | |||||||||||||||||||||||||
翻譯中的更改 |
| | | | 37 | | 37 | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (89,605 | ) | (89,605 | ) | |||||||||||||||||||||||
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2020年10月31日的餘額 |
85,682,990 | $ | 2 | 28,504,255 | $ | 1 | $ | 742,486 | $ | 1,488 | $ | (602,407 | ) | $ | 141,612 | |||||||||||||||||
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-50
行星實驗室公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
九個月結束 10月31日, |
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(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
經營活動 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (91,159 | ) | $ | (89,605 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
||||||||
折舊及攤銷 |
33,865 | 46,300 | ||||||
基於股票的薪酬,扣除資本化成本分別為514美元和392美元 |
12,619 | 11,089 | ||||||
壞賬準備 |
140 | 1,001 | ||||||
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動 |
11,429 | 16,513 | ||||||
債務清償收益 |
| (673 | ) | |||||
遞延所得税 |
406 | 121 | ||||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
2,328 | 1,966 | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應收賬款 |
32,336 | (17,512 | ) | |||||
預付費用和其他資產 |
(12,860 | ) | (1,321 | ) | ||||
應付賬款、應計賬款和其他負債 |
2,061 | (565 | ) | |||||
遞延收入 |
(17,401 | ) | (768 | ) | ||||
延期託管成本 |
6,759 | 6,802 | ||||||
遞延租金 |
(1,539 | ) | (1,444 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(21,016 | ) | (28,096 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
投資活動 |
||||||||
購置財產和設備 |
(6,051 | ) | (20,845 | ) | ||||
大寫的內部使用軟件 |
(2,678 | ) | (3,009 | ) | ||||
其他 |
(454 | ) | (422 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(9,183 | ) | (24,276 | ) | ||||
融資活動 |
||||||||
行使普通股期權所得收益 |
6,866 | 438 | ||||||
提前行使普通股期權所得收益 |
17,928 | | ||||||
遞延發行費用的支付 |
(5,281 | ) | | |||||
發行債務和普通股認股權證所得款項,扣除發行成本 |
| 14,862 | ||||||
可轉換票據的本金支付 |
| (2,586 | ) | |||||
發行可轉換票據及優先股權證所得款項 |
| 71,125 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
19,513 | 83,839 | ||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(807 | ) | 250 | |||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
(11,493 | ) | 31,717 | |||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
76,540 | 27,739 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 65,047 | $ | 59,456 | ||||
|
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|
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補充披露現金流量信息 |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 5,422 | $ | 4,727 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 672 | $ | 447 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動 |
||||||||
應計購置的財產和設備 |
$ | 444 | $ | 890 | ||||
遞延發行成本,應計但未支付 |
$ | 1,129 | $ | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-51
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
1. | 組織 |
Planet Labs Inc.(包括其子公司或公司)於2010年12月28日在特拉華州註冊成立。該公司最初註冊為Cosmogia Inc.,隨後於2013年6月24日更名為Planet Labs Inc.。該公司成立的目的是設計、建造和發射衞星星座,目的是通過在線平臺向客户提供高節奏的地理空間數據。2015年,該公司收購了黑橋公司集團的某些實體。2017年4月,公司完成了對Terra Bella Technologies Inc.(Terra Bellaä.)的收購。收購Blackbridge為公司提供了下游知識和全球覆蓋範圍,而收購Terra Bella則為公司的機隊增加了高分辨率圖像能力。2019年3月,為了加快商業地理空間信息服務的採用,該公司完成了對無邊界空間公司(BBILESS SPATIAL,Inc.)的收購,隨後於2019年3月11日將無邊界更名為Planet Labs Federal,Inc.。
該公司總部位於加利福尼亞州舊金山,業務遍及美國(Br)、加拿大、亞洲和歐洲。該公司在加拿大、德國、盧森堡、新加坡和荷蘭設有全資外國子公司。
業務合併
2021年7月7日,本公司與DMY Technology Group,Inc.(DMY IV)、一家特殊目的收購公司(SPAC)及其某些子公司(業務合併)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。2021年12月7日,公司完成了業務合併(結束),根據合併,公司通過一系列合併,與DMY IV合併並併入DMY IV,DMY IV更名為Planet Labs PBC。
交易結束時,公司所有未償還股權均轉換為獲得Planet Labs股權的權利。公司A類普通股、B類普通股和優先股的流通股按1.53184的兑換率轉換為Planet Labs PBC的股份。交易完成時,公司共獲得5.902億美元的總收益,其中包括2.52億美元的公共股權私人投資(PIPE)融資的毛收入,該融資與業務合併基本上同時完成。公司在業務合併完成時支付了約5,440萬美元的交易費用。
緊接交易完成前,已償還與SVB及Hercules訂立的信貸協議的未償還本金、應計利息及償還費用6,710萬美元,並將B批風險貸款及2020年可換股票據轉換為本公司A類普通股 股份。此外,在緊接交易結束前,為購買D系列可轉換優先股而發行的若干認股權證,與2020年轉換為本公司A類普通股的可轉換票據有關。有關這些金融工具的進一步詳情,請參閲附註7。
業務合併預計將作為反向資本重組入賬;該公司將被視為會計前身,就財務報表報告而言,DMY IV將被視為被收購公司。
2. | 列報依據和合並原則 |
未經審計的簡明綜合財務報表及附註是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
如果美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息與本公司年度經審計綜合財務報表中的披露有實質性重複,則該附註或其他信息被遺漏。因此,未經審核簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年1月31日及2020年1月31日止兩個年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。隨附的中期簡明綜合財務報表未經審核;然而,管理層認為該等中期簡明綜合財務報表包括為公平列報本公司於所呈列期間的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有正常及經常性調整。截至2021年10月31日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年1月31日的年度或任何其他未來時期的預期業績。
未經審計的簡明合併財務報表包括Planet Labs Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司的財政年度截止日期為 1月31日。
流動資金和持續經營
自成立以來,公司出現了淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年10月31日,公司累計虧損7.311億美元。截至2021年10月31日止九個月,本公司除所得税前淨虧損9,030萬美元,營運現金淨流出2,100萬美元。隨着公司繼續擴大其商業運營和研發計劃,公司預計未來將產生額外的運營虧損和負現金流。截至2021年10月31日和2021年1月31日,公司的現金和現金等價物分別為5900萬美元和7120萬美元。
如附註7所述,截至2021年10月31日和2021年1月31日,公司已發行的可轉換票據本金總額為7710萬美元(2020年可轉換票據和B部分),其中約7110萬美元的到期日為2022年6月22日,600萬美元沒有規定的到期日。此外,截至2021年10月31日和2021年1月31日,公司有6,700萬美元的本金和手續費應付給硅谷銀行和Hercules Capital Inc.,到期日為2022年6月21日(SVB和Hercules貸款)。SVB和Hercules的貸款還包含彈性到期日條款,如果未償還的2020年可轉換票據未在到期日之前轉換為股權證券,該條款將貸款的到期日(包括利息和費用)加快至2022年3月23日。
這些情況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。由於業務合併及PIPE融資所得款項,以及轉換2020年可換股票據(見附註1),管理層預期本公司將有能力在該等財務報表發出日期後一年內履行到期債務,並已確定不再存在對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。影響本公司未經審核簡明綜合財務報表的重大估計和假設包括但不限於財產和設備的使用年限、資本化的內部使用軟件和無形資產、壞賬準備、與收入確認相關的估計,包括評估合同內的履約義務和確定每項履約義務的獨立銷售價格、普通股的公允價值和用於
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截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
計量基於股票的薪酬、可轉換票據和優先股權證的公允價值、收購資產的公允價值、從企業合併中承擔的負債、長期資產和商譽的減值、當期和遞延所得税以及不確定税收狀況的確認、計量和估值,以及或有事項。
這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層定期根據歷史經驗及其他因素評估其估計及假設;然而,由於作出估計的固有不確定性,實際結果可能與該等估計不同,而該等差異可能對未經審核的簡明綜合財務報表 產生重大影響。
由於新冠肺炎疫情,全球經濟和金融市場持續存在不確定性和混亂。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或假設或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計和假設在未來可能會發生變化。
現金和現金等價物及限制性現金
現金和現金等價物包括在購買之日起計息的銀行存款、貨幣市場基金和其他期限在90天或以下的高流動性投資。
截至2021年10月31日和2021年1月31日,公司分別限制了610萬美元和540萬美元的現金,其中包括公司總部和其他國內辦公室運營租賃的抵押品貨幣市場賬户420萬美元和430萬美元,公司海外銷售活動所需的業績擔保分別為160萬美元和90萬美元,以及截至2021年10月31日和2021年1月31日與公司海外業務相關的存款30萬美元和20萬美元。
本公司截至2021年10月31日和2021年1月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物與未經審計的簡明綜合現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬如下:
10月31日, | 1月31日, | |||||||
(單位:千) | 2021 | 2021 | ||||||
現金和現金等價物 |
$ | 58,989 | $ | 71,183 | ||||
流動受限現金 |
309 | 375 | ||||||
受限現金,非流動現金 |
5,749 | 4,982 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 65,047 | $ | 76,540 | ||||
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|
|
|
截至2021年10月31日和2021年1月31日,限制性現金、流動現金30萬美元和40萬美元分別計入預付費用和其他流動資產 。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中,在該資產或負債的本金或最有利市場上,為出售一項資產或轉移一項負債而收取的交換價格(退出價格)。
F-54
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
本公司根據三級投入層次結構計量公允價值,在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在三級層次結構中的級別基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別的投入。投入的三級層次如下:
第1級:可觀察到的投入,例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價;
第2級:除第1級價格外的其他可觀察的投入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價,或基本上整個資產或負債的可觀測的或可由可觀測的市場數據證實的其他投入;以及
第三級:很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入。這些投入是基於公司自己對當前市場狀況的假設,需要管理層做出重大判斷或估計。
本公司按公允價值按經常性基礎計量的資產及負債包括現金及現金等價物、限制性現金、應計負債、優先股權證負債及可轉換票據。
由於離到期日較短,現金、現金等價物和應計負債的公允價值接近所述賬面價值。本公司未償還債務的賬面金額接近公允價值,因為債務承受接近市場利率的浮動利率。本公司的可轉換票據及優先股權證負債按公允價值等級分類為3級,其價值以估值技術為基礎,而該等技術所需的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重大意義。該等3級金融負債的公允價值乃採用定價模型、貼現現金流量法或類似技術釐定,而釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計(附註4)。本公司在首次計量後的期間內按公允價值計量包括物業及設備在內的若干非金融資產及其他無形資產,而該等資產的公允價值已減值低於其記錄成本。截至2021年10月31日和2021年1月31日,沒有按公允價值記錄的重大非金融資產。
公允價值期權
本公司已選擇公允價值選項對其可轉換票據進行會計處理。本公司按公允價值按未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損(附註4)記錄的公允價值變動入賬可換股票據。選擇公允價值選擇的主要原因是為了簡化按公允價值對可轉換票據進行會計處理的成本效益考慮,而不是對嵌入衍生品進行分叉。由於採用公允價值期權,與可轉換票據相關的直接成本和費用在產生時計入費用,而不是遞延。
F-55
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。維修和維護費用在發生時計入費用。延長使用壽命或為物業和設備增加功能的重大改進 被大寫。一旦一項資產投入使用,使用直線方法計算該資產的估計使用年限內的折舊, 如下:
預計使用壽命 | ||||
(單位:年) | ||||
計算機設備和購買的軟件 |
3 | |||
辦公傢俱、設備和固定裝置 |
5 | |||
衞星 |
2.2至9 | |||
地面站和地面站設備 |
3至10 | |||
租賃權改進 |
使用壽命較短或 租期 |
|
與衞星及系統的設計、建造、發射及試運行直接相關的成本於 衞星及系統的設計及營運處於足夠先進的階段時資本化,以致本公司相信可透過未來的現金流入收回成本。該公司將衞星投入使用所產生的材料、勞動力和發射成本 (包括集成和發射保險成本)資本化。公司在衞星投入使用後,即公司確定衞星提供的圖像符合銷售給客户所需的質量規格時,使用直線折舊法 折舊法對衞星在其估計使用年限內的成本進行折舊。
本公司對衞星進行折舊的估計使用年限在衞星投入使用後確定。衞星使用壽命的初步確定涉及多個因素的考慮,包括設計壽命、隨機部件故障概率、預期部件退化和週期壽命、燃料消耗(如果適用)以及與衞星部件、供應商和類似資產的 經驗。
如果事實和情況表明需要,公司至少每年或更頻繁地對其財產和包括衞星在內的設備的剩餘使用壽命進行評估。衞星評估評估衞星使用數據、剩餘燃料(如適用)、操作壓力和其他可能影響衞星預期使用壽命的因素。
2021年2月,該公司完成了對其衞星的使用壽命的評估,並將某些衞星的估計使用壽命從6年調整為9年。會計估計的這一變化從2022財年開始生效。
2021年8月,獲得了專門針對一顆高分辨率衞星的補充信息,表明衞星的使用壽命將比最初估計的短。這顆衞星估計的變化預計將從2021年8月開始計算。
這些估計變化的影響是,在截至2021年10月31日的9個月中,折舊支出淨減少1370萬美元,普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損減少約0.45美元。 這些估計變化預計將導致截至2022年1月31日的年度折舊支出淨減少1760萬美元。
F-56
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
遞延發售成本
本公司已將與DMY IV合併相關的合格法律、會計和其他直接成本資本化(見附註1)。遞延發售成本 計入資產負債表上的其他資產,並遞延至2021年12月7日與DMY IV完成合並,屆時從額外實收資本中扣除。截至2021年10月31日,630萬美元的遞延發行成本在其他資產中資本化。
收入確認
公司根據會計準則編纂(ASC?)主題606確認收入,與客户簽訂合同的收入 (主題606)。在主題606下,公司根據核心原則確認收入,以反映公司預期有權獲得的對價,描述向公司客户轉讓控制權的金額。為了實現這一核心原則,公司採用了以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在履行履約義務時確認收入。
除了提供相關服務外,該公司的收入主要來自使用通過其在線平臺以數字方式交付的圖像的許可權。圖像許可協議因合同而異,但通常都有年度或多年的合同條款。數據許可通常是以訂閲或使用為基礎通過固定價格合同購買的, 根據該合同,客户為可能在特定時間段內下載的公司圖像的訪問付費,或者,較不頻繁地,在交易的基礎上,客户根據該合同為個別內容或檔案訪問許可付費。該公司的圖像許可協議和服務協議通常是不可取消的,不包含退款類型的條款。
在合同開始時,公司評估合同中的產品供應,以確定不同的履約義務。履行義務 如果可以與捆綁包中的其他項目分開識別,並且客户可以單獨受益或利用客户隨時可用的其他資源,則履行義務是不同的。為了確定履行義務,公司考慮了合同中承諾的所有產品。
圖像許可安排通常向客户提供 通過公司平臺訪問圖像的權利,根據適用合同的條款在合同期內有限或無限制地下載內容,或同時提供訪問圖像和下載內容的權利 。通過公司的在線平臺獲取圖像和下載此類圖像是兩項獨立的業績義務。因此,與訪問 持續更新的圖像內容相關的合同總對價的一部分在合同期限內以直線方式按比例確認。
合同開始時,客户可以下載現有的或已存檔的圖像。現有或存檔的圖像具有重要的獨立功能,一旦授權給特定客户,就不會更新。因此,合同對價中與現有或存檔圖像內容的下載許可相關的部分在合同開始時確認為收入,此時圖像控制權轉讓,並且圖像可供客户下載。 與下載監控圖像內容有關的合同對價部分在合同期限內根據合同中規定的下載能力,採用基於使用情況的進度產出衡量標準予以確認。在指定圖像內容的下載次數不受限制的範圍內,與下載相關的合同對價在合同期限內以直線方式按比例確認。
F-57
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
當公司與客户的合同包含不止一項履約義務時, 管理層會在相對SSP的基礎上將合同總對價分配給每項履約義務。SSP是公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。公司在確定SSP時會考慮其整體定價做法和市場狀況,包括公司的折扣做法、公司交易的規模和數量、客户人口統計數據、價目表、歷史銷售額、合同價格和客户關係。
該公司還為客户提供其他 服務,包括培訓、分析服務、第三方研發服務等專業服務,以及與圖像產品相關的其他增值活動。這些收入按固定價格合同的按比例履約或按訂用專業服務合同的合同期按費率確認為提供服務。培訓收入在提供服務時確認。
該公司以毛收入為基礎確認收入。公司是交易的委託人,因為它是履約義務的責任方 在將產品或服務轉移給客户之前,公司控制產品或服務。
收入不包括已確定公司充當直通代理的基於銷售和使用的税項。
交易價格是公司預期有權以合同中提供的產品作為交換的總對價金額。圖像許可和其他服務的價格通常在合同開始時固定,因此,公司的合同不包含大量可變對價 。本公司可不時與其客户訂立提供可變對價形式的合約,包括收入分成安排。對於這些安排,公司在合同開始時根據一系列可能結果中最可能的金額來估計可變對價 。可變對價的估計每季度重新評估一次。
對於為期一年或更長時間的合同,該公司通常每季度或每年預付賬單。已開具發票的金額 記錄在應收賬款和遞延收入或收入中,具體取決於基本履約義務是否已經履行。客户預付款根據預期業績日期分為當期或 非當期遞延收入。該公司適用了專題606中的實際權宜之計,沒有對一年或一年以下的合同進行評估,以確定是否存在重大融資組成部分。多年期合同的融資部分並不重要。
新興成長型公司
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)允許新興成長型公司利用適用於非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條允許新興成長型公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於
F-58
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
私營公司。本公司為EGC,並已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期,直至(I)不再是EGC或 (Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此,財務報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。在最近發佈的會計公告部分中,下面討論的採用日期反映了這次選舉。
最近採用的會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(ASU 2018-15), 其中闡明瞭雲計算安排中實施成本的會計處理。該公司自2021年2月1日起採用這一指導方針,對其未經審計的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-18,協作安排(主題808):澄清主題808和主題606之間的交互 修訂了ASC 808,以澄清ASC 808項下的協作安排參與方之間的交易何時屬於財務會計準則委員會新的收入標準ASU 2014-09(編入《會計準則彙編》(ASC)606)的範圍。本公司自2021年2月1日起採用這一指導方針,對其未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
3. | 收入 |
遞延收入
於截至2021年及2020年10月31日止九個月內,本公司分別確認於2021年及2020年1月31日已計入遞延收入的收入分別為3,530萬美元及3,390萬美元。
剩餘履約義務
本公司經常與其客户簽訂多年圖像許可協議,根據該協議,本公司通常在簽訂合同的第一年開具發票,然後在每年的週年日開具後續年度發票。 剩餘履約債務代表尚未確認的合同未來收入金額,其中包括遞延收入和不可取消的合同收入,這些收入將 開具發票並在未來收入中確認。截至2021年10月31日,公司的剩餘履約債務為1.548億美元,其中包括5500萬美元的遞延收入和將在未來期間開具發票的不可取消的合同收入9980萬美元。本公司預計將在未來12個月內確認剩餘履約債務的約68%, 在未來24個月內確認剩餘債務的約92%,並在此後確認剩餘債務。
F-59
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
收入的分類
下表按主要地理區域分列收入:
九個月結束 10月31日, |
||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
美國 |
$ | 39,293 | $ | 44,219 | ||||
挪威 |
10,914 | 98 | ||||||
加拿大 |
6,476 | 14,171 | ||||||
世界其他地區 |
37,380 | 24,399 | ||||||
|
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|||||
總收入 |
$ | 94,063 | $ | 82,887 | ||||
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在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月裏,世界上沒有一個國家的收入佔總收入的10%以上。
獲得和履行合同的費用
支付給公司直銷人員的佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本。因此,佣金 在發生時資本化,並在受益於基礎合同的期間攤銷至銷售和營銷費用。基礎合同的受益期與向資本化成本相關的履行義務轉移的時間相一致 並且與合同條款大體一致。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月內,公司遞延了120萬美元和250萬美元的佣金支出,將在未來期間攤銷。在截至2021年和2020年10月31日的9個月中,公司的佣金支出攤銷分別為170萬美元和130萬美元。截至2021年10月31日和2021年1月31日,遞延佣金包括:
10月31日, | 1月31日, | |||||||
(單位:千) | 2021 | 2021 | ||||||
遞延佣金,當期 |
$ | 1,206 | $ | 1,030 | ||||
遞延佣金,非流動佣金 |
1,102 | 1,697 | ||||||
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遞延佣金總額 |
$ | 2,308 | $ | 2,727 | ||||
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遞延佣金的當期部分計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。遞延佣金的非流動部分計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。
4. | 金融資產和負債的公允價值 |
財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債根據與用於計量其各自公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。
F-60
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
下表載列本公司截至2021年10月31日及2021年1月31日按公允價值等級按公允價值按經常性確認或披露而按公允價值計量的金融工具。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷,並考慮資產或負債特有的因素。
2021年10月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
資產 |
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現金等價物:貨幣市場基金 |
$ | 37,535 | $ | | $ | | ||||||
受限現金:貨幣市場基金 |
5,875 | | | |||||||||
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總資產 |
43,410 | | | |||||||||
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負債 |
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可轉換票據 |
| | 109,953 | |||||||||
優先股權證責任 |
| | 14,047 | |||||||||
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總負債 |
$ | | $ | | $ | 124,000 | ||||||
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2021年1月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
資產 |
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現金等價物:貨幣市場基金 |
$ | 50,449 | $ | | $ | | ||||||
受限現金:貨幣市場基金 |
5,165 | | | |||||||||
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總資產 |
55,614 | | | |||||||||
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負債 |
||||||||||||
可轉換票據 |
| | 101,212 | |||||||||
優先股權證責任 |
| | 11,359 | |||||||||
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總負債 |
$ | | $ | | $ | 112,571 | ||||||
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本公司貨幣市場基金的公允價值以基金的活躍市場報價為基礎,並採用市場法確定。截至2021年10月31日和2021年1月31日,貨幣市場基金沒有已實現或未實現的損益。
本公司根據市場上未能觀察到的重大投入,按公允價值計量其可換股票據及優先股權證,這導致 它們被歸類為公允價值等級中的第三級計量。該等估值採用本公司相信市場參與者在作出相同估值時會作出的假設及估計。隨着獲得影響該等假設及估計的額外數據,本公司會持續評估該等假設及估計。與更新假設和估計相關的可轉換票據和優先股權證的公允價值變動在未經審核的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。
可轉換票據和優先股權證的公允價值可能會隨着獲得更多數據而發生重大變化,影響本公司關於用於估計負債公允價值的結果概率的假設。在評估此信息時,需要相當多的判斷力來解釋用於開發假設和估計的數據。公允價值估計可能並不代表可在當前市場交易中變現的金額。 因此,使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響,該等變化可能會對本公司未來 期間的經營業績產生重大影響。
F-61
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
第3級披露
下表提供了與公司第三級投入的公允價值計量相關的量化信息:
公允價值為 10月31日, 2021 |
估值 |
看不見 |
輸入 | |||||||
(單位:千) | ||||||||||
可轉換票據 |
$109,953 | 市場方法 | 企業合併後的轉換概率 | 100% | ||||||
因缺乏適銷性而打折 | 5% | |||||||||
優先股權證責任 |
14,047 | 布萊克-斯科爾斯 | 預期期限 | 8.4年 | ||||||
波動率 | 60% | |||||||||
無風險利率 | 1.49% | |||||||||
股息率 | 0% | |||||||||
市場方法 | 企業合併後的轉換概率 | 100% | ||||||||
因缺乏適銷性而打折 | 5% | |||||||||
公允價值為 1月31日, 2021 |
估值 |
看不見 |
輸入 | |||||||
(單位:千) | ||||||||||
可轉換票據 |
$ | 101,212 | 概率加權 | 預計清盤時間 | 0.2-0.5年 | |||||
波動率 | 35.00% | |||||||||
貼現收益率 | 16.00% | |||||||||
無風險利率 | 0.06% | |||||||||
優先股權證責任 |
11,359 | 期權定價方法 | 術語 | 0.5-1.75年 | ||||||
波動率 | 60.00% | |||||||||
因缺乏適銷性而打折 | 10%- 17% |
F-62
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
可轉換票據截至2021年10月31日的公允價值是使用市場法估計的。 可轉換票據於2021年1月31日的公允價值是使用結合(I)期權定價模型和(2)貼現現金流分析的概率加權混合方法估計的。本公司可換股票據的公允價值計量中使用的重大不可觀察的信息包括業務合併時的轉換概率、缺乏市場性的折價、預計清算時間、波動性、貼現收益率和無風險利率 。業務合併後轉換的可能性、預計清算時間、波動性和貼現收益率的重大變化將分別導致公允價值計量大幅降低或增加。
截至2021年10月31日的優先股權證負債的公允價值是使用市場法和Black-Scholes期權定價模型 估計的。截至2021年1月31日,優先股權證的公允價值是使用期權定價模型估計的。在本公司優先股權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是業務合併後的轉換可能性、波動性、期限和因缺乏市場性而產生的折扣。業務合併後轉換概率的顯著變化和波動性將分別導致公允價值計量顯著降低或增加。
下表列出了截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月按公允價值計量的3級負債變動情況:
(單位:千) | 敞篷車 備註 |
擇優 認股權證 負債 |
||||||
公允價值,2020年1月31日 |
$ | 10,804 | $ | 3,849 | ||||
發行 |
68,528 | 2,596 | ||||||
滅火 |
(3,260 | ) | | |||||
公允價值變動 |
15,346 | 1,167 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末公允價值,2020年10月31日 |
$ | 91,418 | $ | 7,612 | ||||
|
|
|
|
|||||
公允價值,2021年1月31日 |
$ | 101,212 | $ | 11,359 | ||||
公允價值變動 |
8,741 | 2,688 | ||||||
|
|
|
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|||||
期末公允價值,2021年10月31日 |
$ | 109,953 | $ | 14,047 | ||||
|
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|
於截至2021年及2020年10月31日止九個月內,可換股票據的公允價值變動乃由於業務合併後轉換的可能性增加、對剩餘期間的調整以符合預期結果及企業整體估值的變動所致。於截至2021年及2020年10月31日止九個月內,優先股權證負債的公允價值變動 乃因業務合併後轉換的可能性、優先股的估計公允價值變動及企業整體估值的變動所致。
緊接業務合併結束前,可轉換票據及若干優先股權證轉換為公司A類普通股股份,見附註1。
F-63
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
5. | 資產負債表組成部分 |
財產和設備,淨額
財產和設備,淨額 由下列各項組成:
10月31日, | 1月31日, | |||||||
(單位:千) | 2021 | 2021 | ||||||
衞星* |
$ | 306,989 | $ | 302,577 | ||||
租賃權改進 |
15,448 | 15,630 | ||||||
地面站和地面站設備 |
12,648 | 12,560 | ||||||
辦公傢俱、設備和固定裝置 |
5,077 | 4,995 | ||||||
計算機設備和購買的軟件 |
8,094 | 7,837 | ||||||
|
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|
|
|||||
財產和設備總額(毛額) |
348,256 | 343,599 | ||||||
減去:累計折舊 |
(210,245 | ) | (183,744 | ) | ||||
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財產和設備合計(淨額) |
$ | 138,011 | $ | 159,855 | ||||
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* | 截至2021年10月31日和2021年1月31日,衞星分別包括910萬美元和1330萬美元的在役和未服役衞星。 |
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月內,與人造衞星相關的利息支出並不重要。
截至2021年和2020年10月31日止九個月的總折舊支出分別為2,810萬美元和3,890萬美元,其中2,450萬美元和3,400萬美元分別為衞星專用折舊支出。
資本化的內部使用軟件開發成本
資本化的內部使用軟件成本,扣除累計攤銷後的淨額包括:
10月31日, | 1月31日, | |||||||
(單位:千) | 2021 | 2021 | ||||||
大寫的內部使用軟件 |
$ | 35,370 | $ | 32,425 | ||||
減去:累計攤銷 |
(24,897 | ) | (20,431 | ) | ||||
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$ | 10,473 | $ | 11,994 | |||||
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截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月,與資本化的內部使用軟件成本相關的利息支出不是重要的 。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月,資本化的 內部使用軟件的攤銷費用分別為450萬美元和550萬美元。
F-64
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
商譽與無形資產
商譽和無形資產包括以下內容:
2021年10月31日 | 2021年1月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
外國 貨幣 翻譯 |
網絡 攜帶 金額 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
外國 貨幣 翻譯 |
網絡 攜帶 金額 |
||||||||||||||||||||||||
發達的技術 |
$ | 8,070 | $ | (7,311 | ) | $ | (9 | ) | $ | 750 | $ | 8,070 | $ | (6,869 | ) | $ | (9 | ) | $ | 1,192 | ||||||||||||
圖像庫 |
11,983 | (10,449 | ) | 44 | 1,578 | 11,430 | (10,203 | ) | 104 | 1,331 | ||||||||||||||||||||||
客户關係 |
3,280 | (2,017 | ) | 9 | 1,272 | 3,280 | (1,615 | ) | 9 | 1,674 | ||||||||||||||||||||||
商號及其他 |
3,755 | (2,562 | ) | 39 | 1,232 | 3,755 | (2,318 | ) | 39 | 1,476 | ||||||||||||||||||||||
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無形資產總額 |
27,088 | (22,339 | ) | 83 | 4,832 | 26,535 | (21,005 | ) | 143 | 5,673 | ||||||||||||||||||||||
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商譽 |
$ | 86,587 | $ | | $ | 1,806 | $ | 88,393 | 86,587 | $ | | $ | 1,806 | $ | 88,393 | |||||||||||||||||
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截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月的攤銷費用分別為130萬美元和190萬美元 。
截至2021年10月31日,公司未來的無形資產攤銷沒有發生重大變化。
預付費用和其他資產
預付費用和 其他流動資產包括:
10月31日, | 1月31日, | |||||||
(單位:千) | 2021 | 2021 | ||||||
應收研發經費 (1) |
$ | 7,705 | $ | | ||||
預繳税金和預提税金應收款 |
1,030 | 1,761 | ||||||
預付費衞星發射服務 |
2,480 | | ||||||
遞延佣金 |
1,206 | 1,030 | ||||||
存款 |
727 | 667 | ||||||
受限現金 |
309 | 375 | ||||||
其他預付款和應收款 |
5,611 | 3,301 | ||||||
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預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 19,068 | $ | 7,134 | ||||
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其他非流動資產包括:
10月31日, | 1月31日, | |||||||
(單位:千) | 2021 | 2021 | ||||||
遞延發售成本 |
$ | 6,260 | $ | | ||||
遞延佣金 |
1,102 | 1,697 | ||||||
預付費衞星發射服務 |
1,473 | 772 | ||||||
其他非流動資產 |
142 | 515 | ||||||
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其他非流動資產合計 |
$ | 8,977 | $ | 2,984 | ||||
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F-65
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括:
10月31日, | 1月31日, | |||||||
(單位:千) | 2021 | 2021 | ||||||
遞延研發服務負債 (1) |
$ | 13,179 | $ | 8,208 | ||||
工資單及相關費用 |
3,873 | 3,229 | ||||||
客户應付款 (2) |
| 10,000 | ||||||
延期託管成本 |
3,890 | 2,301 | ||||||
遞延租金 |
2,160 | 2,215 | ||||||
遞延發售成本 |
1,129 | | ||||||
應計應付利息 |
616 | 616 | ||||||
預扣税金和其他應付税金 |
967 | 841 | ||||||
其他應計項目 |
2,828 | 2,785 | ||||||
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應計負債和其他流動負債總額 |
$ | 28,642 | $ | 30,195 | ||||
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(1) | 2020年12月,本公司簽訂了一項研發服務協議,據此,本公司同意 提供技術知識和服務,以設計和開發某些原型衞星,並交付和測試收集的早期數據(研發服務協議)。研發服務協議與本公司的一般業務活動無關,並規定在三年內實現指定里程碑時向本公司支付4,020萬美元的費用。公司有權自行管理研發服務協議項下的活動,並保留所有已開發的知識產權。無論開發工作的結果如何,公司都沒有義務償還收到的任何資金;因此,根據ASC 730-20,該安排被記為資助研究和開發。研究與開發。由於ASC 730-20沒有説明研發服務的會計模式, 公司根據已發生的成本方法確定了協議期限內的交易總價作為研發費用的減少額。截至2021年10月31日,根據研發服務協議,該公司已收到830萬美元。截至2021年10月31日,根據研發服務協議,公司有合同權利獲得額外的770萬美元,這筆資金包括在預付費用和其他流動資產中。截至2021年10月31日和2021年1月31日,遞延研發 服務負債分別為1320萬美元和820萬美元,計入應計負債和其他流動負債。 |
(2) | 客户應付金額反映因與收入分成安排有關的法律和解協議而應付客户的對價。應付客户在合同開始時估計,並作為客户交易價格的減少額入賬。 |
6. | 承付款和或有事項 |
租契
該公司根據不同租賃到期日至2024年的各種不可取消的運營租賃租賃辦公空間。某些租約包含續期選項,供公司延長租賃期和升級條款。截至2021年10月31日,公司未來的租賃承諾未發生重大變化。
截至2021年和2020年10月31日止九個月的租金支出,扣除轉租收入 20萬美元和70萬美元后,分別為230萬美元和220萬美元。租金支出按不可撤銷租賃期的直線基礎確認。
F-66
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
發射和地面站
本公司承諾購買2021年10月31日之後由第三方提供的未來衞星發射服務和地面站服務,包括租賃服務 。截至2021年10月31日,根據不可取消的發射服務和地面站服務合同作出的未來採購承諾如下:
(單位:千) | 啟動 | 地面站 | ||||||
2022年剩餘時間 |
$ | 1,025 | $ | 669 | ||||
2023 |
800 | 2,422 | ||||||
2024 |
1,200 | 1,001 | ||||||
2025 |
| 693 | ||||||
2026 |
| 402 | ||||||
此後 |
| 76 | ||||||
|
|
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購買承諾總額 |
$ | 3,025 | $ | 5,263 | ||||
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其他
該公司從谷歌購買託管服務的最低購買承諾截止到2028年1月31日。截至2021年10月31日,根據不可取消的託管服務協議,未來的最低購買承諾如下:
(單位:千) | ||||
2022年剩餘時間 |
$ | 6,102 | ||
2023 |
25,378 | |||
2024 |
28,050 | |||
2025 |
30,120 | |||
2026 |
31,190 | |||
此後 |
66,152 | |||
|
|
|||
購買承諾總額 |
$ | 186,992 | ||
|
|
或有事件
本公司並非任何重大法律程序的一方,亦不知悉任何個別或整體的未決或威脅索償,預期會對其截至各報告期的未經審核簡明綜合財務報表 產生重大不利影響。然而,本公司可能不時在正常業務活動過程中產生某些或有負債,包括因 公司簽訂的收入合同而產生的事件。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時,本公司應就該等事項應計負債。
7. | 債務、可轉換票據和認股權證 |
風險貸款修正案
2019年6月21日,公司 修改了與西部科技投資(修正案)附屬公司風險貸款與租賃公司(Venture Lending&Leending,Inc.)2017年的貸款協議。根據修正案,2017年的貸款分為兩批:A批,金額4,900萬美元,代表
F-67
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
2017年貸款的剩餘本金金額;以及B部分,金額為860萬美元,代表2017年貸款預付違約金。在《修正案》簽定後,已全額支付了A部分。B檔由兩個獨立的次級合同責任文書組成,每期430萬美元(B檔),仍未結清。B部分貸款無利息、無到期日或提前還款 ,在強制執行擔保權益或留置權方面從屬於SVB&Hercules貸款(定義如下)。在貸款人的選擇下,B部分貸款可在任何時間轉換為D系列可轉換優先股。此外,B部分貸款包括以未來幾輪優先股融資和過渡性融資為條件的轉換特徵。本公司不能提前償還B部分貸款。B部分貸款應在加速事件(如B部分貸款中定義的)(包括違約事件、控制權變更、首次公開發行和流動性事件)時到期並在 全額支付。B部分貸款還包括可選的預付款和轉換 功能,視公司額外發行的債務而定。該公司選擇將公允價值選擇權應用於未償還的B部分貸款。因此,B部分貸款按公允價值確認,公允價值變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。
於2021年7月,本公司修訂了風險投資B部分貸款的若干條款及向風險投資公司發出的認股權證的若干條款,以規定(其中包括)(I)修訂首次公開招股的定義,以包括由SPAC收購本公司;(Ii)緊接首次公開招股完成前,將票據項下的未償還本金自動轉換為過橋融資證券;及(Iii)緊接首次公開招股完成前,自動將認股權證交換為本公司證券的股份。將發行的過渡性融資證券的形式與本公司S修訂的2020年可換股票據的形式基本相同,並將導致該等過渡性融資證券在緊接業務合併前轉換為普通股,轉換價格相當於(I)緊接業務合併結束前的上限價格或(Ii)業務合併規定的每股A類普通股應付代價價值的80%,兩者以較低者為準。
經修訂的風險投資B檔貸款條款被視為與該等貸款的原始條款並無重大不同。因此,B期貸款繼續按照公允價值期權按公允價值確認。B部分貸款被分類為流動負債,並在每個報告日期按公允價值計量(見附註4)。2021年10月31日的公允價值反映了公允價值因2021年7月修訂而發生的變化。
緊接業務合併結束前,將B期創業貸款轉換為S公司A類普通股,見附註1。
SVB和Hercules貸款
公司與SVB和Hercules簽訂了一項5,000萬美元的擔保貸款,年利率為11.0%(最優惠利率加5.5%,最低利率為11.0%)。這筆貸款將於2022年6月到期。用所得款項,本公司償還了4,900萬美元的優先擔保債務(上述2017年貸款)。關於這筆貸款,本公司向貸款人及其關聯方發行了認股權證,以購買685,320股S公司A類普通股,行使價為每股0.00002美元,到期日為2029年6月。根據協議條款,該公司只需支付利息,直至2022年6月21日到期日。此到期日受制於 彈性到期日條件,即如於2020年可換股票據於2022年6月21日到期日前91天,未償還的2020年可換股票據尚未轉換為股權證券,則SVB&Hercules貸款將到期及應付,包括利息及費用。由於這一彈性到期日撥備,SVB&Hercules貸款於2021年10月31日被歸類為流動負債。
F-68
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
2020年6月5日,本公司從SVB和Hercules獲得了額外的1,500萬美元擔保貸款。 如果未償還的2020年可轉換債券尚未轉換為股權證券,該貸款的年利率為11.0%,將於2022年6月21日到期,或於2020年可轉換債券到期日之前91天到期。用所得款項,本公司償還了260萬美元,或風險投資B部分面值的30%。關於這筆貸款,本公司向貸款人及其關聯公司發行了認股權證,以購買250,780股本公司A類普通股,到期日為2030年6月。
於業務合併完成時,已償還與SVB及Hercules訂立的信貸協議的未償還本金、應計利息及還款費6,710萬美元,見附註1。
2020年可轉換票據
於截至2021年1月31日止年度,本公司與若干投資者訂立可換股票據及認股權證購買協議,根據該協議,本公司出售認股權證以購買本公司D系列可換股優先股股份及無抵押可換股本票(?2020可換股票據)。2020年可轉換票據的年利率為6.0%,按季度複利,2022年6月22日到期。2020年發行的可轉換票據本金總額為7,110萬美元。公司發行認股權證購買D系列可轉換優先股,相當於票據原始本金金額的20%,行使價為14.37544美元。認股權證將於發行之日起十週年到期。根據認股權證可發行的D系列可轉換優先股的股份總數為 989,528股。
2020年可轉換票據包含自動轉換功能,用於在公司下次出售優先股在2020年可轉換票據到期日或之前完成,導致總收益至少超過7,500萬美元(下一次股權融資)。於下一次股權融資結束時,2020年可換股票據項下所有未償還本金及應計利息將自動轉換,轉換價格相等於緊接下一次股權融資結束前,(I)從下一次股權融資投資者收到的每股股價的80%及(Ii) $25億除以本公司資本(上限價格)的較低者。
2020年可換股票據還包含一項可選的轉換特徵,即公司進行股權融資時不構成下一次股權融資(非合格融資轉換)。如發生非合資格融資轉換,2020年可換股票據將可根據持有人的選擇權轉換為於非合資格融資中發行的一系列股本,轉換價格相等於(I)從非合資格融資的投資者收到的每股價格的80%及(Ii)上限價格中的較低者。
如發生2020年可換股票據協議所界定的控制權變更,在全額償還前及下一次股權融資前,根據持有人的選擇,(I)本公司須支付當時未償還本金應計利息的200%,或(Ii)按緊接控制權變更結束前的上限價格的換算價將 轉換為本公司普通股。
公司 選擇將公允價值期權應用於2020年未償還可轉換票據。因此,2020年可換股票據按公允價值確認,公允價值變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。
2021年7月,本公司修訂了2020年可轉換票據的某些條款,以規定(其中包括)將票據項下的未償還本金和應計利息自動轉換為
F-69
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
緊接企業合併之前的普通股。在此情況下的換股價格等於(I)緊接業務合併前的上限價格或(Ii)業務合併交易規定的每股A類普通股應付代價價值的80%,兩者以較低者為準。
經修訂的2020年可換股票據的條款被視為與該等票據的原始條款並無重大差異。因此,根據公允價值選擇,2020年可換股票據繼續按公允價值確認。2020年可換股票據被歸類為流動負債,並於每個報告日期按公允價值(附註4)計量。2021年10月31日的公允價值反映了公允價值因2021年7月修訂而發生的變化。
緊接業務合併結束前,2020年可轉換票據轉換為本公司A類普通股,見附註1。
截至2021年10月31日,本公司遵守了與本公司每項債務和信貸安排相關的契約。
公司截至2021年10月31日的債務餘額和未償還可轉換票據摘要如下:
賬面淨值 | ||||||||||||||||||||
當前 | 長期的 | 本金 天平 |
合同 利率 |
到期日 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||||||
風險投資B部分 |
$ | 7,841 | $ | | $ | 6,035 | | % | 不適用 | |||||||||||
2020年可轉換票據 |
102,112 | | 71,125 | 6.0 | % | 2022年6月22日 | ||||||||||||||
SVB和Hercules貸款 |
64,972 | | 66,950 | 11.0 | % | 2022年6月21日 |
下表列出了與合同利息券、債務攤銷發行成本和債務貼現攤銷有關的利息支出:
截至10月31日的9個月, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
合同利息券 |
$ | 5,422 | $ | 4,869 | ||||
債務發行成本攤銷 |
679 | 583 | ||||||
債務折價攤銷 |
1,649 | 1,383 | ||||||
債務清償收益 |
| (673 | ) | |||||
|
|
|
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|||||
利息支出和清償損失合計 |
$ | 7,750 | $ | 6,162 | ||||
|
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F-70
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
截至2021年10月31日,與每個財年到期的貸款本金金額相關的未來付款情況如下:
(單位:千) | ||||
2022年剩餘時間: |
||||
2022 |
$ | | ||
2023 |
138,075 | |||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
2026 |
| |||
|
|
|||
到期貸款本金總額 |
138,075 | |||
增加:風險投資B部分,本金餘額 |
6,035 | |||
增列:負債公允價值變動 |
35,390 | |||
減去:貼現增值及已發行認股權證的數額 |
(4,575 | ) | ||
|
|
|||
債務賬面淨值 |
$ | 174,925 | ||
|
|
截至2021年10月31日,與公司債務和可轉換票據協議相關的已發行權證和未償認股權證摘要如下:
數量 認股權證 傑出的 |
數量 認股權證 可操練 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 術語(in 年) |
|||||||||||||
購買A類普通股的認股權證 |
936,100 | 936,100 | $ | 0.004 | 7.90 | |||||||||||
購買B系列可轉換優先股的認股權證 |
497,010 | 497,010 | 5.030 | 3.33 | ||||||||||||
購買D系列可轉換優先股的認股權證 |
1,476,468 | 1,476,468 | 14.375 | 7.77 |
8. | 普通股 |
普通股股東在董事會宣佈時有權獲得股息,但受可轉換優先股股東的優先權利的限制。截至2021年10月31日,尚未宣佈分紅。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者在任何時候都作為一個類別對所有事項進行投票。由公司創始人持有的B類普通股的每位持有人,每股B類普通股有權獲得10票,A類普通股的每位持有人有權對每股A類普通股有1票投票權。
F-71
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
9. | 優先股 |
本公司已於2021年10月31日及2021年1月31日批准發行1.05億股優先股。
2021年10月31日和2021年1月31日發行的可轉換優先股(優先股)包括以下內容(單位:千,不包括股票和每股金額):
系列 |
股票 |
股票 |
每股
股 |
集料 |
淨收益 |
|||||||||||||||
A |
30,000,000 | 26,072,555 | $ | 0.79 | $ | 20,522 | $ | 13,218 | ||||||||||||
B |
15,000,000 | 10,314,505 | $ | 5.03 | 51,883 | 51,792 | ||||||||||||||
C |
14,436,335 | 13,756,905 | $ | 9.20 | 126,549 | 126,232 | ||||||||||||||
C素數 |
5,563,665 | 4,024,175 | $ | 11.04 | 44,422 | 44,422 | ||||||||||||||
D |
40,000,000 | 31,514,850 | $ | 14.38 | 453,039 | 178,384 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
105,000,000 | 85,682,990 | $ | 696,415 | $ | 414,048 | |||||||||||||||
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10. | 關聯方交易 |
截至2021年10月31日和2021年1月31日,谷歌通過在D系列優先股中共投資18,633,305股,持有超過10%的公司普通股等價股。
2020年3月,谷歌購買了價值1000萬美元的2020年可轉換票據(注7)。在向谷歌發行2020年可轉換票據時,該公司還向谷歌發行了認股權證,以購買139,126股D系列優先股。截至2021年10月31日和2021年1月31日,與谷歌持有的2020年可轉換票據相關的未償還本金和應計利息分別為1,100萬美元和1,050萬美元,包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動和非流動票據中。
2017年,本公司與谷歌簽訂了一份為期五年的內容許可協議,根據該協議,谷歌對涵蓋谷歌特定興趣領域的內容進行了許可。如果雙方在第5年末未能履行各自的義務,合同將自動續簽一年。截至2021年10月31日和2021年1月31日,與內容許可協議相關的遞延收入餘額分別為1520萬美元和2080萬美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日止九個月,本公司分別確認與內容許可協議有關的收入為560萬美元 和950萬美元。
此外,該公司還從谷歌購買託管和其他服務,其中1,700萬美元和1,030萬美元分別延期至2021年10月31日和2021年1月31日。在截至2021年和2020年10月31日的9個月內,公司記錄的託管費用分別為1,370萬美元和950萬美元。截至2021年10月31日,公司與谷歌提供的託管和其他服務相關的應付賬款和應計負債餘額為190萬美元。截至2021年1月31日,此類服務未支付任何款項。2021年6月28日,該公司修改了與谷歌的託管協議條款。除其他事項外,這項修訂將購買承諾總額增至1.93億元。經修訂的協議自2021年8月1日起生效,延長至2028年1月31日。關於未來的谷歌託管購買承諾,包括截至2021年10月31日的修訂承諾,請參見注釋6。
11. | 股票激勵計劃 |
2011年12月,公司通過了2011年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃規定向公司的員工、顧問和顧問授予股票期權和RSU。授予的期權
F-72
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
根據本計劃,可以是激勵性股票期權(ISO?)或非限定股票期權(?NSO?)。ISO只能授予公司員工,包括也是員工的高級管理人員和 董事。非營利性組織可授予公司員工、顧問和顧問。截至2021年10月31日,根據該計劃,為未來發行預留了36,274,025股普通股。
該計劃下的期權的合同期限最長為十年(如果授予10%的股東,則為五年)。授予的期權通常在四年內授予 。
該計劃下的股票期權活動摘要如下:
未完成的期權 | ||||||||||||||||
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 期限(年) |
集料 固有的 價值 (單位:千) |
|||||||||||||
2021年1月31日的餘額 |
25,620,937 | $ | 4.88 | 7.21 | ||||||||||||
已鍛鍊 |
(2,749,340 | ) | 9.02 | |||||||||||||
授與 |
7,957,396 | 13.92 | ||||||||||||||
被沒收 |
(1,767,093 | ) | 5.88 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2021年10月31日的餘額 |
29,061,900 | $ | 6.90 | 7.17 | $ | 264,080 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
既得和可行使 |
17,187,395 | $ | 4.56 | 5.89 | $ | 196,513 |
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月內,已行使期權的內在價值分別為1,370萬美元 和510萬美元。
截至2021年10月31日及2020年10月31日止九個月內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為每股5.81美元及2.60美元。截至2021年10月31日,與股票期權相關的未確認薪酬成本總額為5390萬美元。這些費用預計將在大約3.43年的時間內確認。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月內授予的員工股票期權的公允價值是根據以下 假設估計的:
截至10月31日的9個月, | ||||
2021 | 2020 | |||
加權平均預期期限(年) |
2.62 - 7.32 | 5.08 - 6.65 | ||
預期波動率 |
42.45% - 48.39% | 42.45% - 44.28% | ||
無風險利率 |
0.37% - 1.23% | 0.31% - 0.46% | ||
股息率 |
0.00% | 0.00% |
股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的加權平均期間。公司使用簡化方法來確定其預期期限,因為它沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和歸屬後的僱傭終止行為制定合理的預期 。由於本公司為私人持股,其普通股迄今尚未公開上市,預期波動率是基於其行業同業中可比上市公司的平均歷史股價波動率 。無風險利率假設是基於
F-73
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
期限與公司股票期權預期期限一致的美國國庫券。預期股息假設基於公司歷史和對股息支付的預期。
股票期權的早期運用
該計劃允許公司董事會決定的某些個人提前行使股票期權。因提前行使未歸屬期權而發行的普通股 在會計上不被視為發行,直至該等股份根據其各自的歸屬時間表歸屬為止,因此,初步行使該等股份而收到的代價 最初記錄為負債,並重新分類為普通股和額外繳入資本,作為相關獎勵歸屬。提前行使的股票期權受回購選擇權的約束,該回購選擇權允許本公司在個人因任何原因終止後90天內回購該個人的任何未歸屬股份,回購價格等於股份當時的公允市值和該個人之前為該等未歸屬股份支付的金額 中的較低者。截至2021年10月31日,本公司提前行使未歸屬股票期權的應計負債和其他流動負債記錄為1,700萬美元,需要回購的相關未歸屬股份數量為1,140,000股。
基於股票的薪酬
與授予員工和非員工的期權相關的基於股票的薪酬支出確認如下:
截至10月31日的9個月, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
收入成本 |
$ | 688 | $ | 585 | ||||
研發 |
4,582 | 2,898 | ||||||
銷售和市場營銷 |
1,959 | 1,193 | ||||||
一般和行政 |
5,904 | 6,805 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
$ | 13,133 | $ | 11,481 | ||||
資本化的內部使用軟件開發成本 |
(514 | ) | (392 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總支出 |
$ | 12,619 | $ | 11,089 | ||||
|
|
|
|
限售股單位
該計劃下的RSU活動摘要如下:
數量 RSU |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
2021年1月31日的餘額 |
1,085,610 | $ | 6.09 | |||||
授與 |
2,531,752 | |||||||
被沒收 |
(132,359 | ) | $ | 7.30 | ||||
|
|
|||||||
2021年10月31日的餘額 |
3,485,003 | $ | 11.99 | |||||
|
|
F-74
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
RSU將在基於服務的要求和流動性事件要求均得到滿足的第一個日期授予。基於服務的要求通常要求從歸屬開始日期起連續服務四年。對於任何當時未償還的RSU,流動性事項要求將在以下情況中首先發生: (1)控制權變更,其中為公司普通股支付的代價是現金、公開交易的股權證券或兩者的組合(此類控制權變更,即合格的控制權變更);或 (2)IPO的生效日期(統稱為流動性事件)。為了滿足流動性事件要求,流動性事件必須發生在授予之日的七年紀念日或之前(流動性事件截止日期)。除非流動性事件發生在流動性事件截止日期或之前,否則不會授予任何RSU,也不會發行分配給RSU的任何股份。因此,於2021年10月31日並無歸屬RSU ,截至2021年10月31日及2020年10月31日止九個月亦未確認與RSU相關的股票補償開支。截至2021年10月31日,與RSU相關的未確認基於股票的薪酬支出約為4180萬美元,其中約1330萬美元與滿足基於服務的條件並將在發生流動性事件時確認的RSU相關。
12. | 所得税 |
該公司在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月中分別記錄了80萬美元和60萬美元的所得税支出。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月中,所得税支出主要是由外國收益的現行税收推動的。截至2021年10月31日和2020年10月31日的九個月的實際税率不同於聯邦 法定税率,主要是由於其大部分美國和外國遞延税項資產的估值津貼以及外國税率差異。
公司按季度評估其税務狀況,並相應地修訂其估計。截至2021年10月31日和2021年1月31日,未確認税收優惠總額分別為540萬美元和470萬美元。 未確認税項優惠總額如已確認,將不會因遞延税項資產的估值準備而影響實際税率。本公司確定,截至2021年10月31日和2021年1月31日,不需要計提利息和罰款,在本報告所述期間內也沒有發生此類費用。
本公司預計未來12個月未確認的税收優惠總額不會大幅增加或減少。
該公司提交美國聯邦、各州和外國所得税申報單。該公司目前沒有接受任何税務機關的審計。所有課税年度仍可由本公司受其管轄的税務管轄區審核。
F-75
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
13. | 普通股股東應佔每股淨虧損 |
本公司計算A類普通股和B類普通股的每股收益(虧損)採用參與證券所需的 兩類方法。每一類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益是相同的,因為它們有權享有相同的清算和股息權。 下表列出了A類普通股和B類普通股的基本和稀釋虧損的計算方法(金額以千為單位,不包括股票和每股金額):
截至10月31日的9個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: |
||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (91,159 | ) | $ | (89,605 | ) | ||
分母: |
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股用於計算普通股股東每股淨虧損 |
30,264,402 | 28,640,817 | ||||||
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (3.01 | ) | $ | (3.13 | ) |
由於包括所有潛在的A類普通股和已發行的B類普通股將具有反攤薄作用,所以每個列報期間的基本每股收益和稀釋後每股收益相同。
下表列出了截至所述期間在普通股每股攤薄淨虧損的計算中被排除的潛在已發行普通股,因為將其計入將具有反攤薄作用:
截至10月31日的9個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可轉換優先股 |
85,682,990 | 85,682,990 | ||||||
購買B系列可轉換優先股的認股權證 |
497,010 | 497,010 | ||||||
購買D系列可轉換優先股的認股權證 |
1,476,468 | 1,476,468 | ||||||
可轉換票據 |
5,285,711 | 4,680,515 | ||||||
普通股期權 |
29,061,900 | 23,894,808 | ||||||
限售股單位 |
3,485,003 | 1,085,610 | ||||||
早期行使的普通股期權,受未來歸屬的限制 |
1,140,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
126,629,082 | 117,317,401 | |||||||
|
|
|
|
14. | 後續事件 |
本公司對截至2021年12月13日的後續事件進行了評估,這一天是未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈的日期。
於2021年11月9日,本公司與根據荷蘭法律註冊成立的有限責任公司VanderSat Holding B.V.訂立買賣協議,收購
F-76
行星實驗室公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月
VanderSat B.V.(VanderSat?)(VanderSat採購協議)。VanderSat是一家先進的地球數據和分析提供商。2021年12月13日,公司完成收購。對價包括根據VanderSat購買協議的條款調整後的約1,020萬美元現金和1,900,739股Planet Labs PBC的A類普通股。此次收購預計將作為一項業務合併入賬。收購價格的分配,包括收購資產的公允價值和截至收購日期承擔的負債,尚未完成。
2021年11月,本公司修訂了某些認股權證的某些條款,以購買與2020年可轉換票據相關的D系列可轉換優先股。該等修訂包括(I)修訂首次公開招股的定義,以包括由SPAC收購本公司及(Ii)在緊接首次公開招股完成前,自動將認股權證交換為本公司證券的股份。
2021年12月7日,本公司完成了與DMY IV的業務合併及其他相關交易,見附註1。
F-77
獨立註冊會計師事務所報告
致審計委員會及
DMY科技(br}集團公司IV
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的DMY科技集團第四公司(The DMY Technology Group,Inc.)的資產負債表公司?)截至2020年12月31日的相關經營報表、股東權益和現金流的變化(自2020年12月15日(成立)至2020年12月31日),以及相關附註(統稱為 財務報表?)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況以及從2020年12月15日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司註冊的公共會計師事務所 會計監督委員會(美國)(?)PCAOB?),並根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則 要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的 數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2021年3月8日
F-78
DMY科技集團有限公司IV
資產負債表
2020年12月31日
資產: |
||||
與擬公開發行相關的遞延發行成本 |
$ | 85,750 | ||
|
|
|||
總資產 |
$ | 85,750 | ||
|
|
|||
負債和股東權益: |
||||
流動負債: |
||||
應付帳款 |
$ | 10,000 | ||
應計費用 |
51,000 | |||
應繳特許經營税 |
400 | |||
應付票據關聯方 |
750 | |||
|
|
|||
流動負債總額 |
62,150 | |||
|
|
|||
承付款和或有事項 |
||||
股東權益: |
||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行,已發行 |
| |||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份3.8億股;未發行,已發行 |
| |||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份20,000,000股;已發行和已發行股票8,625,000股(1)(2) |
863 | |||
額外實收資本 |
24,137 | |||
累計赤字 |
(1,400 | ) | ||
|
|
|||
股東權益總額 |
23,600 | |||
|
|
|||
總負債與股東權益 |
$ | 85,750 | ||
|
|
(1) | 這一數字包括最多1,125,000股Class如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,普通股將被沒收 (見注4)。 |
(2) | 在三月2021年4月4日,公司實施1:1.2的股票分拆B 普通股,總計8625,000股發行在外的普通股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映股票拆分(見附註4)。 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-79
DMY科技集團有限公司IV
營運説明書
2020年12月15日(開始)至2020年12月31日
一般和行政費用 |
$ | 1,000 | ||
特許經營税支出 |
400 | |||
|
|
|||
淨虧損 |
$ | (1,400 | ) | |
|
|
|||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 (1)(2) |
7,500,000 | |||
|
|
|||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.00 | ) | |
|
|
(1) | 這一數字不包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權(見附註4),可沒收的總計1,125,000股B類普通股。 |
(2) | 2021年3月4日,本公司對B類普通股進行了1:1.2的股票拆分,共發行了8,625,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映股票拆分(見附註4)。 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-80
DMY科技集團有限公司IV
股東權益變動表
2020年12月15日(開始)至2020年12月31日
普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的利益 權益 |
|||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額2020年12月15日(開始) |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 (1)(2) |
| | 8,625,000 | 863 | 24,137 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (1,400 | ) | (1,400 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額截至2020年12月31日 |
| $ | | 8,625,000 | $ | 863 | $ | 24,137 | $ | (1,400 | ) | $ | 23,600 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 這一數字包括最多1,125,000股Class如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,普通股將被沒收 (見注4)。 |
(2) | 在三月2021年4月4日,公司實施1:1.2的股票分拆B 普通股,總計8625,000股發行在外的普通股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映股票拆分(見附註4)。 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-81
DMY科技集團有限公司IV
現金流量表
2020年12月15日(開始)至2020年12月31日
經營活動的現金流: |
||||
淨虧損 |
$ | (1,400 | ) | |
經營性資產和負債變動情況: |
||||
應計費用 |
1,000 | |||
應繳特許經營税 |
400 | |||
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
| |||
|
|
|||
現金淨增 |
| |||
期初現金欠款 |
| |||
|
|
|||
現金和期末 |
$ | | ||
|
|
|||
補充披露非現金活動: |
||||
遞延發行成本計入應計費用 |
$ | 50,000 | ||
遞延發售成本計入應付賬款 |
$ | 10,000 | ||
保薦人根據應付票據支付的延期發行費用 |
$ | 750 | ||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行成本 |
$ | 25,000 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-82
DMY科技集團有限公司IV
財務報表附註
附註1--組織和業務運作説明
DMY科技集團有限公司(The DMY Technology Group,Inc.)公司?)是一家空白支票公司,於2020年12月15日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併業務組合 ?)。本公司為新興成長型公司,因此,本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
截至2020年12月31日,本公司尚未開始任何業務。從2020年12月15日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和擬議的首次公開募股有關,如下所述。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式,從擬公開發售所得款項中產生營業外收入 (定義如下)。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人是DMY贊助商IV,LLC, 一家特拉華州的有限責任公司(The DMY Component IV,LLC贊助商)。公司開始運營的能力取決於通過建議的公開發行(公開募股)獲得足夠的財務資源建議的 公開發行?)30,000,000個單位(每個單位,一個單位?和集體地,單位?)每單位10.00美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則為34,500,000個單位),這在附註3中進行了討論,以及出售5,333,333份認股權證(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則出售5,933,333份認股權證)(每份,一份私募認股權證?和集體地, 私募認股權證Y),以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售,該私募將與擬議的公開發行同時結束。
本公司管理層對擬公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權,儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併,其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的80%(扣除支付給 管理層用於營運資金目的的款項,不包括任何遞延承銷佣金)。然而,公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併 《投資公司法》?)。在建議公開發售結束時,管理層已同意,相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額,包括向保薦人出售私募認股權證所得款項,將存入信託賬户(?信託帳户Y)位於美國,大陸證券 轉讓與信託公司為受託人,僅投資於美國《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的政府有價證券,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於由 公司確定的直接美國政府國庫債務,直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配。
公司將向持有者(持有者)提供公眾股東A)公司已發行的A類普通股,每股票面價值0.0001美元,在建議的公開發行(以下簡稱公開發售)中出售公開發行股票?)有機會在企業合併完成後贖回其全部或部分公開股票 (I)與召開股東會議批准企業合併有關,或
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(二)以要約收購的方式。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購,將由本公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公共股票(最初預計為每股公共股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如 附註5所述)。根據財務會計準則委員會的規定,這些公開發行的股份將按贖回價值入賬,並在建議的公開發售完成後分類為臨時股權。FASB?)會計準則編撰(?)ASC?)主題480?區分負債和股權。如果投票的股票 的多數投票贊成企業合併,公司將繼續進行企業合併。該公司將不會贖回公眾股份,其金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票,公司將根據其公司註冊證書(以下簡稱公司證書)公司註冊證書?),根據美國證券交易委員會(SEC)的投標要約規則進行贖回美國證券交易委員會?)並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。然而,如果 法律要求股東批准交易,或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的情況下提出贖回股份。 此外,每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准,初始 股東(定義見下文)已同意將其創始人股份(定義見下文附註4)以及在建議公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外,初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。
公司註冊證書將規定,公共股東,連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(如經修訂的1934年《證券交易法》第13條所界定)《交易所法案》)),在未經本公司事先同意的情況下,將被限制贖回其合計超過20%或更多的公開股份。
保薦人 和公司的高級管理人員和董事(初始股東如果本公司未能在合併期內(定義見下文)完成業務合併或與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條文,本公司將不會就公司註冊證書提出修訂,以修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間,除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。
如本公司未能於擬公開發售完成後24個月內完成業務合併(合併期),本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股份,但不超過十個工作日,贖回公開發行的股份,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,且之前未向本公司發放以支付其税款(減去支付解散費用的高達100,000美元的利息),除以當時已發行的公開發行股票的數量,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),以及(Iii)在贖回後合理地儘快清算和解散,但須得到其餘股東和本公司董事會的批准,且在每種情況下均須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
初始股東已同意,如果公司未能在以下時間內完成業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利
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組合期。然而,如果初始股東在建議的公開募股中或之後獲得公開募股,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户 獲得關於該公開募股的清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利,在這種情況下,該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向 公司或與公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提供的服務或銷售給 公司的產品提出任何索賠,保薦人同意對公司承擔責任目標?),將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.00美元以下,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應繳税款,只要該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或目標公司的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據公司對擬議公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠,包括根據修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)(《證券法》修訂)下的負債證券法?)。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表按照美國(Br)公認的會計原則以美元列報美國公認會計原則?),並依據美國證券交易委員會的規章制度。
本公司並無足夠流動資金以履行其於該等財務報表發出後於下一年度的預期責任。關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新對持續經營考慮事項的評估ASU在2014-15年度,由於披露了有關某一實體是否有能力繼續經營下去的不確定性,管理層已確定,本公司可以從保薦人那裏獲得資金,保薦人有財務能力提供這些資金,足以滿足公司的營運資金需求,直至建議的公開募股完成或自該財務報表發佈之日起一年 。
新興成長型公司
本公司是一家新興的成長型公司,如證券法第2(A)節所定義,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(The JumpStart Our Business Startups Act)修訂《就業法案》),並且可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些沒有遵守財務會計準則的公司
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已宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須符合新的或 修訂後的財務會計準則。就業法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元的承保限額。於2020年12月31日,本公司並無在該等賬户上出現虧損,管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
金融工具
根據FASB ASC 820、公允價值計量和披露,本公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近,主要是由於其短期性質。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
與建議的公開發行相關的遞延發售成本
遞延發售成本包括於資產負債表日發生的法律及會計費用,該等費用與擬公開發售直接相關,並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開募股被證明不成功, 這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營。
每股普通股淨虧損
本公司遵守FASB ASC主題260,每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數,但不包括可被沒收的普通股。2020年12月31日的加權平均普通股因總計1,125,000股B類普通股的影響而減少,如果超額配售選擇權沒有全部或部分行使,這些B類普通股將被沒收
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由承銷商提供(見附註6)。於二零二零年十二月三十一日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後於本公司收益中分享。因此,每股普通股的攤薄虧損與本報告所述期間的每股普通股基本虧損相同。
所得税
公司遵循FASB ASC 740《所得税》下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債根據現有資產和負債與其各自税基之間的差額 財務報表與其各自的税基之間的差額來確認估計的未來税收後果。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減至預期變現的金額。截至2020年12月31日,遞延税項資產被視為最低限度。
FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。截至2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日,沒有應計利息和罰款金額。本公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税撥備被認為是從2020年12月15日(開始)到2020年12月31日期間的最低限度撥備。
近期會計公告
本公司管理層並不認為任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對所附財務報表產生重大影響。
附註3-建議公開發售
根據建議的公開發售,本公司將以每單位10.00美元的價格發售30,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回權證(每份,一份)組成公共授權令?)。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ,並可進行調整(見附註6)。
本公司將於與建議公開發售有關的最終招股説明書日期起給予承銷商45天選擇權,以按建議公開發售價格購買最多4,500,000個額外單位以彌補超額配售(如有) 減去承銷折扣及佣金。
附註4:關聯方交易
方正股份
於2020年12月15日,保薦人代表本公司支付25,000美元以支付若干發行費用,以換取發行7,187,500股本公司B類普通股,每股面值0.0001美元,( )方正股份?)。2021年2月,贊助商向董事提名人達拉·安德森、弗朗西絲卡·盧西和查爾斯·E·韋特各轉讓了25,000股方正股票。2021年3月4日,
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公司對B類普通股進行了1:1.2的股票拆分,共發行了8,625,000股B類普通股。所有股份和相關金額均已追溯重述,以反映股票拆分。初始股東已同意放棄至多1,125,000股方正股票,條件是承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。沒收將進行 調整,以確保承銷商未全面行使超額配售選擇權,使方正股份將佔建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。
除有限的例外情況外,初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直到以下情況發生:(A)在初始業務合併完成後一年或更早,如果在初始業務合併之後,A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(B)首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,以及(B)初始業務合併完成後的第二天,即本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易,導致所有 股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的交易。
私募 認股權證
保薦人已同意購買合共5,333,333份私募認股權證(或5,933,333份私募認股權證,若超額配售選擇權獲悉數行使),價格為每份私募認股權證1.5美元(總計800萬美元,或假若承銷商全面行使超額配售選擇權,則為890萬美元),私募將於建議公開發售結束時同時進行。
每份全私募配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分,將加入擬於信託賬户持有的公開發售所得款項中。如本公司未能在合併期內完成業務合併,私募認股權證將會失效。私人配售認股權證將不可贖回現金,並可在無現金基礎上行使,只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。
保薦人和本公司高級管理人員及董事將同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。
關聯方貸款
2020年12月15日,保薦人同意向該公司提供總計200,000美元的貸款,以支付與根據本票(以下簡稱本票)擬進行的公開發行相關的費用注意事項?)。這筆貸款為無息貸款,於2021年12月31日或擬公開發售完成後(以較早日期為準)支付。截至2020年12月31日,該公司在票據項下借款750美元。在2020年12月31日之後,本公司在票據項下借款約96,000美元。
此外,為了支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(?)營運資金貸款?)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外,此類營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。流動資金貸款要麼在企業合併完成後償還,要麼在貸款人S那裏償還。
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酌情決定,此類營運資金貸款中最高可達150萬美元可轉換為企業合併後實體的權證,每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證 相同。截至2020年12月31日,本公司並無營運資金貸款項下的借款。
《行政服務協議》
本公司將簽訂一項協議,該協議規定,自本公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起至本公司完成業務合併和本公司清算之日起,本公司每月將向保薦人支付合計10,000美元,用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。
贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表公司開展的活動有關的費用,如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查等。本公司審計委員會將按季度審查支付給保薦人、高管或董事、或本公司或其關聯公司的所有款項。
附註5:承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於建議公開發售事項完成前簽署的登記權利協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載的註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商將有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計600萬美元(或在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下,總計690萬美元),在建議的公開發售結束時支付。此外,每單位0.35美元,或總計1,050萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則總計約1,210萬美元 )將支付給承銷商,以支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從 信託賬户中持有的金額支付給承銷商。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並已 得出結論,雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營業績、建議公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響 截至該等財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註6:股東權益
優先股本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並附有本公司S董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日,未發行或流通股優先股。
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班級普通股公司獲授權發行3.8億股A類普通股,每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日,未發行或流通股A類普通股。
班級B普通股公司有權發行20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。2020年12月16日,公司向發起人發行了7187,500股B類普通股。2021年3月4日,本公司對B類普通股進行了1:1.2的股票拆分,共發行了8,625,000股B類普通股。所有股份和相關金額均已追溯重報,以反映股票拆分。在已發行的8,625,000股B類普通股 中,只要承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使,初始股東可免費沒收合共1,250,000股B類普通股予本公司,使初始股東合共擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%。
登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票,所有事項均由股東表決。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。
B類普通股在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一基礎,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等的調整,並受本文規定的進一步調整的影響。如果新增A類普通股或股權掛鈎證券是與初始業務 合併相關而發行或被視為發行的,則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按折算後合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後),包括已發行的A類普通股總數。或 本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可行使的任何與股權掛鈎的證券或權利,但不包括可為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何股份或可轉換為A類普通股的權利,以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證 ,但方正股份的此類轉換不得低於 一對一基礎。
認股權證A截至2020年12月31日,沒有未到期的認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後,將不會發行零碎公開認股權證,而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)建議公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使;惟在每種情況下,本公司均須根據證券法就可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份作出有效登記 聲明,並備有有關A類普通股的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使其公開認股權證,而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後15個工作日,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的有效登記説明書,並維持一份有關該等A類普通股股份的現行招股説明書,直至認股權證期滿或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免,以無現金基礎行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。儘管有上述規定,如果S公司A類普通股在 行使權證時未在國家證券上上市
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如果交易符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義,公司可以選擇要求公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定,在無現金的基礎上這樣做,如果公司這樣選擇,它將不需要提交或維護登記聲明 ,如果公司沒有這樣選擇,在沒有豁免的情況下,它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。
認股權證的行使價為每股11.50美元,可進行調整,將在業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外,如(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券,以完成最初的業務合併 A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠釐定,如屬 向初始股東或其關聯公司發行的任何此類股份,則不考慮初始股東或該等關聯公司(視何者適用)在發行前持有的任何方正股份)(新發布的 價格),(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上,可用於完成初始業務合併之日的資金 初始業務合併(扣除贖回),以及(Z)自公司完成初始業務合併的次日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即市場價值當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,認股權證的行權價格將調整(至最近的美分),等於市值和新發行價格中較高者的115%,權證贖回觸發價格中描述的每股18.00美元將調整(至最近的) 等於市值和新發行價格中較高的180%,當A類普通股的每股價格等於或超過$10.00時,在認股權證贖回項下描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分),以等於市值和新發行價格中的較高者。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和在私募認股權證行使後可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,將不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證:
一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未發行的認股權證,以換取現金:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 在最少30天前發出贖回書面通知;及 |
| 如果且僅當A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(調整後) ,截至公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日。 |
本公司不會贖回上述認股權證,除非根據證券法作出的涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效,且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。
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當A類普通股每股價格等於或超過$10.00時,贖回認股權證:
一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 在提前30天書面通知贖回的情況下,每份認股權證0.10美元。提供持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市值(定義見下文)的商定表格確定的該數量的股票;以及 |
| 當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經調整)。 |
?A類普通股的公平市值應指A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日起10個交易日內的成交量加權平均價格 。在任何情況下,每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。
在任何情況下,本公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併,而本公司清算信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會 從本公司信託賬户以外持有的資產中就該等認股權證獲得任何分派。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
附註7.後續活動
2021年2月,發起人向董事提名者Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert分別轉讓了25,000股方正股票。2021年3月4日,本公司對B類普通股進行了1:1.2的股票拆分,共發行了8,625,000股B類普通股。所有股份和相關金額均已追溯重報,以反映股票拆分。
在2020年12月31日之後,本公司在票據項下借款約96,000美元。
本公司對截至2021年3月8日的資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估,2021年3月8日是可發佈財務報表的日期。根據本次審查,除上文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-92
DMY科技集團有限公司IV
簡明合併資產負債表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: |
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流動資產: |
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現金 |
$ | 75,975 | $ | | ||||
預付費用 |
475,208 | | ||||||
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|||||
流動資產總額 |
551,183 | | ||||||
信託賬户中的投資 |
345,098,658 | | ||||||
與首次公開募股相關的遞延發行成本 |
| 85,750 | ||||||
|
|
|
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|||||
總資產 |
$ | 345,649,841 | $ | 85,750 | ||||
|
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負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損): |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 123,475 | $ | 10,000 | ||||
應計費用 |
3,901,044 | 51,000 | ||||||
應繳特許經營税 |
150,450 | 400 | ||||||
因關聯方的原因 |
112,000 | 750 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
4,286,969 | 62,150 | ||||||
遞延律師費 |
2,361,156 | | ||||||
遞延承銷佣金 |
12,075,000 | | ||||||
衍生認股權證負債 |
34,470,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
53,193,125 | 62,150 | ||||||
|
|
|
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承付款和或有事項 |
||||||||
A類普通股,可能贖回,面值0.0001美元;34,500,000和-0-2021年9月30日和2020年12月31日的股票價格分別為每股10.00美元 |
345,000,000 | | ||||||
股東權益(赤字): |
||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行,已發行 |
| | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份3.8億股;未發行或發行不可贖回股票 |
| | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份20,000,000股;於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行8,625,000股 |
863 | 863 | ||||||
額外實收資本 |
| 24,137 | ||||||
累計赤字 |
(52,544,147 | ) | (1,400 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額(虧損) |
(52,543,284 | ) | 23,600 | |||||
|
|
|
|
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總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損) |
$ | 345,649,841 | $ | 85,750 | ||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-93
DMY科技集團有限公司IV
未經審計的簡明合併業務報表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
截至以下三個月 2021年9月30日 |
截至以下日期的九個月 2021年9月30日 |
|||||||
一般和行政費用 |
$ | 3,907,910 | $ | 7,302,396 | ||||
特許經營税支出 |
50,000 | 150,050 | ||||||
|
|
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|||||
運營虧損 |
(3,957,910 | ) | (7,452,446 | ) | ||||
|
|
|
|
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其他收入(支出): |
||||||||
營業賬户利息收入 |
4 | 18 | ||||||
信託賬户中的投資收入 |
40,747 | 98,658 | ||||||
發行私募認股權證時的虧損 |
| (14,062,000 | ) | |||||
與衍生權證債務相關的發售成本 |
| (710,745 | ) | |||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(2,718,668 | ) | 705,000 | |||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用)合計 |
(2,677,917 | ) | (13,969,069 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (6,635,827 | ) | $ | (21,421,515 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
A類普通股加權平均流通股 |
34,500,000 | 26,032,967 | ||||||
|
|
|
|
|||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 |
$ | (0.15 | ) | $ | (0.62 | ) | ||
|
|
|
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|||||
B類普通股加權平均流通股 |
8,625,000 | 8,348,901 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 |
$ | (0.15 | ) | $ | (0.62 | ) | ||
|
|
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-94
DMY科技集團有限公司IV
未經審計的股東簡明綜合變動表
權益(赤字)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
普通股 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 額外實收 | 累計 | 股東認購 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 |
| $ | | 8,625,000 | $ | 863 | $ | 24,137 | $ | (1,400 | ) | $ | 23,600 | |||||||||||||||
A類普通股增持受可能贖回金額的限制 |
| | | | (24,137 | ) | (31,121,232 | ) | (31,145,369 | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (14,549,315 | ) | (14,549,315 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
餘額--2021年3月31日(未經審計,重述) |
| $ | | 8,625,000 | $ | 863 | $ | | $ | (45,671,947 | ) | $ | (45,671,084 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (236,373 | ) | (236,373 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
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餘額--2021年6月30日(未經審計,重述) |
| $ | | 8,625,000 | $ | 863 | $ | | $ | (45,908,320 | ) | $ | (45,907,457 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (6,635,827 | ) | (6,635,827 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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餘額--2021年9月30日(未經審計) |
| $ | | 8,625,000 | $ | 863 | $ | | $ | (52,544,147 | ) | $ | (52,543,284 | ) | ||||||||||||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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DMY科技集團有限公司IV
未經審計的簡明綜合現金流量表
截至2021年9月30日的9個月
截至以下日期的九個月 2021年9月30日 |
||||
經營活動的現金流: |
||||
淨虧損 |
$ | (21,421,515 | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用 |
1,000 | |||
信託賬户中的投資收入 |
(98,658 | ) | ||
發行私募認股權證時的虧損 |
14,062,000 | |||
與衍生權證債務相關的發售成本 |
710,745 | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(705,000 | ) | ||
延至企業合併後的法律費用 |
2,361,156 | |||
經營性資產和負債變動情況: |
||||
預付費用 |
(50,208 | ) | ||
應付帳款 |
74,281 | |||
應計費用 |
3,815,044 | |||
應繳特許經營税 |
150,050 | |||
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
(3,462,261 | ) | ||
|
|
|||
投資活動產生的現金流 |
||||
存入信託賬户的現金 |
(345,000,000 | ) | ||
|
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
(345,000,000 | ) | ||
|
|
|||
融資活動的現金流: |
||||
關聯方貸款收益 |
362,292 | |||
償還關聯方貸款 |
(1,116,142 | ) | ||
從首次公開募股收到的收益,毛 |
345,000,000 | |||
私募所得收益 |
8,900,000 | |||
已支付的報價成本 |
(6,969,070 | ) | ||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
348,538,236 | |||
|
|
|||
現金淨增 |
75,975 | |||
現金--期初 |
| |||
|
|
|||
現金--期末 |
$ | 75,975 | ||
|
|
|||
補充披露非現金活動: |
||||
應付賬款中包含的要約成本 |
$ | 39,194 | ||
計入應計費用的發售成本 |
$ | 85,000 | ||
關聯方在本票項下支付的要約費用 |
$ | 439,100 | ||
關聯方在本票項下支付的預付費用 |
$ | 425,000 | ||
應計費用的沖銷 |
$ | 50,000 | ||
與首次公開發行相關的遞延承銷佣金 |
$ | 12,075,000 | ||
遞延律師費 |
$ | 2,361,156 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-96
DMY科技集團有限公司IV
未經審計簡明綜合財務報表附註(重述)
附註1--組織和業務運作説明
DMY科技集團公司IV(簡稱DMY IV公司)是一家空白支票公司,於2020年12月15日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日,本公司尚未開始任何業務。自2020年12月15日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動均與以下所述的首次公開招股(首次公開招股)--S公司的組建有關,以及自首次公開招股結束以來,為其首次業務合併尋找目標。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以信託賬户(定義見下文)投資利息收入的形式產生營業外收入。
S公司的保薦人是DMY保薦人IV,LLC,一家特拉華州的有限責任公司(保薦人)。S公司首次公開發行股票的註冊書於2021年3月4日宣佈生效。於2021年3月9日,本公司完成首次公開發售34,500,000股(單位數及公開發售單位所包括的A類普通股),包括4,500,000股額外單位以彌補超額配售(超額配售單位),每單位10.00美元,產生毛收入3.45億元, 及招致約1,960萬元發售成本,其中約1,210萬元為遞延承銷佣金(附註5)。
在首次公開發售結束的同時,公司完成了5,933,333份認股權證的私募(私募)(每份為私募認股權證,統稱為私募認股權證),向保薦人每份私募認股權證1.50美元的價格,產生890萬美元的收益(附註4)。
首次公開募股和私募完成後,首次公開募股的淨收益中的3.45億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入位於美國的信託賬户(信託賬户),大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人,並將僅投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)條所指的美國政府證券。期限不超過185天或投資於貨幣市場的基金 符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的基金,僅投資於公司確定的直接美國政府國債,直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配中較早的 為止。
S 公司管理層對首次公開招股和私募認股權證的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併 。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併,其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許,則扣除支付給管理層的營運資金金額,不包括任何遞延承銷佣金的金額),才能達成初始業務合併。然而,本公司只有在交易後公司擁有或收購目標有投票權證券的50%或以上,或以其他方式收購目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。
F-97
DMY科技集團有限公司IV
未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司將向本公司S公眾股份持有人(公眾股東)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或 (Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票(初始價格為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額將不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。這些公開發行的股票按贖回價值入賬,並根據財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(會計準則)主題480?區分負債與股權(會計準則委員會480)分類為臨時股權 。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併,公司將繼續進行企業合併。該公司將不會贖回公眾股份,其金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因沒有決定持有股東投票權,公司將根據其公司註冊證書(公司註冊證書), 根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而,如果法律要求交易獲得股東批准,或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准,則初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份,以支持業務合併。此外,初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開發行股份的贖回權。
公司註冊證書規定,未經本公司事先同意,公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見修訂的1934年證券交易法(交易法)第13節)的任何其他人士,將被限制贖回其合計超過20%或更多的公開股票。
保薦人及本公司S高級職員及董事(初始股東)同意,如本公司未能於合併期內(定義見下文)完成業務合併或與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條文,本公司不會就公司註冊證書提出修訂以修改本公司贖回100%公開發售股份的責任的實質或時間,除非 本公司向公眾股東提供機會連同任何該等修訂一併贖回其公開發行股份。
如果本公司無法在首次公開募股結束後24個月內,或2023年3月9日(合併期)內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過其後十個工作日,以每股價格贖回公眾股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額 ,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公共股票數量,贖回將完全消滅公共股東
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DMY科技集團有限公司IV
未經審計的簡明合併財務報表附註
作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),及(Iii)在贖回該等股份後,在獲得其餘股東及董事會批准的情況下,儘快進行清算及解散,在每種情況下,本公司均須遵守S根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
最初的股東同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而,如果最初的股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們將有權從信託 賬户中獲得關於該等公開發行股票的清算分配。承銷商同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金中。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(S獨立註冊會計師事務所除外)對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金減少至以下兩者中較低的金額:(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股票10.00美元,則減去應繳税款,只要此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或目標公司的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據公司S對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠,包括根據修訂的1933年證券法(證券法)(證券法 )下的負債。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(S獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄信託賬户中或對信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
建議的業務合併
於2021年7月7日,本公司與特拉華州的公司及本公司的直接全資附屬公司Photon Merge Sub Inc.(第一次合併附屬公司)、特拉華州的有限責任公司及本公司的直接全資附屬公司Photon Merge Sub,LLC(第二次合併附屬公司)及特拉華州的Planet Labs Inc.(因可能不時修訂及/或重述該等合併協議)訂立協議及合併計劃。合併協議及擬進行的交易於2021年7月6日獲S董事會一致通過。待合併協議所載的若干完成條件(包括合併協議的批准及本公司S和行星S股東擬進行的交易)獲得滿足或豁免後,第一合併子公司將與行星(第一次合併)合併並併入行星(尚存公司),而行星(尚存公司)將作為本公司的全資子公司在第一次合併後倖存,並於行星S選舉時,緊接第一次合併後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,尚存公司可與第二合併子公司合併及併入第二合併子公司(第二次合併及連同第一次合併,即業務合併),在第二次合併後,Sub 作為本公司的全資附屬公司倖存下來。此外,為配合業務合併的完成,本公司將按Planet的合理決定更名。有關進一步信息,請參閲2021年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
持續經營考慮
截至2021年9月30日,該公司擁有約76,000美元現金,信託賬户中約99,000美元的利息收入可用於支付税款,營運資本赤字約為370萬美元(不包括可能使用信託賬户中的投資收益支付的約150,000美元的納税義務)。此外,本公司已招致並預期將繼續招致重大成本以推行其收購計劃。
本公司S於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以購買方正股份(定義見附註4)、於票據項下借款200,000美元(定義見附註4)及從關聯方預支約791,000美元。本公司於2021年3月10日全額償還票據餘額及關聯方預付款,合共約991,000美元。於二零二一年三月完成首次公開發售後,S公司的流動資金已通過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額及一名高級職員於二零二一年八月預支的37,000美元支付。
關於S根據美國財務會計準則更新對持續經營考慮的評估,根據2014年至2015年,披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性S,管理層已確定營運資金赤字使人對公司作為持續經營的能力持續存在S的能力產生重大懷疑。沒有對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
基於上述情況,管理層認為,公司將不會有足夠的營運資金來滿足其需求,因為在完成業務合併之前或自本申請之日起一年內。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃 假設本公司將繼續經營,並考慮(其中包括)在正常業務過程中變現資產及清償負債。
附註2-主要會計政策摘要(重述)
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報,符合美國公認的財務信息會計原則(GAAP),並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此,它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整,其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。
重述以前報告的財務報表
在編制S未經審計的截至2021年9月30日的季度簡明財務報表時,本公司得出結論, 應重述其先前發佈的財務報表,將所有須贖回的A類普通股歸類為臨時股本。根據ASC480-10-S99,贖回條款不完全在本公司的控制範圍內,要求贖回的股份應歸類為永久股權以外的股份。該公司此前已將其A類普通股中的一部分流通股歸類為永久股本。儘管該公司沒有
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未經審計的簡明合併財務報表附註
指定最大贖回門檻,其章程目前規定,本公司不會贖回其公開發行的股票,贖回的金額將導致其有形資產淨值低於 $5,000,001。此前,本公司不考慮將可贖回股份歸類為臨時股本作為有形資產淨值的一部分。隨着這些簡明財務報表的生效,公司修訂了這一解釋,將臨時 權益計入有形資產淨值。
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號、重要性及美國證券交易委員會員工會計公告第108號,本公司在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時,考慮到上一年度錯誤陳述的影響,對更正進行了評估,並確定相關影響對於之前提交的包含錯誤的財務報表具有重大影響,這些財務報表在公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的S表格8-K表(首次公開募股後 資產負債表)和公司報告S截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報表(受影響季度財務報表)中報告。因此,本公司在徵詢審計委員會的意見後得出結論,首次公開招股後的資產負債表及受影響的季度期間應重新列報,以列報所有A類普通股流通股,但須 可能贖回的股份作為臨時股本,並確認首次公開發售時從初始賬面價值至贖回價值的增值。因此,本公司在本季度報告中報告了這些重述。以前公佈的IPO後資產負債表和受影響的季度期間不應再依賴。
首次公開招股後資產負債表中可贖回A類普通股的賬面價值的變化導致約160萬股A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本。本次修訂對IPO後資產負債表的影響如下:
截至2021年3月9日 |
如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
總資產 |
$ | 347,538,706 | $ | 347,538,706 | ||||||||
總負債 |
$ | 13,294,983 | $ | 13,294,983 | ||||||||
可能贖回的A類普通股 |
329,243,720 | 15,756,280 | 345,000,000 | |||||||||
優先股 |
| | | |||||||||
A類普通股 |
158 | (158 | ) | | ||||||||
B類普通股 |
863 | | 863 | |||||||||
額外實收資本 |
5,037,145 | (5,037,145 | ) | | ||||||||
累計赤字 |
(38,163 | ) | (10,718,977 | ) | (10,757,140 | ) | ||||||
股東權益總額(虧損) |
$ | 5,000,003 | $ | (15,756,280 | ) | $ | (10,756,277 | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損) |
$ | 347,538,706 | $ | | $ | 347,538,706 |
重述對受影響季度財務報表的影響如下。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日,可贖回A類普通股的賬面價值發生變化,導致約510萬股A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本。下表顯示了S公司截至2021年3月31日之前報告的未經審計的資產負債表,與上文討論的重述相關的財務報表調整的影響:
截至2021年3月31日(未經審計) |
如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
總資產 |
$ | 346,518,868 | $ | 346,518,868 | ||||||||
總負債 |
$ | 47,189,952 | $ | 47,189,952 | ||||||||
可能贖回的A類普通股 |
294,328,910 | 50,671,090 | 345,000,000 | |||||||||
優先股 |
| | | |||||||||
A類普通股 |
507 | (507 | ) | | ||||||||
B類普通股 |
863 | | 863 | |||||||||
額外實收資本 |
19,549,351 | (19,549,351 | ) | | ||||||||
累計赤字 |
(14,550,715 | ) | (31,121,232 | ) | (45,671,947 | ) | ||||||
股東權益總額(虧損) |
$ | 5,000,006 | $ | (50,671,090 | ) | $ | (45,671,084 | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損) |
$ | 346,518,868 | $ | | $ | 346,518,868 |
下表顯示了與上文討論的重述相關的財務報表調整的影響,即S公司此前報告的截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表:
截至以下三個月2021年3月31日(未經審計) | ||||||||||||
如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
補充披露非現金融資活動: |
||||||||||||
可能贖回的A類普通股價值 |
$ | 294,328,910 | $ | (294,328,910 | ) | $ | |
2021年6月30日,可贖回A類普通股的賬面價值發生變化,導致約510萬股A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本。下表顯示了與上文討論的重述有關的財務報表調整的影響,S之前報告的截至2021年6月30日的未經審計的資產負債表:
截至2021年6月30日(未經審計) |
如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
總資產 |
$ | 345,880,864 | $ | 345,880,864 | ||||||||
總負債 |
$ | 46,788,321 | $ | 46,788,321 | ||||||||
可能贖回的A類普通股 |
294,092,540 | 50,907,460 | 345,000,000 | |||||||||
優先股 |
| | | |||||||||
A類普通股 |
509 | (509 | ) | | ||||||||
B類普通股 |
863 | | 863 | |||||||||
額外實收資本 |
19,785,719 | (19,785,719 | ) | | ||||||||
累計赤字 |
(14,787,088 | ) | (31,121,232 | ) | (45,908,320 | ) | ||||||
股東權益總額(虧損) |
$ | 5,000,003 | $ | (50,907,460 | ) | $ | (45,907,457 | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損) |
$ | 345,880,864 | $ | | $ | 345,880,864 |
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下表顯示了與上文討論的重述有關的財務報表調整的影響 S之前報告的截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表:
截至2021年6月30日止的六個月(未經審計) | ||||||||||
如報道所述 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||
補充披露非現金融資活動: |
||||||||||
可能贖回的A類普通股價值 |
$294,092,540 | $ | (294,092,540 | ) | $ | |
關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變,公司 已修訂其每股收益計算,以按比例在兩類股份之間分配收益和虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,這兩類股份 都按比例分攤公司的收益和虧損。以下是受影響季度對加權平均流通股以及普通股基本和稀釋後每股收益報告金額的影響:
A類普通股每股收益 | ||||||||||||
如報道所述 | 調整,調整 | 調整後的 | ||||||||||
表10-Q(2021年3月31日)截至2021年3月31日的三個月 (未經審計) |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (14,549,315 | ) | $ | | $ | (14,549,315 | ) | ||||
加權平均流通股 |
7,787,500 | | 7,787,500 | |||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
$ | 0.00 | $ | (0.88 | ) | $ | (0.88 | ) | ||||
表10-Q(2021年6月30日)截至2021年6月30日的三個月 (未經審計) |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (236,373 | ) | $ | | $ | (236,373 | ) | ||||
加權平均流通股 |
34,500,000 | | 34,500,000 | |||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
$ | 0.00 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
表10-Q(2021年6月30日)截至2021年6月30日的六個月(未經審計) |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (14,785,688 | ) | $ | | $ | (14,785,688 | ) | ||||
加權平均流通股 |
34,500,000 | (12,770,718 | ) | 21,729,282 | ||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
$ | 0.00 | $ | (0.49 | ) | $ | (0.49 | ) | ||||
表10-Q(2021年3月31日)截至2021年3月31日的三個月 (未經審計) |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (14,549,315 | ) | $ | | $ | (14,549,315 | ) | ||||
加權平均流通股 |
7,778,090 | 846,910 | 8,625,000 | |||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.82 | ) | $ | (0.88 | ) | |||
表10-Q(2021年6月30日)截至2021年6月30日的三個月 (未經審計) |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (236,373 | ) | $ | | $ | (236,373 | ) | ||||
加權平均流通股 |
8,625,000 | | 8,625,000 | |||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
$ | (0.03 | ) | $ | 0.02 | $ | (0.01 | ) | ||||
表10-Q(2021年6月30日)截至2021年6月30日的六個月(未經審計) |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (14,785,688 | ) | $ | | $ | (14,785,688 | ) | ||||
加權平均流通股 |
8,208,564 | | 8,208,564 | |||||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
$ | (1.80 | ) | $ | 1.31 | $ | (0.49 | ) |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
新興成長型公司
本公司是一家新興成長型公司,如證券法第2(A)節所界定,並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司將S的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司 進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。截至2021年9月30日及2020年12月31日,本公司並無在該等賬户上出現虧損,管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日,該公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
S公司的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成,期限不超過185日,或投資於
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未經審計的簡明合併財務報表附註
投資於美國政府證券的貨幣市場基金,通常具有易於確定的公允價值或兩者的組合。如果S公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成,則該投資被歸類為交易型證券。當本公司在信託賬户中持有的S投資由貨幣市場基金組成時,該投資按公允價值確認。在每個報告期結束時,貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值在資產負債表中列示。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入了隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
預算的使用
為符合公認會計原則編制財務報表,本公司S管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產負債及披露或有資產及負債,以及於報告期內呈報的費用。實際結果可能與這些估計不同。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
金融工具的公允價值
本公司S資產及負債的公允價值符合財務會計準則委員會第820題,公允價值計量的金融工具資格,其公允價值與未經審核的簡明綜合資產負債表中的賬面金額大致相同,主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為 在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
| 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
| 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
| 第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要 實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
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截至2021年9月30日及2020年12月31日,由於票據的短期性質,現金、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付關聯方票據的賬面價值接近其公允價值。S公司在信託賬户中的投資包括對美國國債的投資,初始期限為185天。信託賬户所持投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
衍生金融工具
本公司根據FASB ASC主題815《衍生工具和對衝》對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。?對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化報告在運營報表中。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化,因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守FASB ASC主題的要求340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報話題5A發行費用。發行成本由與首次公開募股準備相關的成本和承銷佣金組成。於首次公開發售完成後,發售成本按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具,並與收到的總收益作比較。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入,並在 業務的簡明綜合報表中列報為非營運開支。與A類普通股相關的發售成本從A類普通股的賬面價值中扣除,但在首次公開發售完成後可能會被贖回。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導,公司對其A類普通股進行會計處理,但可能需要贖回。A類普通股 必須強制贖回(如果有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在本公司的S控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為 股東權益。S公司A類普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在S公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,截至2021年9月30日,可能贖回的34,500,000股A類普通股作為臨時股權在S公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分之外列報。
自首次公開發售結束後,本公司確認了從初始賬面價值至贖回金額的 增值,這導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
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普通股每股淨收益(虧損)
公司有兩類股票,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。
在計算普通股每股攤薄淨收益(虧損)時,在計算每股攤薄收益(虧損)時,並未考慮與首次公開發售及私募認購合共12,833,333股普通股有關而發行的認股權證的影響,因為該等認股權證的行使視未來事件而定,而根據庫藏股方法,該等認股權證將屬反攤薄性質。因此,截至2021年9月30日的三個月和九個月,稀釋後每股淨收益(虧損)與普通股每股基本淨收益(虧損)相同。與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
下表 列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬:
截至以下三個月 2021年9月30日 |
在截至的9個月中 2021年9月30日 |
|||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 |
$ | (5,308,662 | ) | $ | (1,327,165 | ) | $ | (16,219,758 | ) | $ | (5,201,757 | ) | ||||
分母: |
||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
34,500,000 | 8,625,000 | 26,032,967 | 8,348,901 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | (0.15 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.62 | ) | $ | (0.62 | ) | ||||
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|
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所得税
公司遵循資產負債法,根據ASC 740《所得税》對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債根據可歸因於 現有資產和負債與其各自税基之間差額的財務報表之間的差額而估計的未來税收後果進行確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。截至2021年9月30日和2020年12月31日,遞延税項資產被認為是最小的。
ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性,以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。截至2021年9月30日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。沒有金額
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截至2021年9月30日和2020年12月31日應計利息和罰款。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(ASU)第2020-06號,《債務與轉換及其他期權的債務》(子主題470-20)和《衍生工具與對衝S自有股權中的合同》(子主題815-40):《S自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06),通過取消現行公認會計準則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了 股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06,採用改進的回溯法進行過渡。採用空分股並不影響S公司的財務狀況、經營業績或現金流。
本公司管理層並不認為任何其他近期頒佈但尚未生效的會計準則如目前採用會對隨附的簡明綜合財務報表產生重大影響。
附註3:首次公開招股
2021年3月9日,本公司完成首次公開發售34,500,000個單位,包括4,500,000個超額配售單位,每單位10.00美元, 產生毛收入3.45億美元,產生發行成本約1,960萬美元,其中約1,210萬美元用於遞延承銷佣金。
每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(每個單位,一個公共認股權證)組成。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可進行調整(見附註6)。
附註4:關聯方交易
方正 共享
於2020年12月15日,保薦人代表本公司支付25,000美元以支付若干發行費用,以換取S先生發行7,187,500股本公司B類普通股,每股票面價值0.0001美元(方正股份)。2021年2月,贊助商向董事Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert各轉讓了25,000股方正股票。2021年3月4日,公司對B類普通股進行了1:1.2的股票拆分,共發行了8,625,000股B類普通股。初始股東同意 沒收至多1,125,000股方正股份,但承銷商並未全面行使超額配售選擇權,因此方正股份將佔S首次公開發售後已發行及已發行股份的20.0%。承銷商於2021年3月9日全面行使超額配售選擇權;因此,這1,125,000股方正股票不再被沒收。
除有限的例外情況外,初始股東同意不轉讓、轉讓或出售方正的任何股份,直至以下較早發生: (A)初始業務合併完成一年或
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如果在初始業務合併後,A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後),在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,以及(B)初始業務合併完成後的 日,公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易,導致所有股東有權將其A類普通股轉換為現金,證券或其他財產。
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了5,933,333份私募認股權證的私募配售,向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格 配售,產生了890萬美元的收益。
每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分,已加入信託賬户中持有的首次公開發售所得款項。如本公司未能在合併期內完成業務合併,私募認股權證將會失效。只要由保薦人或其獲準受讓人持有,私募認股權證將不可贖回現金,並可在無現金基礎上行使。
保薦人和本公司高級管理人員及董事同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
關聯方貸款
2020年12月15日,保薦人同意向該公司提供總計200,000美元的貸款,用於支付根據本票進行首次公開募股的相關費用 。該貸款為無息貸款,於首次公開發售完成時支付。本公司在票據項下全額借款200,000美元,並從關聯方收到約791,000美元的預付款。本公司於2021年3月10日全額償還票據餘額及關聯方預付款,合共約991,000美元。2021年8月,公司 從一名管理人員那裏收到了37,000美元的預付款,以滿足營運資金需求。
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或S公司的某些高管和董事可以,但沒有義務根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果本公司完成業務合併,本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還,或由貸款人酌情決定,此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為企業合併後實體的權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證 相同。截至2021年9月30日及2020年12月31日,本公司並無營運資金貸款項下借款。
F-109
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未經審計的簡明合併財務報表附註
《行政服務協議》
自本公司S證券於2021年3月在紐約證券交易所首次上市之日起至S公司完成業務合併或S公司清盤之日(以較早者為準),本公司同意每月向保薦人支付合共10,000美元,作為向S公司管理團隊成員提供辦公空間、祕書及行政服務的費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,本公司在隨附的未經審計的簡明綜合報表中分別就此類服務應計30,000美元和70,000美元。
贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得補償自掏腰包代表S代表本公司開展活動所產生的費用,例如確定潛在目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。本公司S審計委員會將按季度審查向保薦人、高管或董事、或本公司S或其關聯公司支付的所有款項。
附註5:承付款和或有事項
註冊權
根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(及任何可於行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的A類普通股股份)的持有人有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些需求和搭載的註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自與首次公開發售有關的最終招股説明書日期起計45天的選擇權,以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金,額外購買最多4,500,000個單位以彌補超額配售(如有)。承銷商於2021年3月9日全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計690萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計約1,210萬美元 將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然病毒有合理的可能性對S公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註6衍生產品 擔保負債
截至2021年9月30日,該公司分別有6,900,000份公開認股權證和5,933,333份私募認股權證未償還 。公有認股權證只能對整數股行使。不是
F-110
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未經審計的簡明合併財務報表附註
單位分離後將發行部分公開認股權證,只有整體公開認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使;惟在每種情況下,本公司均須根據證券法就行使公開認股權證時可發行的A類普通股 股份制定有效登記聲明,並備有有關股份的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使其公開認股權證,而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記 )。本公司同意,在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於初始業務合併完成後15個工作日,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的有效登記説明書,並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書,直至認股權證期滿或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60個工作日仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間 ,以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。儘管有上述規定,如果本公司在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時持有的A類普通股S股票符合證券法第18(B)(1)節規定的備兑證券的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求權證持有人在無現金的基礎上這樣做,如果本公司如此選擇,則不需要提交或維護有效的登記聲明。如果本公司沒有做出這樣的選擇,它將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,但不得獲得豁免。
這些認股權證的行使價為每股11.50美元,可予調整,並將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。此外,如(X)本公司為籌集資金而以A類普通股每股9.20美元以下的發行價或有效發行價增發A類普通股或 與股權掛鈎的證券以籌集資金,A類普通股的發行價或有效發行價將由董事會真誠決定,如果向初始股東或其關聯方發行任何此類股票,則不考慮初始股東或 該等關聯方持有的任何方正股票。發行前)(新發行價格),(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,可用於初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金 (扣除贖回),以及(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併的次日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格,即市值)低於每股9.20美元。權證的行使價將調整(至最近的 美分),等於市值和新發行價格中較高者的115%,當A類普通股每股價格等於或 超過18.00美元時,認股權證贖回觸發價格項下的每股18.00美元將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%,當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時,在認股權證贖回項下描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分),以等於市值和新發行價格中的較高者。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證後可發行的A類普通股 的股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限的例外情況除外。此外,只要符合以下條件,私募認股權證將不可贖回
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未經審計的簡明合併財務報表附註
由發起人或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有,私募認股權證 將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證:
一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未發行的認股權證,以 現金:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 在最少30天前發出贖回書面通知;及 |
| 當且僅當A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整),該30個交易日截至公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日。 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非根據證券法 有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效,且與A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回認股權證:
一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 最少30天前發出贖回書面通知,每份認股權證收費0.10元提供 持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值(定義如下 )的商定表格確定的該數量的股票;以及 |
| 當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經調整)。 |
?A類普通股的公平市值應指在贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。在任何情況下,每份認股權證(可予調整)不得就此贖回功能行使超過0.361股A類普通股 的認股權證。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與 該等認股權證有關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
附註7-可能贖回的A類普通股
S公司A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權利被認為不在S的控制範圍之內,並受 未來事件發生的影響。本公司獲授權發行
F-112
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未經審計的簡明合併財務報表附註
3.8億股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。截至2021年9月30日,有34,500,000股A類普通股已發行和 已發行,所有這些股票都可能被贖回,並被歸類為壓縮綜合資產負債表中永久股本以外的類別。
下表對簡明綜合資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股進行了核對:
總收益 |
$ | 345,000,000 | ||
更少: |
||||
分配給公開認股權證的收益 |
(12,213,000 | ) | ||
A類普通股發行成本 |
(18,932,369 | ) | ||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
31,145,369 | |||
|
|
|||
可能贖回的A類普通股 |
$ | 345,000,000 | ||
|
|
附註8股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並附有由本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年9月30日,未發行或流通股優先股。
班級普通股公司有權發行3.8億股A類普通股 ,每股票面價值0.0001美元。S公司A類普通股持有人每股享有一票投票權。截至2021年9月30日,共有3.8億股A類普通股,每股票面價值0.0001美元,全部可能進行贖回並歸類為臨時股本(見附註7)。截至2020年12月31日,未發行或流通股A類普通股。
班級B普通股公司有權發行20,000,000股B類普通股 ,每股票面價值0.0001美元。2020年12月16日,公司向發起人發行了7187,500股B類普通股。2021年3月4日,本公司對B類普通股進行了1:1.2的股票拆分,共發行了8,625,000股B類普通股。在已發行的8,625,000股B類普通股中,若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,合共1,250,000股B類普通股將被初始股東無償沒收 給本公司,從而初始股東將共同擁有本公司首次公開發行後已發行和已發行普通股的20%。承銷商於2021年3月9日全面行使超額配售選擇權,因此,這112.5萬股B類普通股不再被沒收。
登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票,所有事項均由股東表決。除法律另有規定外,A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一股票拆分、股票分紅、重組、資本重組及類似事項須予調整,及 須按本協議規定作進一步調整。A類普通股或股權掛鈎證券因初始業務合併而增發或視為增發的,股數
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未經審計的簡明合併財務報表附註
所有方正股份轉換後可發行的A類普通股按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股股份總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股股份後),包括公司因完成初始業務合併而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數。不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券或可行使或可轉換為A類普通股的權利,以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證,條件是此類創始人股票的轉換絕不會發生在低於 一對一基礎。
附註9:公允價值計量
與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值按公允價值使用Black-Scholes和蒙特卡洛模擬模型計量。在截至2021年9月30日的三個月中,由於衍生認股權證負債的公允價值增加了約270萬美元,公司在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中確認了非營業虧損。截至2021年9月30日止九個月,本公司於隨附的未經審核簡明綜合經營報表中確認因衍生認股權證負債的公允價值減少約70萬美元而產生的營業外收益。
下表列出了截至2021年9月30日在公允價值體系內按層級按公允價值按經常性基礎計量的S公司金融資產和負債的相關信息:
描述 | 活動中的報價 市場 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
重要的其他人 不可觀測的輸入 (3級) |
|||||||||
資產: |
||||||||||||
信託賬户持有的投資:美國國庫券(1) |
$ | 345,097,744 | $ | | $ | | ||||||
負債: |
||||||||||||
衍生認股權證負債 |
$ | 13,110,000 | $ | | $ | 21,360,000 |
(1) | 不包括信託賬户內持有的914美元現金餘額 |
在本報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。公募認股權證的估計公允價值於2021年4月由3級計量轉為1級公允價值計量,當時公募認股權證分開上市及交易。截至2021年9月30日,公開權證的公開交易價格為每份權證1.90美元。
私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值,按第3級投入釐定。布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據S買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司S普通股的歷史波動率,估計其普通權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息,作為其計量日期:
截至2021年9月30日 | ||||
行權價格 |
$ | 11.50 | ||
股票價格 |
$ | 9.91 | ||
波動率 |
26.6% - 45.2 | % | ||
術語 |
5.17 | |||
無風險利率 |
1.0 | % | ||
股息率 |
0.0 | % |
截至2021年9月30日的9個月內,3級衍生權證負債的公允價值變動摘要如下:
第3級截至2021年1月1日的衍生權證負債 |
$ | | ||
發行公共和非公開認股權證 |
35,175,000 | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(495,335 | ) | ||
|
|
|||
第3級截至2021年3月31日的衍生權證負債 |
$ | 34,679,665 | ||
轉移到1級 |
(12,489,000 | ) | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(237,333 | ) | ||
|
|
|||
第3級截至2021年6月30日的衍生權證負債 |
$ | 21,953,332 | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(593,332 | ) | ||
|
|
|||
第3級截至2021年9月30日的衍生權證負債 |
$ | 21,360,000 | ||
|
|
附註10--後續活動
本公司評估在資產負債表日後至未經審核簡明綜合財務報表可供印發之日為止發生的後續事件及交易,並確定除附註2所披露的 重述外,並無其他事項需要對未經審核簡明綜合財務報表的披露作出調整。
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