美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
2023年7月11日
（ 報告的日期（最早報告事件的日期））
額外空間 STORAGE INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 馬裏蘭州 | 001-32269 | 20-1076777 | ||
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
2795 East Cattonwood Parkway，300 套房
猶他州鹽湖城 84121
（主要行政辦公室地址）
(801) 365-4600
（註冊人電話號碼，包括區號）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任一條款 規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券
| 每個班級的標題 |
交易符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股，面值0.01美元 | EXR | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。☐
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
如先前披露的那樣，2023年4月2日，馬裏蘭州的一家公司（Extra Space）、Extra Space Storage LP、特拉華州 有限合夥企業（Extra Space OP）、特拉華州有限責任公司 Eros Merger Sub, LLC、Extra Space OP 的全資子公司 Elos OP Merger Sub, LLC（Extra Space Merger Sub）、特拉華州有限責任公司（Extra Space Merger Sub）的全資子公司 Extra Space OP Merger Sub 以及 Extra Space、Extra Space OP 和 Extra Space Merger Sub 一起成為 Extra Space 各方、Life Storage, Inc.（Life Storage）和 Life Storage OP（Life Storage OP 以及生命存儲各方）之間的 合併協議和計劃（合併協議）。 合併協議規定，在遵守其條款和條件的前提下，通過一系列交易將Life Storage和Extra Space合併，其中包括（i）將Extra Space Merger Sub與Life Storage合併，Life Storage繼續作為存活實體和Extra Space（公司合併）的全資子公司；（ii）Extra Space OP Merger Sub 與 Life Storage 合併 Life Storage OP 繼續作為倖存實體和 Extra 的全資間接子公司Space OP（合夥企業合併，以及公司合併）。
關於合併，Extra Space向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-4表格（333-272152）（經修訂的註冊聲明）的註冊聲明。2023 年 6 月 6 日，美國證券交易委員會 宣佈註冊聲明生效。2023年6月6日，Life Storage和Extra Space就Life Storage和Extra Space的股東特別會議提交了聯合委託書/招股説明書，該聲明已分發給Life Storage股東和 Extra Space股東（聯合委託書/招股説明書）。
自首次提交註冊聲明以來，有五名據稱持有Life Storage普通股的 持有人在美國紐約南區地方法院對Life Storage和Life Storage董事會成員提出了基本相似的投訴。投訴有 的標題如下： Tanner 訴 Life Storage, Inc. 等人，不。 1:23-cv-04728（2023年6月5日提交）； oDell 訴 Life Storage, Inc. 等人，不。 23-cv-4878（2023年6月9日提交）； Gallaher 訴 Life Storage, Inc. 等人，不。 1:23-cv-04871（2023年6月9日提交）； Finger 訴 Life Storage, Inc. 等人， 沒有。 1:23-cv-05071（2023年6月15日提交）； Ballard 訴 Life Storage, Inc. 等人， 不是 1:23-cv-05088（於 2023 年 6 月 16 日提交）（統稱為 “訴訟”）。Life Storage Actions中的投訴稱，Life Storage和Life Storage董事會會在聯合委託書/招股説明書中省略或錯誤陳述了重要信息，從而違反了聯邦證券法，使聯合委託書/招股説明書存在重大缺陷。除其他外，訴訟 的原告尋求：(i) 在聯合委託書/招股説明書中涉嫌的缺陷得到糾正之前禁止交易，以及 (ii) 與訴訟相關的律師和專家費用和費用。
被告認為這些訴訟沒有法律依據。被告否認，根據適用法律，除了聯合委託書 聲明/招股説明書中已包含的披露外，還需要進一步披露，以補充聯合委託書/招股説明書。儘管如此，為了避免訴訟可能延遲或以其他方式對合並的完成產生不利影響的風險，並最大限度地減少為此類訴訟辯護的 費用，被告正在對聯合委託書/招股説明書進行以下補充披露（與訴訟相關的補充披露）。本報告中的任何內容均不應被視為 承認此處規定的任何補充披露在適用法律下的法律必要性或重要性。
* * * * * * * * * * * *
聯合委託書/招股説明書的補充
下文包含的與訴訟相關的補充披露補充了聯合委託書/招股説明書，應與美國證券交易委員會維護的互聯網站點 http://www.sec.gov 上的 聯合委託書/招股説明書以及定期報告和其他信息 Extra Space and Life Storage 文件一起閲讀。如果此處列出的 信息不同於聯合委託書/招股説明書中包含的信息，或更新了聯合委託書/招股説明書中包含的信息，則此處提供的信息應取代或補充聯合委託書/招股説明書中的信息。所有頁面 引用均指聯合委託書/招股説明書中的頁面，除非另有定義，否則下面使用的術語具有聯合委託書/招股説明書中規定的含義。聯合委託書 聲明/招股説明書中重述措辭中的新文本是
用粗體、下劃線的文本突出顯示，並刪除了聯合委託書/招股説明書中重述措辭中的措辭，表示為 刪除線
文本。Life Storage and Extra Space沒有以任何方式承認以下披露是實質性披露或法律要求的其他披露，而是作出了以下與訴訟相關的補充披露：
聯合委託書/招股説明書中標題為 “合併背景” 的部分經過修訂和補充如下：
| 1. | 以下補充披露完全取代了 聯合委託書/招股説明書第 49 頁的第二個完整段落： |
2022年12月28日，Life Storage董事會舉行了一次會議，討論了Public Storage主動提出的請求，即雙方就Public Storage可能收購Life Storage進行進一步討論。Life Storage管理層的成員和富國銀行的代表出席了會議，富國銀行過去曾為Life Storage提供過各種財務諮詢和融資服務。出席會議的還有擔任Life Storage定期外部法律顧問的菲利普斯·萊特爾的代表，以及曾代表Life Storage處理先前重大交易的Hogan Lovells 的代表。Hogan Lovells的一位代表與Life Storage董事會討論了董事在考慮根據馬裏蘭州法律提出的潛在業務合併交易主動提出的 提案的背景下，董事的信託義務和某些其他法律問題。Barberio先生總結了與Public Storage代表的電話討論，以及Public Storage要求進一步討論 Public Storage收購Life Storage的提議。然後，Life Storage董事會與其法律和財務顧問以及Life Storage管理層討論了公共存儲請求，以及Life Storages 相對於其戰略計劃的表現以及繼續成功執行此類戰略計劃的前景。經過這樣的討論，Life Storage董事會一致決定，Life Storage不會就Public Storage的收購提案與Public Storage進一步討論 。Life Storage董事會指示Life Storage管理層向Public Storage發送書面答覆，告知其生命存儲委員會的決定。 Life Storage董事會沒有成立獨立董事委員會來評估公共存儲提案，因為Life Storage董事會確定該提案沒有與Life Storage董事會成員造成任何利益衝突。
| 2. | 以下補充披露完全取代了 聯合委託書/招股説明書第51頁的第三個完整段落： |
此外，鑑於PSA2月5日提案的公開性質， Life Storage董事會當時決定正式聘請更多的外部法律和財務顧問，並授權聘請奎因·伊曼紐爾·厄克特和沙利文擔任特別訴訟顧問，聘請過去曾向Life Storage提供過各種融資服務的美銀證券擔任額外的外部財務顧問。Life Storage董事會決定聘請多位財務顧問，以確保其對2月5日PSA 提案的迴應以及隨後關於潛在交易的任何討論都經過嚴格而徹底的考慮。
| 3. | 以下補充披露完全取代了 聯合委託書/招股説明書第53頁的第三個完整段落： |
2023年3月13日，Life Storage董事會舉行了一次會議，生命存儲管理層的 成員以及富國銀行、美國銀行證券、霍根·洛弗爾斯和菲利普斯·萊特爾的代表出席了會議。Barberio先生以及富國銀行和美國銀行證券的代表提供了與 Public Storage and Extra Space的討論以及與每個潛在交易對手正在進行的盡職審查的最新情況。Life Storage董事會沒有成立獨立董事委員會來評估任何Extra Space提案，因為 Life Storage董事會確定，與Extra Space的潛在交易不會與Life Storage董事會成員造成任何利益衝突。Saffire 先生向 Life Storage 董事會通報了他與 A 方首席執行官 Barberio 先生和 Saffire 先生以及富國銀行和美國銀行代表討論的最新情況
Securities還指出，已經收到了來自私人資本來源的各種詢問，詢問這些方有興趣參與戰略或其他 交易中的輔助角色，但沒有人表示有興趣提出收購提案。Life Storage首席財務官亞歷山大·格雷斯與Life Storage董事會一起回顧了該公司 的5年財務預測以及與此類預測相比可能影響公司業績的關鍵基本假設和各種因素。經過討論，Life Storage董事會 授權並指示其財務顧問使用5年財務預測作為其公平意見和相關分析，向Public Storage、Extra Space和其他潛在交易對手提供 5年財務預測。參見標題為的部分合併某些 Life Storage 未經審計的潛在財務信息 從本聯合委託書/招股説明書的第 99 頁開始。
| 4. | 以下補充披露完全取代了 聯合委託書/招股説明書第 55 頁的完整第五段： |
同樣在2023年3月16日，Barberio先生和Saffire先生在佐治亞州亞特蘭大與伍利先生和Margolis先生會面，討論了Extra Spaces對與Life Storage的潛在戰略交易的興趣以及此類交易的潛在優點和挑戰。伍利先生指出，Extra Space董事會 已授權Extra Space推進與Life Storage的潛在交易的談判。在這些討論中，伍利先生和馬戈利斯先生口頭提議Extra Space收購 Life Storage 普通股的所有已發行股份 以股換股每股Life Storage普通股的交易比率為每股Extra Space 普通股的0.835的免税交易。Barberio先生要求Extra Space以書面形式提交任何收購提案，以便Barberio先生可以將提案提交給Life Storage董事會審議. 如下文所示，關於Extra Spaces收購提案的談判不涉及Life Storage管理層任何成員的交易後就業的討論。
聯合委託書/招股説明書中標題為 Life Storages Financial Advisors 的 MergersOpinions 部分經過修訂和 補充如下：
| 1. | 以下補充披露完全取代了聯合委託書/招股説明書第82頁開頭的 Life Storage Financial Analyss 標題下的披露： |
Life Storage 精選上市公司分析。 富國銀行證券審查了富國銀行證券認為相關的公開交易股票證券的特定公司的某些數據。富國銀行證券分析中使用的選定公司中沒有一家與Life Storage相同。富國銀行證券之所以選擇入選公司，是因為富國銀行證券認為 它們在一個或多個方面與Life Storage相似，除其他外，包括每家入選公司的主要業務是自助存儲設施的所有權和運營。 富國銀行證券選擇的公司如下：
| | 公共存儲 |
| | 額外空間 |
| | CubeSmart |
| | 全國存儲分支機構信託基金 |
根據公開信息，富國銀行證券計算了截至2023年3月31日每家
選定公司每股普通股交易價格的倍數，與股票研究分析師對截至2023年12月31日和2024年12月31日的
年度每股普通股運營中預計核心資金的估計（在本富國銀行證券意見摘要中稱為 2023 年全面攤薄價格/核心 FFF）的倍數分別是 2024 年完全攤薄
價格/核心 FFO）。那個 富國銀行證券選擇的公司是2023 年每家選定公司的全面攤薄價格/核心 FFO 和 2024 年全面攤薄價格/核心 FFO 如下：
| 公司 |
23 核 FFO 多核 | 24 核 FFO 多核 | ||||||
| 公共存儲 |
18.0x | 17.1x | ||||||
| 額外空間 |
19.0x | 18.0x | ||||||
| CubeSmart |
17.2x | 16.3x | ||||||
| 國家存儲附屬信託基金 |
14.6x | 14.2x | ||||||
考慮到選定的上市公司分析結果，並根據富國銀行
Securities的專業判斷，富國銀行證券採用了 完全攤薄後價格/核心 FFO根據生命存儲管理預測，Life Storages 2023年調整後的每股核心FFO的多個區間為16.0倍至17.5倍，Life Storages 2024調整後的每股核心FFO的倍數
區間為15.5倍至17.0倍，每股調整後的核心FFO均為15.5倍至17.0倍，均基於生命存儲管理預測，該預測已與富國銀行證券在財務分析相關時使用。所選公司的分析表明，Life Storage普通股的每股隱含權益價值參考區間如下：
| 隱含權益價值 每股 |
||||||||
| 低 | 高 | |||||||
| 2023 年全面攤薄後價格/核心 FFO |
$ | 110.86 | $ | 121.25 | ||||
| 2024 年全面攤薄後價格/核心 FFO |
$ | 121.62 | $ | 133.39 | ||||
然後，將每股隱含權益價值參考區間與截至2023年3月31日的 合併對價的隱含每股價值145.82美元進行了比較。
壽命存儲股息折扣分析。 富國銀行證券 對Life Storage進行了股息折扣分析，目的是獨立確定Life Storage普通股的每股隱含權益價值。富國銀行證券根據生命存儲管理預測計算了2023年12月31日至2026年12月31日期間Life Storage普通股的預計股息 ，該預測已與生命存儲董事會討論並獲得批准，供富國銀行 Fargo Securities在財務分析時使用。富國銀行證券還計算了截至2026年12月31日的Life Storage的終端價值範圍，將富國銀行證券根據其專業判斷選擇的16.00倍至17.50倍的終端遠期倍數 應用於截至2027年12月31日的年度Life Storages調整後的每股核心FFO， ，該預測已與 Life Storage 討論並獲得生命存儲的批准董事會供富國銀行證券用於其財務分析。然後，富國銀行證券使用富國銀行證券根據其專業判斷選擇的貼現率，將截至2022年12月31日的預計股息估計值以及終端價值與現值的範圍進行了折現，從10.00％到11.00％不等。
股息折扣分析顯示，Life Storage普通股的每股隱含權益價值參考區間為131.54美元至 147.09美元。
| 2. | 以下補充披露完全取代了聯合委託書/招股説明書第83頁開頭的 Extra Space Financial Analyss 標題下的披露： |
額外空間精選上市公司分析。 富國銀行證券審查了富國銀行證券認為相關的上市公司 股票證券的某些數據。富國銀行證券分析中使用的選定公司中沒有一家與Extra Space相同。富國銀行證券之所以選擇入選公司，是因為富國銀行證券認為它們在一個或多個方面與Extra Space相似，包括每家入選公司的主要業務是自助存儲設施的所有權和運營。富國銀行證券選擇的公司 如下：
| | 公共存儲 |
| | 智能立方體 |
| | 生命存儲 |
| | 全國存儲分支機構信託基金 |
根據公開信息，富國銀行證券計算了截至2023年3月31日每家
選定公司每股普通股交易價格的倍數（Life Storage 除外，其倍數基於截至2023年2月3日，即Public
Storages公開發行前的最後一個交易日的交易價格）與共識股票研究分析師對此類選定公司預計運營核心資金的估計 價值截至2023年12月31日和
2024年12月31日止年度的每股普通股（在本富國銀行證券意見摘要中分別稱為2023年全面攤薄價格/核心FFO和2024年全面攤薄價格/核心FFO）。
富國銀行證券選擇的公司如下： 每家選定公司的2023年全面攤薄價格/核心FFO和2024年全面攤薄價格/核心FFO如下：
| 公司 |
23 核 FFO 多核 | 24 核 FFO 多核 | ||||||
| 公共存儲 |
18.0x | 17.1x | ||||||
| CubeSmart |
17.2x | 16.3x | ||||||
| Life Storage, Inc |
16.1x | 15.4x | ||||||
| 國家存儲附屬信託基金 |
14.6x | 14.2x | ||||||
考慮到選定的上市公司分析結果，並根據富國銀行
Securities的專業判斷，富國銀行證券採用了 完全攤薄後價格/核心 FFO從 16.5 倍到 18.5 倍到 Extra Spaces 2023 調整後的 Core FFO 的多個範圍 預計來自運營的核心
資金 每股以及從 15.5 倍到 17.5 倍到 Extra Spaces 2024 的多個區間 預計來自業務的核心資金在每種情況下，都根據
Extra Space 的預測調整了每股核心FFO，該預測已與生命存儲董事會討論並獲得批准，供富國銀行證券用於其財務分析。所選公司的分析表明，Extra Space普通股的每股
股隱含權益價值參考區間如下：
| 隱含權益價值 每股 |
||||||||
| 低 | 高 | |||||||
| 2023 年全面攤薄後價格/核心 FFO |
$ | 139.62 | $ | 156.54 | ||||
| 2024 年全面攤薄後價格/核心 FFO |
$ | 145.16 | $ | 163.89 | ||||
然後，將每股隱含權益價值參考區間與截至2023年3月31日的 Extra Space 股價的每股收盤價值162.93美元進行了比較。
額外空間股息折扣分析。 富國銀行證券 對Extra Space進行了股息折扣分析，目的是獨立確定Extra Space普通股的每股隱含權益價值。富國銀行證券根據Extra Space的預測計算了2023年12月31日至2026年12月31日期間 股Extra Space普通股的Extra Space預計股息。Extra Space的預測已與Life Storage董事會討論並獲得批准，供富國銀行證券在財務分析中使用。富國銀行證券還計算了截至2026年12月31日Extra Space的終端價值範圍，方法是將富國銀行 證券根據其專業判斷選擇的17.0倍至19.0倍的終端遠期倍數應用於Extra Space預測的截至2027年12月31日的年度每股運營核心資金，該預測已與 Life Storage 董事會討論並獲得批准供富國銀行證券用於其財務分析。然後，富國銀行證券使用富國銀行證券根據其專業判斷選擇的貼現率，對截至2022年12月31日的預計股息估計值以及終端價值與現值的區間進行了折現， 股息折扣分析顯示，Extra Space 普通股的每股隱含權益價值參考區間為154.70美元至176.03美元。
| 3. | 以下補充披露完全取代了 聯合委託書/招股説明書第85頁的第三個完整段落： |
合併後的公司基於股息折扣分析的説明性 價值創造分析。 富國銀行證券根據Extra Space預測和Life Storage管理預測，並考慮了協同效應、與合併相關的交易 支出的估算以及合併完成後合併後的公司融資的假設，對預計價值創造進行了分析，在每種情況下，都由Life Storage and Extra Space的管理層提供（統稱為 pro forma 預測，已與之討論並獲得批准，供富國銀行使用的生命存儲板與其財務分析相關的證券），提供給Life Storage普通股的持有者。富國銀行證券對合並後的公司進行了pro 形式的股息折扣分析，目的是確定合併後公司普通股的隱含預估每股權益價值。富國銀行證券根據預計預測，計算了合併後的公司在2023年12月31日至2026年12月31日期間預計的合併公司普通股股息 。富國銀行證券還計算了截至2026年12月31日合併後的公司 的終端價值範圍，將富國銀行證券根據其專業判斷選擇的17.0倍至19.0倍的終端遠期倍數應用於合併後的公司預計的截至2027年12月31日的年度每股運營量 的核心資金，該預測已與之討論並獲得批准。富國銀行證券在進行財務分析時使用的Life Storage董事會。然後，富國銀行 Fargo Securities使用富國銀行證券根據其專業判斷選擇的折扣率，將截至2022年12月31日的預計股息估計值以及終端價值與現值的區間進行了折現，從9.50％到10.50％不等。
聯合委託書/招股説明書中標題為 MergersSecurce Life Storage 未經審計的預期財務信息的部分經修訂和補充如下：
| 1. | 以下補充披露完全取代了聯合委託書/招股説明書第101頁開頭的 Life Storage Management 預測標題下的披露： |
下表彙總了Life Storage在2023至2027財年對Life Storage的獨立預測（金額可能反映四捨五入），Life Storage管理層向其財務 顧問提供了這些預測，用於各自的財務分析，也提供給了Extra Space管理層及其財務顧問。
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| （以百萬計，每股數據除外） | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | |||||||||||||||
| 同店收入 |
881 | 923 | 964 | 1,003 | 1,043 | |||||||||||||||
| 同一家商店的運營費用 |
(243 | ) | (247 | ) | (254 | ) | (262 | ) | (270 | ) | ||||||||||
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| 同店存儲租賃 NOI |
638 | 675 | 710 | $ | 740 | 772 | ||||||||||||||
| 非同店存儲空間租賃 NOI |
86 | 133 | 190 | 258 | 338 | |||||||||||||||
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| 整合存儲租金總額 NOI(1) |
$ | 724 | $ | 808 | $ | 899 | $ | 998 | $ | 1,111 | ||||||||||
| 租户保險 NOI |
47 | 49 | 49 | 50 | 50 | |||||||||||||||
| 物業管理費 |
29 | 35 | 40 | 47 | 54 | |||||||||||||||
| 隨處倉庫收入 |
1 | 4 | 4 | 5 | 5 | |||||||||||||||
| 其他 NOI |
(3 | ) | (3 | ) | (2 | ) | (2 | ) | (1 | ) | ||||||||||
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| 輔助業務淨收入總額(2) |
$ | 74 | $ | 85 | $ | 92 | $ | 100 | $ | 108 | ||||||||||
| 來自存儲合資企業的 FFO |
20 | 24 | 29 | 32 | 35 | |||||||||||||||
| 來自過橋貸款合資企業的 FFO |
1 | 3 | 7 | 12 | 18 | |||||||||||||||
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| 合資企業總收入(3) |
$ | 21 | $ | 28 | $ | 36 | $ | 44 | $ | 53 | ||||||||||
| 税前利潤(4) |
$ | 742 | $ | 838 | $ | 939 | $ | 1,048 | $ | 1,173 | ||||||||||
| 無限的自由現金流(5) |
$ | 325 | $ | 265 | $ | 164 | $ | 60 | $ | 17 | ||||||||||
| 一般和管理費用 |
(78 | ) | (82 | ) | (87 | ) | (93 | ) | (100 | ) | ||||||||||
| 利息支出 |
(136 | ) | (153 | ) | (168 | ) | (209 | ) | (224 | ) | ||||||||||
| 其他開支 |
(2 | ) | (2 | ) | (2 | ) | (2 | ) | (2 | ) | ||||||||||
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| 核心 FFO(6) |
$ | 604 | $ | 684 | $ | 769 | $ | 837 | $ | 947 | ||||||||||
| 每股核心 FFO(7) |
$ | 6.95 | $ | 7.87 | $ | 8.82 | $ | 9.51 | $ | 10.68 | ||||||||||
| 調整後的每股核心 FFO(8) |
$ | 6.93 | $ | 7.85 | $ | 8.80 | $ | 9.52 | $ | 10.78 | ||||||||||
| 每股和每單位的股息(9) |
$ | 4.80 | $ | 5.33 | $ | 5.86 | $ | 6.23 | $ | 6.84 | ||||||||||
| (1) | 總合並存儲租賃NOI是一項非公認會計準則財務指標 ，Life Storage將其定義為Life Storages存儲租賃業務的持續收入總額減去Life Storages存儲租賃業務的持續物業運營費用。NOI 也可以通過與 淨收入相加來計算：利息支出、減值和意外傷害損失、經營租賃費用、折舊和攤銷費用、任何房地產出售損失、收購相關成本、一般和管理費用，並從淨收入 中扣除：已終止業務的收入、利息收入、出售房地產的任何收益以及合資企業收入中的權益。 |
| (2) | 輔助業務總淨收入是一項非公認會計準則財務指標，Life Storage將其定義為Life Storages業務的持續收入總額減去此類業務的持續運營支出，但其存儲租賃業務除外。 |
| (3) | 合資企業的總收入是一項非公認會計準則財務指標， 包括來自Life Storages存儲相關合資企業的FFO和來自Life Storages過橋貸款合資企業的FFO。 |
| (4) | 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，由Life Storage 定義為合併存儲租金總淨收入加上輔助業務淨收入總額加上合資企業的總收入，減去一般和管理費用。 |
| (5) | Unlevered Free Cash Flow 是一項非公認會計準則財務指標，Life Storage 將其定義為息税折舊攤銷前利潤減去資本支出、減去房地產收購、減少對合資企業的投資，再加上出售房產的收益。 |
| (6) | 核心FFO是一項非公認會計準則財務指標，按FFO計算，這些項目可能造成收益波動，與Life Storages的核心業務運營沒有直接關係。調整包括出售土地的收益或損失、出售 非房地產資產的收益或損失、未投保的損害賠償和客户再保險索賠、收購費、與高管退休相關的成本、董事會變更和其他代理相關費用、訴訟和解以及 償還債務的全部付款。FFO是一項非公認會計準則財務指標，根據全國房地產投資信託基金協會（在本 部分中稱為NAREIT）制定的標準計算。其計算方法是根據公認會計原則計算的歸屬於普通股股東的淨收益，不包括房地產銷售的收益或虧損，加上房地產資產的減值，加上折舊和 攤銷，以及按相同基礎對記錄的未合併合夥企業和合資企業進行調整。Life Storages對Core FFO的計算與NAReits對FFO的定義不同，可能無法與其他房地產投資信託基金 和房地產公司的計算相提並論。 |
| (7) | Life Storage將每股核心FFO定義為核心FFO除以全面攤薄後的Life Storage普通股數量，包括已發行和流通的Life Storage普通股數量、已發行Life Storage OP優先單位數量以及包括未歸屬股票獎勵在內的其他稀釋股權等價物。 |
| (8) | 調整後的每股核心FFO定義為每股核心FFO，假設截至2023年3月30日，Life Storage OP 優先單位的轉換率，包括控制權變更後的未歸屬股票獎勵的影響。 |
| (9) | 基於全面攤薄後的Life Storage普通股數量，包括已發行和流通的 Life Storage 普通股數量、已發行的 Life Storage OP 普通股數量、已發行的 Life Storage OP 優先單位數量以及其他稀釋等價股權，包括控制權變更後將歸屬的未歸屬股票獎勵。 |
前瞻性陳述
根據經修訂的1933年《證券法 》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，本來文中非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前對Extra Space and Life Storage運營的行業和市場的預期、估計和預測，以及對Extra Space和Life Storage的信念和假設。此類陳述涉及不確定性，可能會對Extra Spaces或Life Storages的財務業績產生重大影響。諸如期望、 之類的詞語預期、打算、計劃、相信、尋求和
估計值，包括此類詞語和類似表達方式的變體，旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述本質上通常不是歷史性的。所有涉及Extra Space或Life Storage預期或預期的運營業績、事件或發展的聲明，包括與Extra Space和Life Storage之間任何可能的交易、收購和開發活動、處置活動、Extra Space或Life Storages運營的地理區域的一般狀況以及Extra Spaces和Life Storages各自的債務、資本結構和 財務狀況有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管Extra Space和Life Storage認為 任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但Extra Space和Life Storage都無法保證其預期會實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異 。可能影響結果和業績的一些因素包括但不限於：(i) Extra Spaces and Life Storages 能夠按照擬議條款或預期時間表完成 擬議交易，或者根本不包括與獲得必要的股東批准和其他成交條件以完成擬議的 交易相關的風險和不確定性；(ii) 發生任何可能引起的事件、變更或其他情況終止與擬議合併協議有關的合併交易；（iii）與轉移Extra Space 和Life Storage管理對持續業務運營的注意力相關的風險；（iv）未能實現擬議交易的預期收益；（v）鉅額交易成本和/或未知或不可估量的負債；（vii）與擬議交易有關的 股東訴訟的風險，包括由此產生的費用或延遲；（vii）Life Storages業務無法成功整合的風險或這種集成可能更困難， 很耗時或成本高於預期；（viii）與合併後的公司未來機會和計劃相關的風險，包括擬議交易完成 後合併後的公司預期未來財務業績和業績的不確定性；（ix）宣佈擬議交易對Extra Space and Life Storage經營各自業務、留住和僱用關鍵人員以及維持有利的 業務關係的能力的影響；（x）與市場價值相關的風險 Extra Space 普通股到在擬議交易中發行；（xi）與完成擬議交易相關的其他風險以及與之相關的行動； (xii) 國家、國際、區域和地方的經濟和政治氣候和狀況；(xiii) 全球金融市場和利率的變化；(xiv) 對額外空間或 Life Storages 房產的競爭加劇或意想不到的競爭；(xv) 與收購、處置和開發房產相關的風險，包括增加由於額外的監管要求而產生的開發成本與氣候變化有關； (xvi) 維持房地產投資信託的地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；(xvii) 融資和資本的可用性、Extra Space and Life Storage 維持的債務水平及其 信用評級；(xix) 與冠狀病毒疫情相關的其他因素 I，第 1A 項。Extra Spaces 和 Life Storages 中截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度 季度的 10-Q 表季度報告中的風險因素，以及各自文件中描述的其他風險。除非法律要求 ，否則Extra Space和Life Storage均不承擔任何責任更新本通訊中出現的任何前瞻性陳述。
有關擬議交易的更多信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，Extra Space於2023年5月23日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括一份作為Extra Space招股説明書的文件以及Extra Space和Life Storage的聯合委託書（聯合委託書/招股説明書）。雙方還計劃就擬議的交易向美國證券交易委員會提交 其他相關文件。S-4 表格於 2023 年 6 月 6 日生效。我們敦促投資者和證券持有人閲讀向美國證券交易委員會提交的聯合委託書 聲明/招股説明書和其他相關文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。Extra Space and Life Storage於2023年6月7日左右開始向股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上免費獲得Extra Space and Life Storage向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件的副本。Extra Space向美國證券交易委員會提交的文件副本可在Extra Spaces網站 www.extraspace.com 上免費獲得，也可以通過 info@extraspace.com 與 Extra Spaces 投資者關係部聯繫。Life Storage向美國證券交易委員會提交的文件副本可在Life Storages網站www.lifestorage.com上免費獲得，也可以致電 bmaedl@lifestorage.com 聯繫Life Storages投資者關係部門的Brent Maedl或致電 (716) 328-9756。
招標參與者
Extra Space and Life Storage及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與就擬議交易徵集代理人 。有關Extra Space董事和執行官的信息可在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的2023年年會的Extra Space委託書中找到。有關Life Storage董事和執行官的信息可在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年會的Life Storage委託書中找到。有關 參與代理招標的其他信息以及對他們直接和間接權益的描述，無論是持有證券還是其他方式，都將包含在向美國證券交易委員會提交的關於 擬議交易的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。如上所述，投資者可以從Extra Space and Life Storage免費獲得這些文件的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 額外的存儲空間，包括 | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 11 日 | 由 | /s/ 格温·麥克尼爾 | ||||
| 姓名：Gwyn McNeal | ||||||
| 職務：執行副總裁兼首席法務官 | ||||||