PROSPECTUS SUPPLEMENT

在日本税法發生某些變化或日本監管資本要求發生某些變化時，我們可以選擇全部贖回票據，但不能部分贖回票據，如税收原因票據描述和監管原因票據贖回描述中所述。這些票據將是我們的直接和無擔保債務，並且將始終處於等級 pari passu 正如本文所述，彼此之間沒有任何偏好，至少與我們所有附屬於優先債務的債務持平、優先於我們所有永久次級債務的債務。

這些票據包含不可生存損失吸收條款，根據該條款，如果發生不可生存事件（定義見此處），票據的全部本金將永久減記為零，票據將被取消，票據的持有人將被視為不可撤銷地放棄了要求或獲得票據本金或利息（包括與之相關的額外金額的權利任何），但任何本金或利息的支付（包括與之相關的額外金額，如果任何）在非可行性事件發生之前到期並應付的款項，詳見此處關於不可生存事件的 NotesWrite-down 的描述。

除非之前兑換或以其他方式取消，並且未發生不可行性事件，否則票據將於2043年7月13日到期。這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數，並且不受償債基金的約束。

我們已向盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的官方名單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所的Euro MTF市場上交易。就第2014/65/EU號指令而言，盧森堡證券交易所歐洲MTF市場不是受監管的市場。就2019年7月16日《盧森堡證券招股説明書法》第四部分而言，本招股説明書補充文件構成招股説明書。

就（歐盟）2017/1129號法規（招股説明書條例）而言，本招股説明書補充文件不構成招股説明書，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（ EUWA）（英國招股説明書條例），它構成了國內法的一部分。

投資票據涉及風險。您應仔細考慮第 3 項中列出的風險因素。在決定投資票據之前，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素部分的關鍵信息風險因素。


	每張筆記		總計
公開發行價格⁽¹⁾		100%	美元	1,000,000,000
承保佣金⁽²⁾		0.750%	美元	7,500,000
向SMFG支付的扣除費用⁽¹⁾		99.250%	美元	992,500,000

(1)	如果結算髮生在2023年7月13日之後，則加上自2023年7月13日起的應計利息。

(2)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保（利益衝突）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或相關招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這些票據將由存放給託管人並以存託信託公司（DTC）的被提名人的名義註冊的一份或多份全球證書代表。這些全球證書的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，包括Euroclear Bank SA/NV、或Euroclear以及Clearstream Banking S.A. 或Clearstream。除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中所述，否則不會發行最終認證形式的票據以換取全球證書。

預計這些票據將在2023年7月13日左右通過DTC及其參與者（包括Euroclear 和Clearstream）的設施以賬面記賬形式交付。

聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人


SMBC NIKKO		高盛公司有限責任公司
花旗集團		摩根大通

聯合經理


法國巴黎銀行		美國銀行證券		野村


巴克萊		大和資本市場

瑞銀（UBS）

2023 年 7 月 6 日招股説明書補充文件


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-8
所得款項的用途		S-16
資本化和負債		S-17
財務和其他信息精選（IFRS）		S-19
補充財務和其他信息（日語 GAAP）		S-21
註釋的描述		S-25
税收		S-33
福利計劃投資者注意事項		S-43
承保（利益衝突）		S-45
清單和一般信息		S-52
專家		S-53
法律事務		S-54
以引用方式合併		S-55

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示聲明		2
風險因素		3
三井住友金融集團有限公司		3
資本化和負債		4
所得款項的用途		5
債務證券的描述		6
税收		23
福利計劃投資者注意事項		23
分配計劃（利益衝突）		25
做市活動		26
專家		28
法律事務		28
民事責任的執行		28
在哪裏可以找到更多信息		28

s-i

這些票據過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》或 FIEA 進行註冊，並且受《日本税收特別措施法》或《特別税收措施法》的約束。出於日本證券法的目的（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），除非根據FIEA和任何其他適用的法律、法規和政府指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守FIEA和任何其他適用的法律、法規和政府指導方針，否則這些票據不得在日本直接或間接向居住在日本的個人發行或出售日本的。此外，作為承銷商根據適用的承保協議在任何時候分配票據的一部分，不得直接或間接向受益所有人以外的任何人發售或出售，也不得為受益所有人以外的任何人發售或出售，也不得為受益所有人（i）出於日本税收目的，既不是日本的個人居民或日本公司，也不是日本的個人非居民或非日本公司與票據發行人有特殊關係的人，如第 6 條第 (4) 款所述《特別税收措施法》，或發行人的特別相關人員或 (ii)《特別税收措施法》第6條第 (11) 款指定的日本金融機構。儘管有上述限制，但根據《特別税收措施法》，SMBC Nikko Securities America, Inc. 將獲準以承銷商的身份從任何其他承銷商那裏收購或購買其收購或購買其收購或購買的所有票據，這是根據承銷協議分配票據的一部分 } 以承銷商的身份向我們提供。

票據的利息支付通常需要繳納日本的預扣税，除非確定票據由 (i) 出於日本税收目的的受益所有人持有或為其賬户，既不是日本的個人居民也不是日本公司，也不是個人非日本居民或在任何一種情況下都是發行人特別關聯人的非日本公司，(ii) 日本金融機構在《特別税收措施法》第 6 條第 (11) 款中，該款符合該款規定的免税要求或 (iii) 符合該款免税要求的《特別税收措施法》第3-3條第 (6) 款所述的日本上市公司、日本金融機構或日本金融工具業務運營商。

向日本個人居民、日本公司（前段所述除外）、或非日本個人非居民或是發行人特殊關聯人的非日本公司的票據支付的利息將按該利息金額的15.315％（2038年1月1日或之後為15％）扣除的日本所得税。

投資者在分銷時的陳述

通過訂閲任何票據，投資者將被視為已表示自己是受益所有人，(i) 出於日本税收的目的，既不是日本的個人居民也不是日本公司，也不是日本的個人非居民或非日本公司，在任何一種情況下是與《特別税收措施法》第6條第 (4) 款所述票據發行人有特殊關係的人，或 (ii) 在特別税收第 6 條第 (11) 款中指定的日本金融機構《措施法》。

禁止向歐洲經濟區零售投資者出售票據不打算向歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於：(i) 經修訂的第 2014/65/EU 號指令第 4 (1) 條第 (11) 點或 miFID II 所定義的零售客户；或 (ii) 第 (ii) 2016/97 號指令（歐盟）或《保險分銷指令》所指的客户，其中該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，沒有準備好經修訂的（歐盟）第 1286/2014號法規或PRIIPs法規要求的關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs條例，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

s-ii

禁止向英國散户投資者出售票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國或英國的任何散户投資者，也不應向英國或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指 (i) 零售客户中的一個（或多個）的人，定義見法規第 2 條第 (8) 點（歐盟) 第 2017/565 號，因為根據 EUWA，它構成了國內法的一部分；(ii)《金融服務和市場法》條款所指的客户經修訂的 2000 年，或 FSMA，以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，該客户沒有資格成為專業客户，定義見法規（歐盟）第 600/2014 號第 2 條第 1 款第 (8) 點，因為它構成 EUWA 國內法的一部分；或 (iii) 不是第 2 條所定義的合格投資者英國招股説明書法規。因此，沒有準備好PRIIP 法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA或英國PRIIPs條例，該法規構成了國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，因此，根據英國PRIIPs條例，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件僅分發給英國以外或英國境內的個人 (i) 在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條或《金融促進令》範圍內的投資有關的事項上有專業經驗的人；或 (ii) 屬於第49 (2) (a) 條範圍內的高淨值實體 (d)《金融促進令》；或 (iii) 可能以其他方式合法向其傳達該令的人（所有這些人）統稱為相關人員）。在英國，非相關人員不得依據或依賴本招股説明書補充文件。在英國，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅向相關人員提供，並將與相關人員一起進行。

根據 SFAW 第 309B (1) 條發出的通知我們已確定並特此通知所有人（包括所有相關人員（定義見新加坡2001年《證券和期貨法》或SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年證券和期貨（資本市場產品）條例或2018年《CMP條例》）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知 FAA-N16：建議通知關於投資產品）。

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了發行票據的具體條款，還增加、更新和修改了2023年6月29日並於同日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件。第二部分是上述招股説明書，我們將其稱為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對優先和次級債務證券的描述，並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。如果本招股説明書補充文件中對票據的描述與隨附招股説明書中的描述不同，則本招股説明書補充文件中的描述將取代隨附招股説明書中的描述。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外，我們沒有授權任何其他人向你提供任何信息。以引用方式納入意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息概不負責，也無法保證其準確性。我們沒有提出在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區出售票據的要約，承銷商也不會提出要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中出現的信息，包括任何

s-iii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件在許多地方包含前瞻性陳述，內容涉及我們管理層對我們、三井住友銀行和各自集團公司的未來經營業績和財務狀況的意圖、信念或當前預期，包括但不限於未來貸款損失準備金和對借款人的財務支持。在許多情況下（但不是全部），“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、概率、項目、風險、尋求、應該、目標、意願以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述，包括第 3 項中包含的陳述。關鍵信息風險因素，第 5 項。運營和財務回顧、展望和第 11 項。我們在截至2023年3月31日的財年的20-F表年度報告中關於信貸、市場和其他風險的定量和定性披露反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書補充文件中描述的風險因素。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此處描述的預期、相信、估計、預期或預期的結果存在重大差異。

我們在第 3 項中確定了前瞻性陳述中固有的一些風險。我們最新的20-F表年度報告和本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分的關鍵信息風險因素。其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書補充文件中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將其視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅在此類陳述發表之日作出。我們明確表示沒有義務或承諾發佈對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

財務和其他信息的列報

我們用於美國證券交易委員會報告目的的主要財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則（IFRS）按年度和半年度編制的，而我們在公司註冊司法管轄區和日本銀行監管目的的報告財務報表是根據日本普遍接受的會計原則或日本公認的公認會計原則，按年度和季度編制的。

此處包含或以引用方式納入的我們的財務信息是根據本協議或以引用方式納入的相關文件中規定的國際財務報告準則或日本公認會計原則列報的。此處以引用方式包含或納入的三井住友銀行的財務信息是根據日本公認會計原則列報的。有關此處以引用方式納入的文件清單，請參閲以引用方式納入。

s-iv

《國際財務報告準則》和日本的《公認會計原則》在某些方面彼此不同，也不同於美國、美國公認的公認會計原則和其他國家公認的會計原則。關於《國際財務報告準則》和《日本公認會計原則》之間某些差異的描述，見第 5.A 項。我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中與日本公認會計原則的經營業績對賬。您應該諮詢自己的專業顧問，以更全面地瞭解國際財務報告準則、日本公認會計原則、美國公認會計原則和其他國家公認的會計原則之間的差異，以及這些差異會如何影響本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息。

在本招股説明書補充文件中，國際財務報告準則的財務信息以百萬、數十億或萬億日元或千元、百萬或數十億美元列報，視情況而定，少於一千、一百萬、十億或一萬億的金額進行了四捨五入。如果日本的公認會計原則財務信息以百萬日元或數千或數百萬美元列報，則少於一千或一百萬的金額（視情況而定）已被截斷。如果日本公認會計準則財務信息以數十億、萬億日元或數十億美元列報，則小於十億或一萬億的金額已四捨五入，但SMBC Nikko Securities Inc.或SMBC Nikko Securities的信息除外，其金額已被截斷。因此，每列數字的總和可能不等於單個項目的總數。所有百分比均四捨五入到最接近的百分比，即百分之一或百分之一的百分之一，視情況而定，除外，資本比率已被截斷。

除非上下文另有規定或要求：提及天指日曆日；提及年份指日曆年，財政年度指截至3月31日的財政年度；提及美元、美元、美元和美元指美元，日元和 ¥指日元，指歐元，即參與歐盟成員國的貨幣根據《歐盟條約》成立的歐洲經濟和貨幣聯盟。除非另有説明，否則在將貨幣兑換成日元時，我們使用三井住友銀行通過電匯兑日元來買入和賣出現貨美元或其他貨幣，具體取決於相關財政期末確定的日元。除非上下文另有要求，否則發行人SMFG、我們、我們、我們的和類似術語均指三井住友金融集團及其子公司。三井住友銀行是指我們的商業銀行子公司之一的三井住友銀行，或者指三井住友銀行及其子公司，視情況而定。非合併信息僅指三井住友銀行的財務信息。對三井住友銀行集團的提法是指我們以及我們的子公司和關聯公司作為一個整體。

在本招股説明書補充文件中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息均合併列報。

s-v

本摘要重點介紹了在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中在其他地方更詳細地描述或以引用方式納入的關鍵信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件。

我們的公司

我們是一家成立於 2002 年 12 月的股份公司，根據日本法律，有限責任。我們是一家控股公司，直接擁有三井住友銀行100％的已發行和流通股份，三井住友銀行是日本最大的商業銀行之一，其銀行業務的起源可以追溯到十七世紀。我們是日本三大銀行集團之一，在所有消費者和企業銀行領域都佔有一席之地。除三井住友銀行外，我們還是三井住友信託銀行有限公司、三井住友金融租賃有限公司、SMFL、三井住友證券、三井住友信用卡有限公司或三井住友卡、三井住友銀行金融服務有限公司、三井住友銀行消費金融有限公司的控股公司.，或三井住友消費金融、日本研究所有限公司或日本研究所、三井住友DS資產管理有限公司，或SMDAM，以及其他子公司和關聯公司。通過我們的子公司和關聯公司，我們提供各種金融服務，包括商業銀行、租賃、證券、消費金融和其他服務。

按總資產計算，三井住友銀行是世界上最大的商業銀行之一，在日本提供廣泛的企業和個人銀行服務，在海外提供批發銀行服務。在日本，它在企業和個人銀行業務方面都擁有穩健的特許經營權。三井住友銀行與許多在東京證券交易所Prime 市場上市的公司有着長期而密切的業務關係，與住友集團和三井集團的公司有着長期的歷史合作關係。

我們繼續促進三井住友集團公司之間的業務合作，包括三井住友銀行、三井住友信託銀行、SMFL、三井住友日興證券、日本研究所和SMDAM在企業解決方案業務方面的業務合作，以及三井住友銀行、三井住友銀行日興證券、三井住友卡、三井住友消費金融和SMDAM在為個人提供財務諮詢服務方面的業務合作。

我們的註冊總部辦公室位於日本東京千代田區丸之內一丁目1-2號。我們的主要電話號碼是 +81-3-3282-8111,而我們的公司網站是 https://www.smfg.co.jp. 我們網站上出現的信息未通過引用納入本招股説明書補充文件中。

同期優先票據發行

我們定期以各種貨幣和發行形式發行優先和次級債務證券。2023年7月6日，我們宣佈打算髮行一個或多個系列的固定利率票據（並行優先票據）。我們打算用其所得款項向三井住友銀行提供無抵押貸款，這些貸款旨在符合內部TLAC的資格。三井住友銀行打算將貸款所得款項用於一般公司用途。預計本次發行的定價和並行優先票據的交付時間將與票據的定價和交付時間相似。此處不提供並行優先票據。並行優先票據發行的完成並不以票據發行的完成為條件，而且 反之亦然.

S-1

排名	這些票據將構成我們的直接和無擔保債務，並始終處於等級 pari passu而且彼此之間沒有任何優先權，至少與我們的所有債務同等而按比例分配，這些債務次於優先債務（定義見此處），優先於我們所有的永久次級債務，包括優先權或其他股份的債務或任何其他排名或按等級表示的債務， pari passu與永久次級債務有關的負債或次於負債的債務。請參閲 notesRanking 的描述和 notesSubortion 的描述。

本金和利息的支付

票據的利息將按6.184％的利率累計每年從 2023 年 7 月 13 日起。

除非票據之前被贖回或以其他方式取消，否則我們將在到期日支付票據本金的100％。

從2024年1月13日開始，我們將在每年的1月13日和7月13日（每半年為利息支付日日）每半年向在利息支付日前第十五天（無論是否是工作日）營業結束時以其名義登記票據的人支付利息。票據的利息將在支付，但不包括相關的利息支付日期。

我們支付票據本金或利息的義務分別受此處描述中描述的次要條款和不可生存損失吸收條款的約束，這些條款分別在 “NotesSubrication” 和 “不可生存事件寫入NotesSubrite-down” 中描述。

S-2

我們將根據由十二個30天月份組成的360天年度來計算票據的利息。如果票據在非工作日的某一天到期付款，我們將在下一個工作日的下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原始到期日付款。此類推遲不會導致票據違約，從原始到期日到下一個工作日的延期金額也不會產生任何利息。請參閲票據本金、到期日和票據利息的描述。

可選的税收兑換

在向票據持有人發出不少於30天或不超過60天的贖回通知後，我們可以隨時選擇全部但不能部分贖回票據，但須事先得到日本金融廳或金融服務管理局的確認（如果適用的銀行條例（定義見票據贖回描述）需要進行此類確認）並且應符合對契約中規定的此類通知的所有要求（定義見中）NotesGeneral)) 的贖回價格等於票據本金的100％，以及截至固定贖回日期（但不包括）的任何應計和未付利息（包括與之相關的額外金額，如果有），如果 (i) 我們有義務或將要為票據支付額外金額，如隨附招股説明書中債務證券税收和額外金額描述所述, 或 (ii) 出於日本公司税的目的, 存在着一種微不足道的風險,在上文 (i) 和 (ii) 的每種情況下，由於日本或任何政治分區或其任何權力機構的法律或法規發生任何變化或修正案，票據應付利息的任何部分都不能或將無法從我們的應納税所得額中扣除，或者必須從我們的應納税總收入中扣除税收，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變更，其變更或修訂在當天或之後生效我們無法通過採取可用的合理措施來避免票據的原始發行日期和此類義務；前提是，就上述 (i) 而言，不得在支付當時到期票據的情況下我們有義務支付此類額外金額的最早日期前 90 天發出此類贖回通知。參見 NotesRedemption for Taxity 原因的描述。

可選監管兑換

在向票據持有人發出不少於30天或不超過60天的贖回通知後，我們可以選擇全部但不能部分贖回票據，但必須事先得到金融服務管理局的確認（如果適用的銀行法規要求進行此類確認），則可以隨時贖回票據（該通知應是不可撤銷的，並且應符合有關此通知的所有要求

S-3

the Indenture）的贖回價格等於票據本金的100％，以及任何應計和未付利息（包括與之相關的額外金額，如果有的話）到（但不包括）固定贖回日期，前提是適用銀行條例的任何變更或修正案在票據發行之日當天或之後生效，我們在磋商後確定金融服務管理局認為，這些票據被完全排除在我們的等級之外的風險微乎其微2 根據《適用銀行條例》中規定的適用標準，資本（定義見出於監管原因的票據贖回描述），我們無法通過採取合理的措施來避免此類排除。出於監管原因，請參閲票據兑換説明。

在不可行事件發生時減記

如果發生不可生存事件，則票據將在減記日期（定義見不可生存事件時寫入Notes的描述）自動減記，而我們、受託人、代理人（定義見下文）或票據持有人採取任何額外行動。

減記後：

(i)

每張票據的全部本金，除在發生不可行性事件之前到期應付的本金外，將永久減記為零，票據將被取消；以及

(ii)

票據的持有人將被視為不可撤銷地放棄了要求或收取票據的權利，在支付票據本金或利息（包括與票據有關的額外金額，如果有的話）方面對我們、受託人或代理人沒有任何權利，但在此之前到期和應付的任何本金或利息（包括與之相關的額外金額，如果有的話）除外不可生存事件的發生。

我們在支付票據本金或利息（包括與票據有關的額外金額，如果有的話）方面的義務和任何索賠，但在不可生存事件發生之前到期和應付的本金或利息（包括與之相關的額外金額，如果有的話）將從不可生存事件發生之日起暫停，直到減記之日。

當日本首相在日本金融危機應對委員會根據《日本存款保險法》（經修訂的1971年第34號法案）或《存款保險法》進行審議後確認（nintei) 那個指定項目 2 測量 (tokutei dai nigo sochi），這些是第 126-2 條規定的措施，

S-4

當時生效的《存款保險法》（包括其任何後續條款）第 1 款第 2 項，在我們的負債超過或可能超過我們的資產，或者我們已經暫停或可能暫停償還債務的情況下，需要適用於我們。參見第 4 項。關於公司的信息4.B.業務概述日本穩定金融 SystemDeposit Insurance 系統的法規，載於我們截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

我們應在不可行事件發生之日或發生後儘快通過DTC向票據持有人發出減記通知（定義見 NotesWrite-down 關於不可生存事件的描述），並向受託人和代理人發出減記通知，確認此類不可行事件的發生和減記日期。我們未能或延遲提供減記通知均不得改變或延遲不可行事件的發生對我們在票據下的付款義務的影響。

在收到DTC的減記通知以及暫停期（定義見不可行事件時註釋的描述）開始後，DTC將暫停通過DTC對票據的所有清算和結算。因此，在暫停期開始後，票據實益權益持有人將無法通過DTC結算任何票據的轉讓，持有人在暫停期開始之前可能啟動的任何出售或其他轉讓票據將被DTC拒絕，也不會在暫停期內結算。請參閲關於不可生存事件的 NotesWrite-Down 的描述。

有限的加速權

只有在某些從屬事件（定義見NotesSubrication）發生和持續的情況下，才能加快票據本金的支付，這些事件是與針對我們的某些破產、重組、民事重組或其他同等程序有關的特定事件。請參閲 NotesEvents of Acceleration 的描述；有限的加速權利。

清單	我們已向盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的官方名單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所Euro MTF市場上交易。

全球安全	這些票據最初將由一份或多份全球證書代表，其形式為最終的、完全註冊的無息票面或全球證券。全球證券將在發行後存入DTC的託管人，並以該名義註冊

S-5

全球證券的實益權益將顯示在存管人及其參與者保存的記錄上，只有通過存管人及其參與者保存的記錄才能進行轉移。由全球證券代表的票據的唯一持有人將始終是DTC或其被提名人（或DTC的繼任者或其被提名人），票據持有人的投票權和其他共識權利只能由票據的受益所有人不時通過存管人的規則和程序間接行使。除非在隨附的招股説明書中 “債務證券表格”、Book-Entry 和 TransferGlobal SecuritiesExchanges Global SecuritiesExchanges Of Global SecuritiesExchanges of Global SecuritiesExchanges Form 描述的有限情況下，

契約	這些票據將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行於2019年9月17日簽訂的次級契約發行。

所得款項的用途

我們打算使用淨收益向三井住友銀行提供次級貸款，該貸款旨在獲得二級資本和內部TLAC資格。三井住友銀行打算將貸款所得款項用於一般公司用途。

受託人	紐約梅隆銀行將擔任票據的受託人。參見《受託人備忘錄》的描述。

付款代理人、過户代理人和註冊商

紐約梅隆銀行最初將擔任票據的付款代理人、過户代理人和註冊商（以這種身份，此處統稱為代理人）。請參閲 NotesPaying 代理、過户代理和註冊商的描述。

利益衝突	SMBC Nikko Securities America, Inc. 是我們的子公司，因此，根據金融業監管局（FINRA）第5121條或第5121條，存在利益衝突。因此，本次發行是根據規則 5121 的規定進行的。由於本次發行是評級為投資等級的票據，因此根據第5121條，沒有必要任命合格的獨立承銷商。請參閲承保（利益衝突）。

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投資票據涉及風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮與下述票據相關的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供或以引用方式納入的其他信息。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況和的經營業績可能會受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下內容並未描述票據投資的所有風險。潛在投資者應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解與投資票據相關的風險，以及根據其特殊情況投資票據的合適性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文、本招股説明書補充文件其他部分和項目3中描述的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告的關鍵信息風險因素。

與票據相關的風險

由於這些票據旨在成為具有虧損吸收能力的監管資本工具，因此它們包含不可生存的損失吸收條款，規定在發生不可行事件時對其進行合同減記。此類不可生存事件可能是由於我們的重要子公司無法生存所致，這可能會觸發此類重要子公司內部TLAC工具的損失吸收條款。由於減記，票據的持有人可能會損失其全部投資價值。票據的持有人只有在不可行事件發生後才會收到通知。

2014年3月，金融服務管理局修訂了《存款保險法》，為金融機構建立了有序的清算制度，併為金融機構（包括像我們這樣的金融控股公司和運營銀行）的解析提供了框架。這種框架包括在金融機構倒閉之前可能適用於金融機構的措施，儘管無法保證此類措施會在任何特定情況下適用，以及針對已經倒閉或可能倒閉的金融機構的有序解決措施。

關於2014年3月對《存款保險法》的修訂，金融服務管理局還發布了一項公告，澄清了巴塞爾協議III規定的二級工具在不可行時吸收損失的要求。根據金融服務管理局的公告，在日本首相確認後，像我們這樣的金融控股公司發行的巴塞爾協議 III 下的二級工具必須減記或轉換為普通股（nintei) 該指定第 2 項測量 (tokutei dai nigo 索契）《存款保險法》第 126-2 條第 1 款第 2 項（包括其任何後續條款）中規定的哪些措施需要適用於金融控股公司。

這些票據旨在符合我們的二級資本的資格，幷包含不可生存的虧損吸收條款。根據此類規定，如果發生不可生存事件，票據將在減記日被減記，這意味着票據的全部本金將永久減記為零，票據將被取消，票據的持有人將被視為不可撤銷地放棄了要求或獲得票據本金或利息（包括與有關的額外金額）的權利，（如果有），除非此類款項在不可生存事件發生之前到期應付。

就票據而言，當日本首相在日本金融危機應對委員會根據《存款保險法》進行審議後確認（nintei) 該指定第 2 項測量 (tokutei dai nigo 索契）在我們的負債超過或可能超過我們的資產，或者我們已經暫停或可能暫停償還債務的情況下，需要對我們適用。請參閲 NotesWrite-down 不可行事件的描述。

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在發生不可行性事件時，無論我們是否有足夠的資產來履行票據或其他等級證券的義務或清償票據或其他證券持有人的索賠，都將對票據進行減記 pari passu等於或次於票據，或者此類其他證券在不可行性事件發生後是否仍然未償還。

此外，除了根據票據提出的在不可行性事件發生之前到期應付的付款索賠外，在發生不可行性事件時，票據的持有人將無權根據契約或票據採取任何行動或強制執行任何權利，也無權指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，不得行使、主張或辯護任何抵消權，或留存我們根據或與之相關的欠該持有人的任何金額註釋，並且無權在涉及我們的任何破產、破產、清算或類似程序中提出任何索賠，也無權啟動或參與任何此類程序。請參閲 NotesWrite-down 不可行事件的描述。

此外，金融穩定委員會（FSB）於2015年11月發佈了其最終的總損失吸收能力標準，即TLAC標準。TLAC的最終標準定義了對工具和負債的某些最低要求，因此，如果一傢俱有全球系統重要性的銀行（G-SIB）倒閉，它將有足夠的虧損吸收和資本重組能力可供清算。有關 FSB 最終 TLAC 標準的更多信息，請參閲第 4 項。關於公司的信息4.B.業務概述日本關於資本充足率和流動性資本充足率要求的法規載於我們截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

2019年3月，金融服務管理局發佈了關於在日本實施 TLAC標準的公開部長級公告、監管指南和相關文件，我們在此處將其稱為日本TLAC標準。日本 TLAC 標準適用於受保的 SIB，其中包括 (i) 日本 g-SIB，例如我們，根據金融安全局的指定被金融服務管理局指定為 g-SIB，以及 (ii) 任何被認為特別需要跨境清算安排且對日本具有特別系統意義的日本國內系統重要銀行或日本的 D-SIB 如果金融系統失敗了。日本的 TLAC 標準已於 2019 年 3 月 31 日起適用於日本 g-SIB。

根據FSB的TLAC標準和日本的TLAC標準，被金融服務管理局指定為將進入日本G-SIB國內清算程序的實體實體或國內清算實體，必須：

滿足某些最低外部TLAC要求（從2022年3月31日起起至少佔其風險加權資產的18％，從2022年3月31日起至少達到其巴塞爾協議III槓桿率分母的6.75％，從2024年4月1日起至少為7.10％，同時在計算適用的巴塞爾協議III槓桿率分母時，將日本銀行的存款金額從總敞口中扣除，同時考慮到特殊的宏觀經濟條件和其他情況）；以及

促使日本的任何重要子公司或重要子集團被金融服務管理局指定為具有系統重要性的任何重要子公司或重要子集團，或受外國有關當局TLAC或類似要求約束的任何外國子公司維持一定水平的資本和債務，這些資本和債務被確認為具有的吸收和資本重組能力，或內部TLAC。

就我們而言，金融服務管理局將SMFG指定為我們的國內清算實體，這使得SMFG受外部TLAC要求的約束。金融服務管理局還指定三井住友銀行和三井住友銀行日興證券為我們在日本的重要子公司，我們需要維持一定水平的內部TLAC。

根據日本的TLAC標準，我們打算（i）使票據有資格成為外部TLAC工具，（ii）使用發行票據的收益來延期次級貸款，旨在

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符合三井住友銀行的內部TLAC資格，三井住友銀行被指定為我們在日本的重要子公司之一。根據日本的TLAC標準，次級貸款將有合同損失吸收條款，該條款將在金融服務管理局在承認的負債超過或可能超過其資產，或者已經暫停或可能暫停償還債務後確定三井住友銀行因財務狀況嚴重惡化而無法生存，從而解除或取消貸款。次級貸款還旨在有資格成為三井住友銀行的二級資本，因此將包含條款，旨在滿足《適用銀行條例》對二級資本的損失吸收要求。

在某種程度上，由於票據和次級貸款具有合同損失吸收功能，預計票據和次級貸款都將促進三井住友銀行集團的可償還性，這與金融服務管理局於2016年4月發佈並於2018年4月修訂的解釋性文件《金融服務管理局引入TLAC框架的方法》中描述的金融機構解析框架一致。在那裏，金融服務管理局將中單一國家清算機構對銀行集團的最終控股公司適用單一入境點（SPE）決議確定為解決日本目前指定的G-SIB的首選策略。根據日本 TLAC 標準中描述的 SPE 解決日本 g-SIB 的可能模式，如果對於被金融服務管理局指定為具有系統重要性的日本 G-SIB 的重要子公司，金融服務管理局向日本 G-SIB 的國內清算實體發佈一項關於恢復財務穩健性的命令，包括資本重組和恢復流動性，此類重要子公司，此類重要子公司的內部 TLAC 工具將被減記或（如果適用）轉換為普通工具根據此類內部 TLAC 工具的適用合同損失吸收條款進行股份。金融服務管理局可以根據《日本銀行法》第52-33條第1款或《銀行法》發佈這樣的命令，前提是金融服務管理局在承認其負債超過或可能超過其資產，或者已經暫停或可能暫停償還債務後認定該重要子公司因財務狀況嚴重惡化而無法生存。

在相關重要子公司的內部TLAC工具減記或轉換為普通股後，相關的國內清算實體的負債可能超過其資產，也可能暫停償還債務。根據《存款保險法》，如果首相承認金融機構（包括目前指定的國內清算實體）的負債超過或可能超過其資產，或者它已經暫停或可能暫停償還債務，並進一步承認此類金融機構的倒閉可能會對日本的金融市場或其他金融體系造成重大幹擾，則經日本金融危機應對委員會審議，首相可以確認指定第 2 項測量 (tokutei dai nigo 索契）應適用於此類金融機構。首相的任何此類確認都會觸發金融機構發行的巴塞爾 III 附加一級和二級工具的不可行性損失吸收條款，導致此類工具被減記或（如果適用）轉換為普通股。參見第 4 項。關於公司的信息4.B.Business 概述日本穩定金融體系的法規存款保險體系在我們截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告中，，該報告以引用方式納入此處。在票據的背景下，總理的這種確認會觸發不可生存事件，票據將在減記日期被減記，這意味着票據的全部本金將永久減記為零，票據將被取消，票據的持有人將被視為不可撤銷地放棄了要求或收取票據本金或利息的任何付款的權利（包括與之相關的額外金額 (如果有的話), 除非此類款項已到期應付在上述發生不可行性事件之前。

圍繞或觸發不可生存事件的情況是不可預測的。

不可生存事件的發生，以及隨之而來的票據的減記，本質上是不可預測的，取決於許多我們可能無法控制的因素。除其他外，不可生存事件的發生取決於總理部長的決定，

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日本金融危機應對委員會就我們的生存能力或我們一家或多家子公司的生存能力，以及任何倒閉都可能導致日本金融市場或其他金融體系重大混亂的風險進行審議。根據日本 TLAC 標準，作為在 SPE 清算策略下日本 g-SIB 解決的可能模式，適用特定第 2 項措施（tokutei dai nigo 索契) 除其他外，可能源於我們向三井住友銀行或我們的任何其他重要子公司提供的貸款、對三井住友銀行或我們的任何其他重要子公司的投資，這些子公司被金融服務管理局指定為具有系統重要性或受相關外國當局的類似要求約束，在該子公司倒閉之前需要吸收損失，此類貸款、投資或其他內部TLAC，或者根據當時生效的適用法律或法規。但是，根據日本的 TLAC 標準，針對日本 G-SIB 採取的實際措施應由有關當局確定逐案處理在考慮到日本 g-sibs 的實際情況後得出的基礎。此外，《存款保險法》規定的有序處置措施的適用尚未經過考驗，將由日本相關監管和監管機構解釋和適用。此外，目前尚不確定有關當局將如何確定我們的負債超過或可能超過我們的資產，或者我們已經暫停或可能暫停償還我們的債務，這種確定將觸發票據下的不可生存事件，而且看似相似的特定情況可能會導致不同的結果。我們的債權人，，包括票據的持有人，在質疑對我們適用有序解決措施時可能會遇到困難，包括不可行事件的發生。

由於不確定是否會發生不可行性事件，很難預測何時會發生減記（如果有的話）。因此，票據的市值評估方式不一定與其他類型的次級證券類似。任何跡象表明我們正在接近可能導致不可行事件發生的情況，都可能對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

儘管我們已同意在發生不可行事件之日或之後儘快通過DTC通知票據持有人和受託人，但在不可行事件發生與票據持有人和受託人收到關於不可生存事件發生的通知之間會有延遲。儘管存在任何此類延遲，但票據的持有人在不可行性事件發生後都不會立即對我們提出任何權利，無論他們是否收到了有關此類事實的實際或推定通知，除非票據下的付款索賠在不可行性事件發生之前到期並應付。

在某些情況下，票據可以在到期前由我們選擇兑換。

在日本法律或與税收（或此類法律或法規的適用或官方解釋）有關的法律或法規發生某些變化後，我們可以選擇隨時以等於至其本金的100％以及任何應計和未付利息（包括與之相關的額外金額，如果有的話）贖回票據的全部但不包括部分），其結果是我們需要或將需要在票據上或那裏支付額外金額出於日本公司税的目的，票據應付利息的任何部分不能或將無法從我們的應納税所得額中扣除，或者必須從我們的應納税總收入中扣除的金額，或者在日本與資本充足率（或此類法律或法規的適用或官方解釋）有關的法律或法規發生某些變化時，這不僅僅是一種微不足道的風險，結果是這些票據將被完全排除在我們的二級資本之外，因為分別在 “出於税收原因贖回票據的描述” 和 “出於監管原因贖回票據的描述” 下進行了更詳細的描述。如果我們贖回票據，您可能無法將贖回收益再投資於收益率相當的證券。此外，票據的任何提前贖回都必須得到金融服務管理局的確認，無論這種贖回對票據持有人有利還是不利。

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發生不可行事件後，我們將通過DTC向票據中實益權益的持有人和受託人發出減記通知。在收到 DTC 的減記通知以及暫停期開始後，DTC將暫停通過DTC對票據的所有清算和結算。因此，暫停期開始後，票據實益權益持有人將無法通過DTC 結算任何票據的轉讓，持有人在暫停期開始之前可能發起的任何票據出售或其他轉讓都將被拒絕，也不會在暫停期內結算。在這種情況下，票據的轉讓人不會通過DTC獲得有關此類預期轉讓的任何對價。

在不可行性事件發生後但在相關暫停期開始之前通過DTC結算的二級市場交易中票據的任何購買者都應承擔風險，即在減記日，票據的本金將被永久減記為零，票據將被取消。

票據沒有先前市場，如果市場發展，可能沒有流動性。

這些票據是新證券，可能不會被廣泛分發，目前沒有活躍的交易市場。儘管我們已向盧森堡證券交易所申請將票據列入盧森堡證券交易所的官方名單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所的Euro MTF市場上交易，但無法保證這些票據的任何流動性市場會發展或維持。承銷商告訴我們，他們目前打算在發行的票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務在票據中建立市場，他們可以隨時停止。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性，也無法保證你能夠出售票據的價格（如果有的話）。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

現行利率；

我們的財務狀況和經營業績；

當時為票據分配的評級；

類似證券的市場；以及

一般經濟狀況。

任何發展的交易市場都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，包括票據到期的剩餘時間；票據的未償還金額；以及總體市場利率的水平、方向和波動性。

此外，如果我們維持票據在盧森堡證券交易所上市的義務變得過於繁重，我們可能有權並可能決定將票據從該證券交易所退市，並尋求票據在另一家證券交易所的替代上市。

票據的從屬地位可能會削弱投資者獲得付款的能力。

次級事件發生和持續後，根據票據應支付的任何款項（除了在次級事件發生之前到期並應付的任何款項，但僅通過加速支付除外）將從屬地位，並有權全額償還我們現有和未來的所有優先債務。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 10.748 億日元的未償次級債務，在發生從屬關係事件時，這些債務將排在等級帕裏

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passu附有票據規定的義務。截至2023年3月31日，我們的合併負債為27,779億日元。契約和票據均不包含對我們此後可能承擔或承擔的優先債務或其他負債金額（包括通過擔保義務）或我們的子公司此後可能承擔的債務或其他負債金額的任何限制。

此外，作為控股公司，我們的資產主要由子公司的股權組成，我們對票據支付的能力取決於我們從包括三井住友銀行在內的子公司獲得的股息、貸款還款和其他資金。因此，票據持有人的索賠將在有效和結構上從屬於包括三井住友銀行在內的子公司的債務和負債。如果三井住友銀行集團子公司的財務狀況嚴重惡化，或者在某些其他條件下，由於法律限制，包括《銀行法》、《日本公司法》、《公司法》和《存款保險法》，或者由於適用於此類子公司的合同義務，包括損失吸收要求，我們可能無法從子公司獲得此類資金。此外，我們在破產、公司重組、民事重組、清算或類似程序中參與任何子公司資產分配的權利將優先於該子公司的債權人，除非我們在此類訴訟中可能被承認為這些子公司的債權人。我們子公司的債權人的索賠包括大量長期債務、三井住友銀行和其他銀行子公司的存款負債、短期借款、衍生品交易下的債務、貿易應付賬款和租賃債務。因此，如果我們的子公司破產、公司重組、民事重組、清算或類似程序，票據持有人獲得的款項可能少於全額付款，儘管我們子公司的債權人的索賠可能得到全額滿足。

這些票據是無抵押債務。

票據是無抵押債務，在以下情況下，票據的還款可能會受到影響：

我們進入破產、公司重組、民事重組、清算或類似程序；

我們拖欠任何現有或未來的債務；或

我們現有或未來的任何債務都會加速償付。

如果發生這些事件中的任何一個，那麼我們的資產可能不足以支付票據上的到期金額。

這些票據受有限的加速權的約束。

如本招股説明書補充文件中其他地方所述，只有在某些從屬事件的情況下，才能加快票據本金的支付。如果您購買票據，如果我們未能支付票據的利息或我們未能履行票據下的任何其他義務，您將無權加快票據本金的支付。

契約和票據不限制我們或子公司質押、處置或證券化我們的資產、支付股息、產生債務或發行或回購證券的能力，並在控制權變更以及我們可能採取的其他可能對您的票據投資產生不利影響的行動時為持有人提供有限的保護。

契約和票據不包含任何財務契約或對我們或子公司抵押資產以擔保任何債務、資產證券化、支付普通股股息、產生或承擔額外債務或其他負債或回購未償還證券的能力的任何財務契約或限制。我們的這些或其他行為可能會對我們支付票據到期款項的能力產生不利影響。此外，契約和票據不包含任何契約或其他條款，在控制權變更時為票據持有人提供有限的保護。

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這些票據預計將獲得一個或更多信用評級機構的信用評級。此類評級的範圍有限，並不能涵蓋與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。無法保證此類信用評級會在任何給定時間內保持有效，或者如果每個評級機構的判斷情況允許，評級機構不會降低、暫停或完全撤回此類評級。評級可能會受到許多因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化，包括信用評級機構對以下方面的評估：發行人的戰略和管理能力；發行人的財務狀況，包括資本、資金和流動性；發行人關鍵市場的競爭和經濟狀況；對發行人運營行業的政治支持水平；以及影響發行人法律結構的法律和監管框架，商業活動及其債權人的權利.信用評級機構還可以修改適用於特定行業、政治或經濟區域發行人的評級方法。如果credit 評級機構認為影響發行人信用評級的因素髮生了不利變化，包括適用的評級方法發生變化，則信用評級機構可能會降級、暫停或撤回分配給發行人和/或其證券的評級。特別是，惠譽評級日本有限公司在2022年12月將我們和三井住友銀行的長期信用評級從A降至A-一個檔次。

下調或可能下調這些評級或分配低於現有評級的新評級可能會減少票據中潛在投資者的數量，並對票據的價格和流動性產生不利影響。證券評級不是買入、賣出或持有票據的建議，分配評級機構可能隨時暫停、降低或撤回證券評級。

出於美國聯邦所得税的目的，票據的税收處理尚不確定。

出於美國聯邦所得税目的對票據的處理尚不確定。確定債務是債務還是股權，是基於債務發行時的所有相關事實和情況。對於美國聯邦所得税如何適當處理票據，例如以債務工具計價並具有某些重要債務特徵的票據，沒有直接的法律依據，但這些票據規定了可能的減記，在這種減記下，投資者在發生不可行事件時可能會損失對票據的所有投資和任何相關的債權人權利。

由於沒有權威處理票據等工具的適當定性，在持倉所需的範圍內，我們打算出於美國聯邦所得税的目的將票據視為債務。但是，我們不會要求美國國税局或美國國税局就出於美國聯邦所得税目的對票據的處理作出任何裁決，美國國税局或法院可能會得出結論，出於美國聯邦所得税的目的，應將票據視為股權。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解票據的正確描述是否適用於美國聯邦所得税。參見 TaxationMaterial 美國聯邦所得税注意事項。

《外國賬户税收合規法》

美國税法的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），對向外國金融機構（例如我們自己、我們的某些子公司或投資者可以持有票據的金融中介機構）支付的某些美國來源的款項徵收30％的預扣税，除非該金融機構是參與的外國金融機構或PFFI，或者以其他方式豁免FATCA。PFFI是與美國財政部簽訂協議或PFFI協議的外國金融機構，根據該協議，它同意履行規定的盡職調查、報告和預扣職能。具體而言，根據其PFFI協議，PFFI必須獲取並向美國國税局報告有關美國人或美國擁有的外國實體持有的金融賬户的某些信息，並且可能被要求從其支付的外國直通付款（期限尚未確定）中扣留30％

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向不是PFFI或以其他方式豁免FATCA的外國金融機構以及某些其他未能提供所要求信息的人士。但是，根據擬議的財政部法規（其序言規定納税人可以在最終確定之前依賴這些法規），在定義外國直通付款一詞的最終財政部法規發佈之日起兩年之前，不需要此類預扣税。此外，對於出於美國聯邦所得税目的被視為債務的非美國債務，如果在此之前發行了非美國債務，則不適用此類預扣税（之後未作實質性修改）六點的日期定義外國直通付款一詞的最終法規發佈之日起幾個月。美國和日本簽訂了一項促進FATCA實施的政府間協議，根據該協議，日本當局指示日本金融機構（例如我們自己和我們的某些子公司）向美國國税局註冊並履行與PFFI協議要求一致的義務。我們已經在美國國税局註冊為PFFI。美國還與其他司法管轄區簽訂了政府間協議。這些政府間協議（包括與日本簽訂的政府間協議）沒有涉及美國和相關司法管轄區（包括日本）將如何處理外國直通付款，也沒有涉及受政府間協議約束的金融機構是否要求預扣此類款項。

如果根據FATCA或與之簽訂的任何政府間協議，或任何實施FATCA或此類政府間協議的法律、法規或指導方針的票據支付任何金額的預扣款，則我們無需支付任何額外金額，預扣金額將被視為票據下所有目的的已付金額。

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我們估計，出售票據的淨收益（扣除承保佣金和估計的發行費用後）約為9.91億美元。我們打算使用本次發行的淨收益向三井住友銀行提供次級貸款，該貸款旨在獲得二級資本和內部TLAC資格。三井住友銀行打算將貸款所得款項用於一般公司用途。

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下表列出了截至2023年3月31日我們根據國際財務報告準則列報的合併資本和負債，並根據票據的發行進行了調整，但未根據同時發行優先票據進行調整。應將其與我們根據 IFRS 編制的經審計的合併財務報表一起閲讀，後者以引用方式納入此處。


	截至2023年3月31日
	實際的			經調整後
	（百萬日元）
債務：⁽¹⁾
借款
無抵押借款	¥	13,532,217		¥	13,532,217
次級借款		186,218			186,218
與證券化交易相關的負債		1,236,369			1,236,369
租賃負債		416,997			416,997

借款總額		15,371,801			15,371,801

已發行的債務證券
商業票據		2,585,889			2,585,889
無次級債券⁽²⁾		8,285,355			8,285,355
次級債券⁽²⁾		1,113,750			1,113,750
正在發行的債券⁽³⁾					133,540

已發行的債務證券總額		11,984,994			12,118,534

以公允價值計入損益的金融負債⁽⁴⁾		414,106			414,106

負債總額⁽⁵⁾		27,770,901			27,904,441

股權：
資本存量		2,342,537			2,342,537
資本盈餘		645,774			645,774
留存收益		7,199,479			7,199,479
庫存股		(151,799	)		(151,799	)

不包括其他儲備金的權益		10,035,991			10,035,991
其他儲備		2,629,000			2,629,000

歸屬於三井住友金融集團股東的權益		12,664,991			12,664,991
非控股權益		106,172			106,172
歸屬於其他股票工具持有人的權益		765,802			765,802

權益總額		13,536,965			13,536,965

總資本和負債⁽⁶⁾	¥	41,307,866		¥	41,441,406

(1)	負債數字不包括或有負債。

(2)	我們和包括三井住友銀行在內的某些子公司定期以各種貨幣和發行形式發行優先和次級債務證券，包括類似於此發行的票據的SMFG債務證券，以及三井住友銀行在其全球中期票據計劃、歐元中期票據計劃和擔保債券計劃下的債務證券。 2023年4月25日，我們發行了本金總額為1400億日元的額外一級次級票據。2023年6月1日，我們發行了本金總額為1,300億日元的優先固定利率票據。2023年6月5日，我們發行了本金6億美元的優先固定利率票據。自2023年4月1日至本協議發佈之日，除票據發行外，債務證券的發行、贖回和回購未反映在上表中.

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下表列出了截至2023年3月31日的五個財年中每個財年的精選合併財務信息，這些信息來自我們根據國際財務報告準則編制的截至同期和同期的經審計的年度合併財務報表。我們截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日財年的年度國際財務報告準則合併財務報表包含在我們於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。


	截至3月31日的財政年度
	2019⁽¹⁾		2020⁽²⁾			2021		2022			2023
	（十億日元）
合併損益表數據：
利息收入	¥	2,406	¥	2,407		¥	1,780	¥	1,748		¥	3,696
利息支出		1,137		1,091			397		304			1,941

淨利息收入		1,269		1,316			1,383		1,444			1,755

費用和佣金收入		1,102		1,147			1,174		1,248			1,263
費用和佣金支出		178		204			202		210			223

淨費用和佣金收入		923		943			973		1,038			1,040

淨交易收入		320		134			238		280			626
按公允價值計算的金融資產和負債的淨收益（虧損），扣除利潤或虧損		55		(22	)		280		200			173
淨投資收益（虧損）		94		176			154		66			16
其他收入		506		156			138		109			181

總營業收入		3,167		2,704			3,166		3,137			3,791

金融資產的減值費用		120		260			282		280			148

淨營業收入		3,047		2,444			2,883		2,857			3,642

一般和管理費用		1,680		1,696			1,679		1,802			1,965
其他開支		576		489			284		369			502

運營費用		2,255		2,185			1,963		2,170			2,468

聯營公司和合資企業的税後利潤份額		40		24			36		(11	)		87

税前利潤		832		283			956		676			1,262

所得税支出		184		52			251		161			326

淨利潤	¥	648	¥	231		¥	705	¥	515		¥	936

應佔利潤來自：
三井住友金融集團的股東	¥	542	¥	200		¥	687	¥	500		¥	912
非控股權益		94		19			4		5			13
其他股票工具持有人		12		12			13		11			11
每股收益：
基本	¥	387.76	¥	145.48		¥	501.73	¥	364.46		¥	668.12
稀釋		387.49		145.39			501.49		364.31			667.89
已發行普通股的加權平均數（千股）		1,397,599		1,375,118			1,370,214		1,370,738			1,364,770
每個財政年度的每股分紅：
普通股	¥	175	¥	185		¥	195	¥	200		¥	220
	$	1.58	$	1.70		$	1.76	$	1.63		$	1.65

S-19


	截至3月31日，
	2019⁽¹⁾		2020⁽²⁾		2021⁽²⁾		2022⁽²⁾		2023⁽²⁾
	（十億日元）
合併財務狀況表數據：
總資產	¥	195,504	¥	212,158	¥	235,025	¥	248,161	¥	257,687
貸款和預付款		90,683		94,672		97,715		104,636		111,891
負債總額		183,730		201,224		222,749		235,379		244,150
存款		134,405		138,431		155,494		162,593		172,928
借款		12,168		17,121		19,423		20,585		15,372
已發行的債務證券		11,171		10,985		11,229		11,428		11,985
權益總額		11,773		10,935		12,276		12,782		13,537
資本存量		2,339		2,340		2,341		2,342		2,343

(1)	2018年4月1日，我們通過調整首次申請之日的合併財務狀況表，追溯採用了國際財務報告準則第9號《金融工具》和《國際財務報告準則第15號合同收入》，但沒有按照國際財務報告準則第9號和國際財務報告準則第15號的允許重報比較數據。

(2)	2019年4月1日，我們通過調整首次申請之日的合併財務狀況表，追溯性地採用了《國際財務報告準則第16號租賃》，並且沒有按照國際財務報告準則第16號的允許重報比較數據。

從截至2020年3月31日的財政年度起，存款保險的保費已從一般和管理費用重新歸類為利息支出。上一年度已重新分類以符合當前的列報方式。

S-20

下表列出了截至2023年3月31日的五個財年中每個財年的精選合併財務信息，這些信息來自我們根據日本公認會計原則編制的截至同期和同期的經審計的年度合併財務報表。關於《國際財務報告準則》和《日本公認會計原則》之間某些差異的描述，見第 5.A 項。在我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中與日本公認會計原則的經營業績對賬。


	截至3月31日的財政年度
	2019			2020			2021			2022			2023
	（十億日元）
合併損益表信息：
合併毛利	¥	2,846		¥	2,769		¥	2,806		¥	2,946		¥	3,170
淨利息收入		1,331			1,307			1,335			1,528			1,718
信託費		5			5			5			6			7
淨費用和佣金		1,060			1,083			1,094			1,200			1,219
淨交易收入		191			263			200			101			121
其他淨營業收入		259			111			172			111			106
一般和管理費用		(1,715	)		(1,740	)		(1,747	)		(1,821	)		(1,949	)
關聯公司收益（虧損）權益		61			56			25			29			55
合併淨業務利潤		1,192			1,085			1,084			1,153			1,276
總信貸成本		(110	)		(171	)		(361	)		(274	)		(210	)
股票的收益（虧損）		116			80			93			209			156
其他收入（支出）		(63	)		(63	)		(105	)		(47	)		(61	)

普通利潤		1,135			932			711			1,041			1,161
非凡收益（虧損）		(12	)		(43	)		(39	)		(111	)		(62	)

所得税前收入		1,124			889			672			930			1,098
所得税		(331	)		(168	)		(156	)		(215	)		(282	)
歸屬於非控股權益的利潤		(65	)		(17	)		(3	)		(8	)		(10	)

歸屬於母公司所有者的利潤	¥	727		¥	704		¥	513		¥	707		¥	806


	截至3月31日，
	2019			2020			2021			2022			2023
	（十億日元，百分比除外）
合併資產負債表信息：
總資產	¥	203,659		¥	219,864		¥	242,584		¥	257,705		¥	270,429
貼現的貸款和賬單		77,979			82,518			85,133			90,834			98,404
可能的貸款損失準備金⁽¹⁾		(469	)		(479	)		(659	)		(818	)		(750	)
證券		24,338			27,129			36,549			38,539			33,213
存款（包括可轉讓存款證）		133,491			137,223			154,597			161,655			171,796
淨資產		11,452			10,785			11,899			12,197			12,791
不良貸款比率⁽²⁾		0.76	%		0.68	%		0.98	%		1.08	%		0.80	%
貸款存款比率		58.4	%		60.1	%		55.1	%		56.2	%		57.3	%

(1)	可能的貸款損失準備金包括普通儲備金、特定儲備金和特定海外國家的儲備金。貸款損失不僅包括貸款造成的損失，還包括對借款人的其他索賠造成的損失，包括提供信貸、擔保和備用信用證的承諾。

(2)	不良貸款率（不良貸款率）等於根據《銀行法》和《振興日本金融職能緊急措施法》或《金融重建法》歸類為不良貸款的未償貸款和信貸類資產的總額除以總金額

S-21

下表列出了截至2023年3月31日的五個財年中三井住友銀行截至和每個的部分非合併財務信息，這些信息源自三井住友銀行截至同期的經審計的年度非合併財務報表，根據日本 GAAP 編制。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入三井住友銀行經審計的年度非合併財務報表。


	截至3月31日的財政年度
	2019			2020			2021			2022			2023
	（十億日元，百分比除外）
非合併收益分析信息：
銀行總利潤^t(1)	¥	1,396		¥	1,412		¥	1,482		¥	1,579		¥	1,699
淨利息收入		944			878			936			1,091			1,164
信託費		2			2			2			2			2
淨費用和佣金		342			323			331			398			456
淨交易收入（虧損）		43			112			17			(70	)		(54	)
其他淨營業收入（支出）		64			97			196			157			131
債券淨收益（虧損）		3			74			80			(42	)		(87	)
開支⁽²⁾		(812	)		(808	)		(816	)		(857	)		(884	)
人事費用		(325	)		(320	)		(327	)		(345	)		(381	)
非人事開支		(438	)		(438	)		(440	)		(463	)		(455	)
税收		(48	)		(50	)		(50	)		(49	)		(48	)
銀行利潤（在為可能的貸款損失準備金之前）⁽³⁾		584			604			665			722			816
總信貸成本⁽⁴⁾		2			(50	)		(243	)		(161	)		(115	)
股票淨收益（虧損）		68			52			64			157			142
其他非經常性收益（虧損）		(5	)		(122	)		(50	)		28			24
普通利潤		650			484			436			746			866
淨收入		477			317			338			546			634

未合併的其他財務信息：
國內貸款和票據貼現所賺取的利率		0.94	%		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%
為國內存款支付的利率等		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%
利差⁽⁵⁾		0.94	%		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%
開銷比率⁽⁶⁾		58.2	%		57.2	%		55.1	%		54.3	%		52.0	%

(1)	銀行總利潤 (gyoumu ararieki）是淨利息收入、信託費、淨費用和佣金、淨交易收入（虧損）和其他營業收入（支出）的總和。《銀行法》要求日本銀行在不合並的基礎上披露銀行利潤總額。

(2)	費用不包括非經常性損失（信貸成本和股票損失等）。

(3)	銀行利潤（在為可能的貸款損失準備金之前）（gyoumu juneki）是衡量日本銀行業務盈利能力的常用指標，其計算方法如下：淨利息收入+信託費用+淨費用和佣金+淨交易收入（虧損）+ 其他營業收入（支出）淨額（支出）非合併的一般和管理費用。

(4)	信貸成本總額 = 可能的貸款損失準備金 + 貸款註銷 + 出售拖欠貸款的損失 = 可能的貸款損失準備金撤銷的收回已註銷的索賠。

(5)	利差是平均計息資產賺取的利息率與平均計息負債支付的利息率之間的差額。

(6)	管理費用比率是三井住友銀行的支出除以銀行總利潤。

S-22


	截至3月31日，
	2019			2020			2021			2022			2023
	（十億日元，百分比除外）
非合併資產負債表信息：
總資產	¥	179,349		¥	193,964		¥	215,847		¥	227,965		¥	235,337
貼現的貸款和賬單		76,402			80,187			81,938			87,671			94,307
按貸款類型分類：
向中小型企業等提供貸款⁽¹⁾		32,995			33,095			33,528			33,867			35,425
消費貸款		13,001			12,427			12,003			11,782			11,755
住房貸款		12,118			11,584			11,239			11,046			11,014
按地點分類：
國內辦事處（不包括離岸銀行賬户）		53,967			54,613			56,909			57,980			61,087
海外辦事處和離岸銀行賬户		22,434			25,574			25,028			29,692			33,220
存款（包括可轉讓存款證）		127,673			130,554			147,389			154,124			162,879
貸款存款比率		59.8	%		61.4	%		55.6	%		56.9	%		57.9	%

非合併信貸質量信息：
NPL⁽²⁾	¥	476		¥	429		¥	628		¥	805		¥	587
不良貸款比率⁽³⁾		0.54	%		0.46	%		0.65	%		0.77	%		0.52	%
無抵押資產的存款準備金率⁽⁴⁾		66.62	%		66.81	%		57.91	%		63.36	%		68.66	%

(1)	向中小型企業提供的貸款等佔所有貼現貸款和賬單的一部分，包括一些消費貸款。包括對個人的貸款。住房貸款是消費貸款的一部分。

(2)	根據《銀行法》和《金融重建法》，貸款、承兑和擔保、暫記付款和其他信貸類資產包含在不良貸款中。

(3)	不良貸款比率等於根據銀行法和《金融重建法》歸類為不良貸款的未償貸款和信貸類資產總額除以根據《銀行法》和《金融重建法》需要披露的所有貸款和信貸類資產的總額。

(4)	無抵押資產的準備金率等於不合標準貸款的特定儲備金和總準備金之和除以根據《銀行法》和《金融重建法》歸類為不良貸款的無抵押貸款總額。

其他補充信息

三井住友銀行的債券投資組合

三井住友銀行的債券投資組合主要用於資產負債管理目的，少數證券用於庫存目的，用於向客户出售。SMBC的大部分債券投資組合由固定利率的日本和地方政府債券以及以日元計價的高質量公司債券組成。按非合併計算，三井住友銀行以日元計價的債券投資組合（包括日本政府債券，或JGB）的大致平均期限，但不包括私募債券、債券持有至到期截至2022年3月31日和2023年3月31日，採用公允價值對衝會計的債券分別為2.8年和2.4年。持有債券也是為了增強流動性，當需要時，它們可以用作看漲資金或其他貨幣市場融資的抵押品，也可以用作日本銀行或日本央行短期借款的抵押品。不時出售債券，以確認可自由支配的收益。作為我們整體風險管理的一部分，三井住友銀行的財政部部門積極監控其債券投資組合的利率和到期情況。

S-23

SMBC Nikko Securities根據日本公認會計原則編制的合併基礎上，截至2022年3月31日的財年淨營業收入為3,343億日元，普通收入為653億日元，母公司所有者應佔利潤為498億日元，淨營業收入為2229億日元，普通虧損為422億日元，歸屬於母公司所有者的虧損為399億日元截至2023年3月31日的財政年度。

三井住友銀行消費金融的經營業績

SMBC Consumer Finance，在截至2022年3月31日的財年中，根據日本公認會計原則編制的合併營業收入為2689億日元，普通利潤為686億日元，母公司所有者應佔利潤為852億日元，營業收入為2941億日元，普通利潤為595億日元，母公司所有者應佔利潤為441億日元已於 2023 年 3 月 31 日結束。截至 2022年3月31日和2023年3月31日，利息償還準備金分別為959億日元和895億日元。截至2022年3月31日和2023年3月31日的財年，分別有大約15,700和13,500名客户申請退款。

S-24

以下對票據補充的描述取代了隨附招股説明書中債務證券描述標題下對我們次級債務證券的一般條款和條款的描述。在就票據做出投資決策時，重要的是要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何適用的定價條款表中包含的信息。每當在本節中提及但未定義的術語時，該術語的定義都會包含在隨附的招股説明書或契約中。

普通的

這些票據將構成次級債務證券，將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的次級契約發行，日期為2019年9月17日，可能不時補充，或契約。根據經修訂的1939年《美國信託契約法》，契約符合資格。隨附的招股説明書對契約進行了更全面的描述。契約及其任何修正案或補充的副本將在受託人辦公室提供。

我們將發行最低面額為2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據將由一張或多張全球形式的註冊票據代表，沒有存入托管人並以DTC或其被提名人的名義註冊的息票，在每種情況下，都記入包括Euroclear和Clearstream在內的直接和間接參與者的賬户。在某些情況下，票據可能由認證形式的最終票據表示。參見隨附招股説明書中對債務證券表格、賬面記賬和轉讓的描述。

這些票據在到期前不可贖回，除非下文出於税收原因的贖回或出於監管原因的贖回中另有規定，並且不受任何償債基金的約束。

在本節中，“工作日” 一詞是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、倫敦或東京的銀行機構關閉的任何一天。

排名

這些票據將構成我們的直接和無擔保債務，並始終處於等級 pari passu而且彼此之間沒有任何偏好，至少與我們所有次於優先債務的債務同等和按比例分配，優先於我們所有永久次級債務，包括優先權或其他股的債務或任何其他排名或按等級表示的債務， pari passu與永久次級債務有關的負債或次於負債的債務。

從屬關係

在從屬關係事件（定義見下文）發生和持續發生後，我們根據票據承擔的義務應從屬於所有優先債務，只要此類從屬關係事件仍在繼續（就民事重整程序而言，只要既沒有發佈簡易康復令（定義見下文），也不得簽發同意康復令（定義見下文）），就不會支付任何款項根據票據（本應到期應付的款項除外僅在從屬事件發生之前），除非和直到 (i) 就從屬事件 (a) 而言，管理人為根據《日本破產法》（經修訂的2004年第75號法案）或其任何後續立法或《破產法》為最終分配破產資產而準備的最終分配清單上出現的所有優先債務均以全額償還或條款已付清根據《破產法》全額支付了這筆款項，(ii) 如果是

S-25

從屬事件 (b)，重組計劃中出現的所有優先債務，在日本具有管轄權的法院批准後，該計劃成為最終和決定性債務，因為我們的債務在修改該計劃的前提下，不考慮此類修改，將按該債務的原始金額全額支付，(iii) 在次級事件 (c) 的情況下，所有優先債務重組計劃中出現的債務，該計劃在獲得批准後成為最終和決定性計劃之日日本具有管轄權的法院，因為我們的債務，在不考慮此類修改的前提下，已按該債務的原始金額全額支付，或者 (iv) 就從屬事件 (d) 而言，等同於上文 (i)、(ii) 或 (iii) 中規定的條件已得到滿足；前提是，儘管此處有任何相反的規定，如果此類訴訟不允許施加任何此類條件，則根據票據應支付的任何款項根據契約中規定的付款條件，不受此類不允許條件的約束。

對於隨後在破產、重組或重組中被撤銷的向持有人支付的任何款項，票據持有人的權利將恢復，就好像沒有支付此類款項一樣。

對於我們的任何優先債務，我們不得對契約中包含的對任何現有或未來債權人不利的排序居次條款進行任何修正或修改。任何此類修正或修改在任何情況下均不得對任何此類債權人產生效力。

因此，票據的持有人在接受票據後應同意，如果就在次要事件發生之前尚未到期和應付的付款義務向該票據的持有人支付任何款項，並且該付款的金額應超過本應向該持有人支付的金額（如果有的話）（在適當適用票據的從屬退讓條款後），則支付超額金額應被視為無效，該持有人有義務退還超額付款的金額在收到超額付款通知後的十天內，還應因此同意，在次級事件發生後，只要這種從屬關係事件持續下去，該持有人不得行使任何權利，抵消我們在票據下的任何負債（在從屬關係事件發生之前應付的款項除外，僅以加速方式支付）。持有人欠我們的款項除非，直到且僅限於我們根據 {承擔的責任br} 票據是根據票據中排序條款的適當適用而應付的。

同意康復命令是指具有管轄權的法院根據《民事平反法》第217條第 (1) 款作出的裁決，其大意是，應省略《民事改造法》第84條所界定的民事康復索賠的調查和確認程序以及民事改造計劃的解決。

Senior 債務是指我們的所有負債（為避免疑問起見，包括法定次級破產索賠（retsugoteki hasan saiken)，根據《破產法》的定義）除外：(i) 票據項下在次級事件發生之前本應不到期和應付的負債；(ii) 票據下只能通過該日期之前加速支付的負債以及 (iii) 其他負債排名 pari passu附帶或小於音符。

從屬事件是指以下事件中的任何一個：

(a) 日本具有管轄權的法院應根據《破產法》的規定裁定我們破產；

(b) 日本具有管轄權的法院應根據《日本公司重組法》（經修訂的2002年第154號法）或《重組法》的規定向我們提起重組程序；

S-26

為避免疑問，在根據《破產法》進行任何潛在的破產程序中，票據持有人的索賠（除了在次級排序事件發生之前本應到期和應付的債權除外）的優先權將低於法定次級破產索賠（retsugoteki hasan saiken），如《破產法》所定義的那樣，適用於此類破產程序中的任何分配。法定次級破產索賠將構成優先債務。

由於票據中的從屬條款，如果發生從屬事件，票據的持有人的追回率可能低於我們的非次級負債的持有人。票據持有人可能需要在日本就票據提出索賠。如果票據持有人有權在日本的任何訴訟或訴訟中就票據獲得任何追償，則此類持有人可能無權在這樣的訴訟或訴訟中以美元追回，而在這樣的訴訟或訴訟中只能獲得日元日元的追償。根據契約的條款，我們已同意賠償票據持有人因對票據下達或下達的任何到期金額以及此類判決或命令以美元以外的貨幣表示和支付而蒙受的某些損失。參見隨附的招股説明書中對債務證券的描述判決貨幣的賠償。

在任何此類訴訟中，根據本賠償應付的任何款項以及票據條款規定的與日本預扣税有關的任何額外應付金額都將從屬於付款權。請參閲隨附的招股説明書中對債務證券税收和額外金額的描述。根據《破產法》、《重組法》或《民事重組法》的規定，我們的負債持有人（包括從屬和非從屬債務）在發生從屬關係事件時必須在日本提交索賠通知。在提交此類通知的期限到期後，根據提交的通知和我們的記錄，將根據《破產法》、《重組法》或《民事重組法》的規定確定有權在破產、重組程序或重組程序中獲得分配的負債的正式清單。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 10,748 億日元的未償次級債務，在發生從屬關係事件時，這些債務將排在等級 pari passu附有票據規定的義務。截至2023年3月31日，我們的合併負債為27,779億日元。契約和票據均不包含對我們此後可能承擔或承擔的優先負債或其他負債金額（包括通過擔保義務）或我們的子公司此後可能承擔的債務或其他負債金額的任何限制。

票據的本金、到期日和利息

我們預計將發行次級票據，其初始本金總額和到期日載於適用的定價條款表中，並在本招股説明書補充文件封面和招股説明書補充摘要中進行了描述。除非票據先前被贖回或以其他方式取消，否則票據的本金將在到期時以本金的100％償還。

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票據的利息將按該利率累計每年，自該日期起，在適用的定價條款表中列出，並在本招股説明書補充文件封面和招股説明書補充文件摘要中描述的發行。我們將每半年向在適用的定價條款表中規定的日期支付拖欠的票據的利息，在本招股説明書補充文件封面和招股説明書補充摘要中描述的票據截至發行在利息支付日前第 15 天業務關閉 (是否為工作日）。票據的利息將支付到相關的利息支付日，但不包括相關的利息支付日。我們將根據由十二個30天月份組成的360天年度來計算票據的利息。

我們支付票據本金或利息的義務分別受此處次要和不可生存事件減記中所述的從屬安排條款和不可行損失吸收條款的約束。

我們將以美元或其他美國硬幣或貨幣支付票據的本金和利息，因為當支付時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

如果票據在不是工作日的當天到期，我們將在下一個工作日的日期付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原始到期日支付。這種類的推遲不會導致票據違約，從最初到期日到下一個工作日的延期金額也不會產生任何利息。

在任何情況下，票據的所有付款都將受任何適用的財政法律或其他法律法規的約束，而且，除非隨附的招股説明書中債務證券税收和額外金額描述中描述的，否則由於此類法律或法規徵收或徵收的任何性質的税收或關税，都不會因預扣或扣除任何性質的税收或關税而支付額外款項。

出於税收原因進行兑換

在向持有人發出不少於三十 (30) 天或超過六十 (60) 天的贖回通知後，我們可以在任何時候選擇全部兑換，但不能部分兑換，但須事先得到金融服務管理局的確認（如果適用的銀行條例（定義見下文）要求進行此類確認此類通知（如契約中規定的那樣），贖回價格等於票據本金的100％以及應計和未付的（但不包括）固定贖回日期的利息及其任何的額外金額，前提是 (i) 我們已經或將要為票據支付額外金額，如隨附的招股説明書中債務證券税收和額外金額描述中所述，或者 (ii) 出於日本公司税的目的，票據應付利息的任何部分不存在微不足道的風險或者不能從我們的應納税所得額中扣除，或者已經或將需要從金額中扣除在上文 (i) 和 (ii) 的每種情況下，由於日本或任何政治分區或其任何有權徵税的當局的法律或法規發生任何變更或修訂，或者此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變更，這些變更或修正在票據最初發行之日或之後生效，此類義務不能通過採取我們可用的合理措施來避免；前提是，在上述 (i) 的情況下如果此類票據當時到期還款，則不得在我們有義務支付此類額外款項的最早日期前九十 (90) 天內發出此類贖回通知。在根據本款發佈任何贖回通知之前，我們將向受託人交付一份由授權官員簽署的證書，聲明我們贖回權的先決條件已經滿足，並由具有公認地位的獨立法律或税務顧問提交的意見，大意是 (i) 我們已經或將有義務支付此類額外款項，或者 (ii) 對於日本企業來説，風險遠不止是微不足道的風險出於税收目的，票據應付利息的任何部分不是或不會由於此類變更或修改，可以從我們的應納税所得額中扣除，或者需要從金額中扣除才能從我們的應納税總收入中扣除（視情況而定）。

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在向持有人發出不少於三十 (30) 天或不超過六十 (60) 天的贖回通知後，我們可以在任何時候選擇全部但不能部分贖回票據，但須事先得到金融服務管理局的確認（如果適用的銀行條例要求進行此類確認），則可以隨時贖回這些票據（該通知應不可撤銷，並且應符合有關此類通知的所有要求在契約中），贖回價格等於票據本金的100％以及應計和未付利息（包括如果由於適用銀行條例的任何變更或修訂（該變更或修正在票據發行之日或之後生效），我們在與金融服務管理局協商後確定，根據規定的適用標準，票據被完全排除在我們的二級資本之外的風險微乎其微不足道，則與其相關的額外金額（如果有）在適用的銀行法規中，我們無法通過以下方式避免此類排除採取我們可用的合理措施。在根據本款發佈任何贖回通知之前，我們將向受託人交付一份由授權官員簽署的證書，説明我們贖回權的先決條件已得到滿足。

二級資本是指《適用銀行條例》中定義的構成二級資本的任何和所有項目。

適用的銀行法規是指金融服務管理局或其他適用於我們的政府機構在任何時候生效的資本充足率法規、部長級公開公告、指導方針和政策，包括但不限於部長級公開公告（國寺（經修訂的2006年金融服務管理局部長級公開公告第20號）。

在不可行事件發生時減記

如果發生不可行性事件，票據將在減記日期自動減記，我們、受託人、代理人或票據持有人無需採取任何額外行動。

在 Write-Down 之後：

(i)

每張票據的全部本金，除在發生不可行性事件之前到期應付的本金外，將永久減記為零，票據將被取消；以及

(ii)

我們在支付票據本金或利息（包括的額外金額，如果有的話）方面的義務和任何索賠，但在不可生存性事件發生之前到期和應付的本金或利息（包括與之相關的額外金額，如果有的話）將從不可行性事件發生之日起暫停，直到減記之日。

除了與支付票據本金或利息（包括與票據有關的額外金額，如果有）的索賠，如上所述，在不可行事件發生之前到期和應付的票據外，(a) 票據的持有人根據契約或票據沒有任何權利採取任何行動或執行任何權利或指示受託人採取任何行動或執行任何權利，(b) 提供的任何賠償或擔保除外該指令中的任何持有人或與該指令相關的指示、先前發出的任何指示

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任何持有人向受託人發放的款項均應自動終止，應被視為無效且無進一步效力，(c) 任何持有人不得就票據產生或與票據有關而欠我們的任何款項行使、主張或辯護任何抵消、補償或留存權，每位票據持有人因持有任何票據而被視為已不可撤銷地放棄所有票據此類抵消、補償或留置權，以及 (d) 任何持有人都無權在任何破產、破產或清算中提出任何索賠涉及我們的訴訟或有能力啟動或參與任何此類訴訟或通過代表提起或參與任何此類訴訟。

當日本首相在日本金融危機應對委員會根據《存款保險法》進行審議後，確認（nintei) 該指定第 2 項測量 (tokutei dai nigo 索契），這些是《存款保險法》第 126-2 條第 1 款第 2 項（包括其任何後續條款）中規定的措施，在我們的負債超過或可能超過我們的資產，或者我們已經暫停或可能暫停支付債務的情況下，需要對我們適用。參見第 4 項。關於公司的信息4.B.業務概述日本穩定金融體系的法規存款保險體系載於我們截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

我們應在不可行事件發生之日或發生後儘快通過DTC向票據持有人以及受託人和代理人發出書面通知或減記通知，確認此類不可行事件的發生以及減記日期。我們未能或延遲提供減記通知均不得改變或延遲不可行事件的發生對我們在票據下的付款義務的影響。

減記日期是指減記的生效日期，如相關的減記通知所規定。減記日期應由我們與金融服務管理局和任何其他監管機構協商後確定，並且應在減記通知發佈之日起不少於一個工作日且不超過十個工作日。

在收到DTC的減記通知以及暫停期開始後，DTC將暫停通過DTC對票據的所有清算和結算。因此，在暫停期開始後，票據實益權益持有人將無法通過DTC結算任何票據的轉讓，持有人在暫停期開始之前可能發起的票據的任何出售或其他轉讓都將被DTC拒絕，也不會在暫停期內結算。參見 Risk factorsRisks 與票據相關的風險 DTC 收到註明發生不可行事件的減記通知後，通過DTC進行的票據結算活動將暫停。

暫停期是指從DTC收到相關減記通知之日之後的紐約工作日開始的期限（但如果DTC根據其規則和程序自行決定，則該期限可能從DTC收到減記通知之日後的第二個工作日開始），到減記日期結束。

如果向票據持有人支付了與在不可行事件發生之前未到期和應付的付款義務有關的任何款項，則該金額的支付應被視為無效，持有人有義務在收到付款通知後的十天內退還此類付款的金額。

根據契約，任何受託人和代理人均無義務確定、監測或報告是否發生了不可生存事件或是否存在可能導致不可生存事件發生的情況，並且對由此產生的任何損失不承擔任何責任或責任

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因為它未能這樣做而導致的任何失敗。除非受託人和代理人根據契約條款收到減記通知，否則受託人和每位代理人都有權假設沒有發生或存在不可行性事件或其他此類事件或情況。受託人和每位代理人有權依賴任何減記通知，而無需進一步調查，也不對任何持有人或任何其他人承擔任何責任，而每份此類減記通知均應是不可行事件發生的確鑿證據。每位受託人、代理人、DTC和任何其他相關清算系統都有權最終依賴任何減記通知，無需進一步調查，任何持有人或任何其他人均不承擔任何責任，同樣的減記通知應是決定性的，對持有人具有約束力。每位持有人應被視為已授權、指示和要求受託人和付款代理人採取任何和所有必要的行動，在不可生存事件發生後實施任何損失吸收措施和任何減記。只要票據以全球形式持有，在任何情況下，受託人、代理人、任何普通存管機構或其任何註冊持有人均不得就DTC或任何其他相關清算系統或其各自的參與者、成員、任何經紀交易商或任何其他相關第三方在任何書面通知和/或實施方面的任何行為、疏忽或違約承擔任何責任他們中的任何一個都因為這樣的票據而失敗了。

加速賽事；有限的加速權

與音符相關的加速事件是指從屬事件的發生和繼續。如果加速事件已經發生並且仍在繼續，並且沒有發生不可生存事件，則受託人或票據本金總額不少於25％的持有人可以通過向我們和受託人（如果由持有人發出）的書面通知，宣佈票據的本金和當時應計的所有利息在我們收到此類通知後立即到期和支付，如果適用受託人。在宣佈加速之後，在受託人根據契約的規定獲得支付到期款項的判決或法令之前，只要契約中規定的某些條件得到滿足，大多數票據本金的持有人都可以通過書面通知我們和受託人，撤銷和撤銷此類聲明及其後果。除上述規定外，受託人和票據持有人均無權加快支付票據的本金或利息。

如果票據本金佔多數的持有人撤銷並撤銷了加速聲明，或者如果有管轄權的法院應 (i) 在沒有根據《破產法》分配資產的情況下撤銷或終止針對我們的破產訴訟，(ii) 在不批准《重組法》規定的重組計劃的情況下撤銷或終止對我們的重組程序，或 (iii) 撤銷或者在不批准康復計劃的情況下終止康復程序，或 a 摘要根據《民事康復法》發佈康復令或同意康復令，則此類加速事件的效力應與未發生的相同。

根據契約，受託人應通過郵寄方式向票據持有人發出通知，説明受託人所知道的票據發生的所有違約，前提是受託人在某些有限的情況下可以不發出此類通知。受託人應在通知發生後的 90 天內發出通知，除非違約行為在發送此類通知之前已經得到糾正。

受託人

紐約梅隆銀行是一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司，將成為票據的受託人。受託人可以在符合某些條件的前提下，擔任我們或我們的關聯公司發行的其他證券的受託人。

付款代理人、過户代理人和註冊商

紐約梅隆銀行是一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司，最初將擔任票據的付款代理人、過户代理人和註冊商。我們

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不得就任何優先債務對契約中包含的排序居次條款進行不利於任何現有或未來債權人的修正或修改。此外，對票據主要條款的任何修改或修改都必須事先得到金融服務管理局的確認，前提是《適用的銀行條例》要求進行此類確認。

我們和受託人可以在持有人同意或未經持有人同意的情況下對契約或票據進行某些修正或修改，如隨附招股説明書中的債務證券修改和豁免描述中所述。

適用法律

票據將受紐約州法律管轄和解釋，契約也將受紐約州法律管轄。

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建議潛在購買者諮詢自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定其在税收方面的特殊情況。以下聲明基於日本現行税法和法規以及日本執行的現行所得税條約，所有這些條約均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，均可能發生變化或有不同的解釋（可能具有追溯效力）。此類陳述和本文件中的任何其他陳述均不得視為關於票據的任何實益所有者或購買、出售或以其他方式交易票據的任何個人的税收狀況的建議，也不得視為關於票據的購買、出售或其他交易所產生的任何税收影響的建議。

筆記

這些票據不屬於《特別税收措施法》第6條第 (4) 款所述的所謂應納税掛鈎債券的概念，即利息金額的計算方法是參考與票據發行人或特別關聯人有關的某些指數（經修訂的1957年第43號內閣命令或《特別税收措施法》下的《內閣命令》）發行人的。

投資者在分銷時的陳述

通過認購票據，投資者將被視為已表示自己是受益所有人，即（i）就日本税收而言，既不是日本的個人居民或日本公司，也不是日本的個人非居民，也不是在任何一種情況下都是發行人特別關聯人或（ii）指定金融機構的非日本公司，定義見下文。除非特別税收措施法特別允許，否則這些票據不屬於承銷商根據適用的承保協議在任何時候直接或間接向上文 (i) 或 (ii) 中描述的受益所有人以外的任何人發行或出售，或為他們的利益提供或出售。

票據的利息支付和贖回收益

以下對日本税收的描述（僅限於國税）僅適用於票據的利息和贖回收益，即持有人計息票據的收購價格與持有人贖回此類計息票據時獲得的金額之間的任何正差額，或贖回收益，前提是此類票據在日本境外發行並在日本境外支付。此外，以下描述假設這些票據只發行全球票據，不發行獨立交易的最終票據和息票，在這種情況下，可能會適用不同的税收後果。它並不打算詳盡無遺，建議潛在購買者就其確切的税收狀況諮詢其税務顧問。

1。非居民投資者

如果票據利息或計息票據贖回收益的接受者是日本的個人非居民或出於日本税收目的的非日本公司，如下所述，日本對此類非日本居民或非日本公司的税收後果是

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差異很大，具體取決於此類非日本居民個人還是非日本公司是發行人的特殊關聯人。最重要的是，如果此類非日本居民或非日本公司是發行人的特殊關聯人，則根據日本税法，票據發行人將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

1.1。利息

(1) 如果票據利息的接受者是非日本居民的個人或在日本沒有常設機構或在日本有常設機構的非日本公司，但票據利息的收取不歸因於該非日本居民個人或通過該常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務，則無需為此類利息繳納日本所得税或公司税無論是通過預扣還是其他方式，如果除其他外, 遵守了某些要求:

(i) 如果相關票據是通過國際清算組織的某些參與者持有的，例如DTC或《特別税收措施法》和《內閣令》規定的某些金融中介機構（每個此類參與者或金融中介機構，參與者），則要求該收款人在委託參與者保管相關票據時提供《內閣令》以及《特別税收措施法》規定的某些信息法令及其他根據該法或該法案，使參與者能夠確定收款人不受預扣或扣除日本税款或利息收款人信息的要求的約束，並告知參與者非日本居民或非日本公司是否不再獲得這種豁免（包括其成為發行人的特殊關聯人的情況），以及票據的發行人準備和歸檔該法規定的特定確認書或利息收款人確認書，及時基於通過參與者和相關國際清算組織傳達的利息收款人信息的方式；以及

(ii) 如果相關票據不是由參與者持有的，則要求此類收款人向相關付款代理人提交書面免税申請（hikazei tekiyo shinkokusho），或書面免税申請以及某些書面證據，並且票據的發行人及時向主管的地方税務局提交收到的書面免税申請。

不遵守上述要求（包括未按照該法的要求正式傳達利息收款人信息的情況），將導致發行人按該利息金額的 15.315％的税率預扣所得税票據。

(2) 如果票據利息的接受者是日本的個人非居民或在日本擁有常設機構的非日本公司，並且利息的收取歸因於此非日本居民個人或通過該常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務，則該利息無需繳納票據發行人15.315％的預扣税，前提是與利息接受者有關信息和利息收款人確認或符合上文第 1.1 (1) 段規定的書面免税申請。不這樣做將導致發行人按該利息金額的15.315％的税率預扣所得税票據。此類利息的金額將酌情繳納常規所得税或公司税。

(3) 儘管有第 1.1 (1) 和 (2) 款的規定，但如果上述非日本居民個人或非日本公司是與票據發行人有特殊關係的人（即一般而言，是直接或間接控制票據發行人，或者直接或間接控制票據發行人，或者直接或間接由票據發行人控制，或者與票據發行人直接或間接共同控制的人），則符合第 1 條規定的內閣命令的規定 6，《特別税收措施法》第 (4) 款（該人特別被稱為發行人的關聯人）截至票據發行人的財政年度開始時

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相關的利息支付日期到來，上述利息的日本預扣税豁免將不適用，票據發行人將預扣按此類利息金額的15.315％的所得税。如果此類非日本居民或非日本公司在日本擁有常設機構，則根據日本税法，以預扣方式徵收的普通所得税或公司税（視情況而定）可以適用於此類利息。

(4) 如果日本的非居民個人或非日本公司（無論其是否是發行人的特殊關聯人）根據日本税法就票據的利息繳納日本預扣税，則根據日本與該非日本居民或非居民的納税居住國之間的相關所得税協定，可以降低預扣税税率或免徵這種預扣税日本公司。截至本招股説明書補充文件發佈之日，日本與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙和新加坡簽訂了所得税條約、公約或協議，將上述預扣税率降至10％。根據日本與美國、英國、丹麥、德國、奧地利、比利時、瑞典、西班牙或瑞士之間的税收協定，支付給符合條件的美國、英國、丹麥、德國、奧地利、比利時、瑞典、西班牙或瑞士居民的利息通常免徵日本的預扣税（對於比利時，僅適用於比利時企業）。根據日本與法國、澳大利亞、荷蘭或新西蘭之間的現行所得税條約，某些有限類別的符合條件的法國、澳大利亞、荷蘭或新西蘭居民，在遵守日本法律的某些程序要求的前提下，可以完全免除日本對票據利息支付的預扣税（前提是澳大利亞和新西蘭不適用於養老基金）。為了利用任何適用的所得税協定規定的日本預扣税的降低税率或豁免，根據任何適用的所得税協定，有權在相關票據的發行人支付利息時獲得日本預扣税率降低或免徵日本預扣税的日本非居民個人或非日本公司必須提交《所得税公約關於減免日本所得税和重建特別所得税的申請表》on Interest（以及任何其他必需的表格和文件）在支付利息之前，通過相關票據的發行人向相關税務機關提交。

(5) 根據該法，如果非日本居民個人或作為票據受益所有人的非日本公司成為發行人的特殊關聯人，或者作為發行人特殊關聯人的日本個人非居民或非日本公司成為票據的受益所有人，如果此類票據是通過參與者持有的，則該非日本居民個人或非日本公司應通知在利息支付日之後之前，參與者身份變更的參與者的筆記。如上文第1.1 (3) 段所述，由於出於日本預扣税目的，此類非日本居民或非日本公司作為發行人特殊關聯人的身份是根據相關利息支付日期所在的發行人財政年度開始時的身份確定的，因此此類非日本居民或非日本公司應通過此類通知確定並告知參與者的具體利息支付日期哪些日本預扣税開始適用對於作為發行人特別關聯人的非日本居民個人或非日本公司。

1.2。兑換收益

(1) 如果贖回收益的接受者是非日本居民的個人或在日本沒有常設機構或在日本擁有常設機構的非日本公司，但如果收到的贖回收益不歸因於此類非日本居民或通過該常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務，則無需通過預扣或其他方式繳納所得税或公司税這樣的贖回收益。

(2) 如果贖回收益的接受者是非日本居民的個人或在日本擁有常設機構的非日本公司，並且該贖回收益的接收是

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(3) 儘管有第 1.2 (1) 和 (2) 段的規定，但如果上述非日本居民或非日本公司在票據發行人的財政年度開始時是發行人的特殊關聯人非日本居民或非日本公司收購此類票據，則贖回收益無需繳納預扣税，但需要繳納固定所得税或公司税，視情況而定, 根據日本税法, 不論該個人是非日本居民還是非日本居民日本公司在日本境內設有常設機構；前提是相關所得税協定可能提供豁免。

2。常駐投資者

如果票據利息的收款人是日本的個人居民或出於日本税收目的的日本公司，如下所述，無論該收款人是否是發行人的特殊關聯人，除了任何適用的地方税外，如果此類利息支付給日本個人居民或日本公司，則將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税（除了（i) 符合第 6 條免税要求的指定金融機構，根據《特別税收措施法》第3-3條第 (6) 款的免税要求，《特別税收措施法》第 (11) 款，或 (ii) 下文定義的上市公司等，或通過日本託管人（定義見下文）支付此類利息的特定金融機構。）除了本節第2節所解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應就預扣以外的所得税或公司税後果諮詢自己的税務顧問，特別是對日本個人居民而言，債券税收制度的變更已於2016年1月1日生效。

2.1。利息

(1) 如果符合第 2.1 (2) 段所述要求的日本個人居民或日本公司（特定金融機構或上市公司等除外）通過某些日本付款處理代理人收到票據的利息，則日本支付處理代理人將扣繳此類利息金額15.315％的所得税，而不是由日本支付處理代理人預扣該利息金額的15.315％票據的發行人。由於票據的發行人無法事先知道收款人的身份，因此屬於該類別的利息接收者應通過付款代理人及時將票據的狀態告知票據的發行人。不通知可能會導致雙重扣税。

(2) 如果票據利息的接受者是日本公共公司或相關法律指定的日本公共利益公司，或者上市公司等，或者日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或其他日本金融機構，屬於特別税收措施法第3-3條第 (6) 款規定的相關內閣令規定的某些類別，則各為特定金融機構，那個把票據存放在那裏，然後收到利息通過、保管票據的日本付款處理代理人或日本託管人，以及該收款人通過該日本託管人向主管税務機關提交該法規定的報告，不對此類利息徵收預扣税。但是，由於票據的發行人無法事先知道收款人的此類免税身份，因此屬於此類別的利息接受者應通過付款代理人及時向票據的發行人通報票據的狀態。未將票據的發行人通知發行人可能會導致票據發行人預扣15.315％的所得税。

(3) 如果日本的個人居民或日本公司（符合第 2.1 (4) 段所述的要求的指定金融機構除外）不是通過票據獲得利息的

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(4) 如果日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或其他屬於內閣命令根據《特別税收措施法》第6條第 (11) 款規定的某些類別的日本金融機構，則每家指定金融機構不是通過日本付款處理代理人獲得票據的利息，以及與利息收款人信息和利息收款人確認書或書面免税申請有關的要求遵守上文第 1.1 (1) 段中的規定，不徵收預扣税。

2.2。兑換收益

如果兑換收益的接收者是日本的個人居民或日本公司，則此類兑換收益無需繳納任何預扣税。

3。地震後重建特別附加税

由於徵收了0.315％（佔15％的2.1％）的特別額外預扣税，以獲得2011年3月11日地震的重建資金，在從2013年1月1日起至2037年12月31日結束的期間，預扣税率已實際提高到15.315％。在2038年1月1日或之後，上述描述中所有提及 15.315% 的税率均為15％。在上述期間，對應繳的普通所得税還徵收某些特殊的額外税，除非是通過預扣非日本居民的個人非居民，如前述描述所述。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般而言，個人非日本居民或在日本沒有常設機構的非日本公司在日本境外出售票據所得的收益無需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，票據持有人在發行票據時無需在日本繳納任何印花税、發行税、註冊税或類似税款或關税，如果此類轉讓發生在日本境外，票據持有人也無需在轉讓時繳納此類税款。

日本的遺產税或贈與税可以由作為遺贈人、繼承人或受贈人從另一個人那裏獲得票據的個人，無論其居住在何處。

美國聯邦所得税的重要注意事項

本披露僅限於此處涉及的美國聯邦税收問題。可能存在本披露中未涉及的其他問題，這些問題可能會影響美國聯邦對票據的税收待遇。潛在投資者應根據自己的具體情況向獨立税務顧問尋求自己的建議。

以下是美國聯邦所得税對美國持有人產生的重大後果的描述，如下所述，以本文件封面所示的價格擁有和處置在本次發行中購買並作為資本資產持有的票據用於美國聯邦所得税目的。除FATCA下的討論外，本次討論不適用於非美國投資者。根據您的特殊情況，本討論並未描述可能與您相關的所有税收後果。例如，本次討論沒有涉及經修訂的 1986 年《美國國税法》（《守則》）第 451 條規定的任何特殊税務會計規則，也沒有涉及替代性最低税和醫療保險繳款税後果，或可能適用的不同税收後果，例如：

金融機構；

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如果您是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或任何其他被視為合夥企業的實體），那麼您和您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，則應就擁有票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

本次討論以《守則》、行政聲明、司法決定、最終、臨時和擬議的財政部法規以及美國和日本之間的所得税條約（以下簡稱 “條約”）為基礎，截至本文發佈之日，對其中任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本次討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除美國聯邦所得税以外的任何税收。

關於美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國税務管轄區的法律產生的任何税收後果，您應諮詢您的税務顧問。

就本討論而言，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人，並且：

美國公民或個人居民；

在美國州、其中任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司或其他以公司身份應納税的實體；或

不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

票據的税務處理

出於美國聯邦所得税目的對票據的處理尚不確定。債務是債務還是股權利息的確定基於債務發行時的所有相關事實和情況。對於美國聯邦所得税如何適當處理票據，例如以債務工具計價並具有某些重要債務特徵的票據，沒有直接的法律依據，但這些票據規定了可能的減記，在這種減記下，投資者可能會在發生不可行性事件時損失對票據的所有投資和任何相關的債權人權利。

在沒有權威處理票據等工具的正確描述的情況下，在持倉所需的範圍內，我們打算出於美國聯邦所得税的目的將票據視為債務。但是，由於缺乏這種管理權力，我們的律師沒有肯定地得出結論 more

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出於美國聯邦所得税的目的，這些票據很可能會被視為債務，我們尚未就這種待遇向美國國税局尋求裁決。美國國税局或法院可以得出結論，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據應被視為股權。潛在投資者應諮詢其税務顧問，以瞭解票據的正確描述是否適用於美國聯邦所得税。

如果票據被視為用於美國聯邦所得税目的的債務工具的後果

本節中標題為 “就美國聯邦所得税而言，票據被視為債務工具的後果 ” 的討論假設票據將被視為出於美國聯邦所得税目的的債務。

支付利息

出於美國聯邦所得税的目的，預計這些票據將在沒有原始發行折扣（OID）的情況下發行，本次討論也假設。因此，根據您出於美國聯邦所得税目的的會計方法，在票據上支付的申報利息將在應計或收到票據時作為普通收入納税。如果與我們的預期相反，票據本金超過其發行價格的金額不滿足 最低限度測試，你需要根據恆定收益率法將超額收入計入應計的OID，該方法基於在收到歸因於該收入的現金付款之前的利息複利。本披露的其餘部分假設票據將在沒有OID的情況下發行。

利息金額將包括因日本税收而預扣的任何金額以及為此支付的任何額外金額。

出於美國聯邦所得税的目的，利息將構成外國來源的收入，這可能與計算您的國外税收抵免限額有關。如果預扣税是由於您未能提供利息收款人信息或書面免税申請所致，或者根據該條約（該條約通常規定免徵日本利息收入的日本所得税），則日本對利息支付的任何預扣税將無法抵免您的美國聯邦所得税負債。此外，美國財政部法規對在沒有選擇適用所得税協定的優惠的情況下非美國税收有資格獲得抵免規定了額外要求，而且我們還沒有確定日本的預扣税（如果有）是否符合這些要求。管理外國税收抵免的規則很複雜，你應該諮詢你的税務顧問，瞭解在你的特定情況下外國税收抵免的可用性。在適用限制的前提下，您可以選擇在計算您的應納税所得額時扣除根據日本法律或《條約》無法取消的日本税款（如果有），而不是申請抵免。選擇扣除非美國税款而不是申請國外税收抵免適用於在應納税年度繳納或應計的所有可抵免的非美國税款。

票據的出售或其他應納税處置

出售票據或其他應納税處置後，您將確認應納税收益或虧損，等於出售或其他應納税處置時實現的金額（減去任何等於應計但未付利息的金額，如上所述，應作為利息收入納税）與票據中的納税基礎之間的差額。票據中的税基通常等於票據的成本。為了計算您的國外税收抵免限額，收益或損失（如果有）通常來自美國。

票據的出售或其他應納税處置所實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應納税處置時票據持有超過一年年，則為長期資本收益或虧損。非公司納税人確認的長期資本收益適用較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

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在適用限制的前提下，支付給某些非公司美國持有人的股息可能被視為有資格按較低税率納税的合格股息收入 (QDI)。如果您是非公司美國持有人，您應諮詢您的税務顧問，以瞭解這種降低税率的總體可用性，以及是否有任何限制可能阻止您在特定情況下申請降低的税率。除非您在規定的最低期限內持有票據，在此期間您無法免受損失風險，否則您將沒有資格獲得降低的QDI利率。美國國税局裁定，為了申請股息所得扣除額，如果出於美國聯邦所得税目的被視為權益的證券規定在到期時償還本金，則持有人債權人對本金償還的權利可能構成對損失風險的保護。美國國税局的裁決沒有具體涉及QDI規則的最低持有期要求，票據條款與裁決中涉及的工具的條款不同。因此，持有的裁決可能不適用於票據等工具，也不會阻止非公司美國持有人滿足QDI目的的最低持有期要求，但問題尚不完全清楚。此外，如果我們在票據上支付股息的應納税年度或上一年度的PFIC（如下所述），則股息將沒有資格享受降低的QDI税率。

您可包含的股息金額將包括與日本税收有關的任何預扣金額以及與相關的任何額外金額。根據該守則，任何金額都沒有資格獲得美國公司通常可獲得的股息所得扣除額。

就美國聯邦所得税而言，票據的股息將構成外國來源的收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。如果預扣税是由於您未能提供上述日本税收中描述的利息收款人信息或書面免税申請所致，或者在根據該條約可以減少或取消的範圍內，則日本對股息徵收的任何預扣税都不能抵扣您的美國聯邦所得税應納税。該條約通常規定利息收入免徵日本所得税（為了適用《條約》，出於日本税收的目的，將付款定性為利息而不是股息通常是控制性的）。此外，美國財政部法規對非美國税收規定了額外的要求，以便在沒有選擇適用所得税協定的優惠的情況下有資格獲得抵免，而且我們還沒有確定日本的預扣税是否滿足了這些要求（如果有）。管理外國税收抵免的規則很複雜。您應諮詢您的税務顧問，瞭解外國税收抵免的可用性以及在您的特殊情況下申請税收抵免的任何限制。除其他限制外，外國税收只有在相關證券滿足持有期要求時才有資格獲得抵免，該要求明確納入了與上述所述裁決中適用的規則相似的規則。如上所述，目前尚不清楚如果出於美國聯邦所得税目的將票據視為股權，則所持有的裁決是否適用於這些票據。在適用限制的前提下，您可以選擇在計算應納税所得額時扣除根據日本法律或《條約》無法取消的日本税款（如果有），而不是申請抵免。選擇扣除非美國税款而不是申請外國税收抵免適用於在應納税年度繳納或應計的所有可抵免的非美國税款。

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在票據出售或其他應納税處置後，您將確認等於出售或應納税處置中實現的金額與票據中的納税基礎之間的差額的應納税收益或虧損。票據中的税基通常等於票據的成本。為了計算您的國外税收抵免限額，收益或損失（如果有）通常來自美國。出售票據或其他應納税處置所實現的收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果在出售票據或其他應納税處置時，票據持有超過一年，前提是您在贖回票據時不擁有我們的任何股票，也不被視為擁有我們的任何股票，或者贖回本質上不被視為被視為我們的任何股票相當於《守則》規定的股息。非公司納税人確認的長期資本收益可享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

PFIC 規則

通常，在任何應納税年度，非美國公司將被視為PFIC，根據PFIC規則，其總收入的75％或更多是被動收入，或（2）其資產（通常按季度確定）的平均價值的50％或更多，由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。為此，被動收入通常包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。對積極開展銀行業務所賺取的某些收入規定了例外情況。為了確定一家非美國公司是否為PFIC，如果該非美國公司直接或間接擁有另一家公司的股份價值至少25％，則該非美國公司將被視為直接持有其相應比例的資產份額，並直接從該其他公司的收入中獲得其份額。如果一家公司在任何應納税年度被視為PFIC，則除非做出某些選擇，否則在接下來的所有應納税年度中，無論公司是否繼續符合PFIC的要求，它通常都將繼續被視為PFIC。。

根據美國財政部關於將某些銀行收入描述為非被動收入的擬議法規（這些法規擬在1994年12月31日之後開始的應納税年度生效，並且可以在財政部目前的指導下在最終確定之前依據），我們預計本應納税年度不會成為PFIC。但是，由於擬議的財政部法規可能無法以目前的形式最終確定，也由於我們的收入和資產構成以及資產的市值將隨着時間的推移而變化，因此無法保證我們在任何應納税年度都不會成為PFIC。

如果我們在您擁有票據的任何應納税年度是 PFIC，則您在出售或以其他方式處置票據時確認的收益將在票據的持有期內按比例分配。分配給出售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給另一個應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司有效的最高税率納税，並將對由此產生的納税義務徵收利息。某些選舉可能會導致替代療法（例如按市值計價處理）的筆記。您應該諮詢您的税務顧問，以確定這些選擇是否可用，如果可以，替代療法在您的特定情況下會產生什麼後果。

如果我們是您擁有票據的任何應納税年度的PFIC，則通常需要向美國國税局提交年度申報表。

FATCA

通常被稱為 FATCA 的美國税法條款對向外國金融機構（例如我們自己、我們的某些子公司或投資者可以持有票據的金融中介機構）支付的某些美國來源的款項徵收 30% 的預扣税，這些款項不是PFFI或以其他方式免税

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FATCA。PFFI是與美國財政部簽訂協議或PFFI協議的外國金融機構，根據該協議，它同意履行規定的盡職調查、報告和預扣職能。具體而言，根據其PFFI協議，PFFI必須獲取並向美國國税局報告有關美國個人或美國擁有的外國實體持有的金融賬户的某些信息，並可能被要求扣留其向非PFFI或以其他方式豁免FATCA的外國金融機構以及某些其他未提出要求的個人支付的外國直通付款（期限尚未確定）的30％信息。但是，根據擬議的財政部法規（其序言規定納税人可以在最終確定之前依賴這些法規），在定義外國直通付款一詞的最終財政部法規發佈之日起兩年之前，不需要此類預扣税。此外，對於被視為美國聯邦收入債務的非美國債務，如果在此之前發行了非美國債務債務，則不適用此類預扣税（並且在六個月後未作實質性修改）在定義 “外國直通付款” 一詞的最終法規發佈之日之後。美國和日本已經簽訂了一項促進FATCA實施的政府間協議，根據該協議，日本當局指示日本金融機構（例如我們和我們的某些子公司）向美國國税局註冊並履行與PFFI協議要求一致的義務。我們已經在美國國税局註冊為PFFI。美國還與其他司法管轄區簽訂了政府間協議。這些政府間協議（包括與日本簽訂的政府間協議）沒有涉及美國和相關司法管轄區（包括日本）將如何處理外國直通付款，也沒有涉及受政府間協議約束的金融機構是否要求預扣此類款項。

如果根據FATCA或任何與之相關的政府間協議，或任何實施FATCA的法律、法規或指導方針或此類政府間協議，要求在票據上支付任何金額的預扣税，則我們無需支付任何額外金額，預扣金額將被視為票據中所有目的的已支付。

備份預扣税和信息報告

除非您是豁免收款人，否則可能需要向美國國税局提交與票據的付款和出售或以其他方式處置票據的收益有關的信息申報表。除非您提供納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，或者在需要時提供適用的豁免證明，否則您可能還需要就票據繳納這些款項的備用預扣税。根據備用預扣税規定預扣的金額不是額外税款，可以退還或記入您的美國聯邦收入納税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

您可能需要報告與票據或持有票據的任何非美國賬户有關的信息，但某些例外情況除外。關於與票據所有權相關的信息報告要求，您應諮詢您的税務顧問。

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以下是與 (i) 受1974年《美國僱員退休收入保障法》修訂版第一章約束的員工福利計劃或 ERISA、(ii) 受該守則第 4975 條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規約束的計劃、個人退休賬户和其他安排購買票據相關的某些注意事項的摘要類似於 ERISA 或《守則》（統稱為《類似法律》）的此類條款，以及（iii）其實體標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產（每種資產如前述條款 (i)、(ii) 或 (iii) 中所述，此處稱為計劃）。

一般信託事宜

ERISA和守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃或承保計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利益相關方的資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的管理或此類承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權，或者為此類承保計劃提供費用或其他補償的投資建議的人，通常被視為承保計劃的受託人。

在授權對任何計劃部分資產的票據進行投資之前，信託人應在計劃的特殊情況下考慮 ERISA、《守則》或任何類似法律的信託標準。除其他因素外，受託人應考慮該投資是否符合ERISA、Code 或任何類似法律的謹慎和多元化要求，是否與管理該計劃的文件和文書一致。

違禁交易問題

除非有豁免，否則ERISA第406條和《守則》第4975條禁止受保計劃與作為ERISA利益方的個人或實體進行涉及計劃資產的某些交易，或者根據守則第4975條被取消資格的人（無論哪種情況都是利益方）就此類承保計劃進行某些交易。。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益方可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。

由於我們的業務，我們、承銷商、受託人或我們或其各自的關聯公司（統稱賣方）可能是許多承保計劃的利益方。如果任何賣方是承保計劃的利益方（無論是直接還是由於賣方對其直接或間接擁有的子公司的所有權權益），則根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，除非根據適用的豁免提供豁免救濟，否則由承保計劃或代表承保計劃購買和持有票據（包括票據中的任何權益）可能是禁止的交易 (如下所述).

美國勞工部發布的某些違禁交易類別豁免（PTCE）可能為因購買或持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免減免。這些類別豁免包括PTCE 96-23（適用於由內部資產管理公司確定的某些交易）、PTCE 95-60（適用於涉及人壽保險公司普通賬户的某些交易）、PTCE 91-38（適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 90-1（適用於涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易）和PTCE 84-14（適用於由獨立合格資產管理公司確定的某些交易）。此外，《守則》第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條可以為票據的購買和出售以及相關貸款交易提供有限的豁免，前提是我們、承銷商或我們的任何關聯公司都沒有或行使任何自由裁量權

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授權或控制或就交易所涉及的承保計劃的資產提供任何投資建議，並進一步前提是承保計劃支付的費用不超過與交易相關的充足對價（所謂的服務提供商豁免）。上述每項豁免都包含其申請的條件和限制。例如，這些豁免並不能緩解ERISA和該守則規定的自我交易禁令。還應指出的是，即使滿足其中一項或多項豁免中規定的條件，這些豁免提供的救濟範圍不一定涵蓋所有可能構成違禁交易的行為。因此，考慮根據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有票據的承保計劃的受託人應仔細審查豁免，並諮詢其律師以確認其適用。無法保證涉及票據的任何特定交易會有這些豁免或任何其他法定或集體豁免。

某些政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、教會計劃（定義見ERISA 第3（33）條）和非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）節所述）或非ERISA安排，不受ERISA的信託責任或禁止交易規則的約束，但可能受該守則第4975條的約束類似的法律。因此，非ERISA安排的受託人在收購票據之前，應就根據任何適用的類似法律投資票據的潛在後果諮詢其律師。

表示法

根據本招股説明書補充文件，每位票據（包括票據中的任何權益）的購買者和後續受讓人，包括代表計劃或非ERISA安排購買票據（或其利息）的任何信託人，將被視為以其公司及其信託身份表示 (i) 它沒有收購或持有計劃資產的票據或非 ERISA 安排或 (ii) 其收購、持有和隨後處置票據不構成或導致的非豁免禁令根據 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條進行的交易，或者違反任何適用的類似法律的行為。

票據的每個購買者和持有人都有責任確保其購買、持有和隨後處置票據不違反ERISA、《守則》或任何適用的類似法律的信託或禁止交易規則。出售任何計劃或非ERISA安排的任何票據絕不是我們、承銷商或我們的任何關聯公司或代表的表示，此類投資符合計劃或非ERISA 安排的總體投資或任何特定計劃或非ERISA安排的所有相關法律要求，也不是此類投資適用於計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排 Erisa 安排。

本次討論和本招股説明書補充文件中的任何內容都不是或意圖是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在購買者的投資建議，也不是針對此類購買者和持有人，此類購買者和持有人應諮詢和依賴自己的律師和顧問，以確定對票據的投資是否合適以及是否符合ERISA、《守則》和任何類似法律（如適用）。

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根據我們與下述承銷商簽訂的2023年7月6日承銷協議中規定的條款和條件，SMBC Nikko Securities America, Inc.、Goldman Sachs & Co.有限責任公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司擔任代表，承銷商已分別而不是共同同意收購，我們已同意向承銷商出售下文名稱對面列出的票據的相應本金。


承銷商	校長紙幣數量
三井住友銀行日興證券美國有限公司	$	500,000,000
高盛公司有限責任公司		200,000,000
花旗集團環球市場公司		80,000,000
摩根大通證券有限責任公司		80,000,000
法國巴黎銀行		30,000,000
美國銀行證券有限公司		30,000,000
野村證券國際有限公司		30,000,000
巴克萊資本公司		20,000,000
大和資本市場美國有限公司		20,000,000
瑞銀證券有限責任公司		10,000,000

總計	$	1,000,000,000

在向我們支付票據之前，承銷商有權在某些情況下解除和解除承保協議規定的義務並終止。如果承銷商違約，則承保協議規定可以增加未違約承銷商的購買承諾。承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承保協議規定，幾位承銷商支付票據和接受票據交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。

承銷協議規定，我們將向承銷商及其關聯公司賠償與票據發行和出售有關的特定責任，包括《證券法》規定的責任，並將為承銷商及其關聯公司可能被要求就這些負債支付的款項繳納。

佣金

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格發行票據。首次發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行的期限可能會發生變化。承銷商已同意以公開發行價格向我們購買票據，我們已同意向承銷商支付票據本金0.750％的費用。

本次發行的估計費用，不包括承銷佣金，與要約和出售票據有關的，由我們支付，包括以下內容：


證券交易委員會註冊費	$	110,200
打印費用		29,700
法律費用和開支		503,669
會計費用和開支		93,085
受託人費用和開支		6,500
雜項		21,205

總計	$	764,359

我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。

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關於本次發行，SMBC Nikko Securities America, Inc.、穩定經理和/或任何代表其行事的人，可以在公開市場上購買和出售票據並進行其他交易，但須遵守適用的法律和法規。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補空頭賣出所產生的頭寸。賣空涉及穩定經理和/或任何代表穩定經理行事的人出售的票據本金超過了他們在發行中向我們購買的票據的本金。穩定交易包括穩定經理和/或任何代表其行事的人的出價或買入，目的是防止或延緩發行期間票據市場價格的下跌。這些交易還可能包括穩定經理和/或任何代表其行事的人為承銷商賬户進行的穩定交易。

此外，，穩定經理和/或任何代表穩定經理行事的人都可以處以罰款。罰款出價是一種安排，當集團成員最初出售的票據是在涵蓋交易的集團中購買時，允許穩定經理和/或任何代表穩定管理人行事的人從集團成員那裏收回與發行有關的出售特許權。

這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已開始，則可隨時中止。

其中一個或多個承銷商可能不是在美國註冊的經紀交易商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀交易商進行，其中可能包括一家或多家承銷商的關聯公司。

不出售類似證券

我們已同意，在本文件發佈之日起至發行結束之前，未經承銷商事先書面同意，不直接或間接發行、出售、要約或合同，在日本以外的任何市場上出售或以其他方式轉讓或處置我們或我們的子公司的任何以美元計價的次級債務證券，就我們子公司的次級債務證券而言，在次級基礎上提供支持或擔保當我們的信用信或其他信件發生類似於從屬事件的事件時。

做市活動

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們已向盧森堡證券交易所申請在盧森堡證券交易所的官方名單上市票據，並允許此類票據在盧森堡證券交易所Euro MTF市場上交易。承銷商告訴我們，他們目前打算在本次發行完成後在票據上市。SMBC Nikko Securities America, Inc.和我們的其他經紀交易商關聯公司可以將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書用於這些活動。此類做市活動將受到適用法律規定的限制。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。在一年中的某些時期，受招股説明書交付要求約束的經紀交易商可能無法進行做市交易。這些票據的流動性或活躍的公開交易市場可能不會發展。如果票據的活躍交易市場沒有發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則其交易價格可能低於首次公開募股價格，具體取決於類似證券的市場、我們的表現和其他因素。參見 Risk FactorsRisks與票據相關的風險票據沒有先前的市場，如果市場發展，則可能沒有流動性。

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我們已經或將要採取任何行動，允許在美國以外的任何國家或司法管轄區公開發行票據，或擁有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充，或與票據有關的任何其他發行或宣傳材料，如果需要為此目的採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售票據，除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在美國以外的任何國家或司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何修正或補編以及與票據有關的任何其他發行或宣傳材料。

日本

這些票據過去和將來都不會在FIEA下注冊，並且受《特別税收措施法》的約束。每位承銷商均陳述、保證並同意 (i) 它沒有直接或間接發行或出售任何票據，也不會出於日本證券法的目的（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接或間接向日本境內或居住在日本的任何人（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或其他人直接或間接發行或出售任何居住在日本的人的利益，除非符合註冊要求的豁免，或以其他方式獲得遵守FIEA和日本任何其他適用法律、法規和政府指導方針；以及 (ii) 它沒有直接或間接地要約或出售，也不會在任何時候直接或間接地向受益所有人以外的任何人提供或出售任何票據，即 (a) 出於日本税收目的，作為其根據承保協議分銷的一部分，既不是 (x) 日本的個人居民或日本公司，也不是 (y) 非日本居民的個人或非日本公司無論哪種情況，都是《特別税收措施法》第6條第 (4) 款所述與票據發行人有特殊關係的人，或 (b)《特別税收措施法》第6條第 (11) 款指定的日本金融機構。儘管有上述限制，但根據特別税收措施法，SMBC Nikko Securities America, Inc. 將允許以承銷商的身份從任何其他承銷商那裏收購或購買票據的其餘部分，作為票據承銷協議分配的一部分，前提是該其他承銷商未能將其收購的所有票據出售給後續買家，或以承銷商的身份從我們這裏購買。

加拿大

票據只能在加拿大的任何省份出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們都是認可的投資者，定義見National Instrument 45-106 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省）和允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件（包括此處的任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券法，《國家儀器》33-105 承保衝突 (NI 33-105) 規定了有關發行人與承銷商、交易商之間潛在利益衝突的披露要求

S-47

收到本文件後，每位加拿大購買者特此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式與出售本文所述證券有關的文件（包括為了更確定起見，任何購買確認書或任何通知）均僅以英文起草。在收到這份文件時，chaque acheteur canadien par les presentes quil a expresentes expresentes expresentes quiléres faisant faisant ou presentes（包括，為了確定性，所有確認 dachat ou tout avis) soient redigés en anglais seulement。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

作為本文件所設想的發行標的票據，再加上與之相關的任何適用的補充文件或定價條款表，不得發行、出售或以其他方式提供，也不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言，“零售投資者” 一詞是指屬於以下其中一個（或多個）的人：

(a)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(b)

保險分銷指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

(c)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。

禁止向英國散户投資者銷售

作為本文件所設想發行主題的票據，再加上與之相關的任何適用的補充文件或定價條款表，不得發行、出售或以其他方式提供，也不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言，零售投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(a)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分；或

(b)

FSMA 的規定以及根據 FSMA 為實施（歐盟）2016/97 號指令而制定的任何規章制度所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(c)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者。

致英國潛在投資者的通知

任何與發行或出售任何票據有關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘惑只能傳達或促使傳達，只有在 FSMA 第 21 條第 1 款不適用於我們，且 FSMA 的所有適用條款都已得到遵守並將得到遵守的情況下，才會傳達或促使傳達到與英國的、來自英國的票據或以其他方式涉及英國的票據有關的任何事情

瑞士

根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的定義，票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也不會申請允許這些票據在任何上交易

S-48

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售或（ii）《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的情況外，不得通過任何文件發行或出售票據在其他不導致文件成為公司所指的招股説明書的情況下（清盤和其他《條文）條例》（香港法例第32章），以及任何人不得為發行（無論是在香港還是其他地方）而發出或由任何人管有與票據有關的廣告、邀請或文件，而這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做）香港），但僅出售給或擬出售給香港以外人士或僅出售給專業投資者的票據除外符合《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則。

新加坡

該文件過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本文件以及與票據的要約或出售、訂閲或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得發行或出售任何票據，也不得作為直接或間接向新加坡任何人發出訂閲或購買邀請的主題，但以下情況除外：

(i)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條）；

(ii)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，並符合《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 條和（如適用）第 3 條規定的條件；或

(iii)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買票據，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

(i)

向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），或向因SFA第275（1A）條或第276（4）（c）（ii）條提及的要約而產生的任何個人；

S-49

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們或我們的子公司和關聯公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們為此收取或將獲得慣常費用和支出。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）、金融工具（包括銀行貸款）、貨幣和大宗商品，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券、工具或資產，或與我們業務相關的證券、工具或資產。如果任何承銷商及其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他一些承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具或可能與我們業務相關的資產、貨幣或大宗商品提出投資建議，發表或表達的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券、工具、貨幣或大宗商品的多頭或空頭頭寸。

我們與高盛 Sachs有某些長期的業務安排，包括我們提供信用損失保護的安排。

我們與花旗集團建立了戰略業務聯盟，包括花旗集團為我們提供全球企業和投資銀行網絡訪問權限的安排。

利益衝突

SMBC Nikko Securities America, Inc. 是我們的關聯公司，因此，根據第5121條，存在利益衝突。因此，本次發行是根據第 5121 條的規定進行的。由於本次發行是評級為投資等級的票據，因此根據規則5121，沒有必要指定合格的獨立承銷商。未經客户事先具體書面批准，SMBC Nikko Securities America, Inc.不會確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

S-50

我們預計，票據將在2023年7月13日左右兑現，這是票據定價之後的第五個紐約工作日。根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第15c6-1條或《交易法》，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在票據定價後的第五個工作日結算，希望在票據定價之日或接下來的兩個工作日進行票據交易的購買者必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-51

只要有任何票據在盧森堡證券交易所上市，以下文件的副本就可以在任何工作日（週六、週日和公共假日除外）的正常工作時間在位於盧森堡盧森堡 L-1282 Hildegard von Bingen 街 2 號的上市代理人三井住友銀行日興銀行（盧森堡）股份有限公司辦公室提供，並酌情提供英文翻譯：(a) Denture，(b) 我們的公司章程和董事會條例，以及 (c) 我們經審計的年度合併財務報表，以及未經審計中期合併財務報表。

授權

我們已獲得與票據發行和履行有關的所有必要同意、批准和授權。這些票據的發行由董事會2017年6月29日的決議和授權的公司執行官於2023年3月24日做出的決定正式授權。

對陳述的責任

對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，我們承擔的責任。據我們所知，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息符合事實，不包含任何可能影響其進口的遺漏。

分享信息

截至2023年3月31日，我們的股本的授權和流通股數量為1,344,620,544股普通股，所有均已全額支付，沒有面值。

無重大不利變化

除非在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中披露，自2023年3月31日以來，我們及其子公司的財務狀況或前景沒有發生任何重大不利變化。

其他信息

契約中沒有條款將索賠的有效期限限制為支付利息和償還本金。

通告

只要票據在盧森堡證券交易所上市，並且該交易所的規則有此要求，發給票據持有人的通知也將在盧森堡證券交易所的網站上發佈（www.luxse.com）或者在盧森堡普遍發行的領先報紙上（預計將是 盧森堡麥芽汁).

S-52

三井住友金融集團截至2022年3月31日和2023年3月31日的合併財務報表以及截至2023年3月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年3月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威AZSA LLC的報告，納入了截至2023年3月31日的財年的20-F表年度報告，獨立註冊會計師事務所，在此以引用方式註冊成立，並經授權該公司是會計和審計方面的專家。

畢馬威會計師事務所 AZSA LLC 的地址是日本東京新宿區築户町 1-2 號 162-8551。

S-53

票據和某些美國法律事務的有效性將由我們的美國法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP代為我們移交。某些日本法律事務將由我們的日本法律顧問長島大野和常鬆律師事務所代為我們處理。承銷商的美國法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP將為他們轉交美國聯邦法律和紐約法律的某些問題。

S-54

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。引用中包含的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包括：

我們於 2023 年 6 月 29 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日財年的 20-F 表年度報告（文件編號 001-34919）

在發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有後續報告，均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。此外，隨後向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。以引用方式納入的文件應在文件提交或向美國證券交易委員會提交的相應日期成為本招股説明書補充文件的一部分。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均應被視為修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代語句無需聲明它已修改或取代了先前的語句，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。出於任何目的，修改或取代聲明的作出，均不得被視為承認修改後或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對陳述必須陳述的重大事實或根據作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。除非被修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與本招股説明書補充文件一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

三井住友金融集團有限公司

千代田區丸之內一丁目1-2

東京 100-0005 日本

收件人：投資者關係部

傳真： +81-3-4333-9861

電話： +81-3-3282-8111

您可以獲得我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前發佈的任何經審計的年度合併財務報表和任何未經審計的中期合併財務報表的副本 https://www.smfg.co.jp.

除上述外，本招股説明書補充文件中沒有以引用方式納入任何其他信息，包括但不限於我們互聯網站上的信息 https://www.smfg.co.jp.

S-55

我們可以按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的債務證券的任意組合，時間、金額、價格，條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些債務證券的一般條款以及發行這些債務證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些債務證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些債務證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資任何這些債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的文件。

本招股説明書所涵蓋的債務證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發行，也可以直接向購買者發行。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的債務證券在任何證券交易所上市的信息（如適用）。

投資我們的證券涉及風險。參見第 3 項。關鍵信息我們向美國證券交易委員會提交的最新年度報告中的風險因素，以及適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些債務證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的一家或多家經紀交易商附屬公司或經紀交易商關聯公司，包括三井住友銀行日興證券美國公司，預計將發行和出售債務證券作為其業務的一部分，並可能擔任此類交易的委託人或代理人。 Broker-Dealer 關聯公司可以使用本招股説明書和任何與這些活動相關的適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書的日期為2023年6月29日。


	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示聲明		2
風險因素		3
三井住友金融集團有限公司		3
資本化和負債		4
所得款項的用途		5
債務證券的描述		6
税收		23
福利計劃投資者注意事項		23
分配計劃（利益衝突）		25
做市活動		26
專家		28
法律事務		28
民事責任的執行		28
在哪裏可以找到更多信息		28

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關債務證券條款和發行的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件將取代本招股説明書，前提是它包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突。在購買我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權交付給您的任何相關的免費寫作招股説明書，以及本招股説明書第28頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。以引用方式納入意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其準確性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約，也不會提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中出現的信息，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，信息以百萬日元或數千或數百萬美元列報，視情況而定，少於一千或一百萬的金額已被截斷。如果信息以數十億或萬億日元或數十億美元呈現，則少於十億或一萬億的金額已四捨五入。因此，每列數字的總和可能不等於個別項目的總和。所有百分比均四捨五入到最接近的百分比，即百分之一或百分之一的百分之一，視情況而定。

除非上下文另有規定或要求：提及日指日曆日；提及年份指日曆年，財政年度指的是截至 3 月 31 日的財政年度；提及美元、美元和美元指美元，日元和 ¥指日元。除非另有説明，否則在將貨幣兑換成日元時，我們使用三井住友銀行的中位匯率來買入和賣出現貨美元或其他貨幣，具體方式是在相關財政期末確定的電匯兑日元。除非上下文另有要求，否則SMFG、發行人、我們、我們的和類似術語均指三井住友金融集團及其子公司。三井住友銀行是指我們的商業銀行子公司之一的三井住友銀行，或者是指三井住友銀行及其子公司，視情況而定。非合併信息僅指三井住友銀行的財務信息。

我們用於美國證券交易委員會報告目的的主要財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（IFRS）按年度和半年編制的，而我們在公司註冊管轄區和日本銀行監管目的上報告的財務報表是根據日本普遍接受的會計原則或日本公認會計原則編制的。

《國際財務報告準則》和日本的《公認會計原則》在某些方面彼此不同，也不同於美國、美國公認的公認會計原則和其他國家公認的會計原則。有關國際財務報告準則和日本公認會計原則之間某些差異的描述，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中的第5.A項經營業績與日本公認會計原則的對賬。您應該諮詢自己的專業顧問，以更全面地瞭解國際財務報告準則、日本公認會計原則、美國公認會計原則和其他國家公認的會計原則之間的差異，以及這些差異會如何影響本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息。

此處包含或以引用方式納入的我們的財務信息根據國際財務報告準則或日本公認會計原則（如本文所述或以引用方式納入的相關文件中列出。此處包含或以引用方式納入的三井住友銀行財務信息根據日本公認會計原則列報。有關此處以引用方式納入的文件清單，請參閲在哪裏可以找到更多 InformationIncorporate by Referencate。

除非我們另有説明，否則在本招股説明書中，我們的所有財務信息均以合併方式列報。

關於前瞻性陳述的警告聲明

本招股説明書以及本招股説明書中以引用的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括有關我們的行業、運營、預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃和增長戰略以及產品開發工作的陳述。這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“概率”、“風險”、“項目”、應該、尋求、目標、意願等詞語旨在識別前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至其日期。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，存在許多風險和不確定性。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際的結果可能與前瞻性陳述中的結果有所不同，差異可能是重大的。潛在的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

俄羅斯侵略烏克蘭的影響和附帶事件；

日本和全球經濟狀況和金融市場的惡化;

我們的證券投資組合價值下降；

市場匯率或價格水平或波動率的變化；

由於資本充足率要求，我們的運營受到限制；

其他金融機構的問題;

不利的監管發展或政府政策的變化；

產生與信貸相關的重大成本；

我們的信用評級大幅下調；

隨着我們擴大業務範圍，面臨新的風險；

我們通過子公司、關聯公司和聯盟合作伙伴成功實施業務戰略的能力；

我們的實際業績或業績可能與任何與這些問題有關的前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。因此，無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生或發生，也無法保證如果其中任何事件發生或發生，它們將對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

在決定投資我們的債務證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務目標，仔細考慮我們當時最新的20-F表年度報告、此處納入的6-K表報告和任何適用的招股説明書補充文件中這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息情況。

三井住友金融集團有限公司

我們是一家根據日本法律註冊成立的有限責任的股份公司。我們是一家控股公司，直接擁有三井住友銀行100％的已發行和流通股份。三井住友銀行是日本最大的商業銀行之一，其銀行業務的起源可以追溯到十七世紀。我們是日本三大銀行集團之一，在所有消費者和企業銀行領域均有業務。除三井住友銀行外，我們還是三井住友信託銀行有限公司、三井住友金融租賃有限公司、三井住友日興證券有限公司、三井住友 Card Company, Limited、SMBC 金融服務有限公司、三井住友消費金融有限公司、日本研究院有限公司、三井住友DS資產管理有限公司的控股公司以及其他子公司和關聯公司。通過我們的子公司和關聯公司，我們提供各種金融服務，包括商業銀行、租賃、證券、消費金融和其他服務。

有關更多信息，請參閲第 4 項。我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中有關該公司的信息。


	截至9月30日， 2022
	（百萬日元）
債務：⁽¹⁾
借款
無抵押借款	¥	12,029,633
次級借款		219,210
與證券化交易相關的負債		1,178,378
租賃負債		378,853

借款總額		13,806,074

已發行的債務證券
商業票據		2,588,279
無次級債券		8,316,555
次級債券		1,043,418

已發行的債務證券總額		11,948,252

以公允價值計入損益的金融負債		422,729

負債總額⁽²⁾		26,177,055

股權：
資本存量		2,342,537
資本盈餘		645,584
留存收益		7,143,778
庫存股		(13,117	)
不包括其他儲備金的權益		10,118,782
其他儲備		2,669,330

歸屬於三井住友金融集團股東的權益		12,788,112
非控股權益		106,809
歸屬於其他股票工具持有人的權益		734,613

權益總額		13,629,534

資本總額和負債總額	¥	39,806,589

(1)	負債數字不包括或有負債。

(2)	截至2022年9月30日，我們總負債的37.2％已獲得擔保。

以下是我們可能根據本招股説明書發行的優先和次級債務證券（統稱債務證券）的某些一般條款和條款的摘要。將要發行的特定系列債務證券的具體條款和條款，以及下文概述的一般條款和條款在多大程度上適用於此類證券，將在我們授權與此類發行相關的適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述。如果此處介紹的一般條款和條款與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和條款之間存在任何不一致之處，則適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和條款將適用。

由於本節是摘要，因此並未描述債務證券的各個方面。它完全受優先契約和次級契約（如下所述）以及優先和次級債務證券的條款的限制，這些契約是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的。您應該參閲這些文檔以獲取更多信息。

當我們在本節中提及公司、我們、我們和我們時，我們指的是三井住友金融集團有限公司，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括任何現有或未來的子公司。

普通的

根據我們與紐約梅隆銀行（我們稱之為高級受託人）簽訂的優先契約，我們可能會不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約日期為2016年3月9日，不時修訂或補充。根據我們與紐約梅隆銀行（我們稱之為次級受託人）之間的次級契約，我們可能不時發行次級債務證券，分一個或多個系列發行次級債務證券，日期為2019年9月17日，不時修訂或補充。在本招股説明書中，高級契約和次級契約有時統稱為契約，每份契約單獨稱為契約，而高級受託人和次級受託人有時在本招股説明書中被稱為受託人。此處使用的高級契約、次級契約和契約等術語可能指的是上下文，此類契約，經修訂或補充。

契約規定，我們可以不時授權發行不超過本金總額的債務證券。這兩份契約都沒有限制我們根據契約可能發行的債務證券的金額，也沒有對我們或我們的任何子公司可能產生的其他債務或其他負債金額的任何限制。

每個系列的優先債務證券將構成我們的直接、無條件、無抵押和非次級一般債務，並將始終處於等級 pari passu除了我們的次級債務和法定優先的債務外，彼此之間沒有任何優惠以及我們所有其他無擔保債務。

每個系列的次級債務證券將構成我們的直接和無抵押債務，並且始終將等級 pari passu而且彼此之間沒有任何優先權，至少與優先債務（定義見次級契約）的所有債務同等而按比例分配，優先於我們所有的永久次級債務，包括優先權或其他股份的債務或任何其他排名或按等級表示的債務， pari passu與永久次級債務有關的負債或次於負債。與該系列次級債務證券有關的適用的招股説明書補充文件將進一步描述一系列次級債務證券的次級排序以及適用於該系列次級債務證券的其他從屬地位條款的性質和範圍。

任何其他或不同的事件，包括與債務證券有資格成為監管、評級或其他目的的資本所需屬性的法律法規或評級機構標準所要求或可取的任何條款或契約有關的違約或從屬關係、修改或取消與該系列債務證券有關的任何加速權或契約；

債務證券的任何轉換或交換特徵；

如果與本招股説明書中規定的條款不同，我們將為債務證券支付額外款項，以支付任何預扣或扣除的税款、評估或政府費用；

我們可以選擇全部或部分回購、贖回、償還或預付債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

債務證券持有人可以在規定的到期日之前要求償還債務證券的情況及其條款和條件；

債務證券的任何代理人的身份，包括受託人、存管人、身份驗證、計算或任何系列的付款代理人、過户代理人或註冊商；

適用於發行、出售或交付債務證券的任何限制；

債務證券可以作為原始發行的折扣優先債務證券發行。原始發行的折扣證券以低於市場的利率不收取利息或熊息，並且可能以低於其規定的本金金額的折扣出售。適用的招股説明書補充文件將包含與適用於此類證券的任何重大所得税、會計和其他特殊注意事項有關的信息。

默認事件和加速權限

優先債務證券

如果我們未能履行特定義務，例如償還優先債務證券，或者如果我們受到某些破產或破產事件的影響，優先契約為我們的優先債務證券的持有人提供了某些補救措施。我們的優先債務證券的持有人應審查優先契約，瞭解什麼構成違約事件，什麼不構成違約事件。

根據優先契約，一系列優先債務證券的違約事件被定義為以下任何一個或多個事件已經發生並繼續存在：

該系列任何優先債務證券的本金和溢價（如果有）或利息的違約時間應超過30天；

在要求我們補救此類違約的書面通知後，我們將在90天內違約或遵守該系列優先債務證券的優先債務證券中包含的任何契約、條件或條款，或者該系列優先債務證券的優先契約中包含的任何契約、條件或條款。系列;

除非出於合併、合併、合併或重組的目的或根據合併、合併、合併或重組，持續經營的公司或其他人，或由此成立的公司或其他人有效承擔契約規定的與該系列優先債務證券有關的全部義務：(a) 任何具有管轄權的法院均應發佈裁定我們破產或破產的法令或命令，或批准申請在破產、民事重整下尋求我們的重組或清算，日本的重組法或破產法，以及此類法令或命令應在90天內繼續未解除和暫停，或者具有管轄權的法院應就我們的清盤或解散下達最終且不可上訴的命令，或 (b) 我們本應根據日本破產、民事重組、重組或破產法啟動或同意與自己有關的訴訟，或者已經通過有效的決議因我們的清盤或解散而由我們提供；或

優先契約補充契約或適用的優先債務證券中規定的任何其他違約事件，可能在適用的招股説明書補充文件中指定。

根據優先契約，高級受託人必須通過郵寄方式向相關係列優先債務證券的持有人發出通知，説明高級受託人已知的與該系列有關的所有違約。高級受託人必須在發生違約事件後的90天內，或者，如果較晚，則在以書面形式將違約事件通知高級受託人的負責官員後的15天內轉交通知，除非在發送此類通知之前違約已得到糾正。

高級契約規定，如果一系列優先債務證券發生任何違約事件並持續下去，除非該系列的所有優先債務證券的本金已經到期和應付，否則不論是高級受託人還是該系列優先債務證券本金總額不少於 25% 的持有人，那麼將通過書面通知我們（如果有）發給高級受託人，則發給高級受託人持有人），可以，高級受託人應根據此類持有人的要求（但須遵守高級受託人獲得賠償和/或擔保（以合理的滿足）後，宣佈該系列所有此類未償優先債務證券的全部本金以及所有應計和未付利息立即到期支付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的每位優先債務證券持有人和高級受託人承認，同意並同意 (a) 自日本首相或首相確認《日本存款保險法》第 126-2 條第 1 款第 2 項（或任何繼任者）之日起的 30 天內其規定），或第 2 項規定的措施（tokutei dai nigo 索契），應適用於我們，不得提起任何行動扣押任何資產，根據《存款保險法》第 126-16 條（或其任何後續條款），首相指定禁止扣押任何資產；（b）根據《存款保險法》第 126-13 條，經日本法院許可，扣押我們的資產（包括我們子公司的股份）或負債或其任何部分的任何轉讓（或其任何後續條款），包括根據授權進行的任何此類轉讓日本存款保險公司或 DIC 根據《存款保險法》第 126-5 條（或其任何後續條款）代表和管理並處置我們的資產，任何此類轉讓均不構成出於合併、合併、出售或轉讓中描述的限制而出售或處置我們的財產或資產。見第 4 項。關於公司的信息4.B.業務概述日本有關資本充足率和流動性資本充足率要求的法規，見我們截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告，以及適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以瞭解與日本根據《存款保險法》有序處置程序有關的信息。

在總理確認第 2 項具體措施之後，我們將盡快 (tokutei dai nigo 索契）應適用於我們，或者日本法院已公開宣佈已允許根據《存款保險法》第126-13條（或其任何後續條款）轉讓我們的資產（包括我們子公司的股份）或負債或其任何部分，通過DTC向高級受託人和優先債務證券的持有人發出有關此類事件的書面通知。我們未能或延遲提供此類書面通知均不得改變或延遲前一段所述的確認、同意和協議的效力。

次級債務證券

除非次級契約的補充契約或適用的次級債務證券中另有規定，只有在某些次級債券事件（定義見次級契約）發生和持續的情況下，才能加快次級債務證券本金的支付，這些事件是與某些破產、重組、民事重組或其他同等程序有關的特定事件我們。加速一系列次級債務證券的權利可能受到其他條件或限制的約束，包括適用於該系列次級債務證券的任何不可行損失吸收條款的運作，這些條款應在適用的招股説明書補充文件中規定。

次級契約規定，如果我們違約支付任何系列次級債務證券的本金或利息，或者我們在履行或遵守次級契約或任何系列的次級債務證券中包含的任何契約、條件或條款時違約，或者發生與次級債務證券有關的任何其他事件，都不會發生加速事件除次級事件以外的任何系列的有序債務證券。

根據次級契約，應要求次級受託人通過郵寄方式向相關係列次級債務證券的持有人發出通知，説明次級受託人已知該系列發生的所有違約，前提是次級受託人在某些有限情況下可以不發出此類通知。下屬的受託人應在通知發生後的 90 天內發出通知，除非在發送此類通知之前違約已得到糾正。

豁免默認值或加速

在任何債務證券加速到期之前，當時根據與此類債務證券相關的契約未償還的所有受影響系列未償還債務證券（作為單一類別共同投票）的總本金中佔多數的持有人也有權放棄過去的任何違約、違約事件或加速事件（視情況而定）及其後果，但契約違約除外或此類契約中未經同意不得修改或修改的條款因此受到影響的每種債務證券的持有人。

進一步發行

契約允許我們在未經特定系列債務證券持有人同意的情況下不時按照與該系列原始債務證券相同的條款和條件創建和發行額外的債務證券，但面值、發行日期、發行價格以及（如果適用）利息的起計日期和首次支付利息的日期除外。以這種方式發行的任何額外債務證券可以與相關係列的債務證券合併為一個單一系列，最初在相關契約下構成此類系列，前提是出於美國聯邦所得税的目的，此類合併後的額外債務證券必須可以與相關係列的未償債務證券互換。

未經未償債務證券持有人同意，我們未來還可能根據契約發行其他系列的債務證券，其條款和條件與特此提供的債務證券不同。

税收和其他金額

我們將支付債務證券的所有本金和利息，而不預扣或扣除由日本或其任何有權徵税的機構或其代表日本或其任何有權徵税的機構徵收或徵收的任何當前或未來的任何税款、關税、評估或其他任何性質的政府費用，除非此類預扣或扣除。在這種情況下，我們將向持有人支付額外金額，使持有人收到無需預扣或扣除時本應收到的金額，除非在以下任何情況下，不得為任何債務證券支付此類額外的金額：

債務證券的持有人或受益所有人是非日本居民的個人或非日本公司，並且有責任就此類債務證券繳納此類税款，因為該債務證券與日本有某種聯繫，而不僅僅是持有此類債務證券，或者是《特別税收措施法》第 6 條第 (4) 款所述與我們有特殊關係的人；

否則，債務證券的持有人或受益所有人將免於任何此類預扣税或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供利息收款人信息或向相關付款代理人提交書面免税申請

出於日本税收目的，債務證券的持有人或受益所有人被視為日本個人居民或符合提供利息收款人信息或提交書面免税申請要求的日本公司（定義見下文）以及正式通知（直接或通過相關參與者或其他方式）相關付款代理人其身份的日本個人居民或日本公司須繳納預扣税或我們因日本個人居民或日本公司通過其指定的日本付款處理代理人收到相關債務證券的利息而扣除相關債務證券的利息）；

債務證券在債務證券到期之日起30天以上或規定全額還款之後（以較晚者為準）出示以供支付（如果需要出示），除非債務證券持有人在30天期限的最後一天出示債券後有權獲得額外金額；

根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或修訂、補充或實施該指令的任何其他指令，或任何實施此類指令的法律，對付款進行預扣或扣除；

預扣或扣除是針對持有人或受益所有人徵收的，他們本可以通過向我們維護的另一位付款代理人出示其債務證券（如果需要出示）來避免此類預扣税或扣除；

持有人是信託人或合夥企業，也不是支付債務證券本金或任何利息的唯一受益所有人，出於税收目的，日本法律要求將這筆款項計入該信託人或此類合夥企業成員或受益所有人的收入中，在每種情況下，都無權獲得此類額外金額它是此類債務證券的持有人；或

上述內容的任意組合。

根據美國《美國國税法》第1471-1474條及其下的美國財政部法規，或FATCA、就FATCA簽訂的任何政府間協議，或在任何司法管轄區實施或與FATCA或任何政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導方針，無需支付任何額外款項。

如果債務證券是通過國際清算組織的參與者或金融中介機構或參與者持有的，以便在日本或其任何有權徵税的機構或其任何有權徵税的機構或其中任何有權徵税的當前或未來税款、關税、攤款或政府費用而獲得免預扣或扣除的款項，或由於日本或其任何有權徵税的機構徵收或徵收的任何性質的税款、關税、評估或政府費用或非日本公司（特殊關聯公司除外）我們的個人）或屬於《特別税收措施法》規定的某些類別的日本金融機構，或指定的金融機構，在委託參與者託管相關債務證券時，每個受益所有人應提供《特別税收措施法》規定的某些信息，使參與者能夠確定該受益所有人免於預扣或扣除此類税款的要求，並告知參與者有益的所有者不再獲得這種豁免（包括個人、非日本居民或非日本公司的受益所有人成為我們的特殊關聯人的情況）。

如果債務證券不是通過參與者持有的，則是為了在日本或其任何當局或代表日本或其任何當局徵收或徵收的任何當前或未來税款、關税、評估或政府費用的預扣或扣除的情況下獲得款項，或者

其中有權徵税，如果相關的受益所有人是非日本居民個人或非日本公司（我們的特殊關聯人除外）或屬於《特別税收措施法》規定的某些類別的指定金融機構，則每個受益所有人應在每次獲得利息之前向相關的付款代理人提交書面免税申請（hikazei tekiyo shinkokusho），表格可從付款代理人處獲得，除其他外，説明受益所有人的姓名和地址（如果適用，還包括日本個人或公司身份證號）、債務證券的所有權、相關利息支付日期、利息金額以及受益所有人有資格提交書面免税申請的事實，以及有關其身份和居住的書面證據。

通過認購任何債務證券，投資者將被視為已表示自己是受益所有人，(i) 出於日本的税收目的，既不是日本的個人居民或日本公司，也不是日本的個人非居民，也不是日本的個人非居民或非日本公司，後者在無論哪種情況下都是與債務證券發行人有特殊關係的人，如特別税收措施第6條第 (4) 款所述法案或 (ii) 第 6 條第 (11) 款指定的日本金融機構《特別税收措施法》。

我們將根據適用法律向日本税務機關繳納任何必要的預扣或扣除額，並將預扣或扣除的全部金額匯給日本税務機關。我們將盡合理努力獲取納税收據的核證副本，證明已繳納任何税款、關税、攤款、費用或其他政府費用，由日本税務機關扣留或扣除，如果沒有經過認證的副本，我們將盡合理努力獲取其他證據，受託人將根據受託人的合理要求向持有人提供此類經認證的副本或其他證據。

如果 (i) 在不預扣或扣除日本税款的情況下支付債務證券之後，由於受益所有人未能提供準確的利息收款人信息或以其他方式適當地申請日本對此類付款徵收的税款豁免，我們需要向日本税務機關匯出本應從該款項中預扣或扣除的任何日本税款（連同任何利息和罰款），而且 (ii) 這樣的受益所有人本來不會如果在付款時從付款中扣除了日本的税款，則有權獲得與此類付款相關的額外款項，則該受益所有人（但不包括債務證券的任何後續受益所有人）必須用日元向我們償還我們匯給日本税務機關的金額。

就任何税款、關税、評估或其他政府費用支付額外金額的義務不適用於任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税款、關税、評估、費用或其他政府收費，或任何税款、關税、評估、費用或其他政府費用，除債務證券本金或利息支付中扣除外；前提是除了在債務證券或相關契約中另有規定，我們將支付日本、美國或任何政治分區或其任何税務機關可能因執行和執行相關契約或債務證券的首次發行、執行、交付或註冊而徵收的所有印花税、法庭税或財產税税、費用或類似税和其他關税（如果有）。

提及債務證券的本金或利息應視為包括債務證券和相關契約中規定的任何額外到期金額。

回購

我們或我們的任何子公司可以隨時購買，但須事先獲得金融服務管理局的確認或批准（如果當時有效的日本適用法律或法規要求此類確認或批准）

公開市場上的任何或全部債務證券，或者以任何價格出售。根據適用法律，我們和我們的任何子公司均無義務主動提出購買任何持有人因我們或其購買或要約購買任何其他持有人在公開市場或其他方面持有的債務證券而持有的任何債務證券。我們或我們的任何子公司如此回購並交還給付款代理人的任何債務證券都將被取消。

合併、合併、出售或轉讓

契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併或基本上將我們的財產和資產全部出售或處置，無論是作為單一交易還是與任何人無關的多筆交易；前提是，除其他外，通過此類合併組成或我們合併的人或基本上收購我們的財產和資產的人是股份公司（kabushiki kaisha）根據日本法律註冊並有效存在，並明確承擔我們在根據相關契約發行的所有系列債務證券下的義務，並進一步規定，在該交易生效後，優先債務證券不得發生違約事件，對於次級債券證券，也不會發生任何加速事件。

付款代理

每當我們指定付款代理人支付契約和相關係列債務證券所要求的款項時，該付款代理人將持有其收到的用於支付信託證券本金和利息的所有款項，以造福債務證券持有人，並將按照相關契約和債務證券的規定向此類持有人付款。

判決貨幣的賠償

我們將在適用法律允許的最大範圍內向每位債務證券持有人提供賠償，以免該持有人因對該債務證券下達或下達的任何到期金額作出任何判決或命令而遭受的任何損失，以及該判決或命令以美元以外的判決貨幣表示和支付，以及美元兑換成判決貨幣的匯率之間存在任何差異此類判決或命令的目的以及紐約市的即期匯率在作出不可上訴的最終判決之日，受託人能夠用持有人實際收到的判決貨幣金額購買美元。此賠償將構成我們單獨和獨立的義務，無論作出任何此類判決，都將繼續有效。

滿意度與解僱

如果我們有以下條件，我們可以根據每份契約履行與任何或所有系列債務證券有關的所有義務，但轉讓和交換除外：

該系列所有未償債務證券（已銷燬、丟失或被盜並已按照契約的規定被替換或支付的該系列債務證券除外）的本金和利息已在到期和應付時支付或促成支付；或

迄今為止經認證的該系列的所有債務證券已交付給付款代理人以供註銷（該系列的債務證券除外，這些債務證券已被銷燬、丟失或被盜，已按照契約的規定被替換或支付）。

修改和豁免

對債務證券本金條款的任何修改或修改均受契約條款的約束，並事先獲得金融服務管理局的確認或批准，前提是適用的日本法律或法規要求進行此類確認或批准，則生效。

經每個受影響系列未償債務證券（作為單一類別共同投票）本金總額不少於多數的持有人同意，我們雙方和受託人均可對每份契約增加任何條款、以任何方式修改或取消每份契約的任何條款，或以任何方式修改根據此類契約發行的債務證券持有人的權利。但是，未經可能受變更影響的每位持有人同意，我們和受託人不得對任何未償債務證券進行以下任何更改：

延長任何系列的任何債務證券或任何此類債務證券的任何分期本金的最終到期日；

減少其本金；

降低利率或延長利息的支付時間；

減少贖回時的任何應付金額；

使其本金（包括與原始發行折扣有關的任何金額）或利息以債務證券中提供的硬幣或貨幣以外的任何硬幣或貨幣支付，或根據其條款；

修改或修改將任何貨幣轉換為債務證券中規定的任何其他貨幣的任何規定，或根據此類債務證券的條款；

更改我們的義務（如果有），即支付為預扣或扣除的任何税款、攤款或政府費用確定的額外金額，包括贖回債務證券而不是支付額外金額的任何選擇；

減少該債務證券到期日加速後應付的原始發行折扣證券的本金額（如果適用）或破產中可證明的金額，或者損害或影響任何債務證券持有人提起訴訟以償還債務證券的權利，或者，如果債務證券為此提供，則損害或影響債務證券持有人選擇的任何還款權;

修改或修改與將任何債務證券轉換或交換為我們的其他證券、其他實體的證券或其他財產（或其現金價值）有關的任何條款，

契約規定，在一系列優先債務證券（對於優先債務證券）發生違約事件或一系列次級債務證券（對於次級債務證券）的利息或本金支付出現加速或違約事件時，受託人將行使相關債務證券的權利和權力根據相關的契約，使用與謹慎的人相同程度的謹慎和技能，或在處理自己的事務時根據情況使用。在沒有此類違約事件、利息或本金支付加速或違約的情況下，受託人只需要履行相關契約中具體規定或根據信託契約法適用的職責。

在遵守相關契約和《信託契約法》規定的前提下，除非持有人向受託人提供了令受託人合理滿意的賠償和/或擔保以使其可能產生的任何損失、成本、責任或開支，否則沒有義務為債務證券持有人的利益行使相關契約或債務證券賦予的任何權利、信託或權力在行使任何此類權利、信託或權力時。

如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，則契約包含對受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現其因任何此類索賠而獲得的某些財產作為擔保或其他形式的權利的限制，《信託契約法》也包含對受託人的權利的限制。那個

契約規定，我們將向受託人和每位前任受託人賠償因接受或管理相關契約或其下的信託而產生或與之相關的任何損失、責任或開支，以及該方根據契約履行其職責而產生的任何損失、責任或費用，包括為自己辯護或調查任何責任索賠的適當產生的成本和開支，但此類損失除外，責任或費用是由於受託人的疏忽或惡意造成的前任受託人。

我們和我們的子公司和關聯公司可以與任何受託人或其關聯公司維持普通的銀行關係和託管設施。

繼任受託人

契約規定，受託人可以辭職或被我們免職，在繼任受託人接受其任命後生效。契約要求，《信託契約法》要求任何繼任受託人必須是總資本和盈餘不少於5000萬美元的公司，並且應是根據美國或其任何司法管轄區或任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何人都不得接受其被任命為系列債務證券的繼任受託人，除非該繼任受託人在可接受時符合相關契約和《信託契約法》的適用條款的資格和資格。

資金的償還

契約規定，我們向受託人或付款代理人支付的用於支付特定系列債務證券的本金或利息的所有款項均應償還給我們，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，此類債務的持有人將終止此後，證券只能向我們尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

適用法律

契約和債務證券受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

同意司法管轄和送達程序

根據契約，我們已不可撤銷地指定三井住友銀行紐約分行為我們的授權代理人，負責在紐約州紐約市任何聯邦或州法院提起的契約或任何債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中送達程序，我們已不可撤銷地接受這些法院的非排他性管轄權。

對西裝的限制

除了根據契約和債務證券提起訴訟以強制執行債務證券到期應付的本金或利息的支付外，任何債務證券的持有人都無權憑藉或利用相關契約的任何條款提起任何

根據相關契約（視為單一類別）發行的每個受影響系列的未償債務證券本金不少於25％的持有人應書面要求受託人提起訴訟，這些持有人已向受託人提供了受託人合理滿意的賠償或擔保，以抵消將要承受或產生的成本、費用和負債；

受託人在收到此類通知、賠償或擔保請求和提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

在這60天內，相關契約下每個受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的書面指示（作為單一類別共同投票）。

成本承諾

契約規定，我們和受託人同意，在任何為執行相關契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或遺漏而對受託人提起的訴訟除外（受託人、持有人或持有本金總額超過10％的持有人提起的訴訟除外）債務證券，或任何強制執行任何債務證券本金或利息支付的持有人債務擔保（在債務到期日或之後），法院可以自行決定要求該訴訟中的任何一方訴訟當事人提起此類訴訟的費用，而且法院可以在適當考慮該方訴訟當事人提出的索賠或辯護的是非曲直和善意的情況下，自行決定評估針對該訴訟中任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費。

表格、簿記和轉賬

每個系列債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票。任何債務證券轉讓或交換的登記均不收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與之相關的任何税款或政府費用。

我們將保留辦公室或機構，在這些辦公室或機構中，可以出示債務證券進行轉讓登記或交換，每個辦公室或機構均為過户代理人。

我們將安排為債務證券保留一個登記冊，在遵守我們可能規定的合理法規的前提下，我們將規定此類債務證券的註冊和此類證券的轉讓登記。我們、受託人和我們的任何代理人或受託人可以將任何債務證券以其名義註冊的人視為該債務證券的絕對所有者，任何相反通知均不得影響他們。債務證券的註冊持有人可以選擇，在遵守債務證券和相關契約中包含的限制的前提下，在受託人辦公室交出交換或登記轉讓後，可以將此類債務證券轉讓或交換為相同系列不同授權面額的債務證券。任何交出以交換或提交轉讓登記的債務證券均應得到正式背書，或附有令我們和受託人滿意的書面轉讓文書，由其持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。在任何此類轉讓時發行的債務證券將由我們執行，並由受託人或其代表進行認證，以指定受讓人的名義註冊，在受託人辦公室交付，或者應指定受讓人的要求、風險和費用郵寄到指定受讓人要求的地址。

我們可以更改或終止對任何過户代理人的任命，或者任命其他或其他過户代理人，或者批准任何過户代理人行事的辦公室的任何變動。我們將向債務證券持有人發出通知，説明受託人或任何過户代理人的任何辭職、解僱或任命，以及任何過户代理人將通過其行事的辦公室的任何變動。

環球證券

債務證券最初將由一份或多份不帶利息票的完全註冊形式的全球證書或全球證券代表。全球證券將在發行時存入DTC的託管人，並以DTC或其被提名人的名義註冊。全球證券的實益權益只能通過DTC（或持有全球證券的任何後續清算系統）及其參與者（包括Euroclear和Clearstream）持有。DTC、Euroclear 和 Clearstream 都被稱為存管機構。

全球證券的實益權益將顯示在存管機構及其參與者保存的記錄上，並且只能通過存管機構及其參與者保存的記錄進行轉讓。除非下文另有規定，否則全球證券只能全部轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。因此，全球證券所代表的債務證券的唯一持有人將始終是DTC或其被提名人（或DTC或其被提名人的繼任者），債務證券持有人的投票權和其他共識權利只能由存管機構不時生效的規則和程序間接行使。除非在下文《全球證券交易最終債務證券》中所述的有限情況下，否則不得將全球證券的實益權益兑換成最終債務證券。

全球證券交易所兑換最終債務證券

除非全球證券的實益權益被交換為最終債務證券，除非 DTC 通知我們它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或者已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在90天內沒有任命繼任存管機構。此類事件發生後，DTC應指示我們將債務證券轉讓給適用的存管機構或任何後續清算和結算系統通知其的人作為其實益權益的持有人。在所有情況下，為換取其中的任何全球證券或實益權益而交付的最終債務證券將根據適用存管機構的要求或代表其名義註冊，並以批准的面額發行（按照其慣常程序）。任何為換取全球證券權益而發行的最終債務證券都將帶有傳説，限制向根據契約中規定的限制進行的轉賬。

保管程序

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為此類全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人，用於相關契約和債務證券的所有目的，因此，我們在此類全球證券所代表的債務證券下的義務是向DTC或其被提名人承擔的，視情況而定，如此類債務證券的註冊持有人，而不是此類債務證券的實益權益持有人。

全球證券實益權益的轉讓將受存管機構及其各自直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

DTC

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，a

《紐約統一商法》所指的清算公司和根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並通過向參與者賬户收取電子賬面記賬費用，促進存入證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算，從而無需進行證券證書的實物流動。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其中某些參與者（或其他代表）以及其他實體擁有DTC。適用於DTC及其參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

非DTC參與者只能通過DTC參與者或間接的DTC 參與者以實益方式擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC參與者和間接DTC參與者的記錄中記錄了DTC或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權轉讓情況。DTC還表示，根據其既定程序，存入全球證券後，DTC將把此類全球證券本金的部分存入初始購買者指定的DTC參與者的賬户，此類全球證券權益的所有權將顯示在DTC（關於DTC參與者）或DTC保存的記錄上，其所有權的轉讓只能通過DTC（關於DTC參與者）保存的記錄進行 TC 參與者和間接 DTC 參與者（相對於其他受益所有者對全球證券的權益）。

債務證券的投資者如果是該系統的參與者，則可以直接通過DTC持有其權益，也可以通過DTC參與者間接持有其權益。全球安全的所有利益都可能受DTC的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的認證形式進行實物交割。因此，向這些人轉讓全球安全利益的能力將受到限制。由於DTC只能代表 DTC參與者行事，而這些參與者又代表間接的DTC參與者和某些銀行行事，因此缺乏證明此類權益的實物證書可能會影響擁有全球證券實益權益的人將此類權益質押給不參與DTC 系統的個人或實體，或者以其他方式就此類利益採取行動的能力。有關最終債務證券，請參閲全球證券交易所。

除上文全球證券交易所確定債務證券的全球證券交易所描述外，全球證券權益的所有者不會以自己的名義註冊債務證券，也不會收到債務證券的實物交割，也不會出於任何目的被視為其註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人的名義註冊的全球證券的款項將由相關債務證券的付款代理人支付給DTC或其作為全球證券註冊所有者的被提名人的命令。支付代理人將把以其名義註冊全球證券的人視為其所有者，以便接收此類款項以及任何其他目的。因此，我們和我們的任何代理人對DTC記錄的任何方面、任何DTC參與者或間接DTC 參與者與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的款項，或者維護、監督或審查與全球證券受益所有權權益或任何其他事項有關的任何 DTC 參與者或間接的 DTC 參與者記錄而承擔任何責任或義務與 DTC 的行為和做法或任何行為和做法有關DTC 參與者或間接 DTC 參與者。

DTC已告知我們，其目前的做法是，在收到債務證券等證券的任何付款後，將款項存入相關DTC參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。DTC參與者和間接DTC參與者向債務證券的受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，將由DTC參與者或間接的DTC參與者負責，而不是DTC或我們的責任。我們和相關的付款代理人可以

DTC已表示，只有在一個或多個DTC參與者的指導下，它才會採取允許債務證券持有人採取的任何行動，其債務證券的DTC權益存入其賬户。但是，DTC保留將全球證券兑換成傳奇最終債務證券的權利，並保留向DTC參與者分配此類傳奇債務證券的權利。

本節中有關 DTC 及其賬面輸入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。儘管DTC已同意上述程序，以促進DTC 參與者之間轉移全球證券的權益，但它沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。對於DTC、DTC參與者或間接的DTC 參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務，我們不承擔任何責任。

歐洲結算公司

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際轉移的必要性，也無需同時轉移證券和現金所帶來的風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV運營，與比利時合作公司南卡羅來納州Euroclear Clearing Systems簽訂合同。所有業務均由Euroclear銀行進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是歐洲清算銀行的賬户，而不是Euroclear清算系統的賬户。Euroclear Clears Systems 代表 Euroclear 參與者為 Euroclear制定政策Euroclear的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括初始購買者。直接或間接通過Euroclear參與者清算或維持保管關係的其他公司也可以間接訪問 Euroclear。Euroclear 由比利時銀行和金融委員會許可、監管和審查。

Euroclear的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear和適用的比利時法律的使用條款和條件以及的相關操作程序的約束，這些條款和條件統稱為條款和條件。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移，從Euroclear提取的證券和現金以可互換的方式持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear僅在條款和條件下代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有的記錄或關係。

克萊爾斯特姆

根據盧森堡法律，Clearstream 作為一家銀行註冊成立。Clearstream 為其參與者持有證券，並通過 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進 Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 向其參與者提供國際交易證券和證券的保管、管理、清算和結算服務

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。在美國，Clearstream 的參與者僅限於證券經紀人和交易商。Clearstream 參與者可能包括初始購買者。與 Clearstream 參與者保持託管關係的其他機構可能會獲得對 Clearstream 的間接訪問權限。

在 DTC、Clearstream 和 Euroclear 之間

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序以普通方式進行。

一方面，直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉賬，另一方面通過DTC直接或間接通過 Euroclear 或 Clearstream 參與者進行跨市場轉賬，將由相關的歐洲存管機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則在DTC中進行；但是，這些跨市場交易將需要該系統中的交易對手向相關的歐洲國際清算系統發出指令根據其規則和程序，以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲存管機構發出指示，要求其採取行動，代表其採取行動，通過在DTC、中交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款。Euroclear 和 Clearstream 參與者不得直接向歐洲存管人發出指令。

由於時區差異，因與未通過Euroclear或Clearstream持有債務證券的人進行交易而在Euroclear或Clearstream中獲得的證券信貸將在隨後的證券結算處理過程中發放，日期為DTC結算日之後的下一個工作日。這些信用額度或在處理期間結算的證券中的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後個工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

責任限制

儘管前述規定了為促進全球證券權益在參與者之間轉移而設立的存管機構的程序，但任何存管機構都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。

DTC、Euroclear和Clearstream對全球證券權益的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映這些全球證券存入其賬户的DTC參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是全球證券權益的受益所有者。同樣，Euroclear和Clearstream的記錄僅反映了全球證券存入其賬户的Euroclear或Clearstream參與者的身份，這些參與者也可能是也可能不是全球證券權益的受益所有者。DTC、Euroclear和Clearstream參與者以及間接參與者將繼續負責代表客户記錄其持股情況。

受1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，包括集體投資基金、合夥企業和獨立賬户等實體，其基礎資產包括此類計劃（統稱ERISA計劃）的資產，應在ERISA計劃的特殊情況下考慮ERISA的信託標準在授權對債務證券進行投資之前。除其他因素外，受託人應考慮該投資是否符合ERISA的謹慎和多元化要求，是否與管理ERISA計劃的文件和工具一致。

ERISA 第 406 條和/或《守則》第 4975 條禁止 ERISA 計劃以及受《守則》第 4975 條約束的計劃和其他安排（包括個人退休賬户和 Keogh 計劃）（以及 ERISA 計劃、計劃）與 ERISA 下的利益方或根據《守則》第 4975 條被取消資格的人進行某些涉及此類計劃計劃資產的交易案例，利益相關方）與此類計劃有關。由於我們的業務，我們、任何承銷商、受託人或我們或其關聯公司（統稱賣方）可能是許多計劃的利益方。如果任何賣方是計劃的利益方，則根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，除非根據適用的豁免（如下所述）提供豁免救濟，否則根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，本計劃購買和持有債務證券（包括債務證券的任何權益）可能是禁止的交易。

美國勞工部發布的某些禁止交易類別豁免 (PTCE) 可能為因購買或持有債務證券而產生的直接或間接違禁交易提供豁免減免。這些類別豁免包括PTCE 96-23（適用於由內部資產管理公司確定的某些交易）、PTCE 95-60（適用於涉及保險公司普通賬户的某些交易）、PTCE 91-38（適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 90-1（適用於涉及保險公司獨立賬户的某些交易）和PTCE 84-14（適用於由獨立合格資產管理公司確定的某些交易）。此外，《守則》第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條可以為購買和出售債務證券及相關貸款交易提供有限的豁免，前提是我們、任何承銷商或我們的任何關聯公司都沒有或行使任何自由裁量權、控制權或就交易所涉及的計劃資產提供任何投資建議，並進一步規定該計劃支付的費用不超過與交易相關的充足對價（so-稱為服務提供商豁免）。上述每項豁免均包含其適用條件和限制。考慮依靠這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有債務證券的計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。對於涉及債務證券的任何特定交易，無法保證這些豁免或任何其他法定或類別豁免。

政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）和非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）節所述）（統稱為非ERISA安排），不受ERISA信託或禁止交易規則的約束，但可能受該守則第4975條的約束遵守其他適用的法律或法規（類似法律）下的類似規則。因此，非ERISA安排的受託人在收購任何債務證券之前，應就根據任何適用的類似法律投資債務證券的潛在後果徵求其律師的意見。

根據適用的招股説明書補充文件購買債務證券（包括債務證券的任何權益）的每位購買者和後續受讓人，包括購買債務證券（或利息的任何信託人）

其中）代表計劃或非 ERISA 安排，將被視為以其公司和信託身份表示要麼 (i) 它沒有使用計劃或非 ERISA 安排的資產收購或持有債務證券，或 (ii) 其收購、持有和隨後處置債務證券不構成或導致第 406 條規定的非豁免違禁交易 ERISA 或《守則》第 4975 條或違反任何適用的類似法律的行為。

債務證券的每個購買者和持有人都有責任確保其購買、持有和隨後處置債務證券不違反ERISA、《守則》或任何適用的類似法律的信託或禁止交易規則。向任何計劃或非ERISA安排出售任何債務證券絕不是賣方或其代表的陳述，表明此類投資符合計劃或非ERISA安排總體上或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的所有相關法律要求，也不是此類投資適用於計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排。

本次討論和本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的任何內容都不是或意圖是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在購買者，也不是針對此類購買者和普通持有人的投資建議，這些購買者和持有人應就債務證券投資是否合適並符合ERISA、《守則》和任何類似法律（如適用）進行諮詢和依賴。

如果在發行債務證券時使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購債務證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易（包括談判交易）轉售。債務證券可以通過承銷集團向公眾發行，由一個或多個管理承銷商代表，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商沒有義務購買所發行的債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果承銷商確實購買了任何債務證券，他們將購買所有已發行的證券。

如果SMBC Nikko Securities America, Inc.或我們的任何其他經紀交易商關聯公司參與我們的證券分銷，發行將根據金融業監管局規則第5121條的適用要求或任何後續條款進行。

關於本招股説明書提供的債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可能會超額分配或進行穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書發行的債務證券的市場價格的交易，其水平高於公開市場上可能存在的價格，包括輸入穩定出價、進行銀團承保交易或施加罰款出價，每種交易如下所述。

穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

如果利用交易商出售本招股説明書提供的債務證券，我們將把債務證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售債務證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

債務證券可以由我們直接出售給一個或多個機構購買者，也可以通過我們不時指定的代理商以固定價格或價格（可能會發生變化）或以出售時確定的不同價格出售。任何參與要約或出售本招股説明書所涉及的債務證券的代理人，都將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出我們向該代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在其任命期間盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行的債務證券的報價，這是根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標合同應支付的佣金。

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對重大錯誤陳述或遺漏的賠償。承銷商、交易商和代理人可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，可能與我們和我們的子公司或關聯公司進行交易，或者在的正常業務過程中為他們提供服務。

本招股説明書提供的每系列債務證券都將是新發行的證券，不會有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在已發行的債務證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。本招股説明書提供的債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證本招股説明書提供的任何債務證券都會有市場。

做市活動

包括SMBC Nikko Securities America, Inc. 在內的經紀交易商關聯公司可以使用本招股説明書和我們的任何招股説明書補充文件來報價和出售做市交易中的債務證券。在做市交易中，經紀交易商關聯公司可以在首次發行和出售債務證券後，轉售其從其他持有人那裏收購的債務證券。此類轉售可以在公開市場上進行，也可以私下談判，按轉售時的現行市場價格或相關或議定的價格進行。在這些交易中，經紀交易商關聯公司可以充當委託人或代理人，並可能以折扣和佣金的形式從買方和賣方那裏獲得補償。我們預計不會從做市交易中獲得任何收益。我們預計任何Broker-Dealer 關聯公司，包括三井住友銀行日興證券美國公司，都不會向我們支付做市轉售的任何收益。

SMBC Nikko Securities America, Inc. 是金融業監管局（FINRA）的成員，可以參與本招股説明書封面上提及的債務證券的分配。因此， SMBC Nikko Securities America, Inc. 參與此類債務證券的發行將符合FINRA規則5121中規定的解決關聯公司證券時利益衝突的要求。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給買方。

除非我們或代理人在您的出售確認書中通知您是在最初的發行和出售中購買的，否則您可以假設您是在做市交易中購買債務證券。

三井住友金融集團截至2021年3月31日和2022年3月31日的合併財務報表以及截至2022年3月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年3月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威AZSA LLC的報告，納入了截至2022年3月31日的財年的20-F表年度報告，獨立註冊會計師事務所，在此以引用方式註冊成立，並經授權該公司是會計和審計方面的專家。

畢馬威會計師事務所 AZSA LLC 的地址是日本東京新宿區築户町 1-2 號 162-8551。

法律事務

根據美國聯邦法律和紐約州法律，所發行證券的有效性將由我們的美國法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP代理。我們的日本法律顧問長島大野和常鬆律師事務所將為我們轉交與日本法律有關的某些法律事務。任何承銷商、交易商或代理商的美國法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP將為他們移交與美國聯邦法律和紐約州法律有關的某些法律事務。

強制執行民事責任

我們是一家有限責任的股份公司（kabushiki kaisha）根據日本法律註冊成立。我們的大部分或全部董事和公司執行官都是非美國居民，我們的全部或大部分資產以及這些非居民人的資產位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或此類非居民提供法律程序，也無法對美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的任何判決強制執行。我們的日本法律顧問Nagashima Ohno & Tsunematsu向我們表示，在最初的訴訟或為執行美國法院判決而向日本法院提起的訴訟中，僅以美國聯邦或州證券法為前提的民事責任在日本的可執行性存在疑問。

我們的手續服務代理人是三井住友銀行紐約分行。

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明（包括所附展品）包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的一些信息。我們受《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。

美國證券交易委員會在 https://www.sec.gov 上設有一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及關於像我們這樣的發行人的其他信息。

我們目前不受交易法規定的委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤追回條款的約束。《交易法》不要求我們像受《交易法》約束的美國公司那樣頻繁或及時地發佈財務報表。但是，我們將繼續向股東提供包含經審計的年度報告

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式包括：

我們於 2022 年 6 月 29 日提交的截至 2022 年 3 月 31 日財年的 20-F 表年度報告（文件編號 001-34919）；

我們於 2022 年 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告，其中包括我們截至2022年9月30日的六個月期間未經審計的中期國際財務報告準則合併財務業績；

我們於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，但標題3下關於我們收益預測的聲明除外。合併收益預測（截至2023年3月31日的財年）和3.合併收益預測，包括截至2022年12月31日的九個月的季度日本公認會計準則合併財務業績的英文譯本；

我們於 2023 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告，其中包括我們未經審計的季度日本 GAAP 合併財務報表的英文譯本，以及作為季度證券報告一部分的附註（shihanki hokokusho）截至2022年12月31日的季度；

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，但標題3下關於我們收益預測的聲明除外。合併收益預測（截至2024年3月31日的財年）和（2）截至2024年3月31日的財年（2023財年）的收益預測，其中包括截至2023年3月31日財年的日語GAAP合併財務業績的英文譯本；以及

我們於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，其中包括我們截至2022年3月31日和2023年3月31日財年的經審計的年度日本公認會計準則合併財務報表。

在發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有後續報告，均應被視為以引用方式納入本招股説明書。此外，隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格，説明該表格將以引用方式納入本招股説明書，均應被視為以引用方式納入。以引用方式納入的文件應在文件提交或向美國證券交易委員會提交的相應日期成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，只要本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代。修改或取代聲明無需聲明它已修改或取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的聲明均不得被視為承認修改後的或取代的聲明在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或未陳述必須陳述的重要事實，或根據發表時情況而言不具有誤導性的陳述所必需陳述的重要事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為構成本招股説明書的一部分。


CUSIP 編號:		86562M CY4
ISIN:		US86562MCY49
常用代碼：		259989728

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