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附錄 10.1

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2023年7月11日起由特拉華州的一家公司Evelo Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與截至2023年7月7日的證券購買協議（“購買協議”）中提到的 “投資者” 簽訂和簽訂。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有購買協議中賦予的相應含義。

雙方特此商定如下：

1.某些定義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度或任何類似的繼承法規。

“1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例，或任何類似的繼承法規。

“投資者” 是指購買協議中確定的每位作為本協議一方的投資者，以及作為後續可註冊證券持有人的任何此類投資者的任何關聯公司或允許的受讓人。

“招股説明書” 是指 (i) 任何註冊聲明中包含的經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊聲明和招股説明書所有其他修正案和補編所涵蓋的可註冊證券的發行條款，包括生效後的修正案和該招股説明書中以提及方式納入的所有材料，以及 (ii) 195條第405條所定義的任何 “自由寫作招股説明書” 33 法案。

“登記”、“已註冊” 和 “註冊” 是指根據1933年法案通過準備和提交註冊聲明或類似文件以及宣佈或命令此類註冊聲明或文件生效而進行的登記。

“可註冊證券” 是指 (i) 股份和 (ii) 作為股息或其他分配而發行的任何其他普通股，以換取或替換股份，無論是通過合併、章程修正還是其他方式；但是，任何此類可註冊證券均不再是可註冊證券（公司無需維持任何註冊聲明的有效性，也無需根據本協議提交另一份註冊聲明）在首次出現 (A) 有關以下內容的註冊聲明時美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈生效的此類可註冊證券的出售，以及此類可註冊證券的持有人根據此類有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券，(B) 此類可註冊證券已根據第144條（或1933年法案註冊要求的另一項豁免）出售；（C）此類可註冊證券有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售，也沒有當前的公共信息要求遵守第 144 條。

“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案發布的任何註冊聲明，該聲明涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券，以及該註冊聲明的修正案和補編，包括事後

有效的修訂，所有附錄和所有材料均以引用方式納入此類註冊聲明。

“必需投資者” 是指不時持有大部分已發行可註冊證券的投資者。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會指南” 指 (i) 美國證券交易委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或美國證券交易委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及 (ii) 1933年法案。

“股份” 是指投資者根據購買協議購買的普通股的統稱。

2. 註冊。

(a) 註冊聲明。

(i) 在截止日期之後，但不遲於截止日期（“申報截止日期”）後的三十（30）個日曆日，公司應立即準備一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交。根據美國證券交易委員會的任何意見，此類註冊聲明應包括分配計劃，其形式和實質內容基本上與銷售股東問卷第三部分中規定的分配計劃相同。在1933年法案及其頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，此類註冊聲明還應涵蓋因股票分割、股票分紅或與可註冊證券有關的類似交易而產生的不確定數量的普通股額外股份。未經所需投資者的事先書面同意，此類註冊聲明不得包括任何其他持有人賬户的任何普通股或其他證券。此類註冊聲明（及其每項修正或補充，以及每份加快其生效的請求）應在提交或以其他方式提交之前根據第 3 (c) 節向投資者提供。如果未在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明，則公司將按比例向每位投資者支付違約金，而不是罰款，金額等於該投資者根據購買協議為當時由該投資者在每30天內持有的此類可註冊證券支付的總金額的1％，或者在提交截止日期之後按比例支付的任何部分是針對可註冊證券提交的。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不得影響投資者尋求禁令救濟的權利。此類款項應在每個 30 天期限（“付款日期”）結束後的五 (5) 個工作日內以現金支付給每位投資者。任何此類違約賠償金的利息應按每月1％的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在付款日之前支付。

(ii) 如果S-3表格可供公司使用，則公司應盡合理努力在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是如果當時註冊聲明出現在S-1表格上，則公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格註冊聲明生效。

(b) 開支。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括申報和印刷費、公司的律師費和會計費用及開支、根據適用的州證券法清算待售可註冊證券的相關費用以及上市費，但不包括與出售可註冊證券有關的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的費用。除本協議第6節另有規定外，公司對可註冊證券持有人因履行交易文件規定的權利和義務而產生的律師費不承擔任何責任。

(i) 公司應盡商業上合理的努力，在提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。公司應不遲於美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後的第二個工作日下午 5:30（美國東部時間），根據1933年法案第424條，向美國證券交易委員會提交用於根據該註冊聲明進行銷售的最終招股説明書。公司應儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，在任何註冊聲明宣佈生效後的一 (1) 個工作日內，公司應向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。根據第 2 (d) 節，如果 (A) 美國證券交易委員會在首次提交註冊聲明後的第 45 天（“生效截止日期”）之前未宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效，或 (B) 在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之後，出於任何原因（包括但不限於止損令或公司未能更新），都不能根據此類註冊聲明進行銷售此類註冊聲明），但不包括任何允許的延遲（定義見下文）或如果註冊聲明出現在S-1表格上，自公司提交生效後修正案以納入公司10-K表年度報告（“維護失敗”）之日起二十（20）天內，則公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者支付的違約金而不是罰款，金額等於根據購買協議支付的總金額的1％然後由該投資者每30天持有的此類可註冊證券的投資者，或自該註冊聲明本應生效之日（“封鎖期”）之後的任何部分按比例分配。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不得影響投資者尋求禁令救濟的權利。根據本款應支付的違約賠償金應在封鎖期開始後的每30天后的五 (5) 個工作日內以現金支付，直到封鎖期（“封鎖期付款日期”）終止。任何此類違約賠償金應按每月1％的利率累計利息，在全額支付該金額之前，不得在封鎖期付款日之前支付。

(ii) 儘管此處包含任何相反的規定，(i) 如果 (A) 公司正在談判或完成交易，或者，如果註冊聲明已提交但美國證券交易委員會未宣佈生效，則不得要求公司提交註冊聲明的生效，期限最長為四十五 (45) 天，前提是 (A) 公司正在談判或完成交易的事件，董事會合理認定需要額外的事件或事件公司在註冊聲明中披露公司出於保密的真正商業目的的重要信息，而註冊聲明中預計不會披露這些信息

根據法律顧問的建議，董事會合理決定導致註冊聲明不符合適用的披露要求，(B) 公司認為此類註冊將使公司無法遵守適用的證券法，或 (C) 需要編制截至公司財年末以外的日期的經審計的財務報表；(ii) 公司可以在向包括可註冊證券在內的任何持有人發出書面通知後編制在註冊聲明中，暫停使用任何註冊聲明，包括構成註冊聲明一部分的任何招股説明書，如果 (x) 公司正在談判或完成交易或已發生事件，董事會合理地認定這些談判、完成或事件需要公司在註冊聲明中額外披露公司出於保密的真正商業目的而應在註冊聲明中不披露的重要信息，在董事會根據法律顧問的建議，合理地決定導致註冊聲明不符合適用的披露要求，或 (y) 公司決定必須修改或補充註冊聲明或相關的招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書不得包括對重要事實的不真實陳述，也不得在招股説明書中沒有陳述需要在其中陳述或在其中陳述的重大事實鑑於情況，Tus根據該協議制定，沒有誤導性；但是，在任何情況下，可註冊證券持有人都不得根據註冊聲明被暫停出售可註冊證券，其期限不得超過連續30個交易日或在任何180天內總交易日超過60個交易日（本第2 (c) (ii) 節所設想的任何此類暫停，即 “允許的延遲”）。披露此類信息或終止上述條件後，公司應立即通知註冊聲明中包含可註冊證券的持有人，並應立即終止其已生效的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動，允許按本協議設想的註冊證券進行註冊銷售。

(d) 規則415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候採取立場，認為根據1933年法案第415條的規定，註冊聲明中的部分或全部可註冊證券沒有資格延遲或持續發行（但是，前提是公司有義務根據美國證券交易委員會的指導方針，包括但不限於合規和披露解釋）採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會倡導所有可註冊證券的註冊 612.09) 或要求任何投資者透露姓名作為 “承銷商”，公司應 (i) 立即將此事通知每位可註冊證券持有人，(ii) 做出商業上合理的努力，説服美國證券交易委員會相信該註冊聲明所設想的發行是有效的二次發行，而不是規則415所定義的 “由發行人或代表發行人” 發行，而且沒有一個投資者是 “承銷商”。投資者有權聘請其法律顧問，費用由該投資者承擔，根據本第2（d）條審查和監督任何註冊或事項，包括參與與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會的立場舉行的任何會議或討論，並對就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論。不得就此事向美國證券交易委員會提交任何投資者的律師合理反對的此類書面陳述。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第 2 (d) 節的條款，但美國證券交易委員會拒絕改變其立場，則公司應 (i) 從該註冊聲明中刪除可註冊證券（“削減股份”）的部分和/或 (ii) 同意美國證券交易委員會可能要求的對註冊和轉售可註冊證券的限制和限制，以確保公司遵守以下要求規則 415（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）；但是，前提是未經該投資者的事先書面同意，公司不得在該註冊聲明中將任何投資者命名為 “承銷商”（前提是，如果是投資者

在拒絕此類同意的情況下，根據本協議，公司沒有義務在任何涵蓋轉售該投資者的註冊聲明中包括該投資者的任何可註冊證券，直到美國證券交易委員會不再要求在該註冊聲明中將此類投資者指定為 “承銷商”，或者該投資者以書面形式以書面形式同意這樣命名）。根據本第 2 (d) 條對投資者施加的任何削減均應按比例分配給投資者，並應首先適用於該投資者應指定的任何可註冊證券，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或投資者另行同意。在公司能夠根據適用於此類削減股票的任何美國證券交易委員會限制（該日期，“限制終止日期”）註冊此類削減股票的日期，不得累積任何削減股票的違約金。從適用於任何削減股份的限制終止日起及之後，本第 2 節的所有條款（包括公司提交註冊聲明的義務及其在本協議規定的期限內盡合理努力宣佈此類註冊聲明生效的義務以及與之相關的違約賠償金條款）將再次適用於此類削減股份；但是，前提是要求公司在以下方面生效的日期此類削減股票應為限制終止日期後的第 55 天。

(e) 其他限制。儘管本協議或購買協議中有任何其他規定，(i) 對於任何投資者（僅限該投資者），註冊聲明的提交截止日期和每個生效截止日期均應延長，並且在每種情況下，如果公司未能提交此類申報或獲得此類有效性或維護失敗，則公司應根據本協議向該投資者支付違約金或違約金失敗的結果該投資者應及時向公司提供公司要求的信息以及根據1933年法案的要求填寫註冊聲明所必需的信息（在這種情況下，在投資者提供此類信息之前，所有可註冊證券的此類截止日期將延長，免除維護失敗），但有一項諒解，即該投資者未能及時向公司提供此類信息不會影響此處其他投資者的權利，以及 (ii) 無論如何根據本協議向任何投資者支付的違約金（或利息）總額是否應超過該投資者根據購買協議購買的股票總購買價格的5％。

3. 公司義務。公司將盡商業上合理的努力根據本協議的條款對可註冊證券進行註冊，根據這些條款，公司將盡快：

(a) 根據第 415 條，盡商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持持續有效（以及其中包含的招股説明書可供使用），以便投資者在任何時候延遲或持續轉售，直到 (i) 投資者不再持有可註冊證券或 (ii) 截止日期（“生效期”）之後的五週年（“生效期”），並立即以書面形式通知投資者有效期已過期；

(b) 準備並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和相關招股説明書的修正案和生效後修正案，以使該註冊聲明在生效期內保持有效，並遵守1933年法案和1934年法案關於分配其中所涵蓋的所有可註冊證券的規定（如果對任何註冊聲明進行修正和補充）

由於公司提交了8-K表最新報告、10-K表年度報告、10-Q表季度報告或根據1934年法案提交任何類似報告，根據本協議（包括但不限於根據本第3（b）條）必須提交的註冊聲明，如果美國證券交易委員會適用規章制度允許，公司應以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明，如果適用，或者應在同一天向美國證券交易委員會提交此類修正案或補編提交的1934年法案報告要求公司修改或補充此類註冊聲明；

(c) 在向美國證券交易委員會提交前不少於三 (3) 個交易日，通過電子郵件向公司提供每份註冊聲明及其所有修正和補充，並在向美國證券交易委員會提交的每份此類文件中反映投資者在收到此類文件副本後的兩 (2) 個交易日內可能合理而迅速地提出的關於投資者和分配計劃的評論前述的;

(d) 在任何註冊聲明中包含可註冊證券的每位投資者 (i) 在準備註冊聲明並向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，立即向該投資者提供任何註冊聲明及其任何修正案的一 (1) 份副本、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修正案或補充，以及公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信件，以及每封信件美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員，在每種情況下，都與此類註冊聲明有關（其他其中包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分），以及 (ii) 招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書，及其所有修正和補充，以及每位投資者為促進處置該投資者擁有的可註冊證券而可能合理要求的其他文件（據理解並同意，此類文件或其訪問權限可以通過電子方式提供）；

(e) 盡商業上合理的努力，(i) 防止發佈任何在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的止損令或其他暫停效力，或暫停資格豁免，以及 (ii) 如果發佈此類命令，則儘早撤回任何此類命令；

(f) 在公開發行可註冊證券之前，根據投資者的合理要求，盡最大努力協助或配合投資者及其律師根據這些司法管轄區的證券或藍天法對此類可註冊證券的註冊或資格進行要約和出售，並採取任何其他商業上合理的行為或必要或可取的行動，使註冊所涵蓋的可註冊證券能夠在這些司法管轄區公開發行或分配聲明；但是，不得要求公司就此或作為其條件 (i) 有資格在任何司法管轄區開展業務，除非本第 3 (f) 條，否則無需符合資格；(ii) 在任何司法管轄區徵收一般税收，如果沒有本第 3 (f) 條，則無需徵收一般税收，或 (iii) 在任何此類司法管轄區提交一般法律程序送達同意;

(g) 做出商業上合理的努力，使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在納斯達克全球市場（或普通股當時上市的交易市場）上市；

(h) 在有效期結束之前的任何時候，在發現招股説明書或由此導致的任何事件發生時，立即通知投資者，招股説明書包含不真實的重大事實陳述，或者沒有説明根據當時存在的情況，招股説明書中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實（前提是，未經投資者事先書面同意，此類通知不具有誤導性，披露有關公司的任何重要非公開信息），以及在合理可行的情況下，立即準備、向美國證券交易委員會提交，並視需要向該持有人提供招股説明書的補充或修正案，這樣該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略説明在招股説明書中必須陳述的重大事實，也不得根據當時存在的情況使招股説明書中的陳述不具有誤導性；

(i) 以其他方式做出商業上合理的努力，遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規章制度，包括但不限於1933年法案下的第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在生效期內的任何時候不滿足中規定的條件，請立即以書面形式通知投資者第172條，因此，投資者必須交付招股説明書與可註冊證券的任何處置有關，並採取其他合理必要的行動來促進本協議規定的可註冊證券的註冊；並在合理可行的情況下儘快但不遲於上市日期（定義見下文）向其證券持有人提供一份涵蓋至少十二（12）個月的收益報表，該收益表應符合第 11 (a) 條的規定) 1933 年法案，包括根據該法頒佈的第158條（就本第3（i）小節而言，“上市日期” 是指包括該註冊聲明生效日期在內的第四個財政季度結束後的第45天，但如果該第四個財政季度是公司財政年度的最後一個季度，“上市日期” 是指該第四個財政季度結束後的第90天）；以及

(j) 為了向投資者提供美國證券交易委員會第144條（或其繼任規則）以及任何其他可能允許投資者在不註冊的情況下向公眾出售普通股的規則或法規的好處，公司承諾並同意：(i) 按照第144條對這些條款的理解和定義，在 (A) 六個月後提供和保留足夠的最新公共信息，直到 (A) 中較早的日期根據以下規定，所有可登記證券的持有人可以不受限制地出售所有可登記證券第144條或任何其他具有類似效力的規則，或（B）不再有可註冊證券的日期；（ii）及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；（iii）只要投資者擁有任何可註冊證券，則應要求以電子方式向每位投資者提供（A）公司關於其遵守了1934年法案的報告要求的書面聲明，(B) 公司最新的 10-K 表年度報告或季度報告的副本或電子訪問權限10-Q表格，以及（C）為使該投資者遵守美國證券交易委員會允許在不註冊的情況下出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規而合理要求的其他信息，以及（iv）提供任何法律意見。

4. 盡職調查審查；信息。如果適用的證券法要求任何投資者在註冊聲明中被描述為 “承銷商”，則公司應在合理的事先通知下，在正常工作時間內提供所有相關的財務和其他記錄以及所有其他公司記錄，供投資者、投資者的顧問和代表（他們可能與投資者有關聯，也可能不隸屬於投資者，公司可以合理接受）（統稱為 “檢查員”）進行檢查和審查

為進行此類審查而可能合理必要的公司文件和財產（統稱 “記錄”），並促使公司的高級管理人員、董事和員工在合理的時間內提供檢查員合理要求的所有此類信息（包括但不限於回答他們中的任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問），在此註冊聲明提交和生效之前和之後不時提供檢查員合理要求的所有此類信息為此類投資者提供支持的唯一目的以及其會計師和律師進行此類初步和持續盡職調查的目的僅限於對承銷商根據1933年法案承擔的責任進行盡職調查辯護；但是，每位檢查員均應同意嚴格保密，不得披露（向該投資者除外）或使用公司本着誠意認為是機密的任何記錄或其他信息，並通知檢查員，除非 (a) 披露此類決定記錄是避免或糾正所必需的任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏或 1933 年法案規定的其他要求，(b) 發佈此類記錄是根據具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令下令發佈的，或 (c) 除違反本協議或購買協議的披露外，此類記錄中的信息已向公眾公開。每位投資者同意，在得知有管轄權的法院或政府機構要求披露此類記錄後，或通過其他方式要求披露此類記錄，除非此類記錄是在具有主管司法管轄權的政府機構對此類投資者或其關聯公司的業務或運營進行普通審查或檢查時要求披露此類記錄，否則應立即通知公司，並允許公司自費採取適當行動，防止披露或獲取此類記錄的保護令，記錄被視為機密。本協議（或公司與任何投資者之間的任何其他保密協議）均不得視為限制投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

儘管有上述規定，但公司不得向投資者、投資者的顧問或代表披露重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向投資者、此類顧問和代表提供接受或拒絕接受此類重要非公開信息供審查的機會，並且任何希望獲得此類信息的投資者與投資者簽訂了適當的保密協議公司就此而言。

5. 投資者的義務。

(a) 每位投資者應在截止日期之前向公司提交一份賣出股東問卷。每位投資者還應以書面形式向公司提供有關本人、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的其他信息，這些信息是實現此類可註冊證券註冊所合理要求的，並應執行公司可能合理要求的與註冊有關的文件。如果投資者選擇將任何可註冊證券包含在該註冊聲明（“註冊信息通知”）中，則公司應在任何註冊聲明的第一個預期提交日期前至少七（7）個工作日將公司要求該投資者提供的額外信息通知該投資者。如果投資者選擇將任何可註冊證券包括在註冊聲明中，則該投資者應在收到註冊信息通知後的五 (5) 個工作日內向公司提供此類信息。雙方同意並理解，根據本協議，公司有義務完成對特定投資者的可註冊證券的註冊的先決條件是

投資者向公司提供有關本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，這些信息是實現此類可登記證券註冊生效所合理要求的。

(b) 每位投資者通過接受可註冊證券，即同意按照公司的合理要求與公司合作，編寫和提交本協議下的註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司其選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於 (i) 根據第 2 (c) (ii) 條開始允許延遲或 (ii) 根據本協議第 3 (h) 節發生事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據任何涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明處置可註冊證券，直到公司告知投資者可能再次進行此類處置。

(d) 每位投資者承諾並同意，它將遵守1933年法案中對其適用的招股説明書交付要求或根據任何註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

6.賠償。

(a) 公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高管、董事、股東、成員、經理、合夥人、受託人、員工、顧問和代理人以及其他代表、繼任者和受讓人，以及控制此類投資者（根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義）以及高管、董事、股東、合夥人、成員、經理、受託人、顧問和僱員（如果有）的每個人，並使其免受傷害每位此類控股人（均為 “受賠償人”）對任何損失、索賠、損害賠償或根據1933年法案或其他方式，他們可能承擔的共同或連帶責任，包括調查、準備或辯護任何訴訟所產生的損失、義務、索賠、損害賠償、負債、意外開支、判決、罰款、費用（包括但不限於法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用）、和解支付的金額或共同或連帶費用（統稱為 “索賠”），由或根據上述內容提起的索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴在任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會面前，無論受賠償人是否是或可能成為其一方（“補償性損害賠償”），只要此類索賠（或訴訟或訴訟，無論是啟動還是威脅提起）源於任何不真實的陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，他們中的任何人都可能受到這些索賠（或訴訟或訴訟，無論是啟動還是威脅提起）的約束任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終文件中包含的任何重要事實招股説明書或其任何修正案或補充，公司違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則或條例，或任何違反本協議的行為（統稱為 “違規行為”）；但是，在任何此類情況下，公司不承擔任何責任如果且僅限於任何此類索賠源於 (i) 不真實情況或基於 (i) 不真實情況根據該投資者或任何此類控股人專門為此類註冊聲明或招股説明書中使用的書面信息而作出的陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，並由該投資者以書面形式審查和批准

明確用於註冊聲明，(ii) 投資者在公司以書面形式通知該投資者該招股説明書已過時或存在缺陷後使用過時或有缺陷的招股説明書，或 (iii) 如果需要（且不豁免）向聲稱存在不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏的人發送或提供招股説明書或補充（當時經過修訂或補充）的副本在書面確認出售可登記證券之前。

(b) 投資者的賠償。每位投資者單獨同意在法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、員工、股東和控制公司的每個人（根據1933年法案的含義）進行賠償並使其免受損害，但前提是有關該投資者的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏，以及由該投資者以書面形式向公司發出，專門用於納入該等投資者註冊聲明或招股説明書或其修正或補充，並由該投資者以書面形式審查和批准，明確用於此類註冊聲明或招股説明書或其修正或補充。在任何情況下，投資者的責任均不得超過該投資者在出售此類註冊聲明中包含的引起此類賠償義務的可登記證券時獲得的收益的美元金額（扣除該投資者就與本第 6 節有關的索賠支付的所有費用以及該投資者因此類不真實陳述或遺漏而必須支付的任何損害賠償金額）。

(c) 進行賠償訴訟。任何有權根據本協議獲得賠償的人均應 (i) 立即將其要求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方與受賠償方合理滿意的律師一起為該索賠進行辯護；前提是，任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師並參與此類索賠的辯護，但費用該律師的費用應由該人承擔，除非 (A)賠償方已同意支付此類費用或開支，(B) 賠償方未能為此類索賠進行辯護並聘請該人合理滿意的律師，或 (C) 根據其律師的書面建議，該人與賠償方之間存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知賠償方寫道，該人選擇僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；此外，任何受賠償方未能按照本協議的規定發出通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知會對賠償方對任何此類索賠或訴訟的辯護產生重大不利影響。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不為所有此類受賠償方承擔超過一家獨立律師事務所的費用或開支。除非獲得受賠償方的同意（不得被不合理地扣留或附帶條件），否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括索賠人或原告無條件免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的和解協議。

(d) 捐款。如果由於任何原因，受賠償方無法獲得前述 (a) 和 (b) 款中規定的賠償，或者不足以使其免受損害，除非其中明確規定，則賠償方應向受賠償方因該索賠而支付或應支付的金額繳款

比例應適當反映受賠償方和賠償方的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮。任何犯有1933年法案第11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述的人都無權從任何無此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，可註冊證券持有人的出資義務的金額均不得超過其在出售引起該出資義務的可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該持有人因與本第 6 節有關的任何索賠而支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

7. 其他。

(a) 修正和豁免。本協議只能通過公司與所需投資者簽署的書面文件進行修改；前提是 (i) 未經任何投資者的書面同意，不得對本協議進行修改，除非此類修訂以相同的方式適用於所有投資者；(ii) 對第 2.1 (a) (i)、2.1 (c) (i)、2.1 (c) (ii)、2.1 (c) (ii)、第 5 節的任何修改都需要每個投資者的同意，第6節或 “可註冊證券” 的定義。只有在公司已獲得所需投資者的書面同意的情況下，公司才能採取本協議禁止的任何行動，或不履行本協議要求其採取的任何行動；前提是任何符合上述規定但對任何投資者相對於其他投資者的類似權利和義務產生不成比例和不利影響的作為或不作為，都需要事先獲得此類不利的書面同意受影響的投資者或每位投資者（如適用）。

(b) 通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《購買協議》第 5.4 節的規定進行。

(c) 投資者的轉讓和轉讓。本協議的條款對投資者及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於投資者的利益。投資者可以將與該投資者轉讓可註冊證券有關的全部或不時部分權利或將其在本協議下的義務委託給該人，前提是 (i) 投資者與受讓人或受讓人以書面形式同意轉讓此類權利並委託此類義務，並在轉讓後的合理時間內向公司提供此類協議的副本；(ii) 公司在轉讓或轉讓後的合理時間內提供附上書面通知 (A) 此類受讓人或受讓人的名稱和地址，以及 (B) 轉讓或轉讓此類註冊權的證券；(iii) 此類轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對此類證券的進一步處置受到1933年法案或適用的州證券法的限制；(iv) 在公司收到本第 (ii) 條所設想的書面通知時或之前受讓人或受讓人以書面形式與公司同意受約束的判決根據此處包含的所有條款；(v) 此類轉讓應根據購買協議的適用要求進行；(vi) 除非受讓人或受讓人是該投資者的關聯公司，並且在該轉讓或轉讓繼續是該投資者的關聯公司之後，轉讓或轉讓給該受讓人或受讓人的可註冊證券金額至少為500萬美元的可註冊證券（基於當時的市場價格）普通股）。

(d) 公司的轉讓和轉讓。未經事先書面協議，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律實施還是其他方式）

但是，如果公司是合併、合併、股票交易或類似業務合併交易的當事方，在該交易中，普通股轉換為他人的股權證券，則該交易自該交易生效之日起及之後，該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，則該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，則 “公司” 一詞應被視為指該人和 “可註冊證券” 一詞應視為包括投資者收到的與該交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後投資者可以自由交易。

(e) 協議的好處。本協議的條款和條件應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意賦予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議中另有明確規定。

(f) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國 ESIGN 法案或《紐約電子簽名和記錄法》的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效送達，並且在所有目的上都是有效和有效的。

(g) 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

(h) 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，則在任何司法管轄區被禁止或不可執行的範圍內均無效，但應解釋為本協議的起草是為了在適用法律允許的最大範圍內強制執行，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議中的任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

(i) 進一步的保證。雙方應簽署和交付所有其他文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本協議所設想的交易並證明其中包含的協議得到履行。

(j) 完整協議。交易文件及其附錄和附表旨在作為雙方協議的最終表達，旨在完整而排他地陳述本協議及其各方就本協議及其所含主題事項達成的協議和理解。交易文件取代了雙方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

(k) 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受交易文件的管轄、解釋和執行

紐約州的國內法，不考慮其法律衝突原則（《一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟或訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張其個人不受該協議約束的任何主張任何此類法院的管轄權，即此類訴訟或訴訟不恰當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

(l) 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位投資者和公司還有權根據交易文件尋求具體履約。

(m) 口譯。只要本協議有要求，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括陰性和中性別，反之亦然，提及任何協議、文件或文書均應視為指不時修訂、補充或修改的此類協議、文件或文書。所有未歸因於特定文件的條款、章節、段落或條款均應提及本協議的此類部分，所有未歸因於特定文件的附錄、附件、信函和附表均應提及本協議的此類附錄、附件、信件和附表。此外，“或” 一詞不是排他性的；“包括”、“包括”、“包括” 和 “包括” 等詞後面是 “但不限於” 一詞；“此處”、“本協議” 和 “下文” 以及其他類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是任何特定的章節、段落或細分。

(n) 投資者義務和權利的獨立性。本協議下每個投資者的義務是多項的，與本協議下任何其他投資者的義務無關，任何投資者均不對任何其他投資者履行本協議規定的義務承擔任何責任。此處或收盤時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何投資者根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將投資者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，也不得推定投資者以任何方式就此類義務或本協議所設想的交易或任何其他事項採取一致行動或作為集團或實體行事，以及公司承認投資者不是一致行動或作為一個團體，公司不得主張任何此類主張

就此類債務或交易提出索賠。每位投資者均有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他投資者無需作為額外一方加入為此目的的任何訴訟。就公司義務使用單一協議完全由公司控制，而不是任何投資者的行動或決定，而且完全是為了公司的便利，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅在公司與投資者之間，而不是公司與投資者之間的集體之間，也不是投資者之間的。

(o) 無追索權。儘管本協議中有任何明示或暗示的內容，但公司承諾、同意並承認，不得根據本協議或與本協議有關的任何文件或文書對任何現任或未來的董事、高級管理人員、員工、股東、普通合夥人或有限合夥人或投資者或其任何關聯公司或受讓人提出追索權，無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或衡平程序，還是通過任何法規、條例或其他適用法律，明確同意並承認，任何現任或未來的董事、高級管理人員、員工、股東、普通合夥人或有限合夥人或投資者或其任何關聯公司或受讓人的成員均不得附加、施加或以其他方式承擔任何個人責任，例如投資者根據本協議或與本協議交付的任何文件或文書對基於此類義務或其產生的任何索賠承擔的任何義務。

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