附錄 15.1

未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息

導言

提供以下未經審計的 pro forma 簡明合併財務信息，以幫助您分析交易 （定義見下文）和 PIPE 融資的財務方面。以下未經審計的簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號 “ 收購和處置業務財務披露修正案” 修訂的S-X法規第11條編制的，應與隨附的附註一起閲讀。 未經審計的簡明合併財務信息顯示了交易和PIPE融資的預估影響。 未經審計的簡明合併財務信息中列出的調整已經確定並提交，以提供 在交易和PIPE融資完成後瞭解合併後的公司所必需的相關信息。 此處使用但未定義的大寫術語應具有Lifezone Metals Limited提交的20-F 表格所附空殼公司報告（“20-F 表格”）中這些術語的含義，如果在20-F表格中沒有定義，則應具有Lifezone Metals Limited提交的委託書/招股説明書 （迄今為止補充的 “委託書/招股説明書”）中這些術語的含義證券 和交易委員會（“SEC”）作為其F-4表格（註冊號333-271300）註冊聲明的一部分。

LHL是作為Lifezone Limited的控股公司 成立的，並於2022年6月24日收購了Lifezone Limited的100％股權，以對價以1：1的方式向當時的Lifezone Limited股東發行 股份（“Lifezone Holdings 交易”）。此外，2022年6月24日（與Lifezone Holdings交易同時）， KNL（Lifezone Limited除外）的股東以 1:1 的基礎將其持有的KNL股份換成了LHL的股份。由於 LHL 之前沒有任何業務，Lifezone Limited 和 KNL（及其子公司）共同被視為 LHL 及其合併子公司的前身。因此，LHL的合併財務報表將Lifezone Holdings交易和Flip-Up中收到的資產和負債 按其歷史賬面金額確認，如Lifezone Limited和KNL（及其子公司）的歷史財務 報表所示。

截至2023年3月31日的未經審計的簡明財務狀況表合併了截至2023年3月31日的LHL的歷史合併財務狀況表 和截至2023年3月31日的GoGreen的歷史資產負債表，就像交易 和PIPE融資已於2023年3月31日完成一樣。截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表 合併了截至2022年12月31日止年度的LHL歷史合併綜合虧損表和截至2022年12月31日止年度的GoGreen的歷史運營報表，就像 交易和PIPE融資已於2022年1月1日，也就是最早提交的年初完成一樣。截至2023年3月31日的三個月期間 未經審計的簡明合併運營報表合併了截至2023年3月31日的三個月期間LHL的歷史 綜合虧損表和截至2023年3月31日的三個月期間GoGreen的歷史運營報表 ，就好像交易和PIPE融資已於1月1日完成一樣，2022年，是公佈的最早年份的開始。

未經審計的預估簡表 合併財務信息僅供説明之用，不一定表示如果交易和PIPE融資或Lifezone Holdings交易 和翻轉（如適用）在指定日期發生時本應實現的財務狀況 和經營業績。此外，未經審計的簡明合併財務信息 可能無助於預測Lifezone Metals的未來財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況 和經營業績可能與本文反映的預計金額有很大差異。未經審計的 pro forma 調整是管理層根據截至未經審計 pro forma 簡明合併財務信息準備之日的現有信息得出的估計，可能會隨着更多信息的可用和分析 的進行而發生變化。這些信息應與 LHL 和 GoGreen 的歷史財務報表及其相關的 附註（如適用）以及委託書/招股説明書中標題為” 的部分一起閲讀管理層對LHL財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 和”GoGreen 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 以及委託書/招股説明書其他地方包含的其他財務信息。

交易和 PIPE 融資的描述

2022年12月13日， GoGreen、Lifezone Metals、贊助商、合併子公司、LHL、Keith Liddell 僅以LHL股東代表的身份簽訂了業務合併協議。

根據業務合併 協議和輔助文件，(a) 2023 年 7 月 5 日，GoGreen 與 Merger Sub 合併，因此 GoGreen 的獨立 公司停止存在，合併生效前夕的 GoGreen 每股已發行和流通普通股 都被自動取消，以換取發行一股 Lifezone Metals 普通股根據業務合併協議的條款以及 (b) 2023年7月6日，Lifezone Metals 從 LHL 股東手中收購了 LHL 的所有 已發行股本，LHL 股東發行了 Lifezone Metals 普通股，以及 受業務合併協議和贊助商支持協議條款和條件約束的 Earnout 股份，因此 LHL 成為Lifezone Metals的直接全資子公司（統稱業務合併 協議所考慮的其他交易其中提及的輔助文件，“交易”）。請參閲 Proxy 聲明/招股説明書中標題為” 的部分業務合併” 以獲取有關業務合併 協議以及由此考慮的其他交易的更多信息。

此外，PIPE Investors 以70,173,170美元的總收購價認購併購買了新發行的Lifezone Metals普通股，在股票收購結束後立即完成的私募或配售 ，如委託書/招股説明書中標題為 “— 輔助文件 — 訂閲 協議”.

以下是交易和PIPE融資中的關鍵步驟 ：

證券轉換

根據業務合併 協議和認股權證假設協議，在合併生效時：

每份Lifezone Metals 公開認股權證和Lifezone Metals私募認股權證的條款和條件與合併生效前夕生效的 GoGreen公開認股權證和GoGreen私募認股權證的條款和條件基本相同。

股票交換

根據業務合併 協議，在股份收購收盤時，為了換取其LHL普通股，LHL股東（考慮到任何LHL RSU和LHL期權的行使和歸屬 ）已經或可能發行了 (a) 62,680,128 股Lifezone Metals普通股以及 (b) 觸發事件發生時的 Earnout 股份（如果適用）業務合併協議，並視觸發事件或控制權變更的發生 而定。已經或將要發行任何部分交易所股票或Earnout股票，已發行或將要發行的 Exchange Shares 或 Earnout 股票的數量已經或將要向下四捨五入至最接近的整股。

Earnout

根據業務合併 協議，為了換取其LHL普通股以及交易所股份，Lifezone Metals將在下述觸發事件發生後的五個工作日內就此類觸發 事件向符合條件的 LHL股東發行以下數量的Earnout股份，但須遵守業務合併協議中規定的條款和條件：

為避免疑問，在每次觸發 事件發生時， 符合觸發事件資格的LHL股東將獲得Earnout Shares。但是，每個觸發事件只會發生一次（如果有的話），並且Earnout份額的總和無論如何都不會超過25,072,052。

如果在收益期內發生控制權變更 （或者在收益期內簽訂了規定控制權變更的最終合同，而這種 控制權變更最終完成，即使這種變更發生在收益期之後），Lifezone Metals 或其股東將獲得暗示每股Lifezone Metals普通股價值的對價（由Lifezone Metals真誠確定） Lifezone Metals 董事會）：

此外，發起人同意 ，在合併收盤時向發起人發行的1,725,000股Lifezone Metals普通股應進行歸屬。根據業務合併協議和輔助文件的 條款和條件，當 (a) 觸發事件I、 50％的此類贊助商Earnout股份將歸屬（即862,500股Lifezone Metals普通股）；（b）觸發事件二， 此類贊助商Earnout股份的50％將歸屬（即862,500股Lifezone Metals普通股）。為避免疑問，贊助商Earnout 股票將僅針對發生的觸發事件進行歸屬。但是，每次觸發事件只會發生一次（如果有的話）， 並且此類贊助商Earnout股份的總和在任何情況下都不會超過1,725,000份。

如果在收益期內發生控制權變更 （或者在收益期內簽訂了規定控制權變更的最終合同，而這種 控制權變更最終完成，即使這種變更發生在收益期之後），Lifezone Metals 或其股東將獲得暗示每股Lifezone Metals普通股價值的對價（由Lifezone Metals真誠確定） Lifezone Metals 董事會）：

業務合併協議中規定的 “觸發事件 I” 和 “觸發事件 II” 定義中規定的 Lifezone Metals 普通 股價目標將根據股票分割、股票分割、反向股票分割、股票 或股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他與 Lifezone 相關的變更或交易 進行公平調整金屬普通股發生在股票收購完成後和控制權變更之前。

管道融資

關於業務合併協議的執行 ，GoGreen和Lifezone Metals與PIPE投資者簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE Investors認購併購買了Lifezone Metals 普通股，私募或配售的總收購價為70,173,170美元 {br consumer} 股份收購完成後立即成立。根據認購 協議發行的Lifezone Metals普通股尚未根據《證券法》註冊，因為 證券法第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的條例D條規定的豁免。Lifezone Metals已同意根據註冊聲明註冊轉售與PIPE融資相關的Lifezone Metals 普通股，該聲明必須在交易完成後的30個日曆日內 提交。註冊聲明最初於2023年6月23日提交，並於2023年7月 10日進行了修訂，但尚未被美國證券交易委員會宣佈生效。訂閲協議還包含其他慣例陳述、 擔保、契約和各方協議。

認購 協議下的交易基本上與交易完成同時進行（但在股份收購生效之後）。

有關 交易的更多信息，請參閲委託書/招股説明書中標題為” 的部分業務合併。”業務合併協議的副本 作為委託書/招股説明書的附件 A 附後.

交易的預期會計處理

根據國際財務報告準則，這些交易記作資本重組 。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，GoGreen被視為 “被收購” 公司。因此，這些交易被視為等同於截至股票收購截止日的GoGreen淨資產交易收盤時LHL發行的股票，同時進行資本重組。GoGreen 的 淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

根據以下幾點，LHL 已確定 為會計收購方：

這些交易不在 國際財務報告準則3的範圍內 業務合併 （“國際財務報告準則3”），因為GoGreen不符合國際財務報告準則3中對 “企業” 的定義。相反，這些交易是在《國際財務報告準則》2的範圍13內核算的， 基於股份的支付 (“國際財務報告準則 2”)。向參與的GoGreen股東發行的Lifezone Metals股權的公允價值超過GoGreen收購的可識別淨資產的公允價值 ，即為證券交易所上市服務的補償，這筆補償在產生時記入 。由於交易完成之日 之前發生的事態發展，Lifezone Metals股票的公允價值，以及最終根據國際財務報告準則2確認的費用，可能與未經審計的簡明合併財務信息存在重大差異 。

與PIPE融資相關的PIPE訂閲協議 促成了Lifezone Metals普通股的發行，導致股本和 股票溢價增加，現金和現金等價物相應增加，反映了來自PIPE融資的資金。

Pro Forma 演示的基礎

根據GoGreen的備忘錄和 公司章程，GoGreen公眾股東有機會在交易完成後將他們持有的 GoGreen普通股贖回現金，相當於他們在信託賬户存款總額中的按比例份額。 未經審計的簡明合併財務報表顯示，實際贖回了26,072,446股GoGreen普通股，每股約為10.76美元。

未來行使交易完成後未償還的認股權證 ，包括贖回的GoGreen股東持有的認股權證，將增加有資格在公開市場上轉售的Lifezone Metals普通股數量 ，並可能導致Lifezone Metals普通股持有人稀釋。

交易和 PIPE 融資完成後，Lifezone Metals 的所有權如下：

假設上述股份所有權金額，交易後每股的預計賬面價值 如下所示：

截至截至財務狀況的未經審計的簡明合併報表
2023 年 3 月 31 日

（以千計）

截至三個月未經審計的簡明合併運營報表
2023 年 3 月 31 日

截至年度未經審計的 PROFORMA 簡明合併運營報表
2022年12月31日

未經審計的 PROFORMA 附註精簡合併

財務信息

1。演示基礎

截至2023年3月31日的未經審計的簡表 合併財務狀況表假設交易發生在2023年3月31日。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度未經審計的 pro forma 簡明合併運營報表顯示 交易的形式效力，就好像交易已於2022年1月1日完成一樣。該期間的列報依據是 LHL 是會計收購方。

未經審計的預報格式簡明的 合併財務信息是使用以下內容編制的：

Lifezone Holdings Limited的歷史財務報表 是根據國際會計準則委員會發布的 國際財務報告準則（“IFRS”）編制的。GoGreen的歷史財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。GoGreen的歷史財務信息 已經過調整，以反映美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異，用於未經審計的簡明財務信息 合併財務信息。Lifezone Holdings Limited和GoGreen的列報和報告貨幣為美元。

在未經審計的簡明合併財務信息中列出的調整 已經確定並提交，以提供在交易和PIPE融資生效後準確瞭解Lifezone Metals所必需的相關信息 。管理層 在確定預計調整時做出了估計和假設。由於未經審計的簡明合併財務 信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與 提供的信息存在重大差異。

反映交易和PIPE融資完成情況的形式調整基於某些當前可用的信息以及Lifezone Metals管理層認為在這種情況下合理的某些假設 和方法。隨附附註中描述的未經審計的暫定形式 簡明合併財務信息的調整可能會隨着其他信息的可用和評估而修訂。因此，實際調整可能會與形式調整有所不同， 差異可能是重大的。Lifezone Metals認為，預計調整使這些假設具有適當的效力， 已正確應用於未經審計的預估簡明合併財務信息。

未經審計的預估簡表 合併財務信息不一定表明如果在指定日期進行交易 的實際經營業績和財務狀況，也不表示合併後公司的未來合併經營業績 或財務狀況。它們應與Lifezone Holdings Limited和GoGreen的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

2.國際財務報告準則政策與列報的一致性

未經審計的預估簡表 合併財務信息包括對GoGreen歷史財務信息的調整，以反映美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異 。此次調整將GoGreen A類普通股重新歸類為國際財務報告準則下的非流動金融負債，但須從 US GAAP 下的臨時股權贖回。

3.預製調整

未經審計 Pro Forma 簡明合併財務狀況表的交易會計調整

向GoGreen股東發行的股票工具 的估計公允價值考慮了根據收益條款臨時向LHL股東發行的Lifezone Metals普通股對 觸發事件發生或更早時對控制權變更的影響。請參閲委託書/招股説明書的 部分，標題為”業務合併 — Earnout 股票” 以獲取有關此類條款的其他 信息。收益的這種稀釋效應降低了向 GoGreen 股東發行的Lifezone Metals普通股的公允價值。由於這些Earnout股票不附帶服務條件，因此其影響是通過降低向GoGreen股東發行的Lifezone Metals普通股的 公允價值來立即產生的。

根據 和《國際財務報告準則2》第13A段記錄的支出價值如下：

股票對價的公允價值為1.09億美元，GoGreen的淨資產約為200萬美元，導致已發行股票的公允價值超過收購的淨貨幣資產的價值 。這種差異反映為GoGreen提供的與上市相關的服務約為1.07億美元的交易費用。約1.09億美元的公允價值計算基於合併後的公司估計公允價值，該公允價值源自Lifezone Metals企業估值約8.46億美元 ，以及考慮到LHL股東和發起人的收益安排 以及GoGreen股東的贖回後，現有GoGreen股東對Lifezone Metals的所有權水平。

由於Lifezone Metals權益的公允價值發生變化，包括Lifezone Metals普通股和購買Lifezone Metals普通股的認股權證 的價值，Lifezone Metals 最終根據國際財務報告準則記錄的支出可能與未經審計的預估合併財務信息中列出的金額存在重大差異。

Lifezone Metals 企業價值計算 如下所示，以及轉讓的對價和GoGreen淨資產的公允價值。

就GoGreen的交易成本而言，230萬美元是與PIPE融資相關的股票發行成本，這反映為股票溢價的減少。剩餘的 870萬美元反映為累計赤字的增加。這些成本已排除在未經審計的預期 簡明合併運營報表中。

就LHL的交易成本而言， 710萬美元代表與資本市場和會計諮詢服務、律師費和投資銀行家在業務合併方面的費用 相關的交易成本。LHL向投資銀行家支付的費用與通過GoGreen維護的信託賬户向Lifezone Metals捐款 的資金沒有區別。剩餘的大約1180萬美元作為 計入累計虧損的支出，反映在截至2022年12月31日的財年 未經審計的簡明合併運營報表中，如下文 (AA) 所述。

假設這些交易 費用將在股票收購截止日期之後支付，因此現金和現金等價物將減少2990萬美元。

下表彙總了上述 的交易成本以及未經審計的簡明合併財務信息中的相關待遇：

當發生股價達到14.00美元和16.00美元的Earnout觸發事件時，這些股票可向發起人發行 。歸因於兩個觸發事件的基於股份的薪酬 費用詳述如下：

這導致 股價增加16,283美元，留存赤字增加16,283美元。

此類贊助商Earnout股票記錄的實際薪酬 支出可能與這些估計值有所不同，而且這種差異可能很大。

當股價達到14.00美元和16.00美元的Earnout觸發事件發生時，這些股票可向股東發行 。歸因於兩個觸發事件的基於股份的 薪酬支出詳述如下：

這導致股價 溢價增加236,668美元，留存赤字增加236,668美元。

此類股東Earnout股票記錄的實際薪酬支出 可能與這些估計值有所不同，而且這種差異可能很大。

未經審計 Pro Forma 簡明合併運營報表的交易會計調整

截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月 31日的年度未經審計的暫定簡明合併運營報表中包括 的交易會計調整如下：

4.每股淨虧損

表示使用 歷史加權平均已發行股票以及與業務合併 和相關交易相關的額外股票發行量計算的每股淨虧損，假設這些股票自2022年1月1日以來一直流通。由於業務合併和關聯交易 被反映為在本報告期初發生的一樣，因此計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股份 時假設與業務合併相關的已發行股票在整個報告期內一直未償還 。由於Lifezone Metals在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中 在這兩種情況下均出現淨虧損，因此在計算攤薄後的每股淨虧損時 不考慮未償還的GoGreen公開認股權證和GoGreen私募認股權證的生效，因為納入此類GoGreen公開認股權證和GoGreen私募配股 認股權證將具有反稀釋作用。26,797,052股Earnout股票受某些股價目標的約束，因此它們在發行時未被確定為參與證券，也不包括在截至2023年3月 31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的預計每股收益的計算中。

未經審計的簡明合併財務 信息是使用GoGreen普通股的實際贖回編制的：

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