美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 20-F

（Mark One）

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條發佈的註冊聲明

或者

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

或者

空殼公司根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的報告

需要這份空殼公司報告的活動日期： 2023 年 7 月 6 日

委員會文件編號：001-41737

Lifezone 金屬有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

馬恩島

（公司或組織的管轄權）

Bowring Road 1 號商業大廈

Ramsey，馬恩島，IM8 2TF

（主要行政辦公室地址）

克里斯·肖沃爾特

Lifezone 金屬有限公司

Bowring Road 1 號商業大廈

Ramsey，馬恩島，IM8 2TF

電話號碼：+44 (0) 1624 811 611

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和地址）

根據該法第12 (b) 條註冊或待註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊或將要註冊的證券：

沒有

（班級標題）

根據該法第 15 (d) 條有申報義務的證券：

沒有

（班級標題）

註明截至空殼公司報告所涉期間結束時發行人每種 類別的資本或普通股的已發行股票數量：

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 用複選標記表示註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》 第13或15 (d) 條提交報告。是 ☐ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的12個月中 （或註冊人必須提交此類報告的更短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。是 ☐ 不是

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果一家根據美國公認會計原則編制其 財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所 法案》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂 發佈的任何更新。

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條 註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何 是重述，需要對註冊人 的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎 來編制本文件中包含的財務報表：

如果在對上一個問題的回答 時勾選了 “其他”，請用勾號註明註冊人選擇關注哪個財務報表項目：第 17 項 ☐ 第 18 項 ☐

如果這是年度報告，請用勾號 標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☐

目錄

解釋性説明

2023年7月6日（“收盤日期”），馬恩島的一家公司（以下簡稱 “公司”）Lifezone Metals Limited根據截至2022年12月13日的業務合併協議（經不時修訂、修改或補充，即 “業務合併協議”）完成了先前宣佈的業務 合併，這是一家豁免公司 根據開曼羣島法律註冊成立（“GoGreen”）、GoGreen Sponsor 1 LP、特拉華州有限合夥企業（“贊助商”）、 AquaMerger Sub，一家開曼羣島豁免公司（“合併子公司”）、公司的全資直接子公司、馬恩島公司（“LHL”）Lifezone Holdings Limited，僅以LHL股東代表的身份， 及其股東。根據業務合併協議，除其他外，(a) GoGreen 將 與合併子公司合併，合併子公司在合併後倖存下來，GoGreen 的股東（選擇贖回 GoGreen 普通股的 GoGreen 的股東和持異議的股東除外）獲得公司的普通股（“普通股”）（“合併”）)、(b) (i) 每份已發行和未償還的 GoGreen 公共認股權證轉換為並交換了獲得一份公司公開的權利認股權證和 (ii) 每份已發行和未償還的 GoGreen 私人認股權證轉換為獲得一份公司私募認股權證的權利（就每份 GoGreen 公共認股權證和 GoGreen 私募認股權證而言，根據業務合併協議的條款，四捨五入 部分的認股權證，向下舍入至最接近的整數）（公司公開認股權證和公司私人認股權證， 合計，“認股權證”）和 (c) 公司收購了所有已發行和流通的股份從LHL 股東那裏獲得的LHL資本用於普通股，以及根據業務合併協議的條款和條件，Earnout股份（定義見下文 ），從而使LHL成為公司的直接全資子公司（“股份收購”、合併以及《業務合併協議》和輔助文件（定義見公司第 2 號修正案 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格（文件編號333-271300）的註冊聲明 2023年6月2日（“F-4表格”），其中統稱為 “業務合併”）。

在執行業務合併協議 的同時，GoGreen和公司與某些個人和機構投資者（“PIPE Investors”）簽訂了認購協議（“認購協議”） ，根據該協議，PIPE 投資者同意 認購和購買，公司同意以每股10.00美元的價格向此類PIPE投資者發行和出售總共7,017,317股普通股完成後立即分成70,173,170美元的總收益（“PIPE 融資”） 的股份收購。PIPE 融資與業務合併同時結束。

業務合併 已於 2023 年 7 月 6 日完成。該交易獲得了GoGreen董事會的一致批准，並在2023年6月29日舉行的GoGreen股東特別大會（“特別股東大會”）上獲得批准。 GoGreen的股東還投票批准了在股東特別大會上提出的所有其他提案。由於 業務合併，合併後的倖存實體合併子公司和LHL分別成為 公司的全資子公司。2023年7月6日，普通股和認股權證分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）開始交易， 的新股票代碼分別為 “LZM” 和 “LZMW”。

由於四捨五入，本報告 中顯示的某些金額的總和可能不一致。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份空殼公司20-F表報告 中包含的一些陳述（包括此處以引用方式納入的信息，即本 “報告”）構成經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 公司的業務和財務方面的事情、計劃、戰略和前景。這些陳述基於公司管理層的信念和 假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或 建議的計劃、意圖和期望是合理的，但公司無法向您保證它將實現或實現這些計劃、 意圖或預期。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，不是歷史事實的陳述 ，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或運營業績 的陳述，以及任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能有 “相信”、 “估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”、“計劃”、 “計劃”、“可能”、“繼續”、“潛力”、“潛力”、“可能”、“可能”、“潛在”、“可能”、“可能”、“潛在”、“可能”、“可能”、“潛在”、“可能”、“可能”、“潛在”、“可能”、“可能”、“潛在”、“可能”、“可能”、“潛力”、“可能預期” 或 “打算” 或類似的表達方式；前提是缺乏這些表達並不意味着陳述不是前瞻性的。本報告中包含的前瞻性陳述 包括但不限於關於公司在收盤後能力的陳述：

雖然前瞻性陳述 反映了公司的誠信信念，但它們並不能保證未來的業績。除非適用 法律另有要求，否則公司不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日後基礎 假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求 。要進一步討論這些因素以及其他可能導致公司未來業績、業績 或交易與任何前瞻性陳述中表達的有顯著差異的因素，請參閲” 部分風險因素” F-4 表格中的 ，該表格以引用方式納入本報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅基於公司目前獲得的信息。

第一部分

業務合併完成後，公司的董事和執行人員 列於表格F-4中，標題為” 的部分擬議交易後 Lifezone Metals 的管理 ，” 以及本報告第 6.A 項，它們以 引用方式納入此處。公司每位董事和執行官的辦公地址是位於馬恩島拉姆齊鮑靈路1號的Commerce House， IM8 2LQ。

位於紐約第八大道825號的Cravath、Swaine & Moore LLP，美國紐約州 10019，曾擔任公司紐約和美國 聯邦法律方面的法律顧問，並在 業務合併完成後繼續擔任公司在紐約和美國聯邦法律方面的法律顧問。

Travers Smith，10 Snow Hill， 倫敦，EC1A 2AL，英國，曾擔任該公司在英國法律方面的法律顧問，並在業務合併完成後繼續擔任 公司在英國法律方面的法律顧問。

Appleby（馬恩島）LLC， 33-37 Athol Street，馬恩島道格拉斯，IM1 1LB，曾在馬恩島法律方面擔任公司的法律顧問，並在業務合併完成後繼續 擔任公司在馬恩島法律方面的法律顧問。

為了實現業務合併，該公司於 2022 年 12 月 8 日成立 。在業務合併完成之前， 公司沒有重大資產，也沒有經營任何業務。因此，本報告中未包含公司的財務報表 。

Grant Thornton Ireland 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 擔任業務合併的會計收購方LHL的獨立註冊會計師事務所。收盤後，公司打算保留Grant Thornton Ireland作為公司的獨立註冊會計師事務所 。

不適用。

下表列出了截至2023年3月31日在業務 合併和PIPE融資生效後，公司在未經審計的預計合併基礎上的資本總額 。

不適用。

與 相關的風險因素在 F-4 表格標題為” 的部分中進行了描述風險因素，” 此處以 引用方式併入此處。

參見”解釋性 註釋” 在本報告中，瞭解有關公司和業務合併協議的更多信息。公司 於2022年12月8日根據馬恩島法律成立，其唯一目的是實現業務合併。 公司註冊辦事處的郵寄地址是位於馬恩島拉姆齊鮑靈路1號的Commerce House，IM8 2LQ。該公司的 主要執行辦公室是位於馬恩島拉姆齊鮑靈路1號的Commerce House IM8 2LQ。公司 主要執行辦公室的電話號碼為 +44 1624 811 611。F-4表格標題下描述了公司的歷史和發展以及業務合併的實質性條款 委託書/招股説明書摘要,” “業務 組合，” 和”Lifezone Metals證券的描述，” 它們以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關向 SEC 提交電子申報的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的網站是 http://www.sec.gov。該公司的主要網站地址是 https://www.lifezonemetals.com。我們 不會將公司網站包含或可通過公司網站訪問的信息納入本報告，您不應將其視為本報告的一部分。

在業務合併之後 ，公司的所有業務均通過LHL及其子公司進行。企業描述 包含在 F-4 表格中標題為” 的部分關於Lifezone 控股有限公司的信息” 和”管理層 對LHL財務狀況和經營業績的討論和分析，” 它們以引用方式納入此處。

業務合併完成後，LHL成為公司的全資子公司。公司的子公司如下所列：

公司的財產、 廠房和設備通過LHL持有。有關 LHL 財產、廠房和設備的信息，在 F-4 表格標題下描述”關於Lifezone 控股有限公司的信息—地產，” 和” Kabanga 項目的描述，” 這些信息以引用方式納入此處。

不適用。

在業務合併之後，由於業務合併 ，公司的業務通過公司的直接全資子公司LHL、 和LHL的子公司進行。

對LHL財務狀況和經營業績的討論和分析 包含在表格F-4中，標題為” 的部分管理層 對LHL財務狀況和經營業績的討論和分析，” 此處以 引用方式納入了哪些信息。

業務合併完成後，公司的董事和執行人員 列於表格F-4中，標題為” 的部分擬議交易完成後 Lifezone Metals 的管理 ，” 以引用方式納入此處。

2023年6月14日，公司 宣佈，業務合併完成後，Ingo Hofmaier將擔任公司的首席財務官。

Ingo Hofmaier 現年47歲， 是一位面向市場的財務主管，在財務報告、税務、商業合同、項目公司 融資、併購和投資銀行業務方面擁有超過20年的經驗。霍夫邁爾先生曾在納米比亞銅礦勘探和開發公司Omico Mining Corp. 擔任首席執行官，還曾擔任 倫敦證券交易所和多倫多證券交易所上市的銅金開發商SolGold plc的首席財務官。他在包括非洲和美洲在內的不同地區的全球大宗商品 市場帶來了企業融資、財務和風險管理經驗。

霍夫邁爾先生的 經驗還包括在倫敦的Hannam & Partners擔任合夥人，負責金屬和採礦 企業融資，以及在建築材料和工業礦產集團力拓、凱捷和Wienerberger AG擔任合夥人，在印度成功執行項目和進入市場期間，他 擔任美國業務財務總監和商務董事 等職務。霍夫邁爾先生還是倫敦證券交易所上市的主要錫業開發公司First Tin plc的獨立董事會成員， 擔任審計和風險委員會以及提名和薪酬委員會的主席。Hofmaier 先生居住在倫敦，而 經常前往北美和坦桑尼亞。

與 公司董事和執行官薪酬有關的信息載於表格的F-4中，標題為” 的部分高管 薪酬，” 以引用方式納入此處。

2023 年 Omnibus 激勵薪酬計劃

業務合併完成 後，公司在 中採用了2023年綜合激勵薪酬計劃（“2023年計劃”），通過授予股權和股權獎勵，使公司在吸引、留住、獎勵和激勵董事、高管、員工和 顧問方面具有競爭優勢。2023年計劃允許授予購買普通股、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權或股權相關獎勵的期權，在每種情況下，都涉及普通股和現金激勵獎勵，從而加強員工和股東利益的一致性。

2023年計劃下的初始股份限額是等於公司在業務合併完成後立即完全攤薄的股本的10％的普通股數量。

與 公司董事會慣例有關的信息載於表格F-4中，標題為” 的部分擬議交易後對 Lifezone 金屬的管理，” 以引用方式納入此處。

與 公司員工有關的信息載於 F-4 表格，標題為” 的部分關於Lifezone 控股有限公司的信息—員工，” 以引用方式納入此處。

本報告第 7.A項規定了公司董事和執行官在業務合併和PIPE融資完成後對公司 股份的所有權。

下表列出了截至本文發佈之日有關普通股實益所有權的信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 ，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有 的唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。如果某人 有權在60天內收購，包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或其他權利或 轉換任何其他證券，則該人也被視為證券的受益所有人。但是，此類證券僅在計算該人的實益所有權百分比 時才被視為未償還證券，但為了計算任何其他人的實益所有權百分比 ，則不被視為未償還證券。根據這些規則，可以將不止一個人視為同一證券的受益所有人。

截至本文發佈之日， 已發行和流通的普通股為79,418,599股。

除非另有説明， 我們認為，下表中提到的所有人對他們實益擁有的所有有表決權的股份 擁有唯一的投票權和投資權。

與 公司關聯方交易有關的信息載於 F-4 表格，標題為” 的部分某些關係和 關聯人交易，” 以引用方式納入此處。

不適用。

財務報表

合併財務報表 已作為本報告的一部分提交。參見第 18 項”財務報表.”

法律訴訟

法律或仲裁程序 在表格F-4的標題下進行了描述關於Lifezone 控股有限公司的信息—法律訴訟” 和”與 Gogreen 相關的信息——法律訴訟，” 以引用方式納入此處。

股息政策

有關 公司股息分配政策的信息在 F-4 表格標題下描述證券和 股息的價格區間——Lifezone Metals——股息，” 以引用方式納入此處。自業務合併以來，公司尚未為普通股支付任何現金 股息，目前也沒有計劃為此類證券支付現金分紅。

本報告第 4 項下討論了自 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日以來的重大變化 ，並以引用方式納入此處。

普通股和認股權證 分別在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LZM” 和 “LZMW”。普通股和 認股權證的持有人應獲得其證券的最新市場報價。

有關普通股 股的信息在 F-4 表格標題下進行了描述Lifezone Metals 證券描述——Lifezone Metals 普通股，” 以引用方式納入此處。

有關適用於普通股的封鎖 限制的信息在F-4表格標題下描述企業合併——附屬 文檔，” 以引用方式納入此處。

有關 認股權證的信息在 F-4 表格標題下描述Lifezone Metals 證券描述——Lifezone Metals 認股權證，” 以引用方式納入此處。

不適用。

普通股和認股權證 分別在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LZM” 和 “LZMW”。

不適用。

不適用。

不適用。

截至本文發佈之日，在業務合併完成後 ，共有79,418,599股普通股已發行併發行，面值為每股0.0001美元。還有14,467,500份未償還的認股權證，每份認股權證可按11.50美元的價格行使。

有關 公司股本的信息在 F-4 表格標題下描述Lifezone Metals證券的描述，” 以引用方式納入此處。

自2023年7月5日起生效的經修訂和重述的 公司備忘錄和公司章程（“上市公司章程”）已作為本報告附錄1.1提交 。

有關上市公司章程中某些 重要條款的信息在F-4表格標題下進行了描述Lifezone Metals 證券的描述，” 以引用方式納入此處。

與公司 運營相關的重大合同

與 公司某些重大合同有關的信息載於 F-4 表格的標題為” 的部分關於Lifezone 控股有限公司的信息 — 材料合同,” “管理層對LHL財務狀況和 經營業績的討論和分析——最新進展,” “風險因素 — 與影響 Lifezone Metals 的操作因素 相關的風險” 和”某些關係和關聯人交易，” 其中每個 均以引用方式納入此處。

收購 Simulus Group Pty Ltd 的最終協議

2023年7月3日，澳大利亞註冊公司、Lifezone Limited（“Metprotech”）的全資子公司Metprotech Pacific Pty Ltd和Lifezone Limited在2023年3月22日簽署了不具約束力的條款表後，與Simulus Group Pty Ltd（“Simulus SSA”）的股東簽訂了最終協議（“Simulus SSA”）， “SGPL條款表”），收購SGPL的全部已發行股本 ，以換取金額等於13,500,000美元的現金和普通股，包括8,500,000美元的現金和50萬股普通股（“Simulus 收購”）。

SGPL 成立於 2004 年， 是一家位於西澳大利亞州珀斯的精品濕法冶金和礦物加工服務集團。SGPL 擁有實驗室、設備 和技術設施，僱用了大約 25 名員工。SGPL的技術重點是電池金屬和可持續的 能源市場產品，其中包括電池前體活性材料、硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳、硒、 高純度石墨、高純度氧化鋁、稀土、鋰鹽、銅和鋅。自 2010 年以來，我們一直與 SGPL 合作，為包括SRL在內的大多數客户進行測試工作、試點項目和工程研究，自 2012 年起。此外， SGPL還為我們的專有項目提供了服務，例如Kabanga項目和從廢催化劑 轉化器中回收PGM。

根據Simulus SSA的條款，Simulus收購的對價包括100萬美元的初始存款，這筆存款是在2023年3月22日簽署SGPL條款表時支付的 ，在完成Simulus收購時支付的750萬美元現金，以及Simulus收購完成後將發行的50萬股普通股。Simulus 收購的完成必須滿足或根據Simulus SSA的條款 放棄慣例條件，包括SGPL的房東同意交易 並放棄要求交出SGPL租約的權利；沒有違反有能力 提出索賠的供應商的擔保（定義見Simulus SSA）) 在竣工之日；沒有嚴重違反供應商或 SGPL 在 Simulus SSA 下的義務，但尚未得到補救完成日期；也沒有發生重大不利變化（如 Simulus SSA 中的 所定義）。Simulus SSA 還包含其各方的其他慣例陳述、擔保、契約和 協議。

如果在2023年7月31日之前，供應商或SGPL在交易完成之前嚴重違反了Simulus SSA規定的義務 （而且 Metprotech 不同意放棄此類違規行為），或者 嚴重違反了可以提出索賠的供應商的一項或多項擔保，則應將100萬美元的押金退還給Metprotech（如在 Simulus SSA 中定義）在交易完成 之前（而且 Metprotech 不同意放棄此類違規行為）。否則，100萬美元的押金將不退還給Metprotech。

與 Simulus 收購有關的信息，包括與之相關的風險，載於表格F-4中標題為” 的部分風險因素 — 無法保證我們會完成 Simulus 收購。未能完成 Simulus 收購，或在 Simulus 收購完成後成功將 SGPL 整合到我們的業務中，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。如果 Simulus 收購完成，除了現金對價外，我們還將被要求向SGPL的股東發行Lifezone Metals的普通股 股，這將導致Lifezone Metals的現有股東稀釋，” 這是 以引用方式納入此處。上述摘要全部參照作為本報告附錄 4.34 提交的 Simulus SSA（ ）的全文進行了限定。

收錄了Simulus SSA和上述 對Simulus SSA的描述，以向投資者提供有關Simulus SSA條款的信息。他們 無意提供有關我們的任何其他事實信息。為了Simulus SSA的目的，Simulus SSA中包含的陳述、保證和契約僅在指定日期作出，僅為Simulus SSA的各方利益，可能受雙方商定的資格和限制的約束。特別是，在審查Simulus SSA中包含的陳述、 保證和契約時，重要的是要記住，此類陳述、保證和契約 的談判主要目的是在雙方之間分配風險，而不是將問題確立為事實， 可能受到機密披露的限制。此類陳述、保證和契約也可能受合同重要性標準的約束 ，該標準與通常適用於股東以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件的合同標準不同。因此，投資者 不應依賴此類陳述、保證和契約來描述其中描述的事實或情況的實際狀況。在 Simulus SSA 簽訂之日之後，有關此類陳述、保證和契約主題的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。

與業務 合併相關的重大合同

業務合併協議

在標題為” 的部分中 F-4 表格中對業務 合併協議的描述業務合併” 以引用方式納入此處。

輔助文件

在標題為” 的部分中 F-4 表格中描述了根據業務合併協議簽訂或將要簽訂的某些額外協議的實質條款 企業合併——輔助文件” 以引用方式納入此處。

馬恩島法律中沒有外匯管制 立法，因此馬恩島法律也沒有實施外匯管制條例。

與 税務注意事項相關的信息載於 F-4 表格中標題為” 的部分重大税收注意事項，” 它以引用方式併入此處 。

有關 公司股息政策的信息在 F-4 表格標題下描述證券和股息的價格區間——Lifezone Metals——股息，” 以引用方式納入此處。自收盤以來，公司尚未支付普通股 股的任何現金分紅，目前也沒有計劃為此類證券支付現金分紅。公司尚未確定付款 代理商。

不適用。

我們受《交易法》的某些 信息申報要求的約束。根據美國適用的證券法，“外國私人 發行人” 的披露要求與居住在美國的發行人不同。由於根據《交易法》，公司有資格成為外國 私人發行人，因此我們不受適用於美國國內 上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括 (a)《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權 的條款，(b)《交易法》中要求內部人提交公開報告的條款他們的股票所有權和交易活動，以及對從交易中獲利的內部人士的責任短 期限以及 (c)《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q 表季度報告。但是，我們必須在 20-F 表格上向美國證券交易委員會提交年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。此外，根據紐約證券交易所的規定，外國 私人發行人受到不太嚴格的公司治理和合規要求的約束，除某些例外情況外，紐約證券交易所 允許外國私人發行人遵循其本國的慣例，而不是紐約證券交易所的上市要求。美國證券交易委員會 維護着一個網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含我們向 美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。你可以在位於華盛頓特區東北F街100號 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們提交的任何報告或文件，包括展品。20549。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。

不適用。

標題為” 的部分中列出的信息 管理層對LHL財務狀況和經營業績的討論和分析——關於市場風險的定量披露和定性披露” 表格中的 F-4 以引用方式納入此處。

認股證

業務合併完成後，有14,467,500份未償還的認股權證。每份認股權證代表以每股11.50美元的現金價格購買一股普通股的權利。認股權證將於2023年8月5日（即 收盤之日後30天）開始行使，並將於 (a) 2028年7月6日（即收盤之日後五（5）年） 和 (b) 公司清算之日兩者中較早者到期。

認股權證的行使價以及行使認股權證時可發行的普通股數量將在某些情況下進行調整， 包括公司 (a) 以普通股支付任何股息，(b) 細分已發行普通股，(c) 以現金支付 特別股息或 (d) 以低於每股9.20美元的發行價格發行額外普通股。

一旦認股權證 可行使，公司將有權在到期前的任何時候贖回不少於所有認股權證，每份認股權證的贖回 價格為0.01美元，前提是 (i) 在截至第三個交易日的三十 (30) 個交易日內 二十 (20) 個交易日內 的每個交易日內 二十 (20) 個交易日內，上次報告的普通股銷售價格至少為每股18.00美元在 發出贖回通知的日期前一天，(ii) 有一份有效的註冊聲明，涵蓋可發行的普通股 在30天的贖回期內行使認股權證以及與之相關的當前招股説明書，或者公司 已選擇要求在 “無現金的基礎上” 行使認股權證。行使認股權證 後，將不發行任何部分股份。如果持有人在行使時有權獲得普通股的部分權益，則公司將 向下舍入到向認股權證持有人發行的股票的最接近的整數。

第二部分

不適用。

第三部分

參見第 18 項。

F-4表格中F-45頁和F-92頁之間包含的LHL經審計的合併 財務報表以引用方式納入此處。

F-4 表格中的 F-93 頁和 F-118 頁之間的 LHL 未經審計的簡明合併 中期財務報表以引用方式納入此處。

F-4表格F-2和F-23頁之間包含的GoGreen經審計的財務報表 以引用方式納入此處。

F-4表格F-24和F-44頁之間包含的GoGreen未經審計的簡明中期 財務報表以引用方式納入此處。

LHL和GoGreen的未經審計的簡要財務信息 合併財務信息作為附錄15.1附於本報告。

我們已提交以下 文件作為本報告的證物：

簽名

註冊人特此證明其符合 在20-F表格上提交的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其 簽署本報告。

日期：2023 年 7 月 10 日

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