附件2.1
股票和資產購買協議
隨處可見
諾華製藥公司，
諾華金融公司
博士倫愛爾蘭有限公司
和
博士倫 公司，
僅為第1條和第10.17節的目的
日期：2023年6月30日
目錄
| 第1條定義 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些已定義的術語 | 2 | ||||
| 1.2 |
施工 | 24 | ||||
| 第二條買賣；責任 |
25 | |||||
| 2.1 |
購銷 | 25 | ||||
| 2.2 |
同意某些任務；共享合同 | 27 | ||||
| 2.3 |
負債 | 29 | ||||
| 2.4 |
考慮事項 | 29 | ||||
| 2.5 |
結業 | 30 | ||||
| 2.6 |
扣繳 | 31 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
32 | |||||
| 3.1 |
賣方的陳述和保證 | 32 | ||||
| 3.2 |
買方的陳述和保證 | 45 | ||||
| 3.3 |
申述的排他性 | 48 | ||||
| 第四條休會前契約 |
49 | |||||
| 4.1 |
訪問和信息 | 49 | ||||
| 4.2 |
正常業務流程 | 51 | ||||
| 4.3 |
努力；監管和其他授權；通知和異議 | 54 | ||||
| 4.4 |
通告 | 56 | ||||
| 4.5 |
公司間帳户 | 56 | ||||
| 4.6 |
辭職 | 56 | ||||
| 第五條附加公約 |
56 | |||||
| 5.1 |
在訴訟和調查方面的合作 | 56 | ||||
| 5.3 |
宣傳 | 58 | ||||
| 5.4 |
保密性 | 60 | ||||
| 5.5 |
非競爭 | 60 | ||||
| 5.6 |
非徵集 | 62 | ||||
| 5.7 |
關閉後的訪問和信息 | 63 | ||||
| 5.8 |
商業化 | 63 | ||||
i
| 5.9 |
監管轉讓 | 66 | ||||
| 5.10 |
監管責任 | 66 | ||||
| 5.11 |
藥物警戒；醫療和其他查詢；召回 | 66 | ||||
| 5.12 |
口袋錯了 | 67 | ||||
| 5.13 |
應收賬款；應付賬款 | 67 | ||||
| 5.14 |
某些税務事宜 | 68 | ||||
| 5.15 |
退貨；付款要求；價格報告 | 71 | ||||
| 5.16 |
保留的名稱和商標 | 72 | ||||
| 5.17 |
非排他性知識產權；不容起訴的契約；非排他性許可 | 74 | ||||
| 5.18 |
保險 | 75 | ||||
| 5.19 |
來自附屬公司的服務 | 75 | ||||
| 5.21 |
R&W政策 | 75 | ||||
| 5.22 |
賠償 | 76 | ||||
| 5.23 |
數據站點副本的交付 | 77 | ||||
| 5.22 |
融資 | 77 | ||||
| 5.23 |
融資合作 | 79 | ||||
| 5.24 |
強制執行已購買的CDA | 83 | ||||
| 5.25 |
補充披露 | 83 | ||||
| 5.26 |
媒體支出 | 83 | ||||
| 5.27 |
修正案和OJL332 | 84 | ||||
| 5.28 |
先行購置轉讓協議 | 84 | ||||
| 第六條僱員 |
84 | |||||
| 6.1 |
提供就業機會 | 84 | ||||
| 6.2 |
僱傭條款 | 85 | ||||
| 6.3 |
承擔與調動僱員有關的債務和責任 | 88 | ||||
| 6.4 |
合作 | 90 | ||||
| 6.5 |
銷售激勵計劃 | 91 | ||||
| 6.6 |
第三方受益人 | 91 | ||||
| 第七條條件先例 |
91 | |||||
| 7.1 |
買方和賣方的義務的條件 | 91 | ||||
| 7.2 |
買方義務的條件 | 92 | ||||
| 7.3 |
賣方義務的條件 | 92 | ||||
II
| 7.4 |
對成交條件的失望 | 93 | ||||
| 第八條賠償 |
93 | |||||
| 8.1 |
賠償 | 93 | ||||
| 8.2 |
索賠程序 | 94 | ||||
| 8.3 |
彌償的限制 | 96 | ||||
| 8.4 |
生死存亡 | 97 | ||||
| 8.5 |
論賠款的税務處理 | 97 | ||||
| 8.6 |
排他性補救 | 98 | ||||
| 8.7 |
抵銷權 | 99 | ||||
| 第九條終止 |
99 | |||||
| 9.1 |
終端 | 99 | ||||
| 9.2 |
終止的程序和效果 | 101 | ||||
| 第十條雜項 |
103 | |||||
| 10.1 |
管轄法律、管轄權、地點和服務 | 103 | ||||
| 10.2 |
通告 | 104 | ||||
| 10.3 |
對第三方沒有任何好處 | 106 | ||||
| 10.4 |
豁免 | 106 | ||||
| 10.5 |
費用 | 107 | ||||
| 10.6 |
損害賠償的限制 | 107 | ||||
| 10.7 |
賦值 | 107 | ||||
| 10.8 |
修正案 | 107 | ||||
| 10.9 |
可分割性 | 107 | ||||
| 10.10 |
公平救濟 | 108 | ||||
| 10.11 |
大宗銷售法規 | 108 | ||||
| 10.12 |
履行義務 | 108 | ||||
| 10.13 |
同行 | 108 | ||||
| 10.14 |
完整協議 | 108 | ||||
| 10.15 |
披露時間表 | 108 | ||||
| 10.17 |
家長擔保 | 110 | ||||
三、
展品
| 附件A | 賣據格式及轉讓和假設協議 | |
| 附件B | 商業協議的格式 | |
| 附件C | 域名轉讓協議格式 | |
| 附件D | 專利轉讓協議的格式 | |
| 附件E | 先行購置轉讓協議的格式 | |
| 附件F | 商標轉讓協議格式 | |
| 附件G | 過渡協議的格式 |
附表
| 附表1.1(A) | 排除的合同 | |
| 附表1.1(B) | 製造合同 | |
| 附表1.1(C) | 準許的產權負擔 | |
| 附表1.1(D) | 先前的收購協議 | |
| 附表1.1(E) | 產品 | |
| 附表1.1(F) | 賺取報酬 | |
| 附表1.1(G) | 材料採購合同 | |
| 附表1.1(H) | 購買的域名 | |
| 附表1.1(I) | 購買的營銷授權 | |
| 附表1.1(J) | 購買的專利 | |
| 附表1.1(K) | 購買的商標 | |
| 附表1.1(L) | 賣家S知識 | |
| 附表2.1.1(F) | 產品模具和工裝 | |
| 附表2.1.1(J) | 其他購買的資產 | |
| 附表2.2.3 | 共享合同 | |
| 附表2.5.2(A)(Iii) | 購進資產交付計劃 | |
| 附表2.5.2(B)(I) | 賣家銀行賬户 | |
| 附表4.2.1 | 正常業務流程 | |
| 附表5.8.1 | 營銷授權移交計劃 | |
| 附表5.13.8 | 分配時間表 | |
| 附表5.15.1 | 保留的名稱和商標 | |
| 附表6.1 | 企業員工 | |
| 附表6.1.2 | 指明僱員 | |
| 附表6.2.2 | 遣散費 | |
| 附表6.5 | 銷售激勵計劃 | |
| 附表7.1.2 | 其他反壟斷和外國直接投資審批 |
1
股票和資產購買協議
本股票和資產購買協議(本協議)於2023年6月30日由根據瑞士法律註冊成立的諾華製藥公司(瑞士賣方)、諾華財務公司、紐約公司(美國賣方，並與瑞士賣方共同簽署)、博士倫愛爾蘭有限公司(根據愛爾蘭共和國法律成立的公司)(買方)以及僅為第1條和第10.17節的目的而成立的加拿大博士倫公司(母公司)簽訂和簽署。賣方、買方以及僅就第1條和第10.17節而言的父方，有時在本文中單獨稱為一方，而統稱為一方。
獨奏會
鑑於，賣方及其某些附屬公司在該地區從事產品開發(統稱為產品業務)；
鑑於，賣方及其適用關聯公司共同擁有所有購買的資產；
鑑於，美國賣方擁有特拉華州Kedalion治療公司(購買的子公司)的所有已發行和流通股股本(購買的股份)；
鑑於雙方希望 賣方及其適用關聯公司應在成交時出售並轉讓給買方，買方應根據以下規定的條款和條件從賣方及其適用關聯公司購買和承擔所購買的資產、承擔的負債和所購買的股份；以及
鑑於在成交時，賣方和買方打算簽訂或促使各自的某些關聯公司簽訂附屬協議。
因此，考慮到本協議將帶來的互惠利益，以及本協議中包含的陳述、保證、條件、協議和承諾以及其他善意和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，茲同意如下：
第一條
定義
1.1定義的術語。在此使用的下列術語應具有以下含義：
不良事件對於區域內的產品而言，是指在使用該產品的患者或臨牀調查對象中發生的任何不良醫療事件，且不一定需要與該產品的使用有因果關係。因此，不良事件可以是與使用產品有關的任何不利和非預期的跡象(例如，包括實驗室發現的異常)、症狀或疾病，無論是否被認為與該產品有關。
2
對個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。在這個定義中，控制以及具有相關含義的受控和共同控制的術語意味着(A)直接或間接地擁有指導商業實體的管理或政策的權力，無論是通過有投票權證券的所有權、通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式，或(B)直接或間接擁有商業實體(或就有限合夥企業或其他類似實體而言，其普通合夥人或控股實體)50%以上的有表決權證券或其他所有權權益的所有權。儘管有上述規定，就本協議和附屬協議而言，(I)在交易結束時及之前，被購買的子公司應被視為賣方的關聯公司，而不應被視為買方的關聯公司，(Ii)在交易結束後，被購買的子公司應被視為買方的關聯公司，而不應被視為賣方的關聯公司，博世保健公司及其任何子公司(S母公司和母公司除外)均不應被視為控制買方，因此在任何時間點都不應被視為買方的關聯公司，並且(Iv)涉及桑多茲的分離交易完成後的任何時間點，桑多斯都不應被視為賣方的關聯公司。
關聯公司合同是指(A)賣方及其附屬公司(被購買的子公司除外)與(B)被購買的子公司(但不包括附屬協議)之間的任何合同。
附屬協議是指銷售清單、商業協議、域名轉讓協議、專利轉讓協議、藥物警戒協議、先期收購轉讓協議、質量協議、商標轉讓協議和過渡協議。
？反托拉斯法是指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克萊頓法案、高鐵法案、1914年的聯邦貿易委員會法案，以及所有其他美國或非美國(包括州、國家或超國家)的反壟斷、競爭或其他法律，旨在禁止、限制或監管具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。
？適用的過渡期是指(A)就經銷產品和相關產品標籤而言，自截止日期起至截止日期後12個月內包括在成品中或以其他方式生產的所有經銷產品過期或已由買方及其附屬公司銷售或以其他方式生產的日期為止的 期間；以及(B)就現有促銷庫存而言，自截止日期起至(I)適用國家/地區的營銷授權轉移日期和(Ii)截止日期中較晚者的期間。
3
？授權是指任何政府機構的任何同意、命令、許可證、許可和其他類似的 授權，以及對其進行的任何續訂、延期或修改和添加。
？授權的仿製藥？是指根據適用產品的相同適用營銷授權，經批准或以其他方式授權在該地區分銷的產品的無品牌、仿製、成品、包裝形式版本。
銷售單據是指在成交時填寫的銷售單據和轉讓及假設協議，基本上以附件A的形式填寫。
？營業日是指週六、週日或法律允許或有義務關閉紐約、紐約或瑞士巴塞爾的銀行機構以外的任何一天。
？商務員工？是指附表6.1所列賣方或其關聯公司的每一名員工。
？買方營銷授權和文件是指任何和所有 (A)產品在區域內的營銷授權；(B)任何此類營銷授權中包含的與此類產品和區域相關的數據；(C)包含此類營銷授權的文件；以及(D)提交給或從領土監管當局收到的信件和報告(包括與任何監管當局的任何通信有關的會議記錄和正式聯繫報告)以及與此相關的相關證明文件，包括廣告和促銷文件、產品標籤和投訴檔案的最終版本，在每種情況下，均由買方或其任何附屬公司擁有、持有或控制，在成交時和之後有效，包括購買的營銷授權和購買的監管文件。
買方重大不利影響是指任何事件、事實、條件、發生、變更或影響，阻止或實質性地 阻礙或實質性延遲買方及其關聯方在截止日期前完成交易。
《買方税法》是指(A)買方或其任何關聯公司在交易結束後就被收購子公司作出的、追溯到交易結束前税期的任何選擇(不包括賣方或其關聯公司根據第5.13.2(A)節規定的程序在交易結束前就被收購子公司的納税申報單作出的、由賣方或其關聯公司在納税申報單上作出的任何選擇)，(B)買方或其任何關聯公司在關閉前税期內由買方或其任何關聯公司對被購買子公司的納税申報單進行的任何修改(經賣方同意作出的任何此類修改除外)和(C)買方或其任何關聯公司在結束後對被購買子公司為當事一方的任何合同作出的任何追溯修改，該修改影響該合同關於截止日期之前結束的期間的條款，並可合理地預期會影響優先待遇，結税前税期內任何税目的特性或金額(經賣方同意作出的任何此類修改除外)。
4
CGMP？指領土內任何適用的政府當局所要求的開展藥品(或活性藥物成分)、醫療器械或組合產品生產活動的當時適用的良好生產標準。
？結案對價？意味着17.5億美元。
？關閉日期？是指關閉發生的日期。
？代碼？是指1986年的美國國税法。
？組合產品？是指由以下任何組合組成的產品：藥物和器械；生物製品和器械；藥品和生物製品；藥品、器械和生物製品；或上述任何產品的任何複製品(即、一種或多種藥物)。
《商業協議》是指在成交時簽訂的商業協議，基本上採用附件B所附的形式。
？合規？就所要求的財務報表而言，是指(I)所要求的財務報表整體上不包含任何關於產品業務的重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的有關產品業務的任何重大事實，以使所要求的財務報表在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性；(Ii)所要求的財務報表在所有重大方面均符合1933年證券法下S-X法規和S-K法規的所有適用要求；(Iii)產品業務獨立會計師並未撤回；或未書面通知賣方或其關聯公司他們打算撤回、對所需財務報表中包含的經審計財務報表提出的任何審計意見以及(Iv)產品業務獨立公眾 會計師已確認他們準備在融資所需的範圍內向債務融資來源發出慣常的安慰函，包括關於負面擔保和更改期，以便在營銷期內的任何一天完成任何證券發行，並已向債務融資來源提供了一份安慰函草稿。
條件附件是指債務承諾書中的條件附件。
“同意”是指同意、批准或授權。
？合同是指任何書面合同、協議、許可、再許可、文書、轉讓、採購訂單或其他具有法律約束力的承諾或安排。
5
？對於任何營銷授權、監管文件、購買的產品記錄、知識產權或任何其他相關財產(無論是有形的還是無形的)，直接或間接地、無論是通過所有權、許可或其他方式，無論是通過所有權、許可或其他方式，轉讓或授予許可、再許可或其他權利的權利，無論是直接或間接的，無論是通過所有權、許可或其他方式，都是指就任何營銷授權、監管文件、購買的產品記錄、知識產權或本協議或任何附屬協議中規定的其他相關財產，且不違反截止日期與任何第三方簽訂的任何合同的條款。
？著作權？是指所有著作權，無論是否登記，所有著作權登記和申請，及其所有擴展、恢復、恢復和續訂，以及任何可享有著作權的作品的所有權利。
？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或變體，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
？新冠肺炎應對行動是指賣方或其任何關聯公司確定與新冠肺炎疫情有關而採取的必要或審慎的任何善意行動，例如：(A)暫停或恢復其全部或部分設施的運營， (B)旨在減輕此類情況對賣方的企業、客户、人員或其他利益相關者的不利影響，或(C)旨在確保遵守任何法律。
？數據要求是指與數據的隱私、安全、收集、使用、存儲或處理有關的所有適用法律以及賣方S及其附屬公司的任何合同要求和 公佈的規則、政策和程序。
？數據站點？是指由INTRALINK為賣方管理的與 交易相關的項目交響樂虛擬數據站點。
？債務融資來源是指承諾提供融資或以其他方式簽訂與融資有關的協議的實體，包括債務承諾函的各方、為代替融資的任何部分而發行的任何債務證券或與交易相關的任何替代融資，以及與此相關的任何聯合協議、信貸協議或契約(或類似的最終融資文件)。
？債務融資來源關聯方是指債務融資來源、上述各項各自的關聯公司以及上述各項各自的高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人、顧問和其他代表及 繼任者。
？爭議是指因本協議或任何附屬協議或交易而引起、有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(任何種類或類型，無論是基於合同、侵權行為、法規、法規或其他)，包括關於本協議或任何附屬協議的解釋、有效性、解釋、可執行性或違反的任何爭議。
分銷產品？是指產品定義第(A)款中描述的產品。
6
？分銷轉讓日期？具有過渡協議中規定的含義 。
域名轉讓協議是指在成交時簽訂的域名轉讓協議， 基本上採用附件C的形式。
員工福利計劃是指任何薪酬或福利計劃、計劃、協議、安排或諒解，無論是否成文，也不論是否為《僱員權益法》第3(3)條所指的員工福利計劃，包括退休、退休金、遞延補償、醫療、牙科、傷殘、人壽、遣散費、控制變更，保留、休假或其他休假、獎勵獎金、附帶福利、基於股權的薪酬和股票購買計劃、 賣方或其關聯公司或其各自的ERISA關聯公司為任何業務員工的利益或任何業務員工有資格參與的計劃、協議或安排，或由其贊助、貢獻或維護的計劃、協議或安排。
？產權負擔是指任何抵押、留置權、許可、質押、擔保權益或其他產權負擔。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司對於任何實體、貿易或業務、在相關時間是或曾經 的任何其他實體、貿易或業務，是指《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一個實體、貿易或業務，或者根據ERISA第4001(A)(14)節是或曾經是與第一個實體、貿易或業務相同的受控制集團的成員。
？除外資產是指任何和所有(A)賣方或其任何關聯公司的不動產和有形個人財產 (後來購買的庫存除外，轉讓應在《過渡協議》中規定)；(B)不包括知識產權；(C)賣方或其任何關聯公司與製造相關的資產(除製造合同、後來購買的庫存、購買的知識產權、購買的監管文件或購買的產品記錄所包括的範圍外)；(D)退款、要求退款或獲得任何和所有不含税的退款的權利；(E)賣方及其關聯公司的保險單或慣例和保險合同(包括任何專屬自保保險單、自我保險、保證債券或公司保險單或慣例)，以及賣方或其任何關聯公司根據任何過去或現在的保險單或慣例及保險合同可能提出的任何索賠、訴訟或其他權利；。(F)現金、現金等價物、投資和證券以及銀行或其他存款或證券賬户；。(G)公司間應收賬款；。(H)與任何除外的負債或除外的資產有關的訴訟因由、判決、索償、反索償、追索權和索償的權利；。(I)賣方或其任何聯營公司(被收購附屬公司除外)的股本及其他股權權益的股份，以及所有股票紀錄簿冊及分類賬；。(J)賣方或其任何聯營公司(被收購附屬公司除外)的公司註冊證書、章程、公司會議紀要、公司決議及其他類似的公司文件及紀錄；。(K)結算日第三方欠賣方或其任何關聯公司的應收賬款、應收票據和其他債務；(L)信息技術
7
賣方或其任何關聯公司的系統和軟件以及所有相關的許可維護和服務合同；(M)排除通信；(N)賣方或其任何關聯公司在本協議、附屬協議和以其他方式交付的與本協議有關的與產品業務(或其任何部分)或產品銷售有關的任何其他協議、證書和文書項下的權利；(O)根據第2.2.3節的規定由賣方及其關聯公司保留的共享合同；(P)屬於Sandoz的通用業務(賣方及其關聯公司的通用部門)或其任何繼承者的權利或資產；(Q)員工福利計劃，但第6.2.3節規定的除外；(R)任何除外合同；及(S)賣方及其關聯公司的其他資產、財產、權利和權益，但不包括(I)包括在所購買資產中的資產，(Ii)根據過渡協議轉讓的資產，或(Iii)或由所購買子公司擁有、租賃或許可的資產。
？排除通信是指任何和所有(A)賬簿、文件、記錄、檔案和其他物品，這些賬簿、文件、記錄、檔案和其他物品是與交易的談判和完成有關或與交易的談判和完成有關，或與產品銷售有關而準備的，包括所有(I)從第三方收到的投標和與產品業務或產品有關的分析，以及(Ii)與剝離購買的資產、承擔的負債、購買的子公司、產品和產品業務有關的戰略、財務或税務分析；(B)律師工作產品、 律師與委託人的通信和其他受既定法律特權保護的物品，除非這些物品可以在不失去這種特權的情況下轉讓；(C)所有人力資源和人事記錄以及任何其他員工賬簿和記錄， 在每一種情況下，並非完全與產品業務、調動的員工或購買的資產有關；(D)並非僅與產品或產品業務或所購買的子公司有關的財務和會計記錄，也不是構成賣方或其任何關聯公司總賬的一部分；(E)賣方S或其關聯公司的工作底稿；(F)與賣方或其關聯公司已支付或應付的税款有關的納税申報單、税務記錄、相關工作底稿和其他類似税務信息，但以下情況除外：(I)僅與被收購子公司的税收有關的納税申報單、税務記錄、相關工作底稿和其他類似税務信息；(Ii)在第(I)款中沒有説明的與被收購子公司的税收有關的任何納税申報單的情況下，該納税申報單中僅與被收購子公司的税收有關的部分；(G)在適用法律禁止轉讓的範圍內，或者轉讓其將使賣方或其附屬公司承擔任何責任的項目；(H)將賣方或其關聯公司保留的書籍、文件、記錄和檔案的副本歸檔；和(I)電子郵件或類似的電子通信。
？除外合同是指(A)除任何此類合同是購買合同或共享合同外，與賣方或其任何關聯公司為當事一方的任何合同，(B)賣方或其任何關聯公司之間的任何合同，以及(I)任何第三方批發商、第三方付款人、藥房福利經理、託管保健組織、政府當局(包括任何政府買家)、團購組織或其他第三方(如適用)，另一方面，就產品或從賣方或其任何關聯公司購買任何產品而言，(Ii)任何第三方，根據該第三方，該第三方就任何產品或產品業務向賣方或其關聯公司提供任何營銷、廣告或類似服務；以及(Iii)任何第三方，根據該第三方，該第三方代表賣方或其關聯公司，就任何產品或產品業務，提供任何患者服務，以及(C)附表1.1(A)所列的合同。
8
？排除的知識產權是指賣方或其任何關聯公司擁有、控制或許可的所有知識產權，但(A)購買的知識產權和(B)根據購買的合同或將根據第2.2.3節轉讓給買方的共享合同授予賣方或其關聯公司的知識產權的權利除外；為免生疑問，排除的知識產權包括保留的名稱和商標。
？免責是指(A)賣方或其任何關聯公司因賣方或其任何關聯公司在領土內製造、使用、分銷或銷售任何產品單位而產生的產品責任索賠的所有責任，但在關閉之前，賣方或其任何關聯公司已收到關於此類產品責任索賠或此類產品責任索賠已向適用的政府當局提出的書面通知，而不重複，且在承擔的負債中包括在內的範圍內，(A)賣方或其任何關聯公司對因賣方或其任何關聯公司在領土內製造、使用、分銷或銷售任何產品單位而產生的產品責任索賠承擔的所有責任；(B) 根據《過渡協議》第2.9.1(C)節、第2.9.2(B)節和 第2.9.3節的規定，對(I)與任何結算前納税期間有關的(X)購買的資產、承擔的負債或產品業務或(Y)之後購買的 在出售、轉讓和交付此類資產之前結束的任何應納税期間(或其部分)的存貨和製造合同而承擔的所有負債，(Ii)結算前的税款，(Iii)因被排除的資產或被排除的負債而產生、與之相關或與之相關的税收，以及(Iv)賣方或其任何關聯公司(被購買的子公司除外)在任何應課税期間的任何税收，包括賣方或其任何關聯公司作為受讓人或繼承人、通過法律的實施、通過合同或其他方式因在交易結束前發生或達成的事件、合同或交易而負有責任的賣方或其任何關聯公司的任何税收(第(I)至(Iv)條，合計為免税)；(C)賣方或其任何關聯公司就產品業務或購買的資產欠下或擔保的借款債務的所有負債；(D)賣方或其任何關聯公司在截止日期未清償的與產品業務有關的所有應付帳款；(E)因對賣方或其任何關聯公司就產品業務或在截止日期或之前存在的購買資產而對賣方或其任何關聯公司提起訴訟而產生的所有負債；(br}(F)賣方或其任何關聯公司與產品業務或購買的資產有關的所有公司間債務和義務，(G)(I)第8.1.1(C)節規定的所有債務和(Ii)因完成本協議預期的交易而引發的任何交易)；(H)賣方及其關聯公司根據第6條明確保留的所有債務；提供, 然而，，付款索賠的責任應按照《商業協議》的規定在雙方(或其各自的關聯公司)之間分配，不應被排除在外。
？現有促銷庫存是指採購產品記錄內的促銷材料庫存，包括所有網站內容以及此類促銷、媒體和營銷材料，包括在購買資產內或根據過渡協議(直接或間接)交付給買方或其附屬公司。
？剝削？(以及相關含義的剝削和剝削)是指製造、製造、進口、出口、使用、使用、製造、製造、出售、要約出售、出售、持有、保存(無論是否用於處置)或以其他方式處置，包括所有與之相關的發現、研究、開發、商業化、登記、修改、改進、製造、儲存、配製、運輸和分銷活動。
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Fd&c法案是指美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。
FDA？指美國食品和藥物管理局。
？成品？指賣方或其任何關聯公司根據過渡協議第2.9.2(B)節銷售並由買方或其任何關聯公司購買的成品(在過渡協議中的定義)。
？欺詐對任何一方來説，是指在第3.1節或第3.2節(視具體情況而定)中所載陳述和擔保方面的實際和故意欺詐；但只有在(A)適用的情況下，(I)買方在作出陳述和保證時已實際知悉(而不是推定或推定)，或(Ii)在賣方S知情的情況下，賣方作出的陳述和保證實際上已被違反，(B)作出此等陳述和保證的意圖是誘使另一方依賴其陳述和保證並對該另一方採取行動或不採取行動，(B)作出此等陳述和保證，方應被視為存在。(C)該另一方的這種依賴和隨後採取的行動或不採取行動是正當的，並且(D)這種行動或不採取行動給該另一方造成損失。？欺詐僅包括普通法中關於作出第3.1節或第3.2節中所包含的陳述和保證的欺詐責任，並應排除推定或衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易和任何其他基於欺詐的索賠。
？基本聲明？指賣方和買方的聲明和擔保(如適用)，包含在第3.1.1節(公司地位；收購的子公司)，第3.1.2節(權威)，第3.1.5(A)-(B)條(資產及股份的所有權及充分性)，第3.1.18節(沒有經紀人)，第3.2.1節(公司地位)，第3.2.2節(權威)，第3.2.6節(財務能力)和第3.2.8條(沒有經紀人).
仿製藥，就產品而言，是指(A)由第三方根據《營銷授權》全部或部分依據該產品的事先批准(或根據為支持該產品事先批准而提交的安全性或功效數據)而經銷的任何藥品，(B)根據該法(美國聯邦法典第355(J)條)第505(J)條在美國授權銷售，(Ii)根據第10條的規定在歐盟銷售，根據議會10a或10b和理事會指令2001/83/EC(包括根據議會第6.1條和理事會(EC)第(Br)726/2004號條例提出的申請，其內容依賴於任何此類條款)或(Iii)根據類似法律在任何其他國家或司法管轄區，以及(C)在沒有醫生或其他有處方權力的衞生保健提供者幹預的情況下，根據適用法律可替代此類產品。
？全球安全數據庫是指，對於每個醫藥產品，作為與該產品有關的所有個別病例安全報告和其他不良事件報告的全球中央儲存庫的數據庫。
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？政府當局是指行使行政、立法、司法、監管或行政政府職能的任何超國家、國際、國家、聯邦、省、領土、縣、市、區、聯邦、州或地方機構或實體，包括任何法院(或任何具有管轄權的仲裁員或其他法庭)、行政機構或委員會或其他政府權力機構、工具、國內或國外，或任何自律組織或準政府當局。
？醫療保健法是指：(A)《食品和藥物管制法》和領土內任何其他適用的法律，管理或涉及良好的實驗室做法、良好的臨牀做法、記錄保存、藥品、醫療器械或組合產品(或其成分或化合物)的開發、批准、製造、儲存、使用、銷售或分銷，以及任何政府當局、私人健康計劃或實體或個人購買藥品、醫療器械或組合產品的處方或報銷，以及(B)領土內與政府贊助或資助的醫療保健計劃有關的任何法律，包括收集和報告要求，以及處理任何適用的返點、退款或調整。
高鐵法案是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
？知識產權是指所有(A)專利權、(B)商標權、(C)著作權、(D)專有技術、(E)域名和社交媒體識別符(及其賬户)，以及(F)在世界任何司法管轄區產生的所有其他知識產權和工業權利。
？庫存是指材料或成分(包括原料、中間體、賦形劑、有效成分、散裝藥品和產品標籤以及包裝材料和成分)，在製品，與賣方或其關聯公司擁有或持有的產品有關的包裝材料、在途貨物和成品庫存。
技術訣竅 指任何和所有商業祕密、機密數據、技術信息、技術、流程、技術、發明、分析、數據、專有技術和其他專有信息，包括規格、配方、方法、技術、製造工藝、化學或生物製造控制程序、質量控制程序和測試程序、臨牀數據以及客户和供應商列表。
？後來採購的庫存？是指根據過渡協議第2.9.2(B)節由賣方或其任何關聯公司銷售並由買方或其任何關聯公司購買的採購庫存(該術語在過渡協議中定義)。
？法律是指具有任何政府當局法律效力的任何國內或國外、聯邦、州或地方法規、法律、條約、條例、規則、行政解釋、法規、命令或其他要求。
？負債是指任何類型的債務、債務、負債、損失、索賠、投訴或承諾，無論是應計還是未計、到期或未到期、已知還是未知、主張或未主張、固定或或有、已確定或可確定，也不論是否需要在財務報表中反映或在附註中披露。
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？訴訟是指任何訴訟、仲裁、調解、聽證、訴訟、警告信、發現不足或不遵守、違規通知或召回請求(無論是民事、刑事、行政、調查或上訴)。
？回溯日期表示2021年6月30日。
損失或損失是指任何損失、損害、判決、罰款、處罰、獎勵、税款、在和解中支付的金額、費用以及合理和有據可查的自掏腰包與此相關的費用和費用(包括與調查、訴訟和訴訟程序有關的費用和費用、專家費、會計費、諮詢費以及合理和有據可查的法律費用)。
？製造和製造是指與藥品或其任何中間體、醫療器械或組合產品的合成、生產、製造、加工、灌裝、整理、儲存、包裝、標籤、放行、測試質量控制、質量保證以及運輸和持有(在分銷前)有關的任何和所有活動，包括質量保證和質量控制。
？製造 合同是指附表1.1(B)中規定的合同，因為賣方可在成交前至少三個工作日更新該附表，以包括賣方或其任何關聯公司在本協議日期後簽訂的與產品製造有關的合同(除外合同定義第(B)款和第(C)款所述的合同除外)，前提是買方不反對此類 更新。
？營銷授權是指，對於產品而言，任何批准、許可證、價格或報銷批准、註冊(生產授權或機構註冊除外)、許可或其他授權，以及任何監管批准申請、營銷授權申請、新藥提交和任何類似的申請或提交以及任何補充， 在每種情況下，無論是現有的還是待定的，都是指在特定地區進行商業分銷、銷售或營銷該產品所必需的任何政府當局的許可或其他授權。
？營銷授權轉讓日期對於區域內適用國家/地區的產品而言，是指(A)適用的政府當局批准將適用的已購買營銷授權(S)從賣方或其適用關聯公司轉讓給買方或其適用關聯公司的生效日期，或(B)根據適用法律以其他方式將此類轉讓生效的日期。
？營銷期應指買方 收到所需財務報表之日或之後的第一個連續10個工作日的期間，在此期間(A)符合所需財務報表，以及(B)(I)沒有發生任何事件，也不存在會導致第7條至 中所列任何條件無法得到滿足的條件(根據其條款，應通過行動滿足的條件除外
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(br}收盤時)，假設收盤安排在該連續10個工作日期間的任何時間，以及(Ii)第7條規定的條件已得到滿足(不包括(X)在收盤時採取的行動應滿足的條件，但隨後能夠滿足的條件，以及(Y)僅從2023年12月31日起及之後實際滿足第7.1.2節規定的條件)；但前提是(A)如果營銷期未於2023年8月18日或之前結束，則營銷期不得早於2023年9月5日 (B)如果營銷期未於2023年12月15日或之前結束，則營銷期不得早於2024年1月2日開始；(C)如果營銷期未於2024年8月16日或之前結束，則營銷期不得早於2024年9月3日開始)和(D)營銷期不應連續，其範圍應包括2023年11月23日、11月24日、2023年1月15日 2024年2月19日、2024年5月27日、2024年6月19日、2024年7月4日或2024年7月5日(不包括但不得重置營銷期的任何此類日期)。
重大不利影響是指事件、事實、條件、發生、情況、變化或影響 (影響)，無論是單獨考慮還是與所有其他影響一起考慮，對產品業務或購買的資產和承擔的負債作為一個整體是或可以合理地預期是重大不利的；提供, 然而，在確定是否存在實質性不利影響時，不應將下列任何情況以及由此產生的任何影響視為(單獨或組合)構成或考慮在內：(A)(I)賣方S及其關聯公司遵守本協議或任何附屬協議的條款和條件；(Ii)賣方或其關聯公司未採取根據本協議條款禁止的、賣方或其關聯公司已請求買方採取必要同意而買方未予同意的任何行動，或(Iii)賣方或其關聯公司採取的(A)本協議或任何附屬協議明確預期的、(B)買方已明確書面要求採取的或(C)買方已明確書面同意的任何其他行動；(B)一般監管、政治或經濟狀況，包括其惡化，或影響資本或金融市場的一般狀況，包括任何現有狀況的惡化；(C)影響產品業務所處行業的任何事件、變化、發生或影響，包括經營成本的增加；(D)會計要求(包括《國際財務報告準則》)或適用法律或其執行或解釋的任何變化或預期變化；(E)任何敵對、戰爭行為、破壞、恐怖主義、軍事行動、網絡攻擊或其他網絡犯罪(包括民族國家或民族國家支持的威脅行為者)，或上述任何行為的任何升級或惡化；(F)任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或不可抗力事件；(G)買方或其任何附屬機構違反本協議的任何行為或不作為；(H)由於員工自願辭職或與產品競爭的產品進入市場而導致的任何產品在領土內的銷售額或銷售收入的下降；(I)產品業務本身未能實現任何內部或公開的預測、指導、估計、 里程碑或預算(財務或其他)(提供(J)任何流行病或大流行(包括新冠肺炎)或任何流行病的惡化(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎應對行動)；(K)本協定或任何附屬協定的簽署，或本協定或交易的懸而未決，包括(I)買方身份，(Ii)終止或可能終止
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(或未能或可能無法續訂或簽訂)與供應商或其他業務夥伴的任何合同，以及(Iii)賣方或其任何附屬公司與其任何供應商、許可人或其他業務夥伴之間關係的任何其他負面發展(或潛在負面 發展)提供，本條(K)不適用於本協議中規定的任何陳述(br}，只要它涉及本協議擬進行的交易的執行、公告、懸而未決或完成的後果)；(L)賣方或其附屬公司未能獲得任何政府當局的批准，不得在任何未開發產品的地理區域開採該產品(視情況而定)；(M)為了維持任何產品S的承保範圍或規定位置，或更改或預期更改適用於產品業務或其任何競爭對手或合作伙伴的產品或候選產品的報銷或付款方規則或政策；(N)影響任何產品的研究、測試、開發或製造的任何生產或供應鏈中斷(前提是賣方及其附屬公司不是此類中斷的主要原因)；(O)與產品定義第(Br)(C)款所述候選產品有關的任何臨牀試驗引起的任何事件或結果；以及(P)未能從OIG獲得關於《公司誠信協議》的任何形式的決定或確認；但在第(B)至(F)、第(J)款和第(N)款中的每個條款中，相對於產品業務所在地區所在行業的其他經營人員而言，對產品業務具有不成比例影響的條件除外(在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，只能考慮增量不成比例影響)。
？模具過渡期是指自結算之日起至美國分銷轉移日期後30天結束的期間；但上述期限應延長(A)經賣方批准的買方S的合理請求，批准不得無理扣留、附加條件或延遲，以及(B)延長30天，前提是買方能夠合理地證明，即使在上述較早期限內做出大量誠意努力更換或更改其適用的產品模具，並以其他方式遵守第5.15.1(G)節，買方仍需要該額外時間以繼續不間斷地製造、供應和分銷產品或相關包裝。
？非獨家知識產權是指(A)截至成交日期由賣方或任何賣方S關聯公司控制的所有知識產權，以及(B)在成交日期後提交併由賣方或任何賣方S關聯公司控制的(I)聲稱此類知識產權中包含的任何專有技術，或(Ii)聲稱優先享有此類知識產權中包含的任何專利權，但在所有情況下不包括在內的所有知識產權任何商標權、域名和社交媒體標識(及其帳户)。
？命令是指任何政府當局的任何判決、命令或法令。
專利轉讓協議是指在成交時簽訂的專利轉讓協議，基本上以附件D的形式 簽訂。
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？專利權是指所有專利和專利申請，包括臨時、非臨時、PCT申請、續期、分部、部分續集，替換、補充、補發、複審、實用新型、發明公開和發明證書，以及上述任何一項的延期、恢復和續展。
？付款索賠是指(A)就在區域內銷售的產品單位向客户(包括政府當局和第三方付款人)支付的退款和其他積分和補償(以及任何相關的行政費用，但不包括回扣)，(B)回扣、降價、患者儲蓄或自付卡折扣、覆蓋缺口折扣或向客户(包括政府當局和第三方付款人)付款，在每種情況下，基於區域內產品單位的使用情況或與產品有關或適用的其他計劃(包括優惠券和任何政府(聯邦或州)藥品回扣計劃)，(C)根據《通貨膨脹降低法》規定的醫療保險處方藥通脹回扣計劃支付的罰款或回扣，(D)經2010年《醫療保健和教育協調法案》第1404節修訂的《患者保護和平價醫療法案》第9008節所述費用，以及 (E)包括產品退貨在內的所有其他付款義務，根據商業協議，在賣方和買方(或其各自的關聯公司)之間分配。
許可的產權負擔是指(A)任何(A)尚未到期和應付的税款，或(Ii)通過適當程序誠意爭奪的税款，並已在相關財務報表上為其建立了充足的準備金；(B)許可人或被許可人的權利、所有權或利益，從許可證的表面上可以看出；(C)賣方根據第2.1.4節保留的權利；(D)機械師、承運人、工人S、修理工、S或其他在正常業務過程中產生或產生的類似產權負擔；(E)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始 有條件購買合同和設備租賃產生的產權負擔；(F)在附表1.1(C)中披露的任何產權負擔；(G)對於採購營銷授權，任何限制、義務、限制或其他產權負擔，這些限制、義務、限制或其他產權負擔包含在購買營銷授權中，或存在於法律或監管制度下，據此授予購買營銷授權，而這些限制、義務、限制或其他產權負擔不會對適用產品或購買資產的當前使用造成實質性影響，無論是單獨的還是整體的；及(H)所有權、許可證或產權負擔(如有)的其他不完善之處，而該等瑕疵並不會對與其有關的所購資產在當前進行的產品業務的運作中的可執行性或價值造成重大損害。
？個人是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人，或任何其他法律實體，包括政府當局。
？個人數據？是指識別或可合理地用於識別自然人的任何信息，或受任何數據要求以其他方式保護的任何信息，包括任何受保護的健康信息、？個人數據、個人信息？或？個人身份信息。
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？藥物警戒協議是指根據第5.10.1節簽訂的藥物警戒協議。
？結賬前納税期間 指截止日期或之前的任何應納税期間，對於任何跨税期，指截止於結算日(包括結算日)的部分。
？關停前税收是指(A)在任何關門前税期(如果是根據第5.13.2(D)節確定的任何跨税期)對所購子公司徵收的或與 一起徵收的所有税項，(B)所購子公司(或其任何前身)在關門日或之前是或曾經是其成員的 附屬、合併、合併或單一集團的任何成員的所有税收，包括根據財務條例 第1.1502-6條或任何類似或類似的州、地方、或非美國法律；(C)被收購子公司因法律的實施、受讓人或繼承人、合同或其他原因而因在關閉前發生或達成的事件、合同或交易而負有責任的任何人的任何税款，以及(D)在關閉日期後開始的任何應納税期間內因被收購子公司在關閉前收到或應計的任何金額而到期並應支付的任何税款，除第(Br)款(A)至(D)中描述的因買方税法而產生的任何此類税收外。
《先行收購協議》是指附表1.1(D)所列的合同。
*先行收購轉讓協議是指與武田協議及其附屬的某些協議有關的轉讓和 假設協議，基本上以附件E的形式。
？產品？指(A)附表1.1(E)(I)中進一步描述的lifitegrast眼科溶液產品，截至緊接交易前，由賣方或其任何附屬公司或其代表以XIIDRA品牌銷售的產品®，(B)AcuStream所知的用於局部眼科藥物輸送的機電設備，如附表1.1(E)(Ii)中進一步描述的，並且在緊接關閉之前由賣方或其任何關聯公司或其代表開發， (C)由賣方或其任何關聯公司擁有的、由SAF312已知的候選產品，如附表1.1(E)(Iii)中進一步描述的，並且在緊接關閉之前由賣方或其任何關聯公司或其代表開發，(D)OJL332所知的賣方或其任何關聯公司擁有的候選產品，如附表1.1(E)(Iv)中進一步描述的，並在緊接交易結束前由賣方或其任何關聯公司或其代表開發，以及(E)前述(A)、(C)或(D)條所述產品和候選產品的或與其有關的任何和所有鹽形式、酸形式、生產線延伸、替代配方、重新配方(包括多劑量無防腐劑配方)，以及由此產生的任何其他現有發展。在每一種情況下，均由賣方或其任何附屬公司或其代表在緊接交易結束前 開發或銷售。
？產品標籤，對於領土內的產品，是指(A)監管當局批准或授權的關於該產品使用的完整處方信息或説明，包括任何必需的患者信息，以及(B)在領土內與產品一起使用或用於該產品的容器、包裝紙或任何包裝插頁上的所有標籤和其他書面、印刷的 或圖形材料(但不包括其中的任何知識產權)。
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？產品責任索賠是指任何第三方對藥品或醫療器械產品提出的任何產品責任索賠，包括：(A)與該產品的任何未發出警告或製造、設計、開發、使用或缺陷有關的索賠，或該 產品的任何單位未能符合其適用規格的索賠(無論是否基於疏忽，違反明示或默示保證或任何其他法律理論)或(B)基於 虛假或誤導性陳述誘使第三方購買產品，或購買或使用產品用於適用產品標籤中指示的用途以外的用途。
產品轉讓具有武田協議中賦予的含義。
？收購價？是指(A)成交對價和(B)實際支付的任何收益對價的總和。
？採購合同是指：(Br)(A)先前收購協議，(B)附表1.1(G)所列合同，(C)被收購子公司為當事方的所有合同(但為清楚起見，僅限於被收購子公司在其中的權益)和(D)賣方或其任何附屬公司是僅與產品業務有關的所有合同(製造合同和排除合同定義第(B)款和第 (C)款所述的合同除外)，但在每一種情況下，不包括(I)任何第三方一方面欠賣方或其任何關聯公司的任何款項，以及(Ii)賣方或其任何關聯公司一方面欠任何第三方的任何款項，在每一種情況下，(I)和(Ii)在成交日期未清償。
？購買的版權是指賣方或其任何附屬公司擁有的、與產品業務獨家使用或獨家持有的所有版權，在每種情況下，均與產品業務獨家相關。
？購買的域名是指附表1.1(H)所列的域名和社交媒體識別符(及其賬户)。
？購買的知識產權 是指由賣方或其任何附屬公司擁有的、與產品業務獨家使用或獨家持有的所有其他知識產權( 版權、域名、社交媒體標識(及其賬户)、專有技術、專利權和商標權除外)、購買的版權、購買的域名、購買的專有技術、購買的專利和購買的商標，以及所有其他知識產權( 版權、域名、社交媒體標識(及其帳户)、專有技術、專利權和商標權除外)。
？採購的庫存具有《過渡協議》中賦予的含義。
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？購買的專有技術是指由賣方或其任何附屬公司擁有並在每種情況下與產品業務相關、專用於或專為使用而持有的所有專有技術。
？採購營銷授權是指附表1.1(I)中列出的營銷授權。
？購買的專利是指由賣方或其任何附屬公司擁有並與產品業務中專門使用或專門持有的專利權有關的專利權，包括附表1.1(J)中列出的專利權。
？購買的產品記錄是指，除購買的監管文件外，所有(A)與產品生產有關的賬簿和記錄(但不包括法律要求產品製造商保存的任何此類賬簿和記錄)，(B)截至截止日期關於產品的客户名單， (C)僅與調動的員工有關的賬簿或記錄(包括所有人力資源、人事記錄和任何其他員工賬簿和記錄)，(D)促銷、媒體和營銷材料(包括培訓文件和索賠文件)，以及(E)本文件購買的專有技術((A)-(E))僅與產品業務有關、由賣方或其任何關聯公司在產品業務中使用、並由賣方或其任何關聯公司擁有和維護，或 在截止日期由賣方或其任何關聯公司擁有和維護，且採用賣方或其適用關聯公司維護的格式(但不包括任何除外的通信，並進一步理解並同意，第2.1.1(D)節規定的採購產品記錄轉讓不包括轉讓此類採購產品記錄中的任何知識產權(但不影響任何默示權利)。
？購買的監管文件是指：(A)對於區域內的每一種產品，(I)包含購買的該產品的營銷授權的所有文件，(Ii)包含在任何購買的營銷授權中的僅與該產品和區域相關的數據(包括臨牀和臨牀前數據)，以及(Iii)僅與該產品和區域相關的通信和報告，(B)為合理地必要地利用賣方及其附屬公司在領土內開發的產品， 截至截止日期，以及(C)向領土監管當局提交或從領土監管當局收到(包括與任何監管當局的任何通信有關的會議記錄和正式聯繫報告)和 向領土監管當局提交或從領土監管當局收到的相關證明文件，包括廣告和促銷文件的最終版本、截止截止日期使用的產品標籤、投訴文件的副本，在每個情況下，投訴文件的擁有和維護、擁有或控制的程度，賣方或其任何關聯公司並採用賣方或其適用關聯公司維護的格式(但不包括任何被排除的 通信，且應進一步理解，第2.1.1(C)節規定的已購買監管文件的轉讓不包括在此類購買的監管文件中轉讓任何知識產權(但不影響任何默示權利))和(B)與賣方及其適用關聯公司維護的全球安全數據庫中包含的產品相關的數據。
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？購買的商標是指附表 1.1(K)所列的商標權。
？質量協議？指根據過渡協議簽訂的質量協議 。
？監管當局是指涉及並對以下事項擁有管轄權的任何政府當局(包括通知機構、機構審查委員會或倫理委員會)：(A)研究、開發、測試、安全、功效、可靠性、製造、調查、儲存、銷售、進口、促銷、營銷、廣告、分銷、藥品、醫療器械產品、生物製品或生物藥品的分銷、定價、使用、批准、授權或許可；(B)醫療保健計劃，根據適用情況，購買、開具賬單或報銷此類產品；或(C)保護個人健康信息，包括FDA，美國醫療保險和醫療補助服務中心、歐洲藥品管理局以及藥品和醫療保健產品監管機構。
？就任何人而言，代表是指該人的董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、投資銀行家、財務顧問、會計師顧問、顧問和其他代表。
？賣方S知識是指經適當詢問後，對附表1.1(L)所列個人的實際知識。
？標有產品標籤的賣方是指產品標籤上包含任何保留的名稱和標記的所有產品單位。
？賣方關聯方是指賣方、其關聯公司和各自的前任、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、其他股權持有人、成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和上述各方的代表。
？跨税期是指在截止日期之前和之後結束的任何應税期間。
？附屬公司，對於任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他法律實體，該人(單獨、或通過或與任何其他附屬公司)(A)間接或間接擁有(I)超過50%的有投票權的擔保或權益，其持有人一般有權投票選舉該法人實體的董事(或同等管理機構)，或(Ii)足以選舉該法人實體的董事會(或同等管理機構)至少過半數成員的其他數目的有投票權證券或權益；或(B)以其他方式控制該法人實體，無論是通過該人S控制該法人實體的管理還是通過其他方式。
？供應中斷事件是指(A)賣方及其附屬公司開展產品業務所需的 庫存產品的任何實質性數量的供應中斷或延遲供應；或(B)賣方及其附屬公司分銷網絡中的缺貨。
19
武田協議是指在附表1.1(C)中確定為武田協議的合同。
？税項和税項是指任何和所有國家、聯邦、州、省、州或地方税、徵款、附加費、繳費、關税或類似的税收性質的費用，不論是否有爭議，在每一種情況下，包括收入、收益、溢價、轉移利潤、最低税額、税基侵蝕和反濫用最低税額、毛收入、就業、特許經營權、估計、替代最低税額、附加最低税額、生產、財產、佔有率、銷售額、使用、毛利、消費税、遣散費、單據、印花、職業、意外之財 利潤、環境、關税、不動產、個人財產、股本、殘疾、失業、工資、社會保障、增值税、從價計價、商品和服務、轉讓、記錄、不動產收益、登記、重新徵收、扣繳、許可和其他税，以及任何利息、罰金和附加税或與此相關的附加金額。
？納税申報單？指提供或要求提供給任何税務機關的任何報告、申報單、聲明、選舉、退款申請、信息申報單或其他文件，包括任何附表或附件及其任何修正案。
？徵税機關是指管理、評估、徵收或收取任何税款或納税申報單的任何政府機關。
·領土意味着世界範圍內的。
？第三方？指賣方、買方及其各自的關聯方以及允許的繼承人和受讓人以外的任何人。
商標轉讓協議是指在成交時簽訂的商標轉讓協議，實質上是以附件F的形式簽訂的。
？商標權是指任何商標、商業外觀、服務商標、商號、品牌名稱、標語、徽標或其他原產地名稱，無論是否註冊，以及任何註冊和註冊申請，以及所有與之相關的商譽續展。
交易付款具有武田協議中賦予的含義。
？交易？是指本協議和每項附屬協議所考慮的所有交易。
？轉讓？對於在領土內的一個國家/地區購買的營銷授權，視情況而定，是指(A)根據適用法律將與該產品在該國家/地區購買的產品的銷售授權相關的權利轉讓給買方或買方或S指定人；(B)如果由於適用法律要求適用的購買的營銷授權受讓人必須以其本人的名義申請新的營銷授權，因此不能轉讓該購買的營銷授權，則簽發新的營銷授權
20
根據適用法律對適用產品進行授權，並在必要時根據適用法律撤回或終止針對該產品在該國家/地區購買的此類營銷授權；或(C)如果買方根據第2.1.5節要求撤回或終止針對某一產品在該國家/地區購買的營銷授權，或者賣方根據第5.8.3節撤回或終止 針對該產品購買的營銷授權，則根據適用法律終止、撤回、取消或失效該產品的購買營銷授權。
？轉讓税指根據本協議向買方出售、轉讓或轉讓財產(或其中的任何權益)時徵收的所有銷售(包括大宗銷售)、使用、增值税、貨物和服務、轉讓(包括不動產轉讓或收益)、記錄、從價計算、文件、登記、備案、轉讓、消費税、印花税和類似的税費、關税和費用。
《過渡協議》是指在成交時簽訂的《過渡協議》， 基本上採用附件G所示的形式。
？增值税是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)徵收的任何税收，以及(B)在歐洲聯盟成員國徵收的任何類似性質的税收，無論是作為上述(A)款所述税收的替代或補充，還是在其他地方徵收。
下列術語應具有參考章節(或時間表，如適用)中賦予其的含義：
| 術語 |
第/節 進度表 | |
| 商定的金額 |
8.2.1 | |
| 協議 |
前言 | |
| 分配 |
5.13.8 | |
| 替代安排 |
2.2.1 | |
| 另類融資 |
5.22.4 | |
| 替代融資承諾書 |
5.22.4 | |
| 受讓人 |
附表1.1(F) | |
| 承擔的負債 |
2.3.1 | |
| 審計師 |
附表1.1(F) | |
| BLA |
附表1.1(F) | |
| 買者 |
前言 | |
| 買方集團 |
5.16.1 | |
| 買方賠付對象 |
8.1.1 | |
| 買方關聯方 |
9.2.2(c) | |
| 買家分開報税 |
5.13.2(b) | |
| 買方離散費福利 |
6.2.2 | |
| 買方税收爭奪戰 |
5.13.4(c) | |
| 買方福利福利計劃 |
6.2.4 | |
| 買方401(K)計劃 |
6.2.3 |
21
| 索賠通知書 |
8.2.2(a) | |
| 結業 |
2.5.1 | |
| 商業化 |
附表1.1(F) | |
| 商業化 |
附表1.1(F) | |
| 商業上合理的努力 |
附表1.1(F) | |
| 相互競爭的業務 |
5.4.1 | |
| 保密協議 |
5.3.1 | |
| 續行期 |
6.2.1 | |
| 控制方 |
8.2.2(b) | |
| 企業活動 |
附表1.1(F) | |
| 《企業誠信協議》 |
4.3.1 | |
| 受保員工 |
5.5.1 | |
| 延遲開始工作的員工 |
6.1.2 | |
| 發展 |
附表1.1(F) | |
| 債務承諾書 |
3.2.6(a) | |
| 賺取報酬 |
附表1.1(F) | |
| 賺取義務人 |
附表1.1(F) | |
| 結束日期 |
9.1.2 | |
| 可執行性例外 |
3.1.2 | |
| 現有促銷庫存 |
5.15.1(b) | |
| 《反海外腐敗法》 |
3.1.7(b) | |
| 融資 |
3.2.6(a) | |
| 首次商業銷售 |
附表1.1(F) | |
| 擔保債務 |
10.17 | |
| 賠償證書 |
8.2.1 | |
| 受賠方 |
8.2.1 | |
| 賠付方 |
8.2.1 | |
| 破產事件 |
附表1.1(F) | |
| 離職員工 |
6.1.2 | |
| 許可交易 |
附表1.1(F) | |
| 營銷權劃轉計劃 |
5.8.1 | |
| 材料採購合同 |
3.1.6 | |
| 里程碑式事件 |
附表1.1(F) | |
| 里程碑付款 |
附表1.1(F) | |
| 里程碑通知 |
附表1.1(F) | |
| 里程碑1 |
附表1.1(F) | |
| 里程碑2 |
附表1.1(F) | |
| 里程碑3 |
附表1.1(F) | |
| 里程碑4 |
附表1.1(F) | |
| 里程碑5 |
附表1.1(F) | |
| 里程碑6 |
附表1.1(F) | |
| 模具過渡日期 |
5.15.1(g) | |
| NDA |
附表1.1(F) | |
| 淨銷售額 |
附表1.1(F) | |
| 非控制方 |
8.2.2(b) | |
| 告示 |
10.2.1 |
22
| 反對通知書 |
8.2.1 | |
| OIG |
4.3.1 | |
| 父級 |
前言 | |
| 黨(們) |
前言 | |
| 結賬前期間 |
4.1.1 | |
| 產品業務 |
獨奏會 | |
| 產品業務財務信息 |
3.1.13 | |
| 購買的資產 |
2.1.1 | |
| 購入股份 |
獨奏會 | |
| 購買的子公司 |
獨奏會 | |
| 購買的父母賠款對象 |
5.19 | |
| 質量標準 |
5.15.2(a) | |
| R&W保險公司 |
5.19 | |
| R&W政策 |
5.19 | |
| 註冊IP |
3.1.10 | |
| 監管部門批准 |
附表1.1(F) | |
| 已公佈的索賠 |
8.6 | |
| 獲釋的當事人 |
8.6 | |
| 重置股權獎 |
6.3.4 | |
| 所需的附加財務報表 |
5.23.1 | |
| 要求的財務報表 |
5.23.1 | |
| 保留的名稱和商標 |
5.15.1(a) | |
| 反向終止費 |
9.2.2(b) | |
| 滾動年 |
附表1.1(F) | |
| SAF312 |
附表1.1(F) | |
| SAF312組合產品 |
附表1.1(F) | |
| SAF312產品 |
附表1.1(F) | |
| 銷售激勵計劃 |
6.5 | |
| 賣方 |
前言 | |
| 賣方合併納税申報單 |
5.13.2(a) | |
| 賣方權益獎 |
6.3.4 | |
| 賣方受賠人 |
8.1.2 | |
| 賣方分開納税申報單 |
5.13.2(a) | |
| 賣家税收競賽 |
5.13.4(b) | |
| 賣方納税申報單 |
5.13.2(a) | |
| 賣方401(K)計劃 |
6.2.3 | |
| 賣家S收取手續費和費用 |
9.2.2(c) | |
| 夏爾協議 |
附表1.1(F) | |
| 指定員工 |
6.1.2 | |
| 瑞士賣家 |
前言 | |
| 武田派對 |
5.28 | |
| 税務訴訟 |
3.1.9(a) | |
| 第三方索賠 |
8.2.2(a) | |
| 轉崗員工 |
6.1.1 | |
| 更新報告 |
附表1.1(F) | |
| 美國賣家 |
前言 | |
| 《警告法案》 |
6.3.8 | |
| 故意違約 |
9.2.2(a) | |
| 提款日期 |
5.8.3 |
23
1.2建造。除文意另有所指外，無論在何處使用，單數包括複數、複數和單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，並且在包容性的意義(和/或)中使用。本協議、附表和披露的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。包括？和？的術語包括？ ，其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語？？本協議的語言應被視為由 各方共同選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。除非另有説明，否則對日的提及應視為指日曆日。明細表、展品和披露明細表的內容構成本協議不可分割的一部分，並應具有完全效力，如同它們被併入本協議正文一樣，任何對本協議的提及應被視為包括明細表、展品和披露明細表。在任何明細表或披露明細表中或在任何附件中使用但未另行定義的任何術語應具有本協議中賦予該術語的含義(如果有)。本協議的任何先前草案、任何履約過程或交易過程均不得用於本協議的解釋或解釋。除另有規定或文意另有所指外，(A)本協議中提及的任何條款、章節、附表或附件是指本協議的該條款、章節、附表或附件；(B)除非另有規定，否則在任何章節中提及的任何條款均指該條款中的該條款；(C)本協議中使用的類似術語是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(D)凡提及某人，亦指其經準許的繼承人和受讓人；。(E)凡提及一項法律，即包括對該項法律及根據該等法律所頒佈的任何規則、條例或具法律約束力的指引所作的任何修訂或變通，在每一種情況下，該等修訂或變通均以在提及該等法律的有關時間有效；。(F)凡提及本協定中的任何協議、文書或其他文件，均指最初籤立的協議、文書或其他文件，或如其後經修訂、取代或補充，則該等協議、文書或其他文件須不時予以修訂、取代或補充，並在有關時間生效；。(G)如果某一主題或其他事物是以美國貨幣表示的，則該短語 並不是簡單地指；和(H)對美元或美元的提及。
24
第二條
購銷；負債
2.1購銷。
2.1.1購買和出售購買的股份和購買的資產。根據本協議的條款和條件，(X)賣方應，或應促使其適用關聯公司向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方或其適用關聯公司購買並接受，所購買的股份和(Y)賣方 應，或應促使其適用關聯公司向買方出售、轉讓，並在符合第2.5.2(A)(Iii)節和第5.8節的規定下，向買方交付，買方應購買和，在第2.5.2(A)(Iii)節和第5.8節的約束下，接受賣方或其適用關聯公司對以下資產的所有權利、所有權和權益：(A)在成交時有效(第(Br)(A)至(J)條)，且(B)在根據第2.9.1(C)條出售、轉讓、轉讓和交付該等資產時有效。第2.9.2(B)節和 《過渡協議》第2.9.3節，即後來採購的庫存和製造合同，每種情況下均按當時的情況存在(統稱為採購資產)：
(A)所有(I)已購合同和(Ii)根據第2.2.3節將轉讓給買方的共享合同；
(B)購買的所有營銷授權；
(C)購買的所有監管文件；
(D)所有購買產品記錄；
(E)所有已購買的知識產權，包括所有(I)在關閉之日或之後就此類購買的知識產權向賣方支付的使用費、費用、收入、付款和其他收益，以及(Ii)就此類購買的知識產權向任何第三方提出的索賠和訴訟理由，無論是在截止日期之前、當日或之後產生的，包括對過去、現在或將來的侵權、挪用或其他違反行為的損害賠償、恢復原狀和強制令及其他法律或衡平法救濟的所有權利和索賠；
(F)附表2.1.1(F)所述的產品模具和相關工裝設備(不言而喻，在其上浮雕或展示的任何商標權的權利、所有權或權益不會根據第2.1.1(F)節的規定轉讓、轉讓或轉讓)；
(G)與產品業務、購買的子公司、購買的資產或承擔的負債有關的、產生於產品業務、購買的子公司、購買的資產或承擔的負債的所有索賠、訴訟理由、抗辯和抵銷權，在 範圍內；
(H)與產品業務或其任何重要部分的潛在買方簽訂的所有保密協議項下的所有權利， 包括賣方S或其關聯公司根據此類協議所享有的關於產品業務的保密待遇和有限使用信息的權利，以及關於招攬和僱用業務員工的權利(此類保密協議，即購買的CDA)(但在不禁止的範圍內，買方應在成交時將所購CDA項下的保密待遇和信息的有限使用權利轉讓給賣方，但與所購買的資產、承擔的負債有關的信息除外，產品業務或被收購子公司)；提供, 然而，儘管根據本第2.1.1(H)節將該等購買的CDA轉讓給買方，賣方及其關聯公司仍應保留對根據本條款提供的任何和所有信息的所有權利、所有權和權益，但與所購買的資產、
25
所承擔的責任、產品業務或購買的子公司，以及賣方及其關聯公司與買方及其關聯公司之間的所有此類信息應保留為賣方及其關聯公司的信息，並受第5.3節保密協議的約束；
(I)賣方或其任何關聯公司擁有並由任何調動的 員工擁有的所有產品樣品庫存；以及
(J)本第2.1.1節中未明確涵蓋的所有其他資產、財產和權利，僅與產品業務有關、專門用於產品業務或專門為產品業務使用而持有，且不重複地與附表2.1.1(J)所列資產、財產和權利有關。
2.1.2不包括資產。儘管本協議(包括第2.1節)有任何相反規定，買方及其任何關聯公司均不得根據本協議或任何附屬協議收購被排除的資產，所購買的資產不應包括，且賣方及其關聯公司應在成交日期後保留被排除的資產。
2.1.3確認。根據第5.3條的規定，賣方及其關聯公司有權代表其本人及其被許可人、再被許可人、許可人、再許可人、製造商和分銷商：(A)在每個案例中，保留截止日期前與產品業務行為有關的文件、材料和數據的副本，以使其能夠完成其法律、法規、證券交易所、税務和財務報告要求，或抗辯或管理排除的責任，包括訴訟和保險事宜。 和(B)在根據第2.1.1節和第2.5節向買方交付或提供任何採購產品記錄或採購監管文件之前，應僅在以下情況下從該等採購產品記錄或採購監管文件中編輯任何信息：(I)該等信息與產品業務無關；(Ii)該等信息與產品以外的任何產品或候選產品有關；或(Iii)該等信息構成任何排除通信。儘管本協議有任何相反規定，(X)將一項資產納入第2.1.1節多個條款的範圍並不意味着該資產必須轉讓給買方一次以上，(Y)轉讓已購買的上市授權書應遵守第2.1.5節和第5.8節的規定，以及(Z)轉讓被收購的 子公司持有的任何已購買的資產應通過根據第2.1.1(X)節轉讓所購買的股份來實現。
2.1.4權利的保留。儘管本協議或任何附屬協議有任何相反規定，賣方仍代表自身及其關聯公司、被許可方、再被許可方、許可方、再許可方、製造商和分銷商保留對所購資產的此類權利，包括參考所購買的監管文件的權利，買方特此授予賣方及其附屬公司一個全球性、非排他性、免版税和不可轉讓的許可和參考權(有權通過多個層級授予再許可和進一步的參考權) 在所購買的資產和買方的營銷授權和文件項下，自截止日期起及之後生效。包括參考所購買的監管文件和買方的權利
26
在每種情況下，營銷授權和文件僅限於履行其或其關聯公司根據本協議或任何附屬協議對買方及其關聯公司承擔的義務所必需或有用的範圍，且僅用於履行其或其關聯公司的義務。本第2.1.4節中的任何規定均不禁止買方或其任何關聯公司因賣方違反本協議或其任何附屬協議而行使本協議或任何附屬協議下的任何合同補救措施，包括與違反第 5.3和5.4條有關的任何條款。
2.1.5購買的營銷授權撤回。如果營銷授權轉讓計劃包括買方希望賣方或其適用關聯公司終止或撤回(且不以其他方式轉讓給買方或其任何關聯公司)的每個已購買的營銷授權(如果有)的清單，則賣方及其關聯公司應 根據第5.8節的規定，採取商業上合理的努力，迅速終止、撤回、取消或允許此類清單中確定的每個已購買的營銷授權失效。
2.2同意某些任務；共享合同。
2.2.1即使本協議或任何附屬協議有任何相反規定，如果未經第三方(包括政府當局)同意，試圖直接或間接出售、轉讓、轉讓或交付任何購買的資產(包括任何合同)或由此產生的任何權利或利益，則本協議不構成協議，任何附屬協議也不構成直接或間接出售、轉讓、轉讓或交付該第三方權利的協議。將對有關該等購買資產的合同的任何一方無效，或將以任何方式不利影響賣方或其關聯方，或在轉讓時，買方或其關聯方在該等購買資產項下的權利。買方同意，賣方或其任何關聯公司不會因未能取得任何此類同意而對買方承擔任何責任，賣方的任何陳述、保證或契諾不得因未能取得任何此類同意而被違反或被視為違反，也不應被視為不滿足任何條件，任何人因未能取得任何此類同意或因未能獲得任何此類同意而或其代表發起或威脅的任何訴訟或調查，均不得被視為不滿足。
2.2.2如果在成交前未獲得任何此類同意，但須滿足第7條規定的成交條件，則成交仍應按本協議所述條款進行，此後，在獲得同意之前和成交日期後的最長九個月內，(A)買賣雙方應在成交後，盡各自的商業合理努力，儘快取得此類同意(該等努力不應要求支付任何款項或其他對價)。和(B)買賣雙方應真誠合作(雙方對自己負責自掏腰包費用)以買方和 賣方合理接受的任何合法和商業上合理的安排，根據該安排，(I)買方將獲得尚未獲得同意的所購買資產項下的經濟權利和利益(扣除對賣方或其關聯公司施加的任何增量相關税費的金額)(關於先前收購轉讓協議中提及的武田協議及其附屬協議的除外，該等協議應受之前的
27
收購轉讓協議(視情況而定)和(Ii)買方應承擔與該等購買資產有關的任何相關經濟責任或負擔(包括對賣方或其任何關聯公司施加的任何遞增相關税收成本的金額)(任何此類安排，一種替代安排)。成交後，在獲得此類同意之前，買方將盡商業上合理的努力與賣方及其附屬公司合作，以使賣方及其附屬公司遵守本應構成購買資產的任何合同的條款，除非未能就此類轉讓或轉讓獲得所需的同意。
2.2.3賣方 應在收盤前和收盤後不超過六個月的時間內(除非《過渡協議》另有約定)盡其商業上合理的努力，促使附表 2.2.3中所列的每份合同，因為賣方可在收盤前不少於三個工作日更新該附表，以包括對以下各項具有重要意義但並非僅用於：賣方或其任何附屬公司在本協議日期後簽訂的產品業務(除外合同定義第(B)款和第(C)款所述的合同除外)，買方不反對此類更新(每個此類合同為共享合同)，並在截止日期之前、當日或之後對新合同進行適當修改，以使買方有權享有經濟權利和利益，並應對任何相關的經濟負擔負責。賣方或其適用關聯公司應享有與該共享合同標的物餘額有關的任何經濟權利和利益，並對任何相關的經濟負擔負責。賣方應就此類共享合同的修改和此類新合同的談判與買方進行協商，對於將轉讓給買方或由買方執行的任何修改後的共享合同或新的 合同，應允許買方對此發表意見，並應適當考慮買方提供的任何合理意見。如果任何該等共享合同不能在該期限內如此修改(並且不能簽訂新合同 )，或者如果上述任何一項將損害買方或賣方預期從該修訂後的共享合同中獲得的利益，則雙方應相互合作，為 買方獲得一項安排，以便以其他方式向買方提供該共享合同的利益，包括賣方S與買方訂立該等合法安排，使買方處於基本相同的經濟和責任地位 ，猶如該等修訂和新合同是根據上述訂立的。賣方根據本第2.2.3條承擔的義務不得超過適用的共享合同截止日期的剩餘期限 。
2.2.4第2.2條中的任何規定均不要求賣方或其關聯公司支付任何款項(除非提前支付、假定或同意由買方報銷)、產生任何義務或給予任何讓步，以實現本第2.2條所述的任何交易。本第2.2條不適用於轉讓任何購買的營銷授權，由第5.8條控制。
28
2.3負債。
2.3.1承擔責任。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方或其適用的關聯公司應轉讓，買方或其適用的關聯公司應承擔並同意在到期時支付、履行和解除賣方及其關聯公司的所有債務：(A)因購買的資產或產品業務而產生的、與其有關的或以其他方式產生的債務(税項除外，任何附屬協議中另有規定或根據任何附屬協議產生的任何索賠除外)；(B)對於產品責任 在關閉之前、當天或之後在領土內製造、使用、分銷或銷售任何產品單位而產生的索賠(賣方產品責任索賠或其他除外責任除外)；(C)(I)向供應商支付與所購資產有關的材料和服務，並在關閉後交付或提供；(Ii)向客户支付截至關閉之日尚未發貨的產品單元；以及(Iii)支付產品業務在截止日期後產生或發生的應付賬款。(D)對在該地區銷售的任何產品的任何召回或市場撤回(除非(I)在本協議允許的範圍內或之前由賣方或其任何關聯公司發起，或(Ii)在任何附屬協議中另有規定)；(E)根據任何購買的合同，包括為清楚起見，包括每個先前收購協議和製造合同(受第8.1.1(C)節的約束)；(F)根據附表2.2.3規定的任何合同；(G)(I)因任何買方税法而產生的任何税項，(Ii)根據第5.13.1節分配給買方的任何轉讓税，以及(Iii)在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)與產品業務或所購資產有關的任何税項(對後來購買的存貨徵收的任何税項，以及根據第2.9.1(C)節在此類資產出售、轉讓和交付之前結束的任何應課税期間(或其部分)的製造合同除外)，第2.9.2(B)節和《過渡協議》第2.9.3節)，在這兩種情況下，都不包括屬於免税責任的税款；(H)(A)根據武田協議第2.15條就截止日期之後的期間應支付的任何特許權使用費，(B)根據武田協議第2.13條應支付的任何里程碑式的付款，以及(C)基於截止日期後發生的產品轉讓而觸發的任何交易付款(但為免生疑問，不包括因完成本協議預期的交易而觸發的任何交易付款)；以及(I)由買方根據第6條((A)至(I)共同承擔的債務)；提供了 , 然而，(X)支付債權的負債應按照《商業協議》的規定在雙方(或其各自的關聯方)之間分攤，且不應被視為負債；以及(Y)僅就後來購買的庫存和採購資產中包括的製造合同而言，本第2.3.1節中提及的截止日期或截止日期應視為指根據第2.9.1(C)節銷售、轉讓、轉讓和交付此類資產的時間和日期。《過渡協議》第2.9.2(B)節和第2.9.3節(以適用為準)。
2.3.2不包括負債。儘管本協議有任何相反規定，買方及其任何關聯公司均不承擔任何除外責任。
2.4對價。根據本《協議》的條款和條件，考慮到第2.1條規定的轉讓和第5.15.1條授予買方的不起訴承諾，買方應(A)在成交日期向賣方支付成交對價，(B)在完成任何里程碑事件後，根據附表1.1(F)和(C)承擔第2.3條規定的相應里程碑付款。
29
2.5收盤。
2.5.1收盤。根據本協議的條款和條件，交易的結束(成交)應：(A)不遲於適用日曆月的第14天或最後一個營業日(以先發生者為準)，在最先發生之日之後，滿足第7條(或在適用法律允許的範圍內，有權享受成交利益的一方放棄的條件除外)中規定的所有條件(根據其條款在成交時滿足或採取的條件除外，但須滿足所有該等條件)；提供, 然而，(I)如果該滿足(或豁免)首次發生在一個日曆月第14天之前的不到五個工作日，則應改為在該日曆月的最後一個營業日進行結算；(Ii)如果該滿足(或放棄)首次發生在該日曆月的最後一個營業日之前不到五個營業日，則應改為在緊隨其後的日曆 月的第14個工作日進行結算；以及(Iii)如果根據第2.5.1節的規定，結算應在該日曆月的第14天進行，但該日不是營業日，則成交應在此後的第一個營業日進行，或(B)在買賣雙方同意的其他時間進行；提供, 進一步如果營銷期沒有在本但書實施前至少三個工作日結束，則結算應於當日進行，且即使本協議中有任何相反規定，買方也沒有任何義務完成結算，直至：(A)適用日曆 月的第14天或最後一個工作日(以先發生者為準)，在營銷期結束之日之後(但條件是：(I)如果營銷期在一個日曆月的第14天之前少於5個工作日結束，關閉應改為在該日曆月的最後一個工作日進行，(Ii)如果營銷期在日曆月的最後一個工作日之前少於五個工作日結束，則應改為在緊接日曆月的下一個工作日的第14天進行，以及(Iii)如果本但書要求在日曆月的第14天進行關閉，但該日不是工作日，則應在此後的第一個工作日進行關閉) (在每種情況下，均須達到滿意程度或在允許的範圍內，在根據本但書確定的日期放棄第7條規定的所有條件)或(B)買賣雙方可能商定的其他日期。 成交應在成交日期以電子方式交換已簽署的協議和文件以及其他可交付成果，或以買賣雙方共同商定的其他方式進行。截止日期應被視為發生在中歐時間晚上11：59。
2.5.2期末交貨。
(A)成交時，賣方應並應安排其關聯公司(視情況而定)向買方交付或安排交付以下內容：
(I)賣方或其任何關聯公司為締約方的每項附屬協議(《藥物警戒協議》和《質量協議》除外)的正式簽署副本；
(Ii)由賣方高級人員籤立並註明成交日期的證書，代表賣方確認第7.2.1節和第7.2.2節所列條件已得到滿足；
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(三)購入的有形資產；提供(A)對於某些購買的資產，除非雙方另有約定，否則交付應符合附表2.5.2(A)(Iii)，或任何適用的附屬協議中另有規定，(B)對於購買的監管文件和購買的產品記錄，賣方可自行決定交付電子版或紙質副本，以及(C)賣方及其附屬公司可以保留購買的監管文件和購買的產品記錄的副本(並且，為免生疑問，在交付或提供任何文件、文件、包含購買的產品記錄或構成購買的監管文件的文書、文件、賬簿和記錄對於買方， 賣方及其附屬公司有權僅在以下情況下從此類文件、文件、文書、文件、賬簿和記錄中編輯任何信息：(I)與產品業務無關，(Ii)與產品以外的任何產品或候選產品有關，或(Iii)以其他方式構成排除通信)；如果進一步提供賣方保留的採購監管文件和採購產品記錄的任何此類副本(不包括有權編輯和排除通信的信息)應被視為買方的保密信息，並受第5.3節的約束；
(Iv)由美國賣方(以及出售或轉讓所購買的資產、承擔的負債或所購買的股份的賣方的每一關聯公司，且是美國人(該術語在《準則》第7701(A)(30)節中定義)(或其被忽略的附屬公司))一份有效的、正式籤立的國税局表格(W-9)；以及
(V)被收購子公司的股票轉讓分類賬，已更新，以反映買方為 截至成交時所購股份的所有者。
(B)成交時，買方應向賣方交付下列物品：
(1)以電匯方式將立即可用的資金電匯至附表2.5.2(B)(I)所列賬户(S)，支付期末對價 ；
(2)買方或其任何關聯公司為當事一方的每項附屬協議(《藥物警戒協議》和《質量協議》除外)的正式簽署副本；
(Iii)由買方高級人員籤立、日期為截止日期的證書，代表買方確認已滿足第7.3.1節和第7.3.2節所列條件；和
(Iv) 具有約束力並自生效之日起生效的R&W政策。
2.6扣繳。買方應有權從採購價格和根據本協議應支付的任何其他金額中扣除和扣繳根據《準則》或任何適用的州、當地或非美國法律有關支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。在扣除、扣繳並支付給有關政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。買賣雙方應合理合作，在適用税法允許的範圍內將任何此類預扣金額降至最低。
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第三條
申述及保證
3.1賣方的陳述和保證。除披露明細表中另有規定外，賣方向買方作出的聲明和擔保如下。任何章節或段落中的披露或披露時間表中特定章節中的交叉引用涉及本協議的相應章節或段落以及本協議的其他章節或段落，前提是從表面上看，此類披露適用於此類其他章節或段落。
3.1.1公司狀態；購買子公司。瑞士賣方、美國賣方和所購子公司均為合法實體，且在相關司法管轄區適用的範圍內，根據其組織或註冊所在司法管轄區的法律，是正式組織、有效存在和良好信譽的實體。瑞士賣方和美國賣方及其各自的適用關聯公司均擁有所有必要的公司或其他實體權力和授權，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其擁有、租賃或以其他方式持有的購買資產。所購附屬公司所有已發行股本的流通股均已有效發行，已繳足股款且無須評估，並由賣方或其關聯公司實益擁有及登記在案。並無與所購股份或所購附屬公司(本協議除外)有關的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾，或賣方或其任何聯屬公司有義務發行或出售所購附屬公司的任何股份，或 所購附屬公司的任何其他權益。被收購的子公司不直接或間接擁有除澳大利亞私人公司Kedalion Treateutics Australia Pty Ltd以外的任何人的任何股本、會員權益、合夥企業權益、合資企業權益或其他股權。
3.1.2主管當局。瑞士賣方和美國賣方均擁有必要的公司或其他實體權力和授權，以簽署和交付本協議及其將成為其中一方的附屬協議，履行其在本協議項下和協議項下的義務並完成交易。 自成交之日起，賣方的每一關聯公司將視情況擁有必要的公司或其他實體權力和授權，以執行和交付其將成為一方的附屬協議，並完成預期通過此類附屬協議完成的交易。瑞士賣方和美國賣方均為其中一方的本協議和附屬協議的簽署和交付，以及瑞士賣方和美國賣方各自完成交易，均已得到瑞士賣方和美國賣方所有必要的公司或其他實體行動的正式授權。截至成交時，賣方的每一關聯公司將視情況採取其組織文件所要求的所有公司或其他 實體行動，以授權簽署和交付其將成為其中一方的附屬協議，並授權其通過該等附屬協議完成預期完成的交易。瑞士賣方和美國賣方均已正式簽署和交付本協議，並且在本協議要求的適用時間內，將已簽署和交付其將成為締約方的每一份輔助協議，本協議及其作為或將成為一方的每項輔助協議(假設雙方適當授權、簽署和交付)構成或在瑞士賣方或美國賣方簽署和交付時構成其有效的、具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但須遵守各自的條款。
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破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似法律的一般適用 一般影響或與債權人權利強制執行有關的法律，並受普遍適用的衡平法原則的約束，無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮(統稱為可執行性例外)。自本協議要求的適用時間起，賣方的每一關聯公司(如適用)將簽署並交付其將成為締約方的每一份附屬協議。每份附屬協議(假設協議的每一方都得到對方的授權、簽署和交付)，一旦由該關聯公司簽署和交付，將構成該關聯公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該關聯公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
3.1.3不違反和批准。
(A)瑞士賣方和美國賣方各自簽署、交付和履行本協議，以及瑞士賣方、美國賣方及其各自的適用關聯公司簽署、交付和履行其將成為其中一方的每個附屬協議，不(A)違反瑞士賣方、美國賣方或任何此類關聯公司(視情況而定)的組織文件，(B)根據第3.1.3(B)節所述獲得、作出和發出協議、文件和通知(視情況而定)，違反適用於瑞士賣方的任何法律。美國賣方或任何此類關聯公司、產品業務或購買的資產，或(C)在獲得、作出和發出披露時間表第3.1.3(A)節或第3.1.3(B)節所述的協議、備案和通知(視情況而定)的前提下，(I)違反、違反或構成違約，或導致終止或導致終止、取消或加速任何購買的合同項下的任何權利或義務，(Ii)違反瑞士賣方在區域內的任何命令，美國賣方或任何該等聯屬公司須受與產品業務有關的限制，或(Iii)導致對任何已購買資產或被收購附屬公司的任何資產施加或產生任何允許的產權負擔，但(B)及(C)就(B)及(C)項而言，該等違規、違規、違約、加速、取消、終止或產權負擔可被合理地預期不會對產品業務或所購買的資產及承擔的整體負債構成重大影響(br})。
(B)除下列情況外：(I)任何適用的反壟斷法所要求的遵守和提交或通知，以及據此規定的等待期的到期或終止；(Ii)授權或聲明、提交或登記，如果未收到，或未作出的聲明、提交或登記，合理地預期不會對產品業務或購買的資產和承擔的負債作為一個整體產生重大影響；(Iii)授權、聲明、僅由於買方或其關聯公司的特定監管地位和(Iv)披露在披露明細表第3.1.3(B)節中披露的項目而變得適用的備案或登記，賣方完成交易不需要向領土內的任何政府當局發出通知、向其備案或授權。
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3.1.4無訴訟。(A)沒有針對賣方或其任何關聯公司的產品業務、產品、購買的資產、承擔的債務或針對被收購子公司的訴訟待決或(據賣方S所知)受到書面威脅，並且(B)對於賣方或其任何關聯公司是原告或索賠人的產品業務、產品、購買的資產、承擔的負債或被收購的子公司，沒有未決的訴訟，但在上述(A)和(B)款中的每一項中，不會單獨或總體地針對該等訴訟，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司並無就產品業務、產品、購買資產或對賣方或其任何聯屬公司承擔的未償債務作出任何個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的訂單。本公司並無(A)知悉S知悉或 政府當局對賣方或其任何附屬公司的產品業務、產品、所購買的資產或承擔的未清償負債進行調查，或(B)賣方S知悉、懸而未決或受到 書面的與產品業務有關的舉報人索賠威脅，而在上述每種情況下，均合理預期會產生重大不利影響。
3.1.5資產和股份的所有權和充分性。
(A)賣方及其關聯公司共同擁有購買的資產(購買的知識產權除外，這是第3.1.10(D)節的標的)的良好且有效的所有權，或有效的合同權，或在適用的情況下使用的其他權利，除允許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。
(B)除適用證券法規定的轉讓限制外，美國賣方對所購買的股票擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔。除本協議外，所購股份不受任何投票權信託協議或其他限制或與所購股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同的約束。
(C)假設(X)已收到第三方轉讓所需的所有內容，且(Y)每名業務員工 在交易結束時仍受僱於產品業務，或仍為產品業務的承包商或顧問，購買的資產連同購買的股份以及買方及其關聯公司在本協議和附屬協議下的權利， 連同(I)根據本協議和附屬協議向買方及其關聯公司提供的產品、許可的知識產權和提供的服務，(Ii)賣方或其任何關聯公司的任何員工(業務員工除外)向產品業務提供的服務，(Iii)現金、現金等價物和營運資本，(Iv)有形的個人財產(如辦公空間、傢俱和辦公設備)和隨時可用的支持服務(如IT服務)，在每種情況下均可隨時從商業上獲得，(V)披露明細表第3.1.5(C)節所列資產在所有重大方面構成所有權利，交易結束後立即開展產品業務所需的財產和資產，其方式與賣方及其附屬公司目前開展業務的方式基本相同。
3.1.6合同。附表1.1(G)(材料採購合同)中規定的每一項先行採購協議、製造合同和採購合同均有效，並構成賣方或賣方關聯公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對賣方或其適用的關聯公司強制執行，並在賣方知道的情況下，根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。賣方、其適用的關聯公司或據賣方S所知，賣方、其適用關聯公司或賣方S所知的任何其他當事人在履行、遵守或履行合同時不存在實質性違約或重大違約
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履行任何材料採購合同中包含的任何義務或約定。賣方及其任何適用關聯公司均未收到第三方的任何書面通知 (A)説明該第三方打算在任何實質性方面終止、修改或修改任何採購材料合同，或(B)聲稱賣方或其適用關聯公司違反或違約任何採購材料合同中包含的任何實質性義務或契諾，但已撤回或與已糾正的違約或違約有關的任何此類通知除外。賣方及其適用關聯公司均未向任何第三方發出任何書面通知，説明賣方或該關聯公司打算在任何實質性方面終止、修改或修改採購的任何材料合同。買方已獲得一份真實完整的(財務條款編輯除外)購買的每份材料合同的副本，包括與之相關的所有材料明細表、展品、附錄、修改、修改和豁免。
3.1.7遵紀守法。
(A)賣方及其聯營公司，據賣方S所知，賣方及其聯營公司參與產品業務的第三方，自回顧日期以來，一直遵守區域內關於產品業務的開展以及所購買資產的所有權和使用的所有適用法律(包括產品的促銷和營銷方面的 )，包括所有適用的醫療保健法律，但不符合不會合理預期會產生重大不利影響的此類不符合法律的情況除外。自回顧日期以來，賣方 或其任何關聯公司均未收到政府當局的任何書面通知，聲稱賣方或其任何關聯公司嚴重違反了適用於開展產品業務或產品、購買的資產、購買的股份或非獨家知識產權的 所有權和使用的區域內的任何法律。
(B)僅就產品業務或被購買附屬公司而言，賣方或其關聯公司，或據賣方S所知，賣方或其關聯公司的任何董事、其任何高管或僱員，或代表賣方或其任何關聯公司行事的任何代理或其他人，自回溯日期以來，(I)從未將產品業務或被購買子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物或非法娛樂，在每一種情況下，均與政治活動或與醫療保健專業人員的安排有關，(Ii)從產品業務或被收購子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《美國愛國者法》或產品業務或被收購子公司自回顧日起或目前運營的任何司法管轄區內的任何外國或國內反腐敗、反賄賂、出口、進口、再出口、反抵制、制裁、禁運或類似的適用法律，在每一種情況下(I)至(Iii)，除非合理地預期不會對產品業務或所購附屬公司作為一個整體產生重大影響，無論是個別或合計。自回顧日期以來，賣方或其任何關聯公司均未(A)收到任何政府當局或任何第三方的任何書面通信， 指控上述任何違規行為與
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產品業務或被收購子公司，(B)收到政府當局發出的關於實際或可能對與產品業務或被收購子公司有關的任何前述適用法律進行調查或起訴的文件的書面自願傳票，或(C)就根據或與上述與產品業務或被收購子公司有關的任何適用法律產生或有關的任何指控的違規、誤報、遺漏或其他潛在違規或責任，向任何政府當局進行書面披露(自願或非自願)，在每一種情況下 (A)至(C)，但個別或整體而言，合理地預期不會對產品業務或所購附屬公司整體產生重大影響的情況除外。賣方及其附屬公司已制定並實施了合規計劃，合理設計以確保在與產品業務和所購子公司相關的範圍內，在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》和前述適用法律。
3.1.8監管事項。
(A)自回溯之日起，賣方及其任何附屬公司均未收到任何監管機構關於產品業務、產品或製造任何產品的設施的任何尚未完全解決的書面不利信息，包括(I)與任何產品或製造任何產品的設施直接相關的任何FDA表格483或警告信或其他書面通信的形式，或(Ii)FDA的任何不良發現通知或其他政府部門關於任何產品的類似書面通知，在每一種情況下(第(I)和(Ii)款)，除非個別或整體合理地預期不會對產品業務或購買的資產產生重大影響，並作為一個整體承擔 負債。所購買的營銷授權是賣方及其附屬公司持有的有關區域內產品的所有營銷授權。購買的營銷授權(I)已獲得相關政府當局的有效批准或認可；以及(Ii)完全有效。
(B)自回顧日期以來，(I)沒有任何產品召回(無論是自願還是非自願)、親愛的醫生函、售後警告、安全通知、調查人員通知或其他書面行動通知，涉及任何產品的安全性或有效性或其遵守適用法規，或賣方或其任何附屬公司在該地區或其代表就某一產品進行的市場撤回或更換，並在賣方S知道的情況下，不存在可合理預期要求賣方或其相關附屬公司進行此類召回的事件。及(Ii)賣方或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，表示地區內的任何政府當局已開始或威脅要在地區內採取任何行動，要求在地區內召回產品(第(I)及(Ii)款)，但個別或整體而言，合理地預期不會對產品業務或購買的資產及承擔的負債構成重大影響的情況除外。自回溯日期起，據賣方S所知，並無製造或銷售任何產品在任何重大方面有瑕疵或不安全、過去或現在具有不可售賣的品質或在任何重大方面不適合其預期用途，或在任何重大方面不符合就該等產品作出的任何明示或默示的聲明或保證。賣方已向買方提供賣方或其關聯公司在本合同日期前24個月內從該地區的任何政府當局收到的有關產品在該地區的重大缺陷或重大不良事件的所有 書面通知的副本。自 回顧日期起，尚未向賣方或其任何關聯公司報告任何與產品相關的不良事件，而據賣方S所知，該不良事件可能會導致FDA或同等的政府機構實施臨牀凍結或採取對產品的持續開發、製造或銷售具有重大意義的任何其他行動。
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(C)從回溯之日起，至賣方S知悉，在區域內分銷和銷售的所有產品在所有重要方面均經過研究、開發、測試、製造、分銷、進口、出口和營銷，符合適用法律，包括cGMP和適用的採購營銷授權和產品規格。自回溯之日起，賣方或其任何關聯公司均未收到關於該產品在區域內的任何產品責任索賠的書面通知。
(D)自向FDA或領土內的任何其他類似監管機構提交回顧日期以來，賣方或其任何附屬公司要求提交的與產品或產品業務有關的所有材料報告、註冊、備案或提交材料均已提交。所有此類報告和文件在提交或經修訂或補充時均符合適用法律，任何此類監管機構均未就尚未修復的此類報告和文件以書面形式向賣方或其任何關聯公司斷言存在重大缺陷，但在每種情況下， 單獨或總體而言，合理地預期對整個產品業務具有重大影響。賣方及其關聯公司自回溯日期以來一直在所有重大方面遵守、擁有並自回溯日期起 擁有開展產品業務所需的所有許可證、許可和批准，並已支付與此相關的所有到期和應付的重大費用和評估。
(E)賣方或其代表就產品業務進行的產品的所有研究和開發活動，包括所有臨牀前研究和臨牀試驗，在適用的範圍內，一直並正在嚴格遵守適用於該研究或試驗的協議、良好的實驗室實踐和良好的臨牀 實踐，以及適用於該等研究和試驗的所有法律。賣方或其代表就產品業務進行的任何臨牀試驗均未在預定完成前終止或暫停，且FDA或任何其他監管機構均未啟動或(據賣方S所知)書面威脅要啟動任何行動，以對賣方或其代表進行的任何產品的任何擬議或正在進行的臨牀研究下達臨牀暫緩令，或以其他方式終止或暫停 。
(F)據賣方S所知，賣方不受美國食品和藥物管理局、衞生與公眾服務部監察長辦公室或司法部根據聯邦醫療保健計劃反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))或聯邦虛假索賠法(31 U.S.C.§3729)關於產品業務的任何懸而未決或威脅進行的調查。
(G)關於產品業務的開展，包括與醫療保健專業人員在開展產品業務方面的安排，或對購買資產的使用，賣方自回顧日期以來並未重大違反《公司誠信協議》。除《公司誠信協議》和諾華製藥公司於2020年7月1日生效的和解和解聘的規定和命令中的相關規定外，就產品業務、產品或購買的資產而言，賣方或其關聯公司均不是與任何政府當局或由任何政府當局強加的任何公司誠信協議、同意法令、暫緩起訴協議或類似協議的當事方。
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(H)截至本文件之日，Sandoz尚未向FDA提交簡短的新藥申請，申請以XIIDRA品牌銷售的lifitegrast眼科溶液產品的仿製藥®.
(I)產品業務(X)由非美國公民或居民持有多數股權，(Y)由 資產組成，其中50%以上位於美國境外，(Z)符合1933年證券法S-X法規第3-05(E)(1)(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)規定的簡明財務報表要求。
3.1.9税種。
(A)根據適用税法須由所購附屬公司或就所購附屬公司提交的所有重要報税表已於適用到期日或之前及時提交，且所有此等報税表在所有重要方面均完整準確。所購附屬公司、所購資產、所承擔的 負債或產品業務所產生或徵收的所有重大税項，已於到期日或之前全數繳付。對於任何這類税收，都沒有提出書面的實質性索賠。並無任何尚未達成的協議或豁免延長適用於所購附屬公司、所購資產、所承擔的負債或產品業務的任何重大退税或税項的法定限制期 。目前不存在與所購買的子公司、所購買的資產、所承擔的負債或產品業務有關的或與之相關的待決或威脅的審計、檢查、評估、調查或行政或司法程序(税務訴訟)。
(B)任何已購入資產或被收購附屬公司的資產不存在任何税項負擔，但準許的保留金除外。
(C)在所購附屬公司尚未提交特定類型的報税表的司法管轄區內，任何税務當局並無提出申索，表示該附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交該類型的報税表，或可能須在該司法管轄區提交該類型的報税表。
(D)被收購子公司因已支付或欠其任何僱員、客户、供應商、獨立承包商、債權人或其股東或其他第三方的任何員工、客户、供應商、債權人或股東而被要求扣繳或收取的所有重大税款，均已被適當扣繳和徵收，並已及時支付給適當的 政府當局。
(E)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或部分期間)內，由於下列任何原因，被收購子公司將不需要在其應納税所得額中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目：(I)在截止日期前改變會計方法或使用不當的會計方法；
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(Ii)《守則》第7121條所指的結算協議(或任何類似或相應的州、地方或非美國法律規定)；(Iii)在結算當日或之前建立或存在的分期付款銷售或未結交易處置、公司間交易或公司間賬户；或 (Iv)結算前收到或遞延應計的預付金額，而不是在正常業務過程中收到或遞延的此類金額。
(F)出於税收目的，被收購子公司不是任何關聯、合併、合併、統一、虧損分擔或類似集團的成員(賣方或其任何附屬公司是共同母公司的集團除外)，並且被收購子公司不承擔根據財務條例 第1.1502-6節或任何類似或相應的州、當地或非美國法律規定的任何人的納税責任(除非是被收購子公司 是其成員的集團)，也不承擔受讓人或繼承人、合同或其他方面的責任。
(G)被收購附屬公司並非任何税務分配、税務分擔或税務賠償協議或其他類似安排(通常過程商業協議或安排所載的慣常條文除外，其主要目的與税務無關)的訂約方，或在該等安排下負有任何責任，而根據該等安排，被收購附屬公司在任何其他人士的税務結業後須負上任何責任。
(H)被收購的子公司在過去兩年內未在擬受守則第355(A)條(或州、當地或非美國法律的任何類似或相應規定)管轄的分銷中經銷公司或受控公司(指守則第355(A)(1)(A)節)。
(I)出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，被收購的子公司自其成立以來一直被歸類為應按公司徵税的協會。購買的資產(為免生疑問，不包括購買的股份)不包括任何人的任何合夥權益或其他股權，以便納税。
(J)被收購子公司未參與《財務條例》第1.6011-4節所指的上市交易(或根據類似或相應的州、地方或非美國法律規定要求披露的任何其他交易)。
3.1.10知識產權。
(A)《披露日程表》第3.1.10(A)節規定，截至本公告之日，所有已發行、已註冊或已授予的、或申請註冊、發佈或授予的知識產權的真實、完整清單，且未最終過期、被放棄或撤回，且不可能恢復或恢復(統稱為註冊知識產權)。
(B)(I)所有註冊的知識產權仍然存在，(Ii)所有已註冊、授予或頒發的註冊知識產權是完全有效和有效的，沒有被放棄或被判定為無效或不可執行，並且，據賣方S所知，是有效和可執行的(在每個 案例中，根據適用法律容易被取消使用的商標註冊除外)。
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(C)據賣方S所知，(I)披露附表第3.1.10(A)節確定的專利權是賣方或其任何關聯公司擁有的、主要與產品業務有關或在其他方面與產品業務有關的唯一專利權，以及(Ii)未包括在所購買資產中的由賣方或其任何關聯公司擁有或控制或許可給其的任何專利權和專有技術對產品的製造、營銷、分銷或銷售 並不重要或不是必要的。
(D)賣方及其附屬公司合計獨家擁有包括在購買資產中的購買知識產權，除任何許可的產權負擔外，不包括所有產權負擔，符合披露明細表第3.1.10(E)節規定的合同條款。
(E)非獨家許可除外：(I)非獨家許可(A)授予賣方或其任何 關聯公司以標準條款使用商用軟件、數據庫或信息技術服務的權利，(B)在其他方面無關緊要且僅授予賣方或其關聯公司以使 (1)賣方S或其關聯公司能夠接收和使用供應商服務或(2)其或其供應商能夠執行此類服務的非獨家許可，以及(Ii)在正常業務過程中籤訂的保密協議(無實質性許可 條款或契諾不得起訴)，披露明細表的第3.1.10(E)節規定，截至本合同日期，賣方或其任何關聯公司授予或接收許可、從屬許可、不起訴的契諾或與知識產權有關的類似權利的所有合同的真實、完整的清單，這些許可、從屬許可、不起訴的契諾或其他權利對產品業務或任何產品的開發具有重要意義。
(F)沒有任何訴訟懸而未決，據賣方S所知，也沒有針對賣方或其任何關聯公司的書面威脅(I)聲稱產品業務的行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，或(Ii)質疑、或試圖拒絕或限制使用所購買的任何知識產權或任何賣方S或其關聯公司在其中的權利。沒有任何懸而未決的訂單對任何實質性方面產生不利影響，賣方或其任何關聯公司也沒有收到任何威脅或威脅賣方S或其關聯公司的所有權或使用權、或其權利或對其購買的知識產權的有效性、可專利性、可登記性或可執行性的書面通知或索賠。
(G)(I)自回顧日期以來，產品業務的行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，且，(Ii)據賣方S所知，沒有第三方從事任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯所購買的任何知識產權的活動，除非在每個 案件(I)和(Ii)中，不合理地預期不會導致重大責任或以其他方式對整個產品業務造成重大責任。
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(H)自回溯日期起，(I)賣方及其適用聯屬公司已採取 商業上合理的措施，以保護所購買的所有專有技術材料的機密性，及(Ii)所購買的專有技術材料並未向任何第三方披露或被任何第三方獲取，但根據有效及可強制執行的保密協議(據S所知，該等協議並未被有關第三方違反)，除非在每一情況下((I)及 (Ii)個別或整體而言，合理地預期不會對產品業務整體構成重大影響)。
(I)據賣方S所知，賣方及其關聯公司已與在其受僱或聘用範圍內對產品業務的任何知識產權材料的發明、創建或開發作出貢獻的每個 其現任和前任員工以及獨立承包商訂立了具有約束力、有效和可強制執行的書面合同， 根據該合同，適用的員工或獨立承包商將其對該等材料知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給賣方或其關聯公司。賣方或其關聯公司已根據賣方S或其關聯公司發明人激勵計劃向為發明、創造或開發所購買的任何材料做出貢獻的賣方或其關聯公司的員工或獨立承包商支付了 所有到期或欠付的款項，且沒有任何人就該等購買的知識產權提出未決的賠償要求。
(J)自回顧日期起，且在回顧日期之前，賣方向S表示，任何政府當局、大學、學院或其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員均未用於開發任何購買的知識產權，但不會導致任何此等人士獲得任何所有權權益或根據知識產權購買的任何產品或材料的任何元素的商業權利或許可，或指導或控制許可的能力。
(K)自回顧日期以來，(I)賣方及其任何附屬公司均未經歷任何 個人數據被未經授權訪問、誤用或違反安全規定的事件， 或因此而有義務通知任何數據當事人或政府當局，但個別或總體上不會對產品業務產生重大影響的情況除外，(Ii)賣方及其附屬公司未遵守所有適用的數據要求，以及(Iii)賣方及其任何關聯公司均未收到任何書面通知或索賠，且沒有任何針對違反任何適用數據要求的訴訟待決。本協議的簽署、交付或履行，或本協議或附屬協議預期的任何交易的完成，包括本協議或附屬協議規定的個人數據的任何直接或間接轉移，均不違反任何適用的數據要求，但 個別或整體而言，合理地預期不會對產品業務或購買的資產和承擔的負債產生重大影響。
3.1.11就業很重要。
(A)在本協議簽訂之日或之前，賣方已通過安全歸檔共享方式向買方提供了每個企業員工在本協議日期前五個工作日內真實而完整的普查( 員工名單)，包括(在適用法律允許的情況下)每個員工的S姓名或員工識別號、 僱用他或她的關聯公司、工作崗位、主要工作地點、經理S姓名或員工識別號、豁免或非豁免身份、服務聘用日期
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計入目的、工資或小時工資率(視情況而定)、目標現金獎勵或獎金機會以及目標股權或長期激勵機會。除附表6.1中規定的情況外，附表6.1中的每個員工要麼(I)受僱於商業角色，主要為產品業務提供服務，要麼(Ii)受僱於開發角色，並被賣方歸類為對產品業務至關重要。附表6.1中規定的僱員包括賣方及其附屬公司受僱於商業角色並主要為產品業務提供服務的所有僱員。
(B)賣方不是涵蓋任何業務員工的任何集體談判協議的一方，也不受適用於產品業務的任何工會或勞工組織的集體談判或其他與勞工有關的協議或安排的約束。沒有任何工會或其他勞工組織代表任何企業員工，或自回顧之日起，未向賣方提出任何書面要求，要求被承認為任何企業員工的談判單位代表，或提交請願書以被證明為任何企業員工的談判單位代表。
(C)自回溯之日起，不存在且自回溯之日起，不存在任何(I)涉及任何業務員工或代表任何業務員工的組織努力的待處理或威脅的 S知識，或(Ii)涉及任何業務員工或與產品業務有關的重大罷工、材料停工、材料工作放緩或材料停工，或(對於賣方而言，S知識)受到任何 業務員工或產品業務的書面威脅。
(D)賣方及其附屬公司在產品業務方面僱用或聘用的所有豁免員工、獨立承包商、租賃員工和 其他個人，自回溯之日起，始終根據所有適用法律進行適當分類。
(E)自回溯之日起，賣方或其任何附屬公司均未就產品業務採取任何行動， 構成《1988年工人調整和再培訓通知法》或其法規或任何類似適用法律(《警告法》)所指的工廠關閉或大規模裁員。在過去的 六個月中，賣方或其任何附屬公司在任何情況下都沒有在產品業務方面進行任何就業損失(根據WARN法案的定義)，或裁員或大幅減少工作時間，如果 繼續以相同的速度進行，則根據WARN法案，總體上將構成？工廠關閉？或？大規模裁員？
(F)就企業僱員而言，賣方及其附屬公司在所有實質性方面均遵守有關僱用勞工和僱傭做法的所有適用法律 ，包括僱傭條款和條件、勞工標準、集體談判、工人分類、殘疾、騷擾、報復、移民、健康和安全、社會保險、法定繳費、工資、工時和福利、僱傭中的非歧視和工人補償(包括有關在加班、夜間和休息日期間工作的補償的適用法律)。
(G)在過去五年中，賣方及其任何附屬公司均未與現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商達成和解協議，解決(I)現任或前任產品業務高級管理人員或(Ii)業務員工的性騷擾指控。據賣家S瞭解，在過去的五年裏，沒有任何商業員工在工作場所受到性騷擾的指控或針對他們的指控。
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(H)被收購的子公司不僱用或聘用任何僱員、獨立承包人 (自然人)或其他個人服務提供者。
3.1.12員工福利計劃。
(A)披露明細表的第3.1.12(A)節包含每個員工福利計劃的真實和完整的列表。對於每個重要的員工福利計劃，賣方已向買方提供了每個此類員工福利計劃的最新摘要計劃説明或摘要或書面説明的副本。購買的 子公司不，也不需要發起、維護或向任何員工福利計劃繳費。
(B)每個員工福利計劃 都是按照其條款以及所有適用法律(包括ERISA和《守則》)的要求制定、運作和管理的，但個別或整體而言，合理地預期不會對產品業務產生重大影響的計劃除外。根據本準則第401(A)節規定符合條件的每個員工福利計劃都已從美國國税局獲得當前有利的確定、諮詢或意見信，或有來自美國國税局的待定申請。
(C)除在正常業務過程中提出的例行利益索賠 外，截至本協議日期，並無任何業務僱員或其代表以書面威脅提出任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或訴訟合理地預期會對整個產品業務產生重大影響，或據賣方S所知，該等訴訟或法律程序是合理預期的。
(D)本協議的簽署、交付或 履行或本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起進行)均不會(I)導致任何應付給任何商業僱員的任何付款或利益， (Ii)增加支付或提供給商業僱員的任何付款或福利，(Iii)加快支付或授予任何商業僱員的任何付款或福利的時間，或(Iv)導致支付或提供《商業僱員守則》第280g節所指的任何超額降落傘付款。但根據第6條明確規定的第(I)至(Iii)款除外。
(E)除個別或總體上被合理預期不會對整個產品業務產生重大影響的情況外， 在美國境外維護的每個員工福利計劃(如果有)在存在或運營員工福利計劃的司法管轄區內符合與此類計劃相關的適用法規或政府法規和裁決，且在相關範圍內符合美國的相關規定，以及(Ii)旨在獲得特殊税收待遇資格的員工福利計劃符合此類待遇的所有要求。
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3.1.13產品經營財務信息。披露明細表第3.1.13節規定了賣方及其關聯公司產品在截至2022年12月31日的財政年度內為賣方S及其關聯公司帶來的年度毛利(產品經營財務信息)。除披露明細表第3.1.13節所述外：產品業務財務信息(A)取自賣方的賬簿和記錄，並根據國際財務報告準則編制， 在所述日期和期間內一致適用，以獨立列報產品業務財務信息所需的調整和國際財務報告準則所要求的任何腳註，以及(B)根據國際財務報告準則在所有重要方面公平地列報產品業務財務信息所涉期間的資產、負債、收入和支出項目。在每種情況下均受此處和此處描述的 調整。當根據第5.23.1節交付時，所需的財務報表將從賣方的賬簿和記錄中提取，並將根據國際財務報告準則編制，自所列日期和期間起始終如一地適用，並將根據國際財務報告準則在所有重要方面公平地列報其所列產品業務在其所涵蓋期間的資產、負債、收入和費用項目。
3.1.14庫存。所有庫存(A)已根據GxP(如適用)生產，且 產品規格在所有重大方面均適用於該產品；(B)賣方及其關聯公司已在所有重大方面根據適用於該產品的質量協議進行儲存和處理，且 (C)在每種情況下均按照賣方及其關聯公司的會計準則(條款(A)和(C))計算，但個別或整體而言，合理地預期不會對產品 業務產生重大影響的情況除外。
3.1.15沒有某些更改。自2022年12月31日至本協議日期為止，(A)產品業務和被收購子公司的業務一直在正常業務過程中按照過去的慣例進行，除非有理由預計 單獨或總體上不會對整個產品業務或被收購子公司產生重大影響，(B)沒有發生任何單獨或整體產生重大不利影響的事件、發生、發展或情況或事實，以及(C)賣方或其子公司均未採取任何行動，如果在本合同日期之後通過成交，在未經買方S同意的情況下，將構成對第4.2.1(Y)(Y)(I)-(Vi)、(Xiv)、(Xv)、(Br)(Xvii)、(Xviii)或僅就前述第(Xix)款的違反。
3.1.16沒有重大未披露的負債。 自2022年6月30日以來，據賣方S所知，在2022年6月30日之前的任何時間，被收購子公司沒有發生任何負債，但(A)產品業務財務信息中規定的或其附註中具體披露的負債；(B)在正常業務過程中發生的符合過去慣例的負債(且該等負債均不涉及任何採購合同下的違約或違約或 共享合同或違反適用法律)；(C)與交易相關的負債；以及(D)個別或合計對產品業務和被收購子公司整體而言並不重要的其他負債。
3.1.17與關聯公司的交易。除披露明細表第3.1.17節所述外，任何附屬公司合同在交易結束後均不會繼續有效。
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3.1.18沒有經紀人。並無任何經紀、發現者、投資銀行家或財務顧問代賣方或其任何關聯公司行事或根據賣方或其任何關聯公司作出的安排行事，而賣方或其任何關聯公司有權收取買方或其任何關聯公司與交易有關的任何經紀或發現者S或其他費用或佣金 。
3.1.19供應中斷。(I)不存在持續的供應中斷事件，且自回顧日期以來，未發生任何與產品的製造或供應有關的供應中斷事件，但個別或總體而言，合理地預期不會對整個產品業務產生重大影響的事件除外。
3.2買方的陳述和保證。買方向賣方作出如下聲明和保證：
3.2.1公司地位。買方是根據愛爾蘭法律組織、有效存在且信譽良好的法律實體。訂立附屬協議的買方的每一關聯公司都是一個正式組織、有效存在的法律實體，並且在相關司法管轄區適用的範圍內，在其組織的法律下具有良好的信譽。
3.2.2主管當局。買方擁有必要的公司或其他實體的權力和授權，可以簽署和交付本協議以及它將成為其中一方的附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。自成交時起，訂立附屬協議的買方各聯營公司將擁有所需的公司或其他實體權力及權力，以簽署及交付其將成為其中一方的附屬協議，並完成擬由其根據該等附屬協議完成的交易。買方將成為其中一方的本協議和附屬協議的簽署和交付，以及買方完成交易，均已得到買方必要的公司或其他實體行動的正式授權。截至收盤時，簽訂附屬協議的買方各關聯公司將已採取其組織文件所要求的所有公司或其他實體行動，以授權簽署和交付其將成為其中一方的附屬協議，並授權完成其預期通過該等附屬協議完成的交易。買方已正式簽署並交付本協議，並且在本協議要求的適用時間內， 將已簽署並交付其將成為締約一方的每個附屬協議，本協議和買方將成為其中一方的每個附屬協議(假設雙方都適當授權、簽署和交付)構成或將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，但可強制執行 例外情況。截至本協議要求的適用時間，簽訂附屬協議的買方的每一關聯公司將已簽署並交付其將成為其中一方的每一附屬協議，且每一附屬 協議(假設由每一方適當授權、簽署和交付)將構成該關聯公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該關聯公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
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3.2.3不符合和批准。
(A)買方簽署、交付和履行本協議，以及買方及其每一關聯公司簽署、交付和履行其作為一方的每一附屬協議，不(A)違反買方或買方關聯公司的組織文件(視情況而定)，(B)根據第3.2.3(B)節中適用的規定獲取、作出和發出協議和通知，違反適用於買方或買方關聯公司的任何法律，或(C)在獲得授權後，提交文件併發出第3.2.3(B)節所述的通知，(I) 違反、違反或構成任何合同項下的違約，或導致終止、取消或加速買方或買方的關聯方作為一方的任何合同項下的任何權利或義務，或(Ii)違反買方或買方的關聯方受其約束的任何命令，但就(B)和(C)項而言，違反、違約、違約、加速、取消或終止不會合理地 預期對買方產生重大不利影響的個別或總體影響，或阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成交易。
(B)除(I)如有需要，遵守任何適用的反壟斷法及據此規定的 等待期屆滿或終止所需的文件或通知，或(Ii)授權如未收到，或未作出的聲明、提交或登記，合理地預期不會對買方產生個別或整體的重大不利影響，或阻止、重大阻礙或重大延遲交易的完成，買方無須通知、提交或授權有關地區的任何政府當局以完成交易 。
3.2.4無訴訟。除合理預期不會對買方造成重大不利影響的情況外，截至本合同日期，不存在針對買方或其任何關聯公司的訴訟待決或(據買方S所知)書面威脅。
3.2.5償付能力。交易完成後，買方及其關聯方將不會(A)資不抵債(因為(I)買方S的財務狀況使得其債務之和大於其資產的公允價值)，交易完成後，買方將不會(A)資不抵債(因為：(I)買方S的債務之和大於其資產的公允價值，(Ii)買方S資產目前的公平可出售價值將少於向買方S支付其債務所需的金額，因為該等債務已成為絕對及到期債務，或 (Iii)買方無法在其債務到期及應付時償付其全部債務)，(B)可從事其業務的資本不合理地少，或(C)已招致或計劃產生超出其償還能力的債務，因 成為絕對及到期債務。
3.2.6財務能力。
(A)在本承諾書日期或之前，買方已向賣方交付摩根大通銀行的承諾書(包括所有相關證物、附表、附件、補充材料和條款説明書，以及以下所述的任何相關費用函)的真實、完整和完全簽署的副本，上述各項可能在本承諾書日期後根據第5.22節《債務承諾書》被不時修改、補充、替換、替代、終止或以其他方式修改或放棄。N.A.確認其承諾為買方提供與交易有關的債務融資，金額為其中規定的金額(連同為代替其任何部分而發行的任何債務證券，即融資)。
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(B)債務承諾書完全有效，是買方和據買方所知的其他當事人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方和據買方所知的其他當事人強制執行(受可執行性例外情況的限制)。截至本協議日期，債務承諾書未被修改或修改，債務承諾函中包含的各項承諾未被撤回、撤銷或以其他方式修改。債務承諾書規定在本承諾書日期或之前支付的所有費用(如有)均已全額支付。截至本合同日期，(I)在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，(I)未發生或存在將會或合理地預期會構成買方違約或違約的事件或情況，或據買方S所知，債務承諾書中的任何其他人和(Ii)買方沒有任何理由相信買方或任何債務融資來源控制範圍內的融資條款和條件不會在成交日期或之前得到滿足，或者債務承諾函預期在成交時獲得資金的全部金額將不會在成交日期獲得 。
(C)除債務承諾函中明確規定的條件外，沒有任何直接或間接與全額供資有關的先決條件。除債務承諾函外，買方或其任何關聯方沒有與融資有關的其他合同、安排或諒解(除了(I)與債務承諾函中的承諾有關的慣例費用函，在本協議日期之前已向賣方提供了每一份的真實、完整和完全執行的副本，僅對費用金額、定價條款、定價上限、市場彈性條款和其他商業敏感條款進行了編輯；但前提是買方聲明並保證，此類費用函中經過編輯的條款不允許施加任何新條件(或修改或擴展任何現有條件，或對融資金額、可獲得性或條件性產生不利影響)，以及(Ii)不施加任何新條件、修改或擴展任何現有條件或影響融資條件、可獲得性或金額的慣例訂約函或保密協議)，並且不會被合理預期 阻止，損害或推遲融資的完成，或(Iii)合理地預期不會對融資的任何部分的可用性產生不利影響，且不施加任何新條件、修改或擴大任何現有條件或以其他方式對融資的條件性、可用性或金額產生不利影響的融資。
(D)在成交日期 ，假設在滿足成交之前的條件後根據本協議的條款完成成交，考慮到融資的總收益，買方將擁有 足以(I)支付買方根據第2條應支付的金額和(Ii)支付買方及其代表根據本協議應支付的所有相關費用和開支的可用現金。
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(E)儘管本第3.2.6.節有任何規定，買方確認買方獲得本協議所規定的任何交易的融資不是完成本協議或履行本協議項下的任何其他義務的條件。
3.2.7遵守法律。
(A)買方瞭解與產品分銷和銷售相關的適用法律，並可在交易結束時立即合法進口、儲存、分銷和銷售產品。
(B)買方、買方S的任何聯營公司或買方的任何僱員或顧問並無根據公司法第306節被禁止或被視為須受禁止資格，亦無任何該等人士屬該節所述定罪的標的。
3.2.8沒有經紀人。概無任何經紀、發現者、投資銀行或財務顧問代買方或其關聯公司行事或根據買方或其關聯公司作出的安排行事，該等經紀或發起人有權收取賣方或其任何關聯公司與交易有關的任何經紀或發現者S或其他費用或佣金。
3.2.9證券法。購買的股份僅用於投資，並不是為了進行任何公開分發。買方在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估其對所購買股份的投資的優點和風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。買方瞭解並承認所購買的股票未根據1933年《證券法》、1934年《證券交易法》或任何國家或外國證券法進行登記，且不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非此類轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置符合(A)1933年《證券法》規定的有效登記聲明的條款，且所購股份已根據任何適用的州或外國證券法登記，或(B)根據1933年《證券法》豁免登記。和任何適用的州或外國證券法。 買方是認可投資者，該術語在1933年證券法下的法規D規則501中定義。
3.3代理的排他性。儘管本協議有任何相反規定：
3.3.1買方連同其聯屬公司和代表確認並同意：(A)賣方或任何賣方S聯營公司均未就產品、產品業務、購買的資產、承擔的負債、購買的股份、購買的子公司、本協議、附屬協議或交易作出任何明示或默示的陳述或保證，但第3.1款或第2.5.2(A)(Ii)款下交付的證書或任何附屬協議中包含的明示陳述和保證除外。
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賣方或其任何關聯公司或其各自代表向買方提供或為買方提供的任何信息、文件或材料，包括在任何數據室、管理層演示文稿或與交易相關的任何其他形式向買方提供的任何信息、文件或材料，以及(B)買方不依賴與產品、產品業務、購買的資產、承擔的負債、購買的股份、購買的子公司、本協議、附屬協議或交易有關的任何明示或默示的陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，買方確認並同意，除第3.1節或根據第2.5.2(A)(Ii)節交付的證書或任何附屬協議中明確包含的情況外，買方是按原樣收購所購資產，其中沒有任何明示或默示的擔保，無論是事實上還是通過法律實施、法規或其他方式，包括對質量、不侵權、特定用途的適用性或適銷性、資產狀況、產品業務在關閉後或任何其他事項上可能取得的成功或盈利能力。為免生疑問，本第3.3.1節中的任何規定均不排除本協議一方就 欺詐(如本協議定義)提出索賠。
3.3.2確認賣方S的陳述和保證。買方確認 並同意：(A)第3.1.4節不涉及與知識產權或數據隱私問題有關的訴訟，這是第3.1.10節的主題；(B)第3.1.7節不涉及作為第3.1.8節的主題的監管事項；(C)第3.1.3、3.1.4、3.1.5和3.1.10節中賣方的陳述和保證構成賣方對知識產權侵權和挪用的唯一陳述和保證。(D)本協議中的任何內容不得解釋為就截止日期後開始的任何應税期間(或其部分)的税收提供陳述或保證，包括關於 賣方或其任何附屬公司在截止日期後開始的任何應税期間(或其部分)的任何税務屬性(包括會計方法)的存在、金額、到期日或限制(或可獲得性)的陳述或保證，並且 (E)第3.1.4節不涉及與就業或員工福利事項有關的訴訟。這是第3.1.11節和第3.1.12節的主題。
第四條
關閉前的契諾
4.1訪問和信息。
4.1.1在(A)成交和(B)根據第9條(成交前期間)終止本協議之日起至(以較早者為準)結束的期間內，賣方應在正常營業時間內發出合理的事先通知，允許買方及其代表合理訪問賣方及其附屬公司的賬簿和記錄，但不得超過與產品、產品業務、
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買方可能合理要求的購入資產、購入股份和承擔的負債(為清楚起見，不包括排除的資產和排除的負債)；提供, 然而，訪問權限：(I)可通過電子數據室提供訪問權限；(Ii)除其他外，應考慮各方的競爭地位，以確定訪問權限和請求的合理性；(Iii)訪問權限應遵守賣方及其代表傳達給買方及其代表的所有適用的安全和安保要求(包括賣方及其關聯方合理地認為鑑於新冠肺炎疫情而有必要的任何要求)；以及(Iv)此類權限不得無故擾亂賣方和S的正常運營。在成交前期間，買方 特此同意，未經賣方事先書面同意，買方及其任何關聯公司或代表不得就 產品、產品業務、購買的資產、承擔的負債、購買的子公司、本協議、附屬協議或交易直接或間接聯繫賣方或任何關聯公司的任何許可方、競爭者、供應商、分銷商或客户，或賣方或任何關聯公司的服務提供商。賣方或其任何關聯公司的審計師和獨立會計師沒有義務根據本協議向任何人提供任何工作底稿，除非此人簽署了慣常的保密協議，並持有與該等獲得該等審計師或獨立會計師合理接受的形式和實質的工作底稿有關的無害協議。如果賣方提出這樣的合理要求，買方應 並應促使其關聯公司(視情況而定)與賣方或其關聯公司就根據本第4.1.1節向買方提供的任何信息訂立慣常的共同防禦協議。
4.1.2買方承認並同意：(A)某些記錄可能包含與賣方或其關聯公司有關的信息，而非產品業務(br})(儘管此類記錄中包含此類信息，但此類信息不應構成購買資產)，賣方及其關聯公司可保留其副本；以及(B)在向買方提供任何 記錄之前，賣方或其關聯公司可對(I)與產品業務無關、(Ii)與產品以外的任何產品或候選產品有關或(Iii)構成排除的 通信的任何部分進行編輯。
4.1.3儘管本協議有任何相反規定，賣方及其任何關聯公司均不需要根據本第4.1節披露任何信息或提供任何此類訪問權限，如果根據賣方S的合理判斷，此類披露或訪問將合理地預期(A)違反或採取可能違反或違反對任何人的任何受託責任、保密義務(無論該義務是合同、法律或其他方面產生的)的任何行為。法律(包括任何適用的反壟斷法)或與任何其他人的合同 (賣方或其關聯公司簽訂的旨在顛覆或規避賣方在本4.1節項下的義務的任何此類合同除外)，(B)放棄或危及任何既定的法律特權，包括 律師-委託人特權或(C)披露任何商業祕密或其他敏感信息(前提是，在任何情況下，賣方及其關聯公司應盡其各自合理的最大努力獲取任何所需的協議，並採取此類 其他合理行動(例如簽訂共同辯護協議或其他安排以避免喪失律師-委託人特權)，以使賣方能夠履行其在第4.1節項下的義務)。
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4.2正常業務過程。
4.2.1在成交前期間，除(A)附表4.2.1所述、(B)適用法律要求、(C)新冠肺炎迴應行動、(D)賣方或其任何關聯公司自本合同之日起已向買方提供的任何合同的條款所要求的、(E)賣方為完成交易所合理必要的任何行動、(F)本協議或任何附屬協議的條款所要求或明確預期的行動外， 或(G)買方應以其他方式書面同意，僅就以下第(Vii)、(Xi)(Xii)、(Xiiii)、(Xv)和(Xvii)款(以及僅就上述第(Xx)款)表示同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延，賣方應並應促使其關聯公司：(X)採取商業上合理的努力(A)在正常業務過程中開展產品業務，(B)保持與產品業務或所購子公司有關的所有材料的有效授權，以及(Y)不採取下列任何行動(理解並同意，賣方及其附屬公司遵守第(Y)款的規定在任何情況下都不會導致違反前述第(X)款)：
(I)酌情通過或提議對被收購子公司的公司註冊證書或章程或類似的組織文件作出任何修改；
(Ii)發行、質押、處置、轉讓或出售被收購附屬公司的任何 股權、票據、債券或其他證券(或收購該等證券的任何期權、認股權證或其他權利)或贖回被收購附屬公司的任何股權；
(Iii)由被收購子公司宣佈和支付股息或進行分配或其他轉讓，但應允許被收購子公司在關閉前向賣方或其任何其他關聯公司宣佈和支付現金股息或進行現金分配或其他現金轉移(包括與賣方或其任何其他關聯公司的任何現金清掃安排有關)；
(4)允許被收購的子公司(A)從任何其他人手中收購企業或企業的任何重要資產，或(B)與任何其他人合併或合併；
(V)轉讓、出售、轉讓、租賃、許可、再許可、放棄、允許失效、未能維持或以其他方式處置任何已登記的知識產權或其他材料購買的資產，或允許被收購子公司轉讓、出售、租賃、許可或以其他方式處置被收購子公司的任何物質資產，但在每種情況下，不包括(A)在資產使用壽命結束時或出於宂餘而處置資產，(B)在其最終期限結束時放棄、取消或失效任何此類購買的知識產權，適用專利或商標局規則或法律實施下的不可延長期限，(C)產品庫存的銷售， 和在正常業務過程中授予的非獨家許可，或(D)第2.1.5節所要求或預期的；
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(Vi)對所購買的任何重大資產施加限制，或允許被收購的附屬公司對其各自的任何重大資產(包括所購買的股份)施加任何產權負擔(任何準許的產權負擔除外)；
(Vii) 除在本合同生效之日生效的任何員工福利計劃條款所要求的範圍外，(A)向任何業務員工授予或承諾給予任何業務員工任何薪酬或福利的增加，包括遣散費或解僱工資， 除與廣泛的福利(遣散費或終止合同福利除外)的任何變化有關外，該等福利統一適用於賣方或其關聯公司的業務員工和其他類似情況的員工，且不針對業務員工，且在交易結束後不會大幅增加買方或其任何關聯公司的成本，(B)採用、簽訂、建立、終止或實質性修訂任何員工福利計劃，但賣方或其關聯公司的員工(除業務員工外)一般有資格參與的員工福利計劃，或適用於賣方或其關聯公司的服務提供商(除業務員工外)的修訂或修改，在每種情況下均不針對業務員工，(C)僱用或提升任何業務員工，或在內部轉移或改變任何員工的職責和責任，使其成為業務員工，在任何情況下，除在正常業務過程中填補空缺外，(D)將任何業務員工降級或解僱(原因除外)，或(E)除指定的 員工外，內部轉移或以其他方式改變任何員工的職責，使其不再是業務員工；
(Viii)承認工會或類似組織，或與所購買的子公司、任何業務員工或產品業務的任何其他服務提供商(如果此類承認或協議將在關閉後對買方或其任何附屬公司具有約束力)簽訂集體談判協議或類似協議；
(Ix)允許被收購的附屬公司向任何人提供任何貸款、墊款、擔保、出資或對任何人進行投資，但在正常業務過程中除外；
(X)開始任何產品的臨牀試驗；
(Xi)訂立在本合同生效之日將成為採購物資合同的任何合同，或終止任何採購物資合同，或對採購物資合同進行任何實質性修改或放棄任何採購物資合同下的任何權利或救濟；
(Xii)(A)(A)對產品業務的廣告、銷售條款、收款或付款做法進行任何超出正常業務過程的重大改變，(B)就以前未在正常業務過程中使用的產品業務訂立任何重大業務做法、計劃或長期津貼 ，或(C)從事與庫存有關的渠道填充做法；
(Xiii)解除、和解、妥協、滿足或同意關於下列情況的任何訴訟(税務訴訟除外)的任何判決的記項：(A)導致被收購子公司、產品業務或地區內的任何產品受到任何實質性限制，或(B)導致責任，其範圍是該責任將構成被收購子公司的承擔責任或作為整體的實質性責任；
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(十四)採取全部或部分清算或解散、資本重組或其他影響收購資產、產品業務、收購子公司或任何產品的重組計劃；
(Xv)對產品業務或被收購子公司的任何財務會計或審計實踐方法(包括收入確認、應付賬款支付和應收賬款收款的程序)進行任何變更 ，但因《國際財務報告準則》或適用法律的變更而要求的變更除外；
(Xvi)就所收購的附屬公司而言， (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)修訂任何重大税務申報表，(C)採用或更改任何税務會計方法，(D)更改任何税務會計期間，(E)結算、妥協、退回或 以其他方式放棄任何有關任何重大税項或重大税項責任的税務程序，(F)訂立守則第7121節(或任何類似或相應的州、地方、或非美國法律)，或(G)要求任何政府當局作出税務裁決；
(Xvii)與一名或多名與產品業務或任何產品有關的人士訂立任何重大夥伴關係、合資企業或聯合開發安排，但在正常業務過程中分銷或銷售任何產品的安排除外；
(Xviii)招致、承擔或擔保任何將會是已承擔的負債或將是被收購的附屬公司的債務(在正常業務過程中招致的任何此類債務除外)；或
(Xix)以書面或其他方式同意 採取上述任何行動。
4.2.2儘管有第10.2條的規定，但根據本第4.2條提出的所有同意請求和授予的任何同意 可通過電子郵件提供給賣方[***]，如果是給買方，則給[***].
4.2.3在(A)預結算期結束和(B)涉及Sandoz的分離交易完成之前，賣方將導致Sandoz不向FDA提交簡短的新藥申請 以XIIDRA品牌名稱銷售的lifitegrast眼科溶液產品的仿製版本®.
4.2.4本協議並無賦予買方或其關聯公司直接或間接控制、 控制或影響產品業務或所購附屬公司在交易結束前的運營的權利，而本協議亦無意直接或間接賦予賣方或其關聯公司直接或間接控制、指導或影響買方S的運營的權利。在交易結束前，買方和賣方及其關聯公司應根據本協議的條款和條件，對其及其關聯公司各自的業務行使完全控制和監督。
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4.3努力；監管和其他授權；通知和同意。
4.3.1買賣雙方均應，並應促使各自的關聯公司：(A)盡其合理的最大努力，迅速獲得所有政府當局和官員的所有同意，或向所有政府當局和官員登記、聲明或備案，這些政府當局和官員可能是或可能成為執行和交付本協議所必需或適宜的，並根據本協議履行其義務 (包括接收或獲得根據任何反壟斷法或類似法律適用的任何等待期的終止或屆滿)，(B)充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意，或作出此類 登記、聲明、買方應根據《高鐵條例》和附表7.1.2所列司法管轄區的要求，向任何政府當局提供與之相關的其他信息，並(C)根據本條款第4.3節的其他規定，向該政府當局提供其他信息。
4.3.2在不限制前述規定的情況下，訂約方同意，如適用，應促使其關聯公司迅速 (但在任何情況下不得遲於本協議日期後15個工作日)提交根據《高鐵法案》須向美國聯邦貿易委員會和美國反壟斷司提交的有關交易的任何通知和報告表格及相關材料 ，並在切實可行和適宜的情況下儘快向適當的政府當局提供根據《高鐵法案》可能要求的任何額外信息和文件材料。雙方同意，如適用，應促使其關聯方在實際可行的情況下，根據任何其他適用的反壟斷法(包括與附表7.1.2所列授權有關的)，儘快和明智地提交雙方共同確定的完成交易所需的任何備案和通知，並儘快向適當的政府當局提供根據此類反壟斷法可能要求的任何 其他信息和文件材料。買方和賣方在未經另一方同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)的情況下，買方和賣方均不得(或可允許各自的關聯公司)(A)因任何原因撤回或重新提交適用於其的任何此類申請或提交，包括給予適用的政府 當局額外的時間來審查交易，或(B)同意自願延長任何法定截止日期或等待期，或同意在任何政府 當局的要求下自願推遲完成交易。
4.3.3在不限制第4.3.1節所包含的任何內容的一般性的情況下，買方和賣方根據第4.3.1節承擔的合理的最大努力義務應包括每一方通過訴訟為任何人聲稱的索賠辯護，並使其各自的關聯方在案情上辯護，以避免進入或撤銷或終止任何將阻止在結束日期之前關閉的命令或判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得
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要求買方或其任何關聯公司對任何一方或其各自關聯公司的任何資產、權利或業務提出、談判、要約或實施任何出售、剝離、許可或其他處置，或以其他方式承諾採取任何可能限制買方S對任何一方或其各自關聯公司的任何資產、權利或業務的行動自由的行動。在任何情況下，未經買方事先書面同意，賣方(或其任何關聯公司)不得提議、談判、提議或同意任何此類行動。
4.3.4在本協議簽訂之日後，賣方應在實際可行的情況下，根據衞生與公眾服務部(OIG)與諾華公司之間與交易有關的《公司誠信協議》(以下簡稱《公司誠信協議》)第四節的規定，向衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)發出通知，該協議自2020年6月30日起生效，此後賣方應盡其商業上合理的努力， 從OIG獲得書面決定，條件是在產品業務停止後，所購買的資產或買方或其任何關聯公司應遵守《公司誠信協議》的要求。各方應(A)相互充分合作，迅速尋求從OIG獲得此類書面決定，並(B)向OIG提供OIG可能要求的與此相關的其他信息。儘管有任何相反的規定，未能從OIG獲得此類書面決定不應以任何方式阻止或推遲結案的發生。
4.3.5在適用法律或適用政府當局允許的範圍內，買方和賣方雙方應迅速將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與第4.3節所述事項有關的任何實質性信息通知另一方，並允許另一方提前 審查該方向任何政府當局提出的任何實質性信息。除非政府當局要求，買方和賣方均不得同意(或允許其各自的任何附屬機構)就與第4.3條有關的任何備案、調查(包括調查的任何和解)、訴訟或其他詢問與該政府當局進行任何實質性溝通，除非該政府當局事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予另一方出席並參與此類溝通的機會。買方和賣方將，並將促使各自的關聯公司在交換與前述有關的信息和提供對方可能合理要求的協助方面相互協調和充分合作，並尋求提前終止任何適用的等待期，包括根據《高鐵法案》；提供, 然而，在遵守第4.3條規定的其他義務的前提下，買方應代表雙方控制和領導與根據本第4.3條取得任何協議的過程有關的所有溝通和戰略(第4.3.4條除外)。買方和賣方應迅速向對方提供雙方或其任何代表或附屬機構與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和交易的所有實質性通信、備案或通信的副本；提供, 然而，，可對此類材料進行編輯：(X)刪除與產品、產品業務、購買的資產或購買的子公司的估值有關的引用， (Y)根據需要遵守合同安排，以及(Z)根據需要解決合理的律師-客户或其他特權或保密問題，前提是此類律師-客户或其他特權或 保密問題不受共同利益特權或原則的管轄。
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4.3.6買方不得，也不得促使其關聯公司不收購或許可(或同意收購或許可)任何資產、財產或證券，如果個別或整體的此類收購、收購、許可或許可將合理地增加以下情況的難度，或大幅增加所需的時間：(A)獲得適用於交易的《高鐵法案》或任何反壟斷法下的等待期到期或終止，或根據任何反壟斷法獲得批准；(B)避免進入或啟動尋求進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令的訴訟，這些禁令、臨時限制令或其他命令將嚴重推遲或阻止交易的完成；或(C)獲取完成交易所需的政府當局的所有內容、登記、聲明或 檔案。
4.4通知。在成交前期間，每一方應在其任何官員實際瞭解該事項後，迅速通知另一方發生任何事件或條件，或存在任何可合理預期導致另一方完成第7條所列交易的義務的任何條件無法滿足的事件或條件的存在，或該另一方從政府當局或任何人收到的任何書面通知或其他書面通知，表明該交易可能需要該人的S同意；提供, 然而，非故意未根據本第4.4條發出通知，不應被視為違反本第4.4條規定的約定，僅構成對導致需要提供此類通知的任何基本陳述、保證、約定、協議或義務的違反。
4.5個公司間賬户。在截止日期之前，賣方及其適用的附屬公司應採取一切必要的行動，以使賣方或其任何附屬公司(購買的附屬公司除外)與被收購的子公司之間截至截止日期的所有與公司關係或服務有關的公司間賬户(而非商業關係或服務)應全部結清，或由賣方選擇，但僅在法律允許的範圍內取消，以及任何與前述有關的合同或其他安排，連同任何附屬公司的合同(本協議明確允許的除外)，在每一種情況下，均應在結束時或之前終止。
4.6人辭職。賣方應促使董事和被收購子公司的每位高管辭職，辭職自交易結束之日起生效。
第五條
其他 公約
5.1訴訟和調查方面的合作。
5.1.1買方及其關聯公司和賣方及其關聯公司將在涉及產品業務和另一方根據本協議負有責任的產品的任何訴訟、審查或審計中相互合作，在符合適用法律的情況下，向另一方和該另一方提供S法律顧問和其他指定人員的訪問權限
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員工、記錄、文件、數據、設施和與產品業務和產品有關的其他信息，在被請求方保持或控制的範圍內，可由該另一方合理要求。請求方應向另一方賠償其合理的自掏腰包在履行本5.1節規定的義務時支付給第三方的費用。儘管有上述規定，(A)本第5.1節不適用於買方或其任何關聯方與賣方或其任何關聯方為對立方的任何訴訟，並且(B)本第5.1節中包含的任何內容均不責成買方、賣方或其任何關聯方(I)放棄其所擁有的任何既定的法律特權，包括律師與委託人之間的特權，(Ii)違反對任何其他人的任何保密義務(無論該義務是以合同形式產生的，合法或非合法的)或與任何其他人的任何合同，或(Iii)違反任何適用法律 (提供在第(B)款中的任何情況下，買方、賣方或其各自的關聯方(視具體情況而定)應盡其各自合理的最大努力獲得任何所需的同意，並採取其他合理行動(例如簽訂共同辯護協議或其他安排以避免喪失律師-委託人特權)，以使這些人能夠履行其在第5.1節項下的義務)。
5.1.2此外，在買方提出合理要求並支付唯一費用的情況下，賣方應並應促使其關聯公司使用其及其 商業合理努力，使買方和買方S的法律顧問和其他指定人員能夠訪問(A)賣方S擁有或控制哪些賣方 或其關聯公司根據適用法律有權披露的適用記錄、文件、數據和其他信息(有一項理解，賣方及其關聯公司應盡其各自的合理努力獲取任何所需的內容，並採取其他合理的 行動以實現此類披露)，以及(B)任何員工，繼續受僱於賣方或其關聯公司或賣方或其關聯公司以其他方式僱用、簽約或聘用的獨立承包人或其他個人(包括購買的知識產權中包含的任何知識產權的任何發明人)有權要求買方或其關聯公司在必要的範圍內執行此類行動，以確保或維持 登記或發放，或捍衞或強制執行任何購買的知識產權。
5.1.3賣方不得也應 促使其關聯公司(只要其仍是賣方關聯公司)不質疑(或協助任何其他人質疑)所購買的任何知識產權或買方S或其關聯公司在其中的權利的有效性或可執行性。提供前述規定不適用於任何此類質疑：(A)相關司法管轄的政府當局已強制賣方或其關聯公司參與，或(B)提出交叉索賠或反索賠是必要的或合理要求的，包括在買方或其任何關聯公司或(次級)被許可人對賣方或其任何關聯公司或(次級)被許可人提起的任何專利侵權訴訟中提出任何抗辯或反索賠，或以其他方式對其作出迴應。此外，賣方不得，也不得促使其附屬公司在知情的情況下提交要求任何購買專有技術的任何專利權； 如果賣方(或其附屬公司確實)提交了要求任何購買專有技術的任何專利權，則就第5.11節而言，此類專利權應被視為購買的資產，並根據其條款進行相應處理，就好像它是在成交時未轉讓給買方的購買資產一樣。
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5.2宣傳。
5.2.1除本協議簽署後將由買方和賣方商定的新聞稿(S)外，未經賣方和買方共同批准，買方和賣方不得發佈或允許各自關聯公司發佈與本協議、附屬協議或交易有關的任何新聞稿、網站發佈或其他公告，批准不得被無理扣留、附加條件或延遲，除非賣方或買方本着善意判斷，相信是適用法律或其證券或其附屬公司的證券上市的任何證券交易所所要求的。如果任何一方根據其善意判斷認為有必要披露此類信息，則該方將在發佈前盡其商業上合理的努力與另一方協商，以允許另一方在發佈之前對此類披露發表意見，並在做出此類披露之前(或在其任何關聯公司 做出此類披露之前)真誠地考慮另一方提出的任何適時修訂，並應將此類披露僅限於法律要求披露的信息。儘管有上述規定，但未經另一方批准，在符合本協議的其他條款和條件(包括第4.3節和第5.3節)的情況下，(A)買方和賣方及其附屬公司可與政府當局溝通，賣方及其附屬公司可就本協議、附屬協議和交易與其客户、供應商、 分銷商或其他從事產品業務的人員進行溝通，包括為了獲得完成交易所必需或期望的任何此等人員的同意，以及(B)在第(B)款的情況下，買方和賣方及其各自的關聯公司可以就本協議、附屬協議和交易作出公告和進行公開溝通，前提是此類公告或溝通與雙方先前根據本條款第5.2節進行的公開溝通相一致。
5.2.2賣方確認買方被要求向美國證券交易委員會和加拿大證券管理人公開提交本協議。買方或其適用的關聯公司在提交任何此類備案之前，應向賣方及其律師提供本協議(和任何其他附屬協議)的版本，表明其打算備案並真誠地考慮賣方或其律師提供的任何意見，包括修改請求。
5.2.3儘管有本協議的任何其他規定 ，本第5.2節的要求不適用於賣方、買方或其任何關聯公司披露與本協議、附屬協議或交易有關的任何信息，以及雙方或其關聯公司之間關於本協議、附屬協議或交易的任何爭議。
5.3保密。
5.3.1根據第5.23.6節的條款，買方承認並同意向其、其關聯公司或其各自代表提供的與交易有關的信息，包括根據第4.1.1節和第5.6.1節的規定，受日期為2023年4月7日的保密協議(保密協議)條款的約束)，在各方或其各自的附屬機構之間。保密協議在且僅在成交時生效，不再具有效力和效力。
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關於購買的資產、承擔的負債、產品業務和購買的子公司的信息；提供, 然而，，買方 承認並同意賣方或其關聯公司或代表向其提供的有關賣方或其關聯公司的任何和所有其他信息(與所購買的資產、所承擔的負債、產品業務和所購買的子公司有關的信息除外)在交易結束後仍應遵守保密協議的條款和條件。
5.3.2在2030年4月7日之前，賣方應(並應促使其關聯公司)將賣方(或其關聯公司或代表)從買方(或其關聯公司或代表)獲得的與本協議、任何附屬協議或交易有關的任何和所有機密或專有信息、知識和數據(A)視為機密，並應予以保護，或(B)與所購買的資產、承擔的負債、產品業務和所購買的子公司(統稱為，？保密信息)(無論此類保密信息是在交易結束之前還是之後獲得的)，以相同的謹慎程度，但不低於合理的謹慎標準，以防止未經授權使用、傳播或披露賣方在執行本協議之前使用的此類保密信息；然而，前提是該賣方及其附屬公司不得使用、傳播或披露任何此類保密信息，目的是使Sandoz受益。提供, 進一步賣方及其關聯公司有權披露和使用任何此類保密信息(A)以遵守適用法律及其各自的法律、法規、證券交易所、税務和財務報告要求(遵守緊隨其後的判決)，(B)與任何訴訟有關，以及(C)履行各自的義務或行使或執行各自的權利和補救措施，或在合理必要的範圍內利用賣方及其關聯公司根據本協議或任何附屬協議獲得的利益。如果賣方或其任何關聯公司根據適用法律(包括證券交易所上市規則和法規)或法律程序(通過書面陳述、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)被要求披露上述(A)項下的任何信息，則(I)賣方應及時書面通知買方，以便買方可以尋求保護令或其他適當補救措施，費用由買方承擔，或由買方S全權酌情決定放棄遵守本協議的保密條款，和(Ii)賣方應配合買方就上述目的採取的行動提出的所有合理要求，費用和費用由買方承擔(在任何情況下，賣方只能提供賣方根據其律師的意見得到法律要求的那部分信息，如果可以保密，賣方將盡合理努力獲得可靠的保證，即此類信息將得到保密處理)。根據本第5.3.1節的規定，賣方及其關聯公司的義務不應延伸至任何保密信息，即(X)適用法律要求披露的信息，或(Y)除賣方或其關聯公司違反本協議而在成交後披露、向公眾公開或第三方從賣方或其關聯公司接收此類信息的第三方已知的情況外。
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5.4競業禁止。
5.4.1賣方同意，在截止日期開始的24個月內，賣方 不得、也不得促使其關聯公司不得在美國、加拿大或阿拉伯聯合酋長國直接或間接地在美國、加拿大或阿拉伯聯合酋長國從事任何處方藥品的商業化，該處方藥產品已在適用的銷售國獲得營銷授權，並且具有專門用於治療人類乾眼病症狀和體徵的標籤指示(a競爭業務)；提供本協議的任何規定均不應禁止：(A)賣方或其任何關聯公司收購(根據其最新年度合併財務報表)可歸因於任何競爭業務的銷售額不超過25%的個人或企業，以及 此類競爭業務在收購後及之後的繼續；(B)賣方或其任何關聯公司收購可歸因於任何競爭業務的銷售額(基於其最新年度合併財務報表)超過25%的個人或企業，以及在收購後繼續此類競爭業務；提供賣方應盡商業上合理的努力，剝離該競爭業務或其中的一部分，使競爭業務在完成收購後18個月內(根據其最新的年度合併財務報表)不超過該多元化業務的25%，(C)賣方或其任何關聯公司收購、持有投資或直接或間接擁有從事競爭業務的任何個人的任何有表決權的股票、股本或其他股權，只要該所有權權益不超過該人總投票權或已發行股本或其他股權的25%，(D)賣方或其任何關聯公司與直接或間接參與競爭業務的任何人士訂立任何合資、合作或其他合作安排，只要該合資企業、合作或其他合作安排不涉及競爭業務或(E)賣方或其任何關聯公司遵守本協議或任何附屬協議下各自的義務。為免生疑問，儘管有前述規定，(X)與任何業務(產品業務除外)或產品或候選產品(產品除外)有關的開發、商業化、製造、營銷、分銷、銷售或其他開發活動，或產品或候選產品(產品除外)的開發、商業化、製造、營銷、分銷、銷售或其他開發活動，在每種情況下，均由賣方或其任何附屬公司在截止日期(在每種情況下)由賣方或其任何附屬公司擁有或控制、銷售、生產、生產或預期生產或銷售。(Y)賣方或其任何關聯公司在截止日期((X)和(Y))對任何業務(產品業務除外)或產品或候選產品(產品除外)(在每種情況下，包括其任何擴展或演變)的任何權益的所有權，不應被視為 競爭業務，且本第5.4節中的限制不適用於上述任何活動；提供此外，第5.4節中包含的限制在任何程度上都不適用於Sandoz(前提是上述與Sandoz有關的例外情況不得以任何方式限制賣方根據第5.3節承擔的義務)。第5.4節在任何人不再是賣方的關聯公司時停止適用，並且不適用於從賣方或其關聯公司購買資產、運營或業務的任何個人，如果該人在交易完成後不是賣方的關聯公司。
5.4.2賣方承認：(A)就產品業務的性質以及如果賣方或其任何關聯公司違反該義務，產品業務和買方可能遭受的競爭損害而言，(A)本第5.4款下的義務是合理的；(B)本第5.4款中的契諾得到了買方為賣方的利益而進行的對價的充分支持；以及(C)為了保護產品業務和買方，賣方有必要在本合同所包含的合理時間段內遵守本第5.4條下的義務。如果本第5.4節中的任何規定因任何原因
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在任何方面均被視為無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行不應影響本第5.4節的任何其他規定，但本第5.4節應被解釋為該無效、非法或不可執行的規定從未包含在本條款中。本協議各方的意圖是，如果本協議中包含的任何限制或契約被認為覆蓋了適用法律不允許的地理區域或時間長度，或者以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該條款不得被解釋為無效、無效和無效，但如果該條款根據適用法律是有效的或可強制執行的，則有管轄權的法院應解釋、解釋或修改本第5.4條，以規定具有最大可強制執行地理區域的契約，根據該適用法律有效和可執行的期限和其他規定(不大於本文件所載規定)。
5.5非徵求意見。
5.5.1在成交日期之後的12個月內，賣方不得， 並應促使其關聯公司不直接或間接地招攬(或促使)在緊接成交後聘用或僱用任何調動的員工(任何此類員工，承保員工)； 提供，(A)上述限制不適用於(I)通過一般發行量、求職公司、在線招聘板、公開招聘會或其他類似 手段的媒體廣告對員工的一般性搜索，這些手段不是專門針對此類覆蓋的員工或僱用任何對此作出迴應的人，(Ii)招攬或聘用第一次聯繫賣方或其任何關聯公司的任何員工(A)迴應此類一般徵集或(B)主動聯繫賣方(或其任何關聯公司)，而沒有賣方或任何賣方S關聯公司或代表的任何徵求或鼓勵，或(Iii)買方或其任何關聯公司終止僱用的任何承保員工，以及(B)自願終止受僱於買方或其關聯公司的任何承保員工，上述限制將於以下兩者中以較早者為準終止：(br}(I)結束日期後12個月之日及(Ii)上述承保僱員S終止受僱於買方或其聯營公司後六個月之日)。
5.5.2在截止日期後的12個月內，買方不得也不得促使其關聯公司不得直接或 間接招攬(或導致招攬)任何(A)受僱於賣方或賣方關聯公司、具有董事頭銜的總裁或更高職稱的人員，或(B)受僱於賣方或賣方關聯公司並在此期間與其有過接觸或瞭解的任何人，或(B)受僱於賣方或其關聯公司並在此期間與其有過接觸或為買方所知的任何人，其關聯公司或其任何或其代表與交易的談判或完成有關的，以及賣方或其任何關聯公司的僱員，但與調動的員工不同，該員工在招攬或聘用時或在招攬或聘用之前的六個月內；提供，(I)上述限制不適用於(A)通過流通的媒體廣告、求職公司、在線招聘板、公開招聘會或其他類似的非專門針對此類員工的方式搜索員工，或僱用任何對此作出迴應的人；(B)招攬或聘用任何首次聯繫買方或其任何附屬公司的員工；(1)迴應此類一般性徵求的員工；或(2)主動聯繫買方(或其任何附屬公司)而未經或
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(Br)來自買方或買方任何S關聯公司或代表的鼓勵，或(C)賣方或其任何關聯公司終止僱用的任何此類員工，(Ii)對於自願終止受僱於賣方或其關聯公司的任何此類員工，上述限制應在(A)截止日期後12個月的日期和(B)該員工終止與賣方或其關聯公司的僱傭關係終止後6個月的日期終止，且(Iii)如果賣方或其關聯公司的員工根據過渡協議向買方提供服務，則上述限制應在下列日期中較早的日期終止：上述限制適用於買方及其關聯公司，直至賣方或其關聯公司根據過渡協議提供該等員工服務的最後日期後六個月為止。
5.6關閉後的訪問和信息。
5.6.1在截止日期之後至截止日期六週年期間，買方一方面應並應促使其關聯公司，另一方面賣方應並應促使其關聯公司向另一方提供與其經營產品業務有關的財務記錄和其他信息，在每一種情況下，與截止日期之前的期間或事件有關的財務記錄和其他信息，以及在每種情況下為使另一方能夠遵守其法律、法規、適用於證券交易所及財務報告的要求及任何其他合理的業務目的，包括有關訴訟及保險事宜(因交易而產生的任何訴訟或當事人或其各自關聯公司之間的任何訴訟除外，適用的證據開示規則適用於該等訴訟)，在每種情況下，在發出合理通知後於正常營業時間內，並在符合適用法律的情況下，且不會不合理地幹擾產品業務的正常運作。 符合適用法律，並符合授權訪問方所傳達的合理安全及保安要求。買方和賣方應 及時合理地補償另一方S自掏腰包與該第一方根據本第5.6.1節提出的請求有關的費用，但請求方不應就此類請求向另一方支付任何其他費用。
5.6.2即使本協議中有任何相反規定，任何一方均不應被要求根據本第5.6節披露任何信息或提供任何此類訪問，如果此類披露或訪問將被合理預期， 在該方合理判斷下，(A)違反或採取任何可能違反或違反任何受託責任、對任何人負有的保密義務(無論該義務是否以合同、法律或其他方式產生)、第(Br)號法律(包括任何適用的反壟斷法)或與任何其他人簽訂的合同的行為，(B)放棄或危害任何既定的法律特權，包括律師-委託人特權或(C)泄露任何商業祕密或其他敏感信息 (提供在任何情況下，每一方及其各自的關聯方應盡其各自合理的最大努力獲取任何所需的協議，並採取其他合理行動(例如簽訂聯合辯護協議或其他安排以避免喪失律師-委託人特權)，以使該方能夠履行本第5.6節項下的義務)。
5.6.3儘管本協議有任何相反規定，賣方及其關聯公司仍可根據其現行的記錄保留程序銷燬此類記錄和信息，只要法律不再要求保存此類賬簿和記錄，只要賣方及其關聯公司以前已根據第5.6.1節的規定提供此類記錄和信息的副本。
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5.7商業化。自區域內每個適用國家/地區的銷售授權轉讓之日起及之後，除任何附屬協議另有規定外，賣方及其關聯公司與買方及其關聯公司之間，(A)買方應自費負責產品在區域內的商業化、營銷策略、促銷、分銷和銷售，並擁有完全自由裁量權，並應獨立確定和設定區域內產品的價格，包括銷售價格、數量折扣、回扣和類似事項；提供，則該買方不得在一份逐個國家在此基礎上，將某一日曆年的產品批發採購成本增加 任何合計超過(A)美國勞工部公佈的前一個日曆年的醫療保健通貨膨脹率的年化百分比增長(考慮到發生結賬的日曆年的產品批發採購成本的任何增長)和(B)每年9%的較低金額。直至該產品未由買方或其任何關聯公司(包括根據過渡協議或任何第三方批發商或分銷商)以適用國家/地區的標籤或引用賣方或其關聯公司的標籤銷售或分銷為止；(B)買方應自費負責與 區域內產品相關的所有營銷、廣告和促銷材料；及(C)買方或其附屬公司應負責接收和處理所有訂單，承擔所有發票、收款和應收款項，並提供與 區域內產品銷售相關的所有客户服務。
5.8監管性轉讓。
5.8.1附表5.8.1列出了根據本第5.8節將每個購買的營銷授權轉讓給買方或其適用指定人的時間表和計劃(此類時間表，即營銷授權轉讓計劃)。買方應根據《營銷授權轉讓計劃》向賣方提供買方根據第5.8.1節建議轉讓採購營銷授權的每個人的詳細身份信息，並應確保所有采購營銷授權的擬議受讓人均獲得合法授權，以持有將轉讓給他們的採購營銷授權，並在此類採購營銷授權所涵蓋的司法管轄區內開發產品。如果賣方合理地認為任何建議的受讓人不符合上一句話中的標準，或者賣方與該建議的受讓人之間存在重大的產品質量或法律或監管合規問題，賣方應立即通知買方。雙方可根據《銷售授權書轉讓計劃》，討論賣方S的理由，以及所購買的任何銷售授權書是否應轉讓給該建議的受讓人，買方應誠懇地考慮賣方S的合理意見；提供除非賣方合理地認為其不能合法地向該建議的受讓人進行此類轉讓(在這種情況下，買方應確定另一個建議的受讓人接受該購買的營銷授權)，買方有權自行決定建議的受讓人的身份。除非賣方另有書面同意，買方不得允許賣方根據第5.8節提出反對的任何擬議受讓人使用標有賣方標籤的產品。儘管第5.8節有任何相反規定，但第5.8節的任何規定均不適用於被購買的子公司持有的任何已購買的營銷授權，其營銷授權轉讓日期應被視為截止日期。
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5.8.2除任何附屬協議另有規定外，買方和賣方應(並應促使各自的關聯公司)利用各自在商業上合理的努力：(A)相互合作(就每一方而言，應包括按要求迅速簽署文件的義務，以及時實施轉讓，並迅速向另一方交付為及時實施轉讓所需的任何數據、信息或文件)；(B)完成並執行每一種情況下所需的所有文件。在交易結束後，在合理可行的情況下儘快實施已購買的營銷授權的轉讓。在領土內的每個國家/地區，根據適用法律，買方作為購買的營銷授權的受讓人，被允許或要求向監管當局提交文件，以完成將購買的營銷授權轉讓給買方或其指定人，買方應在交易完成後，在合理可行的情況下儘快準備和提交轉讓購買的營銷授權所需的所有文件。在領土內的每個國家/地區，根據適用法律，賣方作為採購營銷授權書的持有者，需要向監管機構提交文件以完成此類採購營銷授權書的轉讓，賣方應在交易完成後在合理可行的情況下儘快準備並提交轉讓此類採購營銷授權書所需的所有文件。交易結束後，買方應在合理可行的情況下儘快準備並提交所有必要的文件，以便在 區域內的每個國家/地區轉讓所購買的營銷授權，根據適用法律，買方或賣方均可在該區域內提交所需的文件。提交方應在提交方向監管機構提交文件之前，合理地採取商業上合理的努力，向未提檔方提供根據本條款第5.8.2節向監管機構提交的任何文件的預先草案，並賦予未提檔方對該文件進行審查和評論的權利。提交方應真誠考慮未提交方及時提供的任何合理意見。提交方應(並應促使其各自關聯公司，視情況而定)在提交《營銷授權轉讓計劃》中規定的購買的營銷授權的截止日期或之前，將相關文件提交給相關監管機構。
5.8.3負責向監管機構提交文件以轉讓購買的上市授權書的一方應(A)在向任何監管機構提交有關轉讓購買的營銷授權書(提供其副本)和預期批准或生效日期(如果監管機構已傳達或指示給提交方)的任何提交後，立即通知未備案方； (B)持續向未備案方提供此類轉讓的實質性狀態更新，並迅速將監管機構與轉讓有關的任何實質性通信(無論是書面或口頭的)通知另一方(並向另一方提供此類通信的副本)，並向未備案方合理通知與任何監管機構的所有會議和電話，這些會議和電話預計將對轉讓產生實質性影響，並讓未備案方有合理的機會參加每次此類會議或電話；以及(C)在S批准或確認此類轉讓後，立即以書面形式通知未備案方此類購買的營銷授權轉讓的有效性和適用的營銷授權轉讓日期。
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5.8.4除非任何附屬協議另有規定，否則每一方應自行承擔與向買方或其指定人轉讓所購買的營銷授權有關的費用和開支；提供, 然而，買方應負責：(A)就轉讓已購買的營銷授權向適用的監管當局支付任何申請費或 類似費用，以及(B)賣方或其附屬公司因撤回或 終止已購買的營銷授權而合理發生的任何費用和支出(包括與為撤回或終止此類已購買的營銷授權的國家/地區持有的任何剩餘庫存的製造或銷燬相關的任何成本和開支)。
5.8.5除非適用法律另有要求，且符合第5.8.5條的規定，否則從截止日期起至該購買的營銷授權書的相關營銷授權書轉讓日期為止，賣方應或應促使其適用關聯公司盡商業合理努力(A)維持其持有的每份已購買的營銷授權書有效，(B)遵守任何該等已購買的營銷授權書的條款，以及(C)除非買方合理反對，否則在截止日期前提交的任何變更應由買方支付S的費用。在截止日期或之後對購買的營銷授權進行任何更改，均應按照營銷授權轉移計劃進行處理。
5.8.6如果截至截止日期三週年(撤回日期)，任何已購買的營銷授權未轉讓給買方或其適用的指定人，且買方應已向賣方提供書面通知，買方(A)仍在積極尋求轉讓任何此類已購買的營銷授權，且 (B)同意支付任何和所有自掏腰包如果賣方及其附屬公司為維護和續訂此類已購買的營銷授權支付費用，則 賣方及其附屬公司在雙方商定的合理時間內不得撤回或終止此類已購買的營銷授權。在所有其他情況下，在撤回日期之後，賣方及其附屬公司可以撤回或終止此類已購買的營銷授權。
5.8.7儘管本協議有任何相反規定， 除非任何附屬協議另有規定，否則將轉讓給買方或其任何關聯公司或指定人的已購買營銷授權的合法所有權轉讓應自適用的營銷授權轉讓日期起生效。
5.8.8每一方應並應促使其關聯方向另一方提供必要的合理協助，以使另一方根據本條款第5.8條提交任何申請；提供與本第5.8條規定的活動相關，賣方及其任何附屬公司均不應被要求(A)進行任何其他研究(或現有研究的擴展)或生成任何其他數據，(B)重新格式化與本第5.8條規定的活動相關的任何已購買的監管文件；或(C)採取任何措施將已購買的營銷授權的狀態從已撤銷更改為有效。
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5.9監管職責。根據第5.10節和附屬協議的條款，對於領土內的每個國家/地區，在該國家/地區的銷售授權轉讓日期之後，除非一方要求遵守適用法律或行使其在本協議或任何其他附屬協議下的權利和義務，買方應擁有以下唯一權利和責任：(A)採取一切行動，獲取和維護產品在該國的業務所需的所有銷售授權和註冊，支付所有費用，並與適用的政府當局進行與所購買的營銷授權有關的所有溝通，包括向 適用的政府當局提交所有報告(包括不良事件報告)，(B)獲得必要的銷售授權，以便買方S自己的產品貼上標籤，並在收到銷售授權後遵守該銷售授權，以及(C)採取一切行動，並 就根據在該國購買的營銷授權銷售的任何產品與第三方進行所有溝通。
5.10藥物警戒；醫療和其他查詢；召回。
5.10.1藥物警戒。在合理可行的情況下，在任何情況下，在確保滿足所有監管要求的情況下，雙方應本着誠意進行談判，並盡各自合理的最大努力談判並最終敲定藥品的藥物警戒協議，以確保按照適用的法律和監管機構的要求，交換不良事件和其他安全信息，並向相關監管機構報告。藥物警戒協議將涵蓋提供遺留安全案例的條款(即，發生在《藥物警戒協議》生效日期之前的數據)從賣方到買方的全球安全數據庫中的藥品。
5.10.2醫療和其他詢問。除任何附屬協議另有規定外，買方或其指定人在交易結束後應(A)負責、處理和迴應與區域內產品有關的所有客户投訴和詢問(包括醫療和非醫學詢問)，以及(B)應負責並應與區域內的醫生和其他醫療保健專業人員進行與產品有關的所有通信和溝通。買方或其各自的指定人應保存符合適用法律的合理必要的記錄和報告，以記錄此類通信。
5.10.3召回。對於領土內的每個國家/地區，從截止日期起至該國家/地區的銷售授權轉讓日期為止，賣方應與買方協商(除非適用法律禁止)，有權決定是否對在領土內銷售的任何產品單位進行召回或市場撤回(視情況而定)，以及進行此類召回或市場撤回的方式。如果雙方在任何此類召回或市場撤回方面存在爭議或分歧，應將此類爭議提交買方全球監管事務高級副總裁和賣方美國國家質量主管解決。如果該等主管人員未能在提交該事項之日起三日內(或情況所需的較短期間內)解決該事項，則賣方的決定即為該事項的最終決定。此外，對於領土中的適用國家/地區，在適用國家/地區的營銷授權轉移日期之後，直至第一個日期中較長的
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在銷售授權轉讓日期和截止日期前賣方在該國銷售的最後一批產品到期的週年紀念日，在買方的合理要求下，賣方應提供買方或其任何附屬公司無法從現有文件中獲得的、與召回或市場撤回(視情況而定)有關的任何合理要求的信息，以及賣方在截止日期前在該國銷售的任何產品單位以及進行此類召回或市場撤回的方式，提供買方的決定是關於該事項的最終決定。
5.11口袋錯了。在成交日期之後的12個月內，如果買方或賣方瞭解到任何購買的資產尚未轉讓給買方或任何排除的資產已轉讓給買方，應立即以書面通知另一方，雙方應在合理可行的情況下儘快確保將此類財產轉讓給(A)買方(如果是在成交時未轉讓給買方的任何購買的資產)或(B)賣方(如果是已轉讓給買方的任何排除的資產)。
5.12應收賬款；應付賬款。
5.12.1應收賬款。雙方承認並同意，任何第三方在結算日到期和欠賣方或其任何關聯公司的所有應收賬款、應收票據和其他債務應仍為賣方或其適用關聯公司的財產，並應在結算後由賣方或其關聯公司收回。如果在交易完成後，買方或買方的關聯公司收到任何債務人就產品業務的任何此類應收賬款、應收票據或其他債務支付的任何款項，則買方應在收到付款後30天內將該等款項全額匯給賣方或其適用的關聯公司。如果買方收到賣方或其關聯公司的任何債務人支付的任何款項，則除非該債務人另有規定，否則買方或其關聯公司應首先支付欠買方或其關聯公司的任何款項，超出的部分匯給賣方或其關聯公司。如果在成交後，賣方或其任何關聯公司從任何債務人或買方或其任何關聯公司的應收賬款中收到任何付款，或與買方或其任何關聯公司在成交日期後的任何期間的應收賬款有關，賣方或其關聯公司應在收到貨款後30天內將全部貨款匯給買方或其關聯公司。如果賣方或其關聯公司收到賣方或其關聯公司和買方或其關聯公司的任何債務人支付的任何款項，則除非該義務人另有規定，否則此類付款應首先用於拖欠賣方或其關聯公司的款項，超過部分則匯給買方或其關聯公司。
5.12.2應付帳款。雙方承認並同意，賣方或其任何關聯公司在成交日到期並欠任何第三方的所有應付賬款、應付票據和其他 借款債務仍應是賣方或其適用關聯公司的責任和義務，並應在成交後由賣方或其 適用關聯公司支付。如果在成交後，買方或其關聯公司收到任何第三方關於截至成交時未付賬款的任何發票，則買方應在收到該發票後30天內將該發票提供給賣方。如果在成交後，賣方或其關聯公司收到任何第三方的發票，涉及買方或其任何關聯公司在成交後任何一段時間內與產品業務有關的任何應付帳款，則賣方或其關聯公司應在收到發票後30天內向買方提供此類發票。
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5.13某些税務事宜。
5.13.1轉讓税。買方應負責並及時支付根據本協議向買方出售、轉讓或轉讓財產時徵收的所有轉讓税，包括任何適用的增值税。賣方應，並應促使其附屬公司與買方合作，及時提交與支付轉讓税有關的所有文件、申報表、報告和表格，包括任何要求免除或免除任何轉讓税的申請或徵收。賣方應並應促使其關聯公司簽署和交付所有必要的文書和證書，以使買方及其關聯公司能夠遵守與任何此類轉讓税有關的任何申報要求，並應合理地與買方合作，在適用税法允許的範圍內將任何轉讓税降至最低。
5.13.2報税表。
(A)賣方應準備或安排準備：(I)任何合併、合併或單一納税申報表，其中包括賣方及其任何附屬公司(除所購子公司以外)和所購子公司中的一個或多個(賣方合併納税申報單)，以及(Ii)應在截止日期當日或之前提交(考慮有效延期)的所購子公司的任何納税申報單(賣方單獨納税申報單)。除非適用法律或本協議另有要求，賣方應以與所購子公司S過去的做法一致的方式準備或安排準備任何該等賣方的單獨納税申報表，並應在提交該賣方單獨納税申報表的截止日期前至少20天(或就非所得税納税申報表而言，考慮到此類納税申報表的類型，在合理的較短時間內)向買方提供單獨的納税申報表，供買方S審閲和評論。買方應在賣方提交單獨納税申報單的截止日期(考慮到任何適用的延期)前至少10天(或就非所得税申報單而言，考慮到此類納税申報單的類型，在合理的較短時間內)向賣方提供任何意見，賣方應本着善意 考慮此類意見。賣方應提供一份反映買方S意見的賣方單獨納税申報單的最終副本，賣方應至少在提交賣方單獨納税申報單(考慮任何適用的延期)的截止日期前兩天與賣方達成一致，並由賣方支付其上顯示的任何應繳税額，而所購子公司應及時提交或安排提交該賣方單獨納税申報單，並及時匯出此類税款。未經賣方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得修改或修改賣方提交的任何單獨納税申報單。
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(B)買方應準備或安排準備所購子公司在任何跨税期內的所有納税申報單(每個買方單獨提交一份納税申報單)。為此，除非適用法律或本協議另有要求，買方應以符合所購子公司S過去慣例的方式準備或安排準備任何該等買方的單獨納税申報表，並應在提交該買方單獨納税申報表(考慮到任何適用的延期)的到期日之前至少20天向賣方提供單獨納税申報表給賣方(或就非所得税的 納税申報表而言，考慮到該納税申報表類型的合理較短時間)，以供賣方S審查和 意見。賣方應在買方提交單獨納税申報單的截止日期(考慮到任何適用的延期)前至少10天(或就非所得税申報單而言，考慮到此類納税申報單的類型，在合理的較短時間內)向買方提供任何意見，買方應真誠地考慮此類意見。被收購的子公司應及時提交或安排提交買方單獨的納税申報單，並應及時匯出或促使及時匯款(考慮到任何適用的延期)該納税申報單上顯示的所有應繳税款；提供賣方應至少在截止日期前三天向買方支付與該納税申報單有關的任何應繳税款，即所購子公司的關停前税額。
(C)儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不需要向任何人提供任何有關該締約方或其任何關聯公司所屬的合併、關聯、財務、虧損分擔、合併或類似集團的 納税申報單。
(D)就任何跨界税期而言，(I)就任何毛收入、收入、預提、薪金、就業及其他類似税項而言，可歸於關停前税期的税額應 釐定，猶如該應課税期間在關門日期當日完結時結束一樣；及(Ii)如屬第(I)款所述税項以外的任何税項，將整個跨境税期的税額乘以一個分數，該分數的分子是從跨境税期開始到截止日期為止的跨境税期內的天數，其中包括分母是整個跨境税期內的天數。
5.13.3協助與合作。買方和賣方應充分合作，並應促使各自的關聯公司在另一方合理要求的範圍內，就(A)準備和提交任何納税申報單，(B)確定税務責任或賠償義務，退還税款或其他税收優惠，以及(C)進行與所購子公司、所購資產或承擔的負債有關的任何税務訴訟或其他索賠或訴訟，包括提供文件和信息。此類合作應包括保留並在對方S請求時提供與任何此類請求合理相關的記錄和信息。
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5.13.4税務競爭。
(A)交易結束後，買賣雙方應迅速以書面形式通知對方任何擬議的評估或税務程序的開始，或任何税務機關已以書面形式通知該方的任何税務要求或索賠，而該書面通知應合理地被視為根據第8條提出賠償要求的依據。該通知應包含事實信息(在賣方或買方所知的範圍內，如適用)，合理詳細地描述所主張的納税責任，並應包括從任何税務機關收到的關於任何這種所主張的納税責任的任何通知或其他文件的副本；提供，未通知賣方或買方(視情況而定)不應解除任何一方在本合同項下的義務，除非該方因此而受到實際和重大損害。
(B)在與所購子公司有關的税務訴訟中，涉及截止日期或之前的應税期間(賣方税務競賽)，賣方應自費控制該賣方税務競賽的進行；提供除第5.13.4(D)節另有規定外，(I)賣方應(br}向買方提供該税務程序中所有實質性進展的及時和合理的詳細説明，以及(Ii)在合理可預期的範圍內，該等賣方税務競爭將在截止日期後開始的一段(或部分)應課税期內對買方或其任何關聯公司(包括所購子公司)產生不利影響，未經買方事先書面同意，賣方不得和解、妥協或放棄任何該等税務程序， 同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
(C)在與被收購子公司有關的與跨税期有關的税務訴訟(買方税務競賽)的情況下，買方有權自費控制此類買方税收競賽的進行；提供在符合第5.13.4(D)節的規定下，買方應(I)向賣方及時、合理地詳細説明此類税務程序中的所有實質性進展，並且(Ii)在未徵得賣方事先書面同意的情況下，不得和解、妥協或放棄任何此類税務程序，不得無理扣留、附加條件或拖延同意。
(D)儘管本協議有任何相反規定，一方應享有在所有方面獨家控制任何合併、關聯、財務、虧損分擔、合併或類似集團的税務程序的權利，且任何一方或其任何關聯公司均無權參與該締約方或其任何關聯公司為其成員的任何合併、關聯、財務、虧損分擔、合併或類似集團的税務訴訟。
5.13.5退税。賣方有權獲得買方或其任何關聯公司(包括關閉後的被購買子公司)收到的不含税的任何退税，包括以任何抵免買方或其任何關聯公司(包括關閉後被購買的子公司)的納税責任的方式收到的此類退款。買方應在收到退款後15天內向賣方支付任何此類退款或任何此類抵免的金額，扣除買方或其任何關聯公司合理地歸因於此類退款或抵免而發生的任何費用或税款，如果是抵免，則不遲於提交適用的納税申報單後15天內支付，如果此類抵免被用於實際減少否則應繳的税款。如果向賣方支付的任何退款或信用隨後被拒絕，賣方應立即向買方或其附屬公司(如果適用)償還此類不允許的退款或信用的金額，以及應支付給適用税務當局的任何利息和罰款。 儘管有上述規定，第8.3.6節應適用於本第5.13.5節下的任何付款。
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5.13.6記錄。買賣雙方同意並同意安排各自的關聯公司在截止日期或之前的所有應課税期間(或部分)保留與所購附屬公司的税收和所購資產有關的所有記錄，以較短的時間為準(A)與該等記錄相關的一個或多個應税期間的所有適用訴訟時效(包括其任何延展)到期 和(B)六年。此後，持有該等記錄的一方可在向該另一方提供合理通知和機會取得該等記錄後處置該等記錄，費用由S承擔。儘管本協議有任何相反規定，所有與税收有關的記錄的訪問和保留應受本第5.13節管轄，第5.1節和第5.6節的規定不適用。
5.13.7税務 分攤協議。在與被收購附屬公司有關的範圍內，賣方應在截止日期或之前終止或安排終止所有税收分享協議或安排(本協議及任何附屬 協議除外)(如有)，而被收購附屬公司及其賣方或其任何關聯公司(被收購附屬公司除外)為另一方的所有税收分享協議或安排，且賣方、其任何附屬公司、被收購附屬公司或其任何附屬公司在完成交易後均不享有任何權利或義務。
5.13.8收購價分配。 出於所得税的目的，買方和賣方應在截止日期前就收購價和任何其他被視為所得税額外對價的項目在購買的資產和購買的股份之間的分配(分配)達成一致，該分配應根據本合同所附的附表5.13.8進行。分配應根據需要進行調整，以反映被視為對採購價格或此類其他項目的調整的任何後續付款。除非《準則》第1313(A)節(或州、當地或非美國法律的任何類似或相應規定)另有規定，否則買方和賣方中的每一方應並應促使其各自的關聯公司以與分配相一致的方式提交所有納税申報單，並且不得、也不得導致其各自的關聯公司在任何納税申報單上採取任何與分配不符的立場，無論是否涉及任何税務程序或其他方面。
5.13.9税收契約的存續。第5.13節中包含的契約有效期至適用於相關税種或納税申報單的訴訟時效(包括其任何延展)到期後30天。
5.14退貨；付款要求；價格報告。在交易完成後，(A)買賣雙方將根據《商業協議》管理產品的所有退貨及其所有付款和退款，(B)向第三方客户(包括適用的政府當局)提出付款要求和價格報告的責任應根據《商業協議》在雙方之間分配。
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5.15保留名稱和商標。
5.15.1保留名稱和商標。
(A)買方在此確認，(I)附表5.15.1所列商標權的所有權利、所有權和權益，(br})(Ii)其所有變體、翻譯和音譯，以及包含任何前述內容的所有商標權，以及(Iii)賣方或其任何關聯公司擁有或控制並在任何經銷產品、產品標籤或現有促銷庫存(統稱為保留的名稱和標記)上使用或展示的所有國家藥品代碼(NDC)，在雙方及其各自關聯公司之間，由賣方或其 關聯公司獨家擁有(不包括，從關閉之日起和結束後，被收購的子公司)。買方進一步確認，除以下明確規定外，買方及其任何關聯公司(包括關閉後的被收購子公司)均未獲得使用保留的名稱和商標的任何權利。
(B)在本第5.15節的條款和條件的約束下，買方應 有權使用，賣方僅在適用的過渡期內代表其自身及其關聯公司授予買方有限、非獨家、不可轉讓、 不可再許可的權利和許可(從事產品開發的買方S關聯公司以及以此類身份工作的買方或此類關聯經銷商和服務提供商除外)權利和許可。在經銷 產品、產品標籤(僅與經銷產品相關)和現有促銷股上使用和展示保留的名稱和標記(以及在現有促銷庫存或經銷產品或產品標籤上顯示的任何其他商標權或NDC，或在成交時的經銷產品或產品標籤上，或由賣方或其關聯公司根據過渡協議(直接或間接)提供給買方或其關聯公司)，在每種情況下，僅在結算至經銷轉讓日期期間在其中或其上使用保留的名稱和標記。且僅與此類經銷產品的開發有關，其開發方式在所有實質性方面均與賣方及其附屬公司或其代表在緊接 結束之前與產品業務相關的產品開發方式一致。
(C)在適用過渡期結束後，買方應(I)停止使用， 並在適用過渡期結束後，在實際可行的情況下，從買方S或其關聯公司擁有或控制的任何剩餘分銷產品、產品標籤和現有促銷庫存(或銷燬該分銷產品、產品標籤或現有促銷庫存，視情況而定)中刪除或抹去任何保留的名稱和標記，並(Ii)在每個適用過渡期結束後的30個工作日內，以書面形式向賣方證明該停止和銷燬。買方應在適用的過渡期結束前，在合理可行的情況下儘快停止在任何分銷產品、產品 標籤和現有促銷庫存上公開使用和展示其保留的名稱和標誌，並促使其每一關聯公司使用商業上合理的努力。
(D)如果買方實質性違反了第5.15節規定的保留名稱和商標的義務，並且未能在45天內(或其他期限內)糾正此類重大違約行為，賣方有權在書面通知買方後，終止本第5.15.1節規定的保留名稱和商標的許可。
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雙方可在賣方就此類重大違約行為發出書面通知後同意)；但如果買方能夠合理地證明其正在繼續 為糾正此類重大違約行為而做出實質性、真誠的努力，則期限將再延長30天。在適用的過渡期或第5.15.1(D)節允許的較早終止過渡期之後，買方應停止在分銷產品、產品標籤和現有促銷庫存上使用保留的名稱和標記。
(E)在適用的過渡期內，買方 不得、也不得且特此促使其關聯公司不得采用、使用、註冊或尋求註冊任何結合了或(與NDC有關的除外)類似於任何保留的名稱和商標的商標權、域名或社交媒體識別符。賣方及其任何關聯公司均無義務維護或承擔任何保留的名稱和商標的註冊、維護、起訴或辯護。賣方應在實際可行的時間內，但在任何情況下不得遲於截止日期後90天取消或放棄任何商標權、域名和社交媒體標識 (或關聯帳户)，包括任何保留的名稱和商標以及購買的任何商標。
(F)即使有任何與之相反的規定，本第5.15節中的任何規定均不得要求買方或其附屬公司銷燬或修改(I)為存檔目的或僅用於內部業務操作的任何材料，或(Ii)顯示任何保留名稱和標記的工裝設備(產品模具除外)；提供買方應在合理可行的範圍內，在不產生不當費用或妨礙此類設備使用或性能的情況下，採取商業上合理的努力重新標記或修改此類設備，使其不再顯示任何保留的名稱和標記。
(G)在模具過渡期內，買方應(I)停止使用作為購買資產的產品模具，該產品模具導致產品(或瓶子或其其他容器或包裝)上應用或浮雕任何保留的名稱和標記，並在模具過渡期後，在合理可行的情況下儘快從該等模具上移除或抹去任何保留的名稱和標記，以便該等模具不再在產品(或瓶子或其他容器或包裝)上應用或浮雕保留的名稱和標記，或者，如果不可能進行這種移除或塗抹，則銷燬該模具並根據需要更換它們。模具不會導致在產品(或瓶子或其他容器或其包裝)上應用或浮雕任何保留的名稱和標記，並且(Ii)向賣方書面證明，此類停止和移除、塗抹或銷燬已在模具過渡期結束後30個工作日內完成。雙方確認並同意，買方根據第5.15.1(B)節授予買方S使用和展示在產品(或小瓶或其他容器或包裝)上應用或浮雕的保留名稱和標誌的權利，但須受第5.15.1(G)節的約束。
5.15.2權利限制；質量標準。
(A)買方應確保所有保留的名稱和商標的使用(I)僅為本第5.15節所允許的，(Ii)僅適用於質量水平高於或與賣方或其關聯企業在產品業務中使用的產品的質量在所有實質性方面一致的商品和服務
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在緊接交易結束前，或與根據《過渡協議》提供給買方及其關聯公司的產品質量一致，以及(Iii)遵守所有適用法律(質量標準)。此外，在適用的過渡期內，應賣方S的合理要求，買方應不時向賣方(或其指定人)代表提供由買方及其關聯公司(賣方或其代表除外)開發的所有 經銷產品、產品標籤和現有促銷庫存的樣本，以評估買方S對上述質量標準的遵守情況。
(B)使用保留的名稱和商標產生的任何和所有商譽，在雙方及其各自的關聯方之間，應僅惠及賣方及其關聯方(或其許可人，視情況適用)。如果買方(或其任何聯屬公司或再被許可人)獲得任何保留的名稱和商標的任何商譽、所有權或權益，買方 同意並特此轉讓，並應促使其聯屬公司及其再被許可人(視情況適用)將所獲得的所有有關保留名稱和商標的商譽、權利、所有權和權益轉讓給買方(或買方指定的有關聯屬公司或其 許可人(S))。在適用的過渡期內，買方應盡商業上合理的努力，不得且應促使其關聯方不得以損害或玷污賣方或其關聯方(或其許可人，視情況而定)的聲譽或與保留的名稱和商標相關的商譽的方式使用保留的名稱和商標，或採取可能對賣方S 或其關聯方(或其許可人(S))在任何保留的名稱和商標中的權利或任何保留的名稱和商標或任何註冊或申請的有效性、可執行性或顯着性產生不利影響的任何行動。
5.15.3使用保留的名稱和商標的責任。買方同意，賣方或其關聯公司(或其任何或其許可人)對第三方因買方或其關聯公司以本第5.15節不允許的方式使用任何保留的名稱和商標而引起的或與之相關的索賠不承擔任何責任。
5.15.4銷燬和處置。在經銷產品的適用過渡期結束後，對於買方S或其關聯公司所擁有或控制的所有經銷產品和相關產品標籤的銷燬和處置或重新貼上標籤的費用，買方應獨自負責(包括費用)。
5.16非獨家知識產權下的許可。
5.16.1自成交之日起生效，買方應授予賣方且特此授予賣方非獨家、可再許可(僅根據本第5.16.1條)、免版税、永久且不可撤銷的全球許可，其目的僅限於利用在成交日期後立即由賣方及其關聯公司或代表賣方及其附屬公司開發的產品和服務，包括其任何改進、通用或授權的通用版本，但不包括(A)任何產品，(B)任何改進，任何產品的仿製藥或授權仿製藥，以及(C)此類產品(或改進產品的仿製藥或授權仿製藥)與其他活性成分的組合。賣方可以僅在上述許可的範圍內，將上述許可項下的再許可授予賣方S
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附屬公司(僅在該附屬公司仍然是賣方的附屬公司的情況下)及其分銷商、製造商和服務提供商，在每種情況下，僅限於以其身份行事。本第5.16.1節中的任何規定均不禁止買方或其任何關聯公司因賣方違反本協議或任何附屬協議而行使本協議或任何附屬協議下的任何補救措施，包括與違反第5.3和5.4條有關的任何事項。
5.16.2自 成交之日起生效，賣方應代表其本人及其附屬公司授予買方在非獨家知識產權(構成購買知識產權的非獨家知識產權除外)項下的非獨家、可再許可(僅根據本第5.16.2節)、免版税、永久且不可撤銷的全球許可，僅用於 使用任何產品(包括其任何改進、通用或授權的通用版本)。買方可僅在上述許可的範圍內，向買方S關聯公司(僅當該關聯公司仍是賣方的關聯公司)及其分銷商、製造商和服務提供商授予再許可，但僅限於以其身份行事。為清楚起見，本第5.16.2節中的任何規定均不禁止賣方因買方違反本協議或其任何附屬協議而行使本協議或任何附屬協議下的任何補救措施，包括與違反第5.3條和第5.4條有關的任何規定。
5.17保險。由賣方或其任何關聯公司安排或維護的與產品業務和被購買子公司有關的所有保單的承保範圍僅為賣方及其關聯公司的利益，而不是為了買方或其任何關聯公司的利益(包括交易結束後的被購買子公司)。於截止日期 ，買方同意自行安排涵蓋所有期間的產品業務、所有已購買資產、任何承擔負債及被收購附屬公司的保險單，並同意不以任何方式尋求(並促使被收購附屬公司不尋求)任何賣方S或其關連公司的保險單，該等保單可承保以任何方式與產品業務、已購買資產、承擔的 負債及被收購附屬公司有關的索賠。
5.18關聯公司提供的服務。除根據任何附屬協議的條款可能提供的服務外，買方確認並同意賣方或其關聯公司(所購附屬公司除外)在交易結束前(包括根據任何關聯公司合同)向產品業務提供的任何及所有行政、公司及其他服務和福利將停止，且截至交易結束日，與產品業務有關的任何協議將終止，此後，賣方S及其關聯公司就提供與產品業務有關的任何服務的唯一義務應在附屬協議中規定。
5.19 R&W政策。在執行本協議之前或在執行本協議的同時，買方已導致或將 導致約束有關交易的陳述和保修保險單(R&W保險單)。R&W保單應規定：(A)R&W保單下的一個或多個保險人(R&W保險人)無權對賣方或其任何關聯公司享有代位權(除非賣方或其關聯公司犯有欺詐行為)，且R&W保險人已放棄且不得追究任何此類
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代位權(賣方或其關聯公司實施欺詐的範圍除外)和(B)買方沒有義務在根據R&W保單提出索賠之前向賣方或其任何關聯公司提出任何索賠。除上一句所述外，賣方不應根據保險和水損險或保險&水保單對保險公司承擔任何責任。未經賣方S事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲同意)，買方不得也不得導致其關聯公司不修改、修改或以其他方式更改、終止或放棄R&W政策中的任何條款(I)關於放棄代位權的條款，或(Ii)關於違反賣方任何基本陳述的承保範圍，如保單期限、保留額或承保金額，而賣方S事先沒有書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，包括以任何可能大幅增加或實質性擴大承保人根據本條款對賣方或其任何關聯公司提起訴訟或以其他方式向賣方或其任何關聯公司尋求追索的能力或權利的方式。買方單獨負責與R&W政策有關的任何和所有費用、費用或其他付款。
5.20賠償。
5.20.1買賣雙方同意，在關閉時或之前發生的作為或不作為的所有赦免、賠償和墊付費用的權利 ，無論是在關閉之前、關閉時或關閉後主張或主張的，目前存在於以被收購子公司(各自)的現任或前任董事、高級管理人員或員工為受益人的權利。在本協議簽訂之日起生效的被收購子公司的組織文件或與被收購子公司簽訂的任何合同中所規定的(被收購子公司受償方)應在關閉後繼續有效，並應根據其各自的條款繼續有效，這些條款不得以任何可能對被收購子公司受償方的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或修改。
5.20.2買方應使被收購子公司維持目前存在於被收購子公司的組織文件中或與任何被收購子公司的任何賠償協議中的費用的任何和所有免除、賠償和墊付的條款，在每種情況下，對於在本協議日期或之前發生的行為或不作為，在本協議日期生效。
5.20.3為進一步説明前述事項，且不受任何限制，買方同意，自成交之日起，買方僅以代理商和富通顧問有限責任公司的身份，在此承擔美國賣方、被收購子公司和富通顧問有限責任公司在《協議和合並計劃》第7.8節項下，於2021年7月28日由美國賣方、被收購子公司和富通顧問有限公司承擔的所有義務。事實律師對於公司證券持有人(如其中定義的 )。
5.20.4若被收購附屬公司或其任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人士合併或合併(或從事任何類似交易)，且不是該等合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，或(B)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何 個人，則在上述任何一種情況下，均須作出適當撥備，使被收購附屬公司的繼承人及受讓人承擔本條第5.20節所載的所有義務。本第5.20節的規定旨在使購買者受益，並可由購買者強制執行
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附屬受賠人及其各自的繼承人和代表。本第5.20節規定的所有購買的附屬受賠人的權利是對任何此等人士根據合同、適用法律或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代 。
5.21數據現場副本的交付。賣方應迅速但不遲於本協議簽訂之日起10個工作日內，向買方交付U盤或其他電子存儲設備，其中包含雙方簽署和交付時數據站點的真實和完整內容。
5.22融資。
5.22.1買方應盡合理最大努力安排和獲得融資，其條款和條件(包括任何適用於此市場的靈活條款)不得比債務承諾書中所述的條款和條件優惠，包括(但在所有方面均受第5.23節的約束)，以(A)保持債務承諾書的效力(受下述第5.22.3節不禁止的任何修改、補充、替換、替代、終止或其他修改或豁免的約束)，並在所有實質性方面履行其在該承諾書項下的義務，以維持其在承諾書項下的承諾，(B)就債務承諾書中所載的條款和條件或其他對買方並無實質不利條件的條款進行談判並就此達成最終協議；(C)及時滿足或獲得豁免，以滿足債務承諾書中適用於買方且在其控制範圍內的所有條件；(D)假定債務承諾書中所載的所有條件均已得到滿足，在成交時或之前完成融資；以及(E)執行其在債務承諾書下的權利。
5.22.2買方應立即向賣方發出書面通知：(A)債務承諾書或與融資有關的任何最終協議的任何一方的任何重大違約或重大違約(或在沒有通知或沒有通知的情況下，時間流逝，或兩者均有可能導致任何實質性違約或重大違約的任何事件)，在每種情況下，買方都知道，(B)任何事件的發生，合理預期會對買方獲得債務承諾書所述融資的全部或任何必要部分的能力產生不利影響的情況或發展 按照債務承諾書中設想的條款和條件，或從債務承諾書中設想的來源獲得融資的全部或任何必要部分，以及(C)在每種情況下，收到來自任何債務來源的任何書面通知或其他書面通信，涉及以下事項：(1)實質性違反債務承諾書或與融資有關的最終協議項下的買方S義務，或重大違約；債務承諾書或與融資有關的最終協議的任何一方的終止或拒絕，或(2)債務承諾函或與融資有關的最終協議或債務承諾函的任何條款之間的實質性糾紛，在本第5.22.2節所述的每種情況下，涉及融資的義務或成交時將獲得的融資金額；提供如果買方已盡合理的最大努力以不放棄此類特權的方式披露此類信息，則在任何情況下，買方均無義務根據第(1)或(2)款披露任何會放棄律師-委託人保護或類似特權的信息。
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5.22.3為免生疑問，買方有權隨時修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄其在債務承諾書項下的權利，包括(A)終止債務承諾書以獲得替代融資來源，以代替全部或部分融資，包括根據1933年證券法第144A條私募證券，或(B)增加和任命額外的安排人、賬簿管理人、承銷商、代理人、貸款人和類似實體， 規定轉讓和重新分配其中所載的部分融資承諾，並就此類任命向此類額外安排人和其他實體授予慣常核準權；提供 任何此類修改、補充、替換、替代、終止、修改或豁免不得(A)將可用融資總額降至低於完成本 協議所述交易所需的金額(除非融資總額在成交時提供足夠的可用現金來支付收購價和所有相關費用和開支，並以其他方式實現本協議所述的所有其他交易)，(B)在每種情況下， 在現有債務承諾函中規定的融資先決條件的基礎上附加新的或附加的條件或對其進行擴展，以合理預期延遲或阻止成交的方式， (C)對買方根據債務承諾書或與融資有關的最終文件向其他各方執行其權利的能力產生重大不利影響或合理預期產生重大不利影響， 或(D)合理預期損害、延遲或阻止全部或部分融資(完成交易所需)或交易的完成。買方應向賣方提供已簽署的債務承諾書的任何書面修改、補充、替換、替換、終止、修改或放棄的副本。
5.22.4如果買方完成成交所需的融資的任何部分在債務承諾書中規定的條款和條件下無法獲得(但由於賣方實質性違反第5.23節或未能滿足第7.1節或第7.2節規定的條件而導致的除外)，買方應盡其 合理的最大努力：(A)在此類事件發生後，在可行的情況下儘快安排並從其他來源獲得任何此類融資(備選融資協議)，條件為：(I)作為一個整體， 不比現有債務承諾書對買方更不利或買方在其他方面可以接受，(Ii)不對現有債務承諾書中規定的融資先決條件施加新的或額外的條件，或對 現有債務承諾書中規定的融資先決條件進行擴展，(Iii)不將可用融資總額減少到低於完成本協議預期交易所需的金額，以及(B)向賣方提供一份新的融資承諾的副本，其中規定了此類替代融資(包括所有相關的證物、時間表、附件、補充材料和條款説明書，包括任何相關的費用函，可按照符合第3.2.6節的方式對其進行編輯，因為此後可根據第5.22.3節(替代融資承諾書)不時對上述各項進行修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄。即使本協議中有任何相反規定，買方及其關聯方在任何情況下均不得要求買方或其關聯方(X)支付適用於超出本協議日期生效的《債務承諾書》(包括市場彈性條款)所預期金額的任何費用或利率，(Y)同意贖回保護或期限，但非最低金額低於本協議日期生效的債務承諾書(包括市場彈性條款)，或(Z)同意以下條款：大幅低於債務承諾函件於本公佈日期生效時的預期(包括市場彈性條款)。
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5.22.5就本協議而言(買方或買方在本協議中作出的陳述或擔保除外)，對債務承諾函的提及應包括本第5.22節允許或要求修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄的任何文件，在每種情況下，在該修改、補充、替換、替代、終止或其他修改或放棄之後，為避免產生疑問，對融資承諾的提及應包括：全部或部分(視情況而定)根據其規定提供的任何補充、替換或替代融資。
5.23融資合作。
5.23.1賣方應在合理可行的範圍內儘快且無論如何不遲於2023年8月31日向買方提供：(A)產品業務截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及(B)產品業務截至2023年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的未經審計財務報表。在每一種情況下，連同附註並根據1933年證券法下S-X法規規則3-05(E)(2) 中規定的簡短財務報表的要求編制，以及(X)所有此類財務信息應按照國際財務報告準則編制，並在所述日期和期間內一致適用，(Y)第(Br)(A)條的情況：應已根據美國公認的審計準則進行審計，並附有產品業務獨立會計師的無保留意見，以及(Z)在第(B)款的情況下，應已由AS第4105節，中期財務信息審查規定的產品業務獨立公共會計師進行 審查(連同所需的附加財務報表(定義如下)， 所需的財務報表)。賣方應在合理可行的範圍內儘快且不遲於(A)適用會計季度結束後45天(即使交付日期發生在截止日期之後)，提交任何中期未經審計的財務報表年初至今截至2023年6月30日結束的每個會計季度的最後一天結束的期間或截止日期之前的一個或多個期間(第四會計季度除外)，以及上一年同期的中期財務報表，中期財務報表應根據國際財務報告準則編制，並一致適用， 截至日期和列報期間，中期財務報表應由產品業務獨立會計師按照第4105節《中期財務信息回顧》的規定進行審查，並按照
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根據1933年《證券法》，S-X法規第3-05(E)(2)條對簡化財務報表的要求，以及(B)在2023年12月31日之後60天(只有在截止日期不在2023年12月31日之前，但在這種情況下，即使交付日期在截止日期之後)，賣方應提交產品業務截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的經審計的財務報表及其附註，經審計的財務報表應按照一致適用的《國際財務報告準則》編制，截至所述日期和期間，根據美國公認的審計準則進行審計，並附上產品業務獨立會計師的無保留意見，並根據1933年證券法下S-X法規規則3-05(E)(2)中規定的要求編制簡明財務報表。前面兩句中描述的財務報表是必需的附加財務報表。此外，如果截止日期與會計季度的最後一天不一致，賣方應在截止日期的會計季度結束後45天內交付，買方為產品業務建立截至截止日期的期初資產負債表所需的產品業務財務信息，或為編制備考財務報表所需的財務信息(這些財務信息不需要如上所述進行審查)；提供, 然而，賣方在任何情況下均無義務提供與產品業務有關的任何此類財務信息，而這些信息將超過根據S-X規則3-05(E)(2)中規定的要求為該會計年度的該部分編制簡短財務報表所需的信息；前提是，進一步，如果成交日期在任何日曆月的第14天或之前，賣方應提供截至上一個日曆月底的財務信息，如果成交日期在任何日曆月的第15天或之後，賣方應提供發生成交日期的日曆月結束時的財務信息。從買方收到所需財務報表之日起至交易結束之日止，賣方應盡其商業上合理的努力，在必要時更新其或代表其提供的任何所需財務報表，以符合該等所需財務報表的要求。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，賣方或其任何關聯公司均不應要求賣方或其任何關聯公司在任何 所要求的財務報表中包含與結算後的一段時間有關的任何信息。
5.23.2賣方應 使用其商業上合理的努力，並應促使其子公司及其各自代表按照買方的慣例和合理要求，利用其商業上的合理努力，提供與融資安排相關的一切合作，包括在以下方面使用其商業上的合理努力：
(A)合理配合買方和債務融資來源相關方的營銷和盡職調查工作，在每種情況下，包括(I)在營銷期之前和期間，在合理要求和合理通知(包括慣例)下參加合理次數的會議一對一與作為融資和高級管理層的牽頭安排方的會議，以及具有適當資歷和專業知識的產品業務代表的會議)、演示、路演、起草會議、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)以及與債務融資來源和評級機構的會議(這些會議、演示、路演和會議應安排在相互方便的時間)，以及(Ii)協助準備(A)任何常規發售文件、銀行信息備忘錄、發售備忘錄、招股説明書、貸款人和投資者演示文稿，和類似的文件 (包括關於歷史和(在一定程度上基於來自賣方S及其子公司的財務信息和數據的歷史賬簿和記錄)形式財務報表和財務、業務、風險因素或通常包含在此類文件中的任何融資的其他信息，包括記錄、數據或其他合理必要的信息，以支持 此類材料中出現的與產品業務有關的任何統計信息或索賠，並允許買方編制任何財務預測，這些都是獲得融資的條件)和(B)評級機構陳述材料；
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(B)在交易結束前至少四個工作日提供買方在交易結束前至少九個工作日提出的書面要求的文件和信息，以滿足條件表中規定的條件，包括《美國愛國者法》和《美國聯邦判例彙編》第1010.230條規定的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規的適用範圍；
(C)採取合理步驟，為產品業務資產的擔保和質押、擔保權益的授予以及以其他方式授予留置權提供便利，這是根據慣例擔保、質押和擔保協議獲得融資的條件，在交易結束後生效；以及
(D)提供慣常授權書或審計師代表函，並在營銷期開始之前，利用其商業上合理的努力，從其顧問和獨立會計師那裏獲得慣常安慰函(包括消極保證和變更期舒適)的草稿，該等顧問和獨立會計師準備在完成買方和債務融資來源合理要求的有關產品業務財務信息的慣常程序完成後發佈，並徵得獨立會計師的同意，以便在與融資有關的任何材料中使用他們的報告。買方(或其子公司)或博世健康公司(或其子公司)進行的任何其他股權或債務融資，或買方(或其子公司)或博世健康公司(或其子公司)根據1933年《證券法》或《1934年證券法》向美國證券交易委員會提交的任何其他股權或債務融資，在每一種情況下，產品業務的財務報表都需要或通常通過引用納入或合併，或其他文件和文書；提供, 然而，在任何情況下，除所需的財務報表和所需的附加財務報表外，賣方沒有義務提供與產品業務相關的融資財務信息。
5.23.3儘管有上述規定，上述第5.23.2節中的任何規定均不得要求賣方或其任何關聯公司：
(A)對融資採取任何行動，條件是此類行動將導致第7條至第 條規定的任何結束條件未能在截止日期前得到滿足，或導致賣方違反本協議；
(B)就融資採取下列行為：(I)與賣方S或其子公司S的任何組織文件或任何適用法律相牴觸或違反，(Ii)導致違反、違反、違約，或會根據賣方或其任何關聯公司所受約束的任何重大合同，給予另一人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致產生與之相關的產權負擔，或(Iii)在賣方的合理判斷下，要求賣方或其任何關聯公司披露受律師-委託人約束的信息，律師工作產品或其他法律特權，在每一種情況下，如果賣方或該附屬公司應已採取商業上合理的努力以不放棄該特權或保護的方式披露該等信息；
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(C)採取任何行動，如果該行動會不合理地幹擾賣方或其關聯公司的業務或經營；
(D)籤立和交付，或促使賣家或其任何關聯公司的任何董事、高管、僱員或股東籤立和交付與融資有關的任何信件、協議、登記聲明、文件或證書(除非(I)慣常的授權書和審計師代表函，以及 (Ii)在交易結束後將擔任產品業務高管的任何人)，而該等信件、協議、登記聲明、文件或證書在每種情況下都不以交易結束髮生為條件或在交易結束前有效；
(E)在截止日期前支付任何承諾費或其他費用或付款，以獲得同意或招致任何債務，或導致或允許在與融資有關的任何資產上設置任何產權負擔(習慣授權書和審計師代表函除外)；或
(F)發佈任何銀行信息備忘錄、貸方介紹、要約備忘錄或類似文件，包括披露或財務 報表，任何此類銀行信息備忘錄、貸方介紹、要約備忘錄或類似文件也不得包括披露或財務報表：(I)就產品業務而言，反映賣方或其關聯公司(不包括被購買子公司)作為任何融資的債務人(S)，或(Ii)在賣方或其關聯公司的名義下。
5.23.4買方應應賣方的要求，迅速向賣方償還所有合理和有據可查的費用 自掏腰包賣方或其任何關聯公司或其任何代表因本第5.23節所述賣方及其關聯公司的合作而產生的費用和開支(包括合理的律師費)，並應賠償並使賣方、其關聯公司及其各自的代表免受與任何融資安排和與此相關的任何信息相關的任何類型的實際遭受或產生的損失，除非此類損失是由於賣方實質性違反第5.23條，或由於賣方的欺詐或故意不當行為所致，其任何子公司或其各自的任何代表或附屬公司，以及上述義務應在本協議終止後繼續存在。
5.23.5賣方特此代表其本人及其子公司同意在融資中使用賣方S及其子公司的標識。提供不得以損害或貶低賣方S或其子公司聲譽或商譽的方式使用此類標識。賣方應有合理的機會審查包括賣方或其關聯公司為融資準備的信息的任何材料並發表意見，買方應真誠地考慮任何此類意見。
5.23.6賣方或其任何關聯公司或其任何代表根據本第5.23節提供的所有信息應根據保密協議保密，但買方應被允許向融資來源、其他潛在資本來源、評級機構、潛在貸款人(但不是任何債務證券發售的潛在投資者，除非是必要或希望包括在發售備忘錄或其他營銷材料中的，且賣方未向其披露)披露此類信息
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合理地反對)在辛迪加融資或任何允許的替代、修訂、修改或替代融資期間，取決於潛在的資本來源，評級機構和潛在貸款人和投資者對此類信息訂立慣常的保密承諾(包括通過在高級信貸設施的保密信息備忘錄中慣常使用的形式的通知和承諾 )；提供在買方或其任何關聯公司根據第5.23.6節披露任何此類信息之前，如果披露之前未經賣方批准，買方應至少在披露前兩個工作日向賣方提供擬披露此類信息的副本以供審查，並真誠地考慮賣方對擬披露的任何意見(條件是：(I)此類意見應定期側重於此類信息中包含的事實的正確性，(Ii)賣方應盡合理努力盡快向買方提供任何意見)；提供, 進一步儘管有前述規定，買方及其關聯公司和博世保健公司及其子公司可將賣方根據第5.23.1節提供的產品業務的財務報表包括在與買方(或其子公司)或博世保健公司(或其子公司)的融資、任何其他股權或債務融資有關的任何材料中，或與買方(或其子公司)或博世保健公司(或其子公司)根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件相關的內容中，作為參考。在產品業務的財務報表需要包含或通常包含或合併的每種情況下， 引用。
5.24強制執行購買的CDA。成交後，如果發生違反所購CDA的行為，但涉及與所購買的資產、承擔的負債、產品業務和所購買的子公司有關的信息以外的其他信息，則買方應並應促使其關聯公司在賣方提出要求且自負費用的情況下，(A)使用其及其各自在商業上合理的努力，就該項違反行使其在所購買的CDA項下的權利，或(B)將該等權利轉讓給賣方，以協助賣方執行該等 所購買的CDA。
5.25補充披露。賣方可在截止日期前不少於三個工作日向買方提交對披露明細表第3.1.3(A)節的修改、更改或更新，僅涉及(A)根據製造合同的定義添加到附表1.1(B)的任何製造合同和(B)根據第2.2.3節第一句添加到附表2.2.3的任何共享合同(修改後，對於本協議項下的所有目的，變更或更新的披露明細表部分應視為替換賣方在本協議日期向買方交付的披露明細表第3.1.3(A)節的版本。
5.26媒體支出。如果截至交易結束，賣方及其關聯公司已承諾向Publicis Health，LLC支付將在交易結束後提供的與產品有關的媒體服務的金額，但賣方及其關聯公司在交易結束前尚未實際支出此類金額，則(A)在交易結束後，賣方及其關聯公司不得取消與此類媒體支出相關的正在進行的 營銷活動，以及(B)在賣方或其任何關聯公司實際花費在交易結束後的時間段內的此類預先承諾金額後，買方應根據情況償還賣方及其關聯公司。僅與產品有關的任何此類金額，但須受賣方向買方提供合理證據的限制。
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5.27修正案和OJL332。在本協議簽訂之日之後，在任何情況下，在本協議結束前，雙方應在合理可行範圍內儘快對本協議(包括明細表和披露明細表)作出合理的最大努力，以反映與《產品定義》(D)款所述候選產品有關的資產轉移和責任承擔，其條款與《產品定義》中包括的其他產品和候選產品的條款基本相同；提供為免生疑問，任何此類修改均不影響採購價格。在雙方就前述條款所設想的修改達成協議之前，雙方同意，就第3.1節而言，《產品定義》第(D)款中描述的候選產品不應被視為產品。
5.28先行購置轉讓協議。賣方應盡最大努力與買方武田藥品美國公司和武田藥品工業株式會社(統稱武田公司)在本協議簽訂之日後儘快(無論如何，在10個工作日內)簽訂《先行收購轉讓協議》。如果當事雙方和武田當事各方未能在該10個營業日期限內，在實際可行的情況下儘快(無論如何，在本協議日期後30天內)簽訂先行收購轉讓協議，則雙方應根據 達成一項替代安排，買方將根據該安排獲得權利和利益，並在到期時承擔和支付、履行和解除在成交當日或之後產生的債務(包括(H)款所述的已承擔債務，但不包括(G)款所述的除外的債務)。根據武田協議及先前收購轉讓協議中提及的附屬協議的賣方及其適用關聯公司。
第六條
員工
6.1提供就業機會。
6.1.1賣方應在不遲於截止日期前45天向買方交付截至截止日期不少於45天且不超過60天的員工名單的更新版本。不遲於截止日期前15個工作日，買方應或應促使其一個或多個附屬公司向每一名業務員工(每個休假員工除外，定義如下)提供買方或其一個附屬公司的工作機會，提供緊接交易結束時相同的主要工作地點或主要工作地點 截至本協議日期，距離S主要工作地點不超過50英里的職位，以及在緊接交易結束後具有與緊接交易前員工S頭銜大體相似的頭銜的職位。並獲得與本條第六條所述條件一致的補償和福利；不言而喻，此類報價可對作為銷售代表的業務員工的地域進行合理調整。買方或其關聯公司的此類僱用應視成交情況而定，除特定員工外，應自成交之日起開始
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日期。賣方應向買方提供提供此類就業機會所需的一切合理信息，包括每位S商務僱員的法定姓名、地址和電子郵件地址。就本條第6條的所有目的而言，對於任何延遲開始工作的員工，該延遲開始工作的員工開始積極受僱於買方或其關聯公司的日期 或開始受僱的時間應分別取代條款的成交日期或成交日期，無論該條款出現在何處。買方或其關聯公司根據第6.1條僱用的任何業務員工應被稱為調動員工。賣方或其關聯公司不得將本合同中的任何內容解釋為賣方或其關聯公司表示或保證任何業務員工將接受買方或其關聯公司的僱用要約，或在交易完成後繼續受僱於買方或其關聯公司。買方應在要約延期前至少五個工作日向賣方提供一份要約信函副本和任何其他文件，用於根據本6.1節提出要約，並將真誠地考慮從賣方收到的任何意見。
6.1.2每名業務員工，如(A)截至交易結束時，因批准的休假(為清楚起見，不包括休假)而未積極工作(每位休假員工)，或(B)截至本合同日期，正在申請賣方及其關聯公司的另一職位，並列於附表6.1.2(每位指定員工，與休假員工一起，延遲開工員工)，仍將是賣方及其關聯公司的員工。如果賣方通知買方休假員工已在10個工作日內返回在職崗位，買方或其關聯公司應按符合本條第六條規定的條款向該休假員工提出聘用要約；提供休假員工 在關閉日期後六個月內(或適用法律要求的較長時間內或根據批准的產假或育兒假)重新受僱於賣方或其附屬公司。買方或其關聯公司根據本條款第6條向指定員工提出的要約，可在賣方或其關聯公司通知買方不會向指定員工提供賣方及其關聯公司的另一個 職位後10個工作日之前的任何時間被指定員工接受。賣方應在截止日期前通知指定員工其決定是否向每個指定員工提供賣方或其附屬公司的另一個職位。對於本協議的所有目的而言，任何延遲開始工作的員工如果獲得買方或其關聯公司的聘用並開始受僱，此後應被視為轉崗員工。賣方及其關聯公司應保留並負責與延遲開始工作員工的僱用或終止僱用有關的所有責任、成本和開支，包括支付給該延遲開始工作員工的補償和福利，直至該延遲開始工作員工成為調動員工之日為止。
6.2僱傭條款。
6.2.1薪酬和福利。自截止日期起至截止日期一週年為止(持續期間)，買方應或應促使其一家或多家關聯公司向每一名被調任員工提供：(A)不低於在緊接截止日期前向該被調任員工提供的基本工資或工資，(B)目標現金獎勵或獎金機會，以及銷售激勵機會，視情況而定，不低於
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在緊接截止日期前向該調動員工提供的目標現金獎勵或獎金機會以及銷售獎勵機會(視情況而定)，(C)目標股權 激勵機會的價值(截至授予之日衡量)與截止日期前一年授予該調動員工的獎勵機會基本相當，以及(D)與緊接截止日期前一年根據員工福利計劃可獲得的員工福利計劃的員工福利總額(不包括遣散費、留任、額外津貼、固定福利養老金)大致相當的員工福利。離職後健康或福利以及任何 股權或基於股權的福利)，但不包括參與員工股票購買計劃。
6.2.2勞資關係。在持續期間內，買方應或應促使其一個或多個關聯公司向每一名被買方或其關聯公司中的一家或多家因非原因(見買方S的《美國遣散費計劃和摘要計劃説明》(截至2022年5月16日)定義)終止工作的調動員工提供服務。如果買方或其關聯公司要求被調任員工在緊接交易結束前從被調任員工S的主要工作地點搬遷50英里或更遠(不言而喻，作為銷售代表的業務員工對地區的合理調整不應構成對該被調任員工S主要工作地點的搬遷)，其遣散費福利不低於本協議日期生效並在附表6.2.2中規定的遣散費福利。持續期限結束後，買方應或應促使其一家或多家關聯公司向該等調動員工提供不低於買方及其關聯公司類似職位員工的遣散費福利。買方應對以下事項的終止或因終止僱傭而產生的任何遣散費或類似義務負全部責任：(A)在交易結束後買方及其關聯公司的任何被調任員工，以及(B)根據賣方S美國遣散費計劃於本協議生效時到期的任何遣散費，或根據適用法律或S僱傭合同支付給美國境外的任何業務員工的任何遣散費、通知或其他解僱費，在每種情況下，由於此類企業員工未根據第6.1條獲得就業機會(在每種情況下，包括任何工資、社會保障、失業或類似税收的僱主部分)。
6.2.3固定供款退休福利。自截止日期起生效， 買方應，或應促使其一家或多家附屬公司維持一項明確的出資計劃，該計劃符合本準則第401(A)節的規定，幷包括本準則第401(K)節所指的合格現金或延期安排(買方401(K)計劃)。所有在截止日期之前有資格參加賣方或其任何關聯公司發起的合格限定繳費計劃(賣方401(K)計劃)的調動員工，應有資格在截止日期後合理可行的儘快(無論如何在兩個工資期內)參加買方401(K)計劃。賣方應或使其附屬公司在截止日期將調動員工的賬户餘額完全歸屬於賣方401(K)計劃。買方401(K)計劃應接受從賣方及其附屬公司的任何合格退休計劃(包括賣方401(K)計劃的計劃貸款)獲得的任何符合條件的展期分銷(符合本規範第402(C)(4)節的含義)的展期。賣方應，並應促使其各自的關聯公司真誠合作，以促進任何此類分銷或展期，並實現符合條件的展期
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為那些選擇將賬户餘額(包括票據)直接滾動到買方401(K)計劃中的調動員工進行分配。在包括結賬日期在內的計劃年度結束時，買方應通知賣方截至該年度結束時仍為買方僱員的所有調動員工，在此之後(A)賣方應向賣方401(K)計劃中的每一名此類調動員工按比例繳款，數額等於賣方401(K)計劃規定的僱主非選擇性退休繳費，按截止日期在結賬發生的日曆年度內經過的天數計算；和(B)在《守則》允許的範圍內，買方應根據賣方401(K)計劃中所述僱主非選擇性退休繳費在結束日期之後的日曆年中的天數，為買方401(K)計劃中每一名此類調動的僱員按比例繳納款項；然而，前提是，第(Br)(B)條所述的金額應減去買方在結賬日期至結賬發生的年度結束期間向每名該等被轉任僱員提供的僱主非選擇性供款金額(如有)。
6.2.4健康和福利福利。自截止日期起生效，買方應或應促使其附屬公司維持健康和福利福利計劃、計劃和政策，包括團體健康計劃，其中轉崗員工及其各自的配偶、受撫養人或其他受益人有資格參加(買方福利福利計劃)。買方應使每一名調動員工(及其合格家屬)在截止日期有資格參加每個買方福利計劃，以確保保險範圍不存在缺口。從截止日期起及之後，對於每一名調動的員工(及其合格家屬)，買方應並應促使其關聯公司：(A)放棄任何先前存在的條件排除；積極主動地工作所有買方福利計劃下的要求、可投保性證據、等待期、預認證、正在進行的治療或類似的情況、限制或要求，以及(B)在所有買方福利計劃下提供全額積分，該計劃為任何自付、免賠額、自掏腰包在發生結賬的計劃年度的結賬日期之前，根據員工福利計劃支付或發生的最高金額或類似的付款 該調動員工(或受其涵蓋的家屬)(受制於賣方S及其關聯公司及時向買方及其關聯公司提供實施本條款(B)所需的所有合理必要信息)。
6.2.5服務計分。自截止日期起及之後生效，對於每一名調動的員工，買方應並應促使其關聯公司承認賣方及其關聯公司及其各自前任的所有先前服務，以符合資格和歸屬，並確定買方及其關聯公司的所有買方福利福利計劃和任何其他員工福利計劃下的休假、帶薪休假和遣散費福利水平，但以下情況除外：(A)此類確認將導致同一服務期間的福利重複；(B)根據任何已定義的福利養老金計劃，應計福利；或(C)對於任何凍結計劃的買方福利計劃，提供祖輩福利或提供離職後福利。
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6.3承擔與調動員工有關的債務和責任。
6.3.1就業和僱員福利。買方應承擔並應促使其一家或多家關聯公司承擔和負責所有調動員工的僱傭、員工福利和相關事宜方面的所有債務，無論這些債務是在交易結束之前、當日或之後產生的，不包括與員工福利計劃有關的負債，除非本條第6條另有明確規定。除本條第6條另有明確規定外，賣方及其關聯公司應保留：(A)與員工福利計劃和任何其他福利或補償計劃、計劃、賣方或其任何關聯公司在任何時間發起、維護或促成的政策、協議或安排，以及(B)賣方及其關聯公司所有現任和前任僱員的所有責任(買方根據本條款第6條明確承擔的關於調動僱員的責任除外)， 以及(A)和(B)款所述的所有此類責任和其他義務應構成本協議的免除責任。
6.3.2保留協議。買方應承擔、繼續支付或促使其一家或多家關聯公司承擔、繼續支付根據離職員工與賣方及其關聯公司之間的披露時間表第6.3.2節規定的現金保留協議到期的任何付款。在每個適用的保留期結束後， 買方應或應促使其一家或多家關聯公司按照該協議的條款向被調任員工支付根據該協議到期的任何款項。賣方應在向被調任員工支付此類款項之日起不遲於10個工作日內，向買方按比例補償已支付金額(包括僱主部分的任何就業、工資、社會保障、醫療保險、國民保險繳費、失業或與此類付款相關的其他税款或類似義務)，並根據緊接結算前生效的保留協議條款，根據截至 結算時的保留期限內經過的天數，按比例償還應支付的金額。
6.3.3短期激勵。買方應或應促使其一家或多家關聯公司繼續實施披露明細表第6.3.3節規定的每項短期激勵安排，從緊接交易結束前開始，轉崗員工參與該安排，直至適用的激勵期結束。買方應或 應促使其一家或多家關聯公司支付根據緊接成交前有效的每項該等安排所賺取併到期的款項。此類金額將根據截至截止日期的激勵期 部分的目標和截止日期之後適用的激勵期的實際績效水平(由買方及其附屬公司合理確定)來計算。賣方應在不遲於向調動員工支付此類款項之日起10個工作日內，根據截止日期的獎勵期間天數，按比例補償買方已支付金額的一部分(包括任何就業、工資、社會保障、聯邦醫療保險、國民保險繳費、失業或其他税收或類似義務的僱主部分)，但賣方不負責償還已支付的金額 (包括任何僱用、工資、社會保障、聯邦醫療保險、國民保險繳費的僱主部分)。失業或其他税收或與這類付款相關的類似債務)超過目標。為免生疑問，本第6.3.3節中的義務是第6.2.1節中義務的補充。
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6.3.4股權和基於股權的獎勵。對於與轉崗員工在緊接成交前持有的賣方或其任何關聯公司的股權有關的每項獎勵(每項此類獎勵，即賣方股權獎勵)，賣方及其關聯公司應採取一切必要行動，按比例(對應於成交前經過的歸屬期間部分，基於完成的月數)加速此類賣方股權獎勵的歸屬和結算，自緊接之前的 起生效。在結業後或在合理可行的情況下儘快結清(但根據《守則》第409a條的要求，可以推遲結清)。為清楚起見，賣方及其附屬公司應保留與每個賣方股權獎勵相關的所有責任。買方應向每位在截止日期持有一個或多個全部或部分取消的賣方股權獎勵的調動員工提供 買方S股權計劃(替換股權獎勵)項下的一個或多個股權獎勵，每個此類替換股權獎勵的授予日期價值應等於賣方股權獎勵(S)被取消部分的價值(為此，根據適用的賣方股權獎勵(S)被取消之日(或，如果該日不是交易日，則根據諾華製藥普通股在紐約證券交易所的收盤價)計算)。最近一個交易日))和 受買方S的標準歸屬時間表的約束。為免生疑問，本第6.3.4節中的買方S義務是第6.2.1節中義務的補充。
6.3.5眼鏡蛇。賣方應保留所有責任，並負責履行《1985年綜合總括預算調節法》和第701條規定的任何義務等後ERISA、第4980B條和第9801條等後《準則》和適用於任何併購的州法律或類似法律 財政部條例第54.4980B-9節定義的合格受益人。
6.3.6休假。買方應承擔並負責截至交易結束時與調動員工有關的應計但未使用的假期和其他帶薪休假的所有責任。然而，前提是賣方應承擔適用法律要求支付給被調任員工的任何此類應計和未使用的假期和其他帶薪假期的費用和責任，並且雙方應安排向被調任員工支付該金額。成交後，買方應允許被調任員工按照緊接成交前對該被調任員工有效的休假和帶薪休假做法使用該應計假期和帶薪休假，並向任何在該被調任員工S離職前終止僱傭關係的被調任員工支付所有該等應計假期和帶薪休假的現金等值金額，以支付在該被調任員工S終止合同時任何該等未使用的應計假期和帶薪休假。對於根據適用法律獲得應計和未使用假期及其他帶薪假期的付款的任何調動員工，如本節第6.3.6節第一句所述，在截止日期後，買方應允許該調動員工使用與支付給該調動員工的假期和其他帶薪假期的金額相等於的假期和其他帶薪假期(以該調動員工根據適用買方計劃和政策應計的假期和其他帶薪假期的最大金額為限)。應從該被調任僱員在截止日期後可能應計的假期和其他帶薪假期中扣除；提供如果任何被調任的 員工在使用該假期或帶薪假期後但在該假期或帶薪假期尚未賺取或應計之前終止與買方及其關聯公司的僱傭關係，買方及其關聯公司可酌情要求該 被調任的員工償還已使用但未應計的任何假期和帶薪假期的現金等值金額。
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6.3.7工人補償。自成交之日起生效，買方應或 應使其一家或多家關聯公司承擔並負責支付給被調動員工或其代表的所有工人補償福利，但賣方及其關聯公司應負責根據賣方及其關聯公司維護的工人補償計劃的條款和條件支付的所有 工人補償福利，這些補償福利涉及在關閉日期之前發生的或與事件有關的被轉移員工或其代表提出的索賠(包括被轉移員工在關閉日期後遭受的任何可識別的傷害，這些傷害是在關閉之日或之前遭受的傷害或疾病的加重或再傷害，以及 被轉移員工在關閉之日或之前所受傷害完全恢復後需要在關閉後進行的治療)。工人補償福利索賠應被視為在導致索賠的事件發生時發生。如果此類工人賠償事件發生在收盤前後的一段時間內，索賠應由賣方和買方共同承擔，並應根據收盤前和收盤後該事件發生的相對時間段在賣方和買方之間公平分攤。
6.3.8警告。買方應或應促使其一個或多個附屬公司根據WARN法案提供任何必要的通知，並以其他方式遵守WARN法案關於工廠關閉、大規模裁員或集團終止或類似事件(每個事件均符合WARN法案的含義)影響轉崗員工(包括交易完成)以及在關閉之前和之後發生的任何通知。買方或其任何關聯公司 不得在截止日期當日或之後採取任何行動，導致賣方或其關聯公司在關閉前終止僱用任何業務員工，從而構成《警告法案》下的工廠關閉、大規模裁員、集團終止或類似事件，或因法律規定的任何僱傭終止而對賣方或其關聯公司產生任何責任或處罰。在截止日期前五個工作日內，賣方應提供根據《警告法案》在同一受僱地點工作的每一位員工的名單 ，且在截止日期前90天期間(包括終止僱用之日)被賣方或其附屬公司非自願終止僱傭關係。
6.4合作。自本條款生效之日起，賣方應、並應促使其關聯公司、買方應並應 促使其關聯公司在所有合理必要的事項上進行合理合作和誠信努力，以實現本條第6條所述的交易，包括交換與工人補償、員工福利和員工福利計劃覆蓋範圍(法律禁止的範圍除外)有關的信息和數據，以及提交任何和所有所需的文件和通知。成交前，買方應有機會審查和評論任何員工 賣方或其關聯公司向業務員工發佈的交易的通知或通信材料(包括網站帖子)，包括與本協議所述事項有關的通知或通信材料，或與成交後的交易或僱用直接或間接相關的事項，這些事項是賣方或其關聯公司在其分銷前準備的，賣方及其關聯公司應及時反映從買方收到的任何合理的 意見。
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6.5銷售激勵計劃。在本協議簽訂之日後，雙方應立即真誠地設計銷售激勵計劃的條款並相互商定，該計劃規定向符合條件的調動員工發放總計高達10,000,000美元的激勵獎金，這些條款通常應包括附表6.5(銷售激勵計劃)中規定的資格、業績和其他指導方針。如果本協議因第9.1.4節以外的任何原因終止，則在終止後30天內，買方應向賣方支付賣方根據銷售激勵計劃所欠或承諾支付的金額，總額最高為10,000,000美元，外加所有適用的僱主工資税和類似金額。賣方應在與買方真誠協商後，將第6.5節中的相關規定傳達給符合條件的業務員工。賣方應至少在此類通信前10個工作日向買方提供模板通信的副本，並及時反映從賣方收到的任何意見。為免生疑問，買方S在本條款6.5項下的義務應是買方S在本條款6項下的其他義務之外的義務。
6.6無第三方受益人。除第10.16款另有規定外，本協議第6條或其他任何條款，無論是明示的還是默示的，均不得(A)在任何僱員或前僱員、獨立承包商、顧問、董事或賣方或其任何附屬公司(包括任何業務僱員、調任僱員或受益人或其家屬)中創建或授予任何第三方受益人或其他權利；(B)建立繼續受僱於賣方、買方或其各自關聯公司的任何權利，或以任何方式阻止或限制賣方、買方或其各自關聯公司在任何時間和任何原因終止僱用任何個人(包括任何業務員工或調動員工)的能力；(C)制定或被視為構成對任何員工福利計劃、買方福利福利計劃或賣方、買方或其任何關聯公司發起或維護的任何其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修正案；或(D)更改或以任何方式限制賣方、買方或其各自關聯公司修改、修改或終止賣方、買方或其各自關聯公司發起或維護的任何員工福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排的能力。
第七條
先行條件
7.1買方和賣方義務的條件。買賣雙方完成交易的義務 須在下列條件完成時或之前滿足：
7.1.1無強制令。任何具有司法管轄權的政府當局禁止、禁止或以其他方式阻止交易完成的法律、禁令或命令均不生效；以及
7.1.2反壟斷法。所有(I)根據《高鐵法案》適用於交易的等待期(及任何延長的等待期，包括一方與同意不在某一日期前完成交易的政府當局之間的任何協議)應已到期或已終止，且(Ii)附表 7.1.2所列關於任何其他適用反壟斷法的其他授權應已因到期(包括根據一方與政府當局同意不完成交易的任何協議)或任何適用等待期的終止而收到(或被視為已收到)。
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7.2買方義務的條件。買方完成交易的義務 取決於買方在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄的條件：
7.2.1陳述和保證。(A)除賣方的基本陳述外，第3.1節中包含的賣方的陳述和保證應在截止日期和截止日期的所有方面(不考慮所有材料、材料和材料的不利影響限定詞)和 都是真實和正確的，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但僅針對截至該日期的問題的陳述和保證只需在該日期是真實和正確的)，但違反該等陳述和保證不會產生重大不利影響的除外；及(B)賣方的基本申述在截止日期及截至該日期在所有要項上均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作出的一樣(但僅針對某一特定日期的事項的該等申述及保證只需在該日期的所有要項上真實及正確)；
7.2.2公約。賣方應在截止日期或之前，在所有重要方面履行並遵守或促使履行或遵守所有要求賣方履行或遵守的契諾、協議和義務；以及
7.2.3重大不良影響。自本合同生效之日起，不會有任何實質性的不利影響。
7.2.4期末交付成果。賣方應已按照第2.5.2(A)節的規定，向買方交付成交時要求交付的每一件物品。
7.3賣方義務的條件。賣方完成交易的義務 取決於賣方在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄的情況：
7.3.1陳述和保證。(A)第3.2節中包含的買方的陳述和保證，除買方的基本陳述外，在截止日期和截止日期時應是真實和正確的(不考慮所有 材料、所有重要方面的信息和買方材料的不利影響限定詞)(除非這些陳述和保證僅針對截至該日期的特定日期的事項)，但違反該等陳述和保證不會對買方造成重大不利影響的情況除外；(B)第3.2.6節(財務能力)，應在截止日期及截止日期時在各方面真實無誤；及(C)買方的基本陳述，但第3.2.6節(財務能力)，在截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，猶如在該日期和截至該日期所作的一樣(但僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證只需在該日期的所有重要方面真實和正確)；
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7.3.2公約。買方應在截止日期或之前，在所有重要方面履行並遵守或促使履行或遵守所有要求買方履行或遵守的契諾、協議和義務；以及
7.3.3期末交付成果。根據第2.5.2(B)節的規定，買方應已向賣方交付要求在成交時交付的每一項貨物。
7.4關閉條件的挫敗感。如果第7條中規定的任何條件未能得到滿足，買方和賣方均不能指望該等條件得到滿足，如果這種不符合主要是由於S未遵守其在此規定的協議所致。
第八條
賠償
8.1彌償。
8.1.1賣方賠償。在符合本條第8條規定的情況下，在交易結束後，賣方應向買方及其關聯公司、其各自的高級職員、董事和僱員(統稱為買方受賠方)賠償、辯護並使其不受損害，並賠償買方受賠方因下列原因而實際發生的任何和所有損失，並向買方賠付：
(A)賣方未能履行或 賣方違反本協議中包含的任何(I)基本陳述或(Ii)契諾、協議或義務；
(B)任何免責法律責任；或
(C)根據《武田協議》第11.02(B)(Ii)條就賣方或其關聯公司在交易完成前違反《武田協議》的任何契約或協議而承擔的任何責任，或(B)《武田協議》第11.02(B)(Iii)條或第11.02(B)(Iv)條所規定的責任，在每種情況下，僅限於因(I)任何購買的資產(定義在武田協議中)而產生、與之相關或在 中產生的範圍，但不包括在購買的資產中所包括的範圍(為此等目的，武田協議)、(Ii)業務(定義見武田協議)，但包括在產品業務內的業務除外，或(Iii)任何業務僱員(定義見武田協議)，但不包括在業務僱員內。
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8.1.2買方賠償。根據本條第8條的規定，在交易結束後，買方應賠償賣方及其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事和僱員(統稱為賣方受賠方)，並對賣方受賠方因下列原因實際發生的任何和所有損失向賣方受賠方進行賠償、辯護和保護，並賠償賣方受賠方：
(A)買方未能履行或違反本協議中包含的任何(I)基本陳述或(Ii)契諾、協議或義務；
(B)任何已承擔的法律責任；
(C)因領土內產品的開採而引起的、與之有關的或與之有關的任何第三方索賠，或在截止日期 之後；或
(D)買方或其任何關聯公司違反第5.15條允許的範圍或範圍使用保留的名稱和商標。
8.2索賠程序。
8.2.1賠償索賠程序。除第8.2.2節對第三方索賠另有規定外，在買方受賠方或賣方受賠方(受賠方)提出索賠的情況下，受賠方應合理及時地以書面形式通知可能根據第8.1條有義務賠償受賠方(受賠方)，該通知(賠償證書)應：(A)説明受補償方已支付或適當累積，或出於善意 預期其將不得不支付或累積受補償方根據第8.1.1節或第8.1.2節(視情況而定)進行賠償的損失，以及(B)合理詳細地説明個別項目和此類損失的金額(或在當時實際損失數額未知的情況下對此類損失金額的善意估計)、每項此類項目支付或適當累積的日期，或者該預期責任的依據， 以及被補償方S要求賠償的依據的描述；然而，前提是未能合理及時發出通知不應解除適用的賠償方在本協議項下的賠償義務，除非賠償方因延遲收到此類通知而受到重大損害。如果補償方同意或確定有義務按照本條第8條的規定賠償或補償被補償方的損失，則補償方應根據第8.2.2節的規定，迅速(但無論如何，在達成協議或確定後30天內)將立即可用的資金電匯到被補償方指定的書面賬户，以支付給被補償方。如果賠償方對S在《賠償證書》中提出的全部或部分索賠提出異議，則賠償方(I)應在收到《賠償證書》後30天內向賠償方遞交書面聲明(《異議通知書》)，將該異議通知被賠方，(Ii)可延期付款，但須按照前款第(I)款的規定遞交異議通知書。異議通知書應表明賠償方是否反對賠償證書中規定的全部或僅部分索賠，並應合理詳細地説明支持賠償方的事實和情況、S提出反對的依據和理由。如果賠償一方在其反對通知中僅反對
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賠償證書中所列索賠的部分(賠償方不反對的賠償證書中索賠的金額應為 在此稱為協議金額)，則在符合本條款第8條的限制的情況下，該賠償方應在該異議通知送達後10個工作日內向被賠償方支付協議金額。如果補償方應按照第8.2.1節的規定提供反對通知，則在被補償方S收到反對通知後的20天內，補償方和被補償方應真誠地嘗試就每一項索賠的各自權利達成一致。如果經過20天的誠意談判仍不能達成協議，則補償方或被補償方均可根據第10.1.2節的規定提交爭議解決。
8.2.2第三方索賠程序。
(A)如果受補償方知道第三方(包括任何第三方啟動的任何訴訟或程序或威脅要啟動的任何第三方索賠)(第三方索賠)，且該第三方真誠地相信可能會導致根據第8.1條提出賠償索賠，則該受補償方應迅速 (無論如何在知悉該索賠後10個工作日內)以書面形式通知該第三方索賠(該通知，即該索賠通知)。索賠通知書應附有提出索賠的第三方提交的合理的證明文件，並應合理詳細地描述構成索賠依據的事實和索賠金額；提供, 然而，被補償方遲延或未能交付索賠通知，不得解除適用的賠償方在本協議項下的賠償義務，除非賠償方因收到此類通知的任何延遲而受到重大損害。
(B)在收到任何索賠通知後60天內，(A)在向被補償方發出書面通知後，(A)補償方可以控制其中提及的第三方索賠的抗辯，費用由補償方S獨自承擔( 應受第8.3條的約束)，以及(B)如果補償方沒有如此承擔對該第三方索賠的抗辯的控制權，則被補償方應控制該第三方索賠的抗辯。不控制此類第三方索賠抗辯的一方(非控制方)可以自費參與其中。控制該第三方索賠抗辯的一方(控制方)應向非控制方合理告知該第三方索賠的狀況及其抗辯，並應真誠地考慮非控制方就此提出的建議。非控制方應向控制方提供其可能掌握的有關該第三方索賠的信息(包括可能已送達該第三方的任何傳票、通知、申訴或其他訴狀的副本，以及證明或主張該等索賠的任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他文件的副本)，通知非控制方可就該索賠承保的任何保險公司，並與控制方合作協調非控制方可獲得的其他適用保險，並以其他方式與控制方合作並協助控制方為該第三方索賠辯護。被補償方和被補償方均不得承認任何責任或不當行為，同意任何和解或進入
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未經對方事先書面同意，任何此類第三方主張所產生的判決，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意； 提供,然而，如果補償方書面同意支付或導致支付根據該等和解或判決應支付的任何款項，且該和解或判決不包括被補償方承認責任或不當行為或其其他義務，並且包括完全免除被補償方對此的任何責任，則不需要就任何此類和解或判決徵得被補償方的同意。儘管本協議有任何相反規定，(A)本第8.2.2(B)節的前述規定不適用於所購買子公司的任何税務程序(應受第5.13.4節管轄)和(B)除第5.13.4節另有規定外，買方有權控制與買方、其任何關聯公司或該買方或其任何關聯公司所屬的任何合併、關聯、財政、 虧損分擔、合併或類似集團的納税申報單有關的任何税務程序。
8.3賠償限制 。
8.3.1在任何情況下，賣方S在第8.1.1條下的合計責任或買方S在第8.1.2條下的合計責任(不包括買方S支付購貨價款的義務，均不計入本協議規定的限制)，均不得超過購貨金額 。
8.3.2任何一方均不對本條款第8條規定的其他可賠付損失承擔任何責任，除非該或有損失成為受賠方的實際損失，並已到期並應支付，只要該等損失的索賠是按照本第8條的規定及時提交的。
8.3.3除因免税造成的損失外，如果買方受賠方或賣方受賠方(如適用)未能根據適用法律減輕此類損失，任何一方均不對本條第8條下的任何損失承擔責任。每一方應並應促使其各自的關聯公司在瞭解到任何合理預期可能導致此類損失的事件發生後，採取商業上合理的努力，以減輕本協議項下可予賠償的任何損失(不含税造成的損失除外)。為免生疑問，本第8.3.3節中的任何內容均不得解釋為以任何方式限制S在第5.13節項下的任何權利或義務。
8.3.4根據第8.1.1節或第8.1.2節(視情況而定)，受賠方追回的損失金額應減去(A)受賠方實際從第三方追回的與該索賠有關的任何金額，(B)支付給受賠方的與該索賠有關的任何保險收益的金額(包括根據R&W保單)和(C)因可歸因於所購子公司的任何損失而產生的任何税收優惠。但僅限於(X)相關賠償付款不會導致買方或其關聯公司購買股份以外的任何 資產的課税基準減少，以及(Y)該等税收優惠實際上是由受賠方在發生該等虧損的當年和下一個課税年度以現金形式實現的 (按或不按税負計算)，扣除任何合理的、有據可查的自付成本和因獲得該等回收、收益或税收優惠而產生的開支或税款。受補償方應使用其商業上合理的
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為根據第8.1.1節或第8.1.2節(視適用情況而定)受任何賠償方賠償的任何損失收取保險收益的努力。如果上述第(A)款和第(B)款中提到的任何款項是在賠付方按照本第8條支付給受賠方的全額款項之後收到的，則受賠方應在收到該款項後立即向賠付方償還本應根據本第8條在付款之前收到的任何款項(不包括受賠方因收取或接收任何此類款項而產生的任何税費或其他費用)。
8.3.5如果受補償方 對因補償方根據本條第8條付款而發生的任何事件、索賠或損失對第三方擁有任何權利，則該補償方在該付款的範圍內應享有該等權利。 在不限制本條款任何其他規定的一般性的情況下，每一受補償方應應要求正式執行所有合理必要的文書，以證明和完善本條款所述的代位權和從屬權利，並以其他方式合作起訴該等索賠。
8.3.6為免生疑問，任何受賠方均無權根據本條第8條就任何損失獲得賠償，但該受賠方先前已根據本協議或任何附屬協議的任何其他規定就該等損失獲得賠償或賠償。任何一方均無權就同一事項獲得超過一次的付款、調整或賠償。
8.4生存。本協議中包含的賣方和買方的陳述和保證將於交易結束時終止，並且無論出於任何目的，在交易結束後都不會繼續有效；提供基本申述應保持十足效力，並應持續到截止日期後的18個月。第4條和第5.23.1節所列各方的契諾、協議和義務應自結束之日起終止，並且除第4.2條所述各方的契諾、協議和義務應持續到截止日期後6個月外，其他任何目的均不能在結束時繼續有效。除本協定另有規定外，本協定所載的契諾、協議和義務(第 4條除外)應在關閉後仍然有效，此後繼續有效，直至按照本協定全面履行為止。如果在第8.4節所述的適用存活期屆滿之日或之前，向賠償方發出與本條第8條規定的賠償事項有關的索賠通知或賠償證書 ，則即使第8.4節中有任何相反規定，該索賠通知或賠償證書(視情況而定)不應在適用的到期日失效，而應保持完全有效，直至索賠通知或賠償證書完全和最終解決為止。
8.5賠償款項的税務處理。根據第8條支付的所有款項應視為對所有税收目的的採購價格的調整，除非根據本準則第1313(A)條(或任何類似或相應的州、當地或非美國法律的規定)的確定另有要求。
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8.6排他性救濟。
8.6.1除第5.23.4節、第6.1.1節、第10.10節和附表第11段中規定的(X)外，(br}1.1(F)、(Y)針對附屬協議中明確規定的欺詐索賠或(Z)索賠，且受買方S根據R&W政策享有的權利的約束，(A)買方承認並同意，自成交之日起及成交後，因本協議、產品業務、購買的資產和承擔的負債、購買的股份、購買的子公司和交易，包括本協議的談判、根據本協議作出的任何所謂的保密或失實陳述以及買方S及其關聯方就本協議擬進行的交易進行盡職調查，買方受賠方可獲得的索賠和損害賠償的唯一和排他性補救措施應為本條第8條和第5.13節規定的補救措施。和(B)在符合本條款第8條和第5.13節中規定的賠償條款的前提下，買方特此代表自己和每一個其他買方受償人放棄任何此等人可能對賣方或其任何過去、現在或將來的關聯公司、代表、公司成員、成員、合作伙伴、股東、繼任者或受讓人(以及任何過去、現在或未來的關聯公司、代表、公司成員、股東、繼任者或受讓人)可能擁有的基於或基於擔保、合同、侵權(包括疏忽或嚴格責任)的任何和所有權利、索賠和訴訟因由。在每種情況下，因本協議、產品業務、購買的資產和承擔的負債、購買的股份、購買的子公司和交易而產生或與之相關的權利、索賠和訴訟原因，包括本協議的談判、根據本協議作出的任何所謂的未披露或失實陳述，以及買方S及其關聯方就擬進行的交易(統稱為免除索賠)進行盡職調查。除本協議(包括本協議第8條、第5.23.4節、第6.1.1節、第10.10節和附表1.1(F)第11段中的明確規定外)以及除欺詐索賠外，買方特此不可撤銷地同意，代表其本人和其他買方受賠方，不直接或間接主張或協助任何其他人主張任何權利、要求或要求，或在任何法院或法庭開始(或開始)任何類型的訴訟，基於任何已釋放索賠的任何已釋放方 。買方在此代表自己和其他買方受償人放棄其根據任何法律可能享有的任何權利，該法律規定，一般免除不延伸到解除方不知道或在執行免除時懷疑存在對其有利的索賠，如果解除方知道這一點，可能會對其和解產生重大影響。本第8.6條不影響S一方或S任何一方的任何關聯公司根據任何附屬協議就該附屬協議下產生的索賠行使其可享有的任何權利或補救的能力。
8.6.2即使本協議有任何相反規定，在交易完成後，任何違反本協議所載任何陳述、保證、契諾、協議或義務的行為，均不會導致買方或賣方有任何權利撤銷本協議或本協議擬進行的任何交易。
8.6.3除賣方外，對於賣方在本協議項下、與本協議相關或與本協議有關的任何責任，或因交易、與交易有關或因交易而提出的任何索賠，賣方不承擔任何責任，無論是基於或基於保證、合同、侵權行為(包括疏忽或嚴格責任)或其他方面，包括任何該等人士所作的任何據稱的不披露或失實陳述。
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8.6.4除欺詐索賠或賣方違反其任何基本陳述的情況外，買方代表自己和其他買方受賠人承認並同意，買方受賠人就本協議、根據第2.5.2(A)(Ii)節提供的證書或其他方式提交的證書中賣方的任何陳述或擔保的違反或不準確而獲得賠償的唯一和獨家來源應是向R&W保單提出索賠。根據R&W政策，賣方及其任何附屬公司均不承擔任何直接或間接責任。為進一步説明上述情況，(A)買方特此同意，在欺詐索賠的情況下，買方有權首先向賣方尋求索賠，以及(B)在賣方違反其任何基本陳述(欺詐索賠除外)的索賠的情況下，買方應(X)首先根據針對該索賠的R&W保單的條款尋求追回，以及(Y)第二，如果且僅當R&W保單條款下的此類索賠被拒絕(或此類索賠被明確排除在R&W保單條款的承保範圍之外)，或者此類索賠的金額不足以或無法滿足此類索賠時，買方應 有權就此類索賠向賣方尋求索賠，但受第8條的限制。為免生疑問，無論(I)R&W保單從未簽發給買方，(Ii)R&W保單被撤銷，本第8.6.4節應保持完全效力。以任何方式取消或修改，或(Iii)任何買方受賠人根據保險保單提出索賠，而保險公司拒絕該索賠。
8.7抵銷權。(A)任何一方均無權將本協議項下的任何應付款項或產生的任何損失與本協議項下的任何其他應付款項或賣方與買方或其各自關聯公司之間的任何其他協議項下的任何到期應付款項或產生的任何損失進行抵銷，且(B)本協議、附屬協議及該等其他協議中每一項項下的付款義務仍是每一方的獨立義務，而不論本協議項下欠任何其他方的任何金額、 各自的附屬協議或此類其他協議項下的任何金額。
第九條
終止
9.1終止。在結束之前，本協議應在下列事件中最早發生時終止：
9.1.1買賣雙方的書面協議；
9.1.2如果成交不是在2024年7月1日或之前(截止日期)，則由買方或賣方向另一方發出書面通知；提供, 然而，如果(X)由於不滿足第7.1.1節(僅當適用的法律或命令與任何適用的反壟斷法有關)或第7.1.2節所述的條件未在上述日期之前完成，或(Y)第7.1節和第7.2節所列的所有其他條件已得到滿足，或在法律允許的範圍內放棄(除 在關閉時本質上必須滿足的任何此類條件外，每個條件都能夠在關閉時得到滿足)，結束日期應為2024年9月30日；提供, 進一步如果任何一方違反本協議項下的任何陳述或保證，或未能遵守或履行本協議項下的任何契諾、協議或義務，包括第4.3條下的義務，則任何一方不得享有根據本第9.1.2款終止本協議的權利 主要導致在終止日期或之前沒有發生關閉；
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9.1.3通過買方或賣方向另一方發出的書面通知，如果交易的完成將違反任何有管轄權的政府機構的任何不可上訴的最終命令；提供, 然而，如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務，其主要原因是發佈了此類法律或不可上訴的最終命令，則任何一方不得享有根據本第9.1.3節終止本協議的權利；
9.1.4通過買方向賣方發出的書面通知，如果(A)賣方違反了本協議中對賣方的陳述或保證，或(B)賣方違反了本協議中賣方的任何契約、協議或義務，且第(A)或(B)款所述的不遵守或違反將導致第7.2.1節或第7.2.2節規定的條件失敗，或在違反任何契約、協議或義務的情況下，在(A)買方向賣方發出書面通知後的第30天和(B)結束日期前三個工作日的前一天，未治癒(如果能夠治癒)；提供如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，並且這種違反將導致第7.3.1節或第7.3.2節中規定的條件不能滿足(不包括那些主要由賣方違反本協議中所包含的陳述、保證、契諾、協議或義務而導致的條件)，則買方不得根據本協議第9.1.4節終止本協議；或
9.1.5通過賣方向買方提交的書面通知，如果(A)買方違反了本協議中包含的買方的陳述或保證，或者買方違反了本協議中買方的任何契約、協議或義務，並且這種不履行或違反將導致第7.3.1節或第7.3.2節所述條件的失敗，或在違反任何契約、協議或義務的情況下，在(I)賣方向買方發出書面通知後的第30天和(Ii)終止日期前三個工作日的前一天，未治癒(如果能夠治癒)；提供如果賣方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，並且這種違反將導致第7.2.1節或第7.2.2節中所述條件的失敗(未能得到滿足的條件主要是由於買方違反本協議中所包含的陳述、保證、契諾、協議或義務而導致的條件除外)，或者(B)儘管9.1.5(A)中規定了任何補救期限，(I)第7.1節和第7.2節中規定的所有條件已經滿足或在法律允許的範圍內被放棄(根據其性質，這些條件將在成交時滿足，每個條件都能夠在成交時得到滿足)(Ii)賣方已向買方書面確認賣方已準備就緒，願意並有能力完成成交，且(Iii)買方未能在(A)此類確認和(B)根據第2.5.1節規定的成交日期後三個工作日中較晚的一個工作日完成成交。
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9.2終止的程序和效果。
9.2.1終止通知。買方或賣方應通過向另一方發出書面通知的方式終止本協議。該通知應説明本協議中的終止條款，即該終止方要求提供終止本協議的依據。根據第9.1節的規定終止本協議，應自根據第10.2節確定的書面通知交付之日起生效。
9.2.2終止的效力。
(A)如果買方或賣方根據第9.1條終止本協議，則本協議應終止，除第1條(定義)，第5.2條(宣傳)，第5.3.1節(保密性)，第5.22.4節(融資)，第6.5條(銷售激勵計劃)，第九條(終端)和第十條(雜類)在本協議終止後仍繼續存在，賣方、買方或他們各自的關聯公司或代表不承擔本協議項下的任何責任，但以下情況除外：(I)根據第9.2.2(A)節中規定的條款，在本協議終止後可能存在責任，以及(Ii)任何此類終止均不解除任何一方因此類一方的欺詐行為或故意違反本協議終止前的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而產生的任何責任。？故意違約是指故意和故意的重大違約，或故意和故意的重大違約，在每一種情況下，故意和故意的重大違約都是一方明知採取此類行為或不採取此類行為將導致違反本協議的行為或不作為的後果。為清楚起見，如果根據第9.1條終止本協議，雙方不應簽訂任何未在本協議之日簽訂的附屬協議，也不應承擔任何義務。
(B)如果(I)(A)買方或賣方根據第9.1.2節或第9.1.3節終止本協議，(B)在終止時，第7.1節和第7.2節規定的所有條件已得到滿足，或在法律允許的範圍內，放棄了(X)在成交時本質上應滿足但在成交時能夠滿足的任何條件，和(Y)第7.1.1節(僅當適用的法律或命令與任何適用的反壟斷法有關)或第7.1.2節(僅針對任何適用的反壟斷法)或第7.1.2節(僅針對任何適用的反壟斷法)所列的條件和(C)賣方違反第4.3條規定的義務不是未能滿足上述第(Y)款所列全部或任何條件的主要原因， (Ii)賣方根據第9.1.5(A)節的規定終止本協議，原因是買方違反第3.2.6節中買方的陳述或保證，或買方違反第5.22節或第5.23節中包含的買方的任何契約、協議或義務，(Iii)賣方根據第9.1.5(B)節終止本協議，或(Iv)在賣方根據(A)第9.1.5(A)節有權獲得本協議的任何時間，買方或賣方根據第9.1.2節終止本協議，原因是買方違反了第3.2.6節中包含的買方陳述或保證，或買方違反了第5.22節或第5.23或(B)節中包含的買方的任何契諾、協議或義務
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如果買方按照第9.1.5(B)款的規定終止合同，則買方應在賣方終止合同後五個工作日內向賣方支付或促使賣方支付反向終止費，如果賣方終止合同，買方應電匯立即可用資金至賣方指定的一個或多個賬户，作為終止合同的條件。買方不需要根據第9.2.2(B)節規定多次支付反向終止費，無論是否根據第9.2.2(B)節的多個子條款在相同或不同的時間 以及在不同事件發生時支付反向終止費。？反向終止費意味着100,000,000美元。雙方承認並同意：(1)本第9.2.2(B)節和第9.2.2(C)節的費用(和限制)及其他規定是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會訂立本協議；(2)僅出於確定本協議金額基礎的目的，且不以任何方式增加或減少反向終止費的金額或擴大支付反向終止費的情況。根據第9.2.2(A)(Ii)條的規定，雙方同意，反向解約費連同賣方的S收費費和開支構成合理金額的違約金，用於補償賣方在談判本協議的過程中所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會，補償依據本協議和預期完成本協議而進行的交易，以及因未能完成該等交易而蒙受的損失，否則該金額將是不確定的，且不能準確確定而不是罰款，以及(3)支付反向解約費。在本合同規定的情況下，連同賣方S收取的費用和費用，均由適當和充分的對價提供支持。每一締約方都立約並同意，它不會採取任何與前一句話有任何不一致的立場。
(C)如果買方未能在按照第9.2.2(B)節規定到期時及時支付反向終止費，買方應向賣方S及其關聯公司支付與尋求該付款有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，以及從根據本合同要求支付該款項之日起至賣方實際收到該款項之日(無論是在任何破產或破產之前或之後)的反向終止費的利息(按單利計算)，利率等於CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或該利率的後續管理人)管理的 六個月有擔保隔夜融資利率(Term SOFR)，在本協議規定必須支付該利率的日期，或如果無法獲得，則在提供該利率的付款到期日之前的最後一天，加3%(如果有，合計為賣方-S收取費用和費用)。該利息應以實際拖欠天數的一年360天計算，不得超過法律允許的最大天數。儘管本協議有任何相反規定，但除(X)第10.10節、(Y)第5.23.4節、第6.1.1節、第6.5節以及第9.2.2(C)和(Z)節第9.2.2(A)(Ii)節規定的賠償和補償義務外，雙方承認並同意賣方收取反向終止費的權利應是賣方關聯方針對買方、其關聯公司以及各自的前、現任或未來普通或有限合夥人、股東、其他股權持有人、成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和前述各方的代表(統稱為買方關聯方)，以賠償與本協議或交易相關的所有損失，並在向賣方支付反向終止費以及賣方S收取費用和開支後，不承擔任何費用。
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買方關聯方中的任何一方應對任何賣方關聯方承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何進一步責任。儘管本協議有任何相反規定，但除(X)第5.23.4節、第6.1.1節、第6.5節以及第9.2.2(C)和(Y)節第9.2.2(A)(Ii)節規定的賠償和償付義務外，在任何情況下，一個或多個賣方關聯方無權尋求或獲得針對一個或多個買方關聯方或其任何各自資產的任何超過反向終止費的賠償或判決。在任何情況下，一個或多個賣方關聯方無權就本協議或交易尋求或獲得針對一個或多個買方關聯方的任何其他損害賠償，包括與買方違反本協議、終止本協議、未能完成交易或根據適用法律提出的任何索賠或訴訟有關的損害賠償；提供, 然而，第9.2.2(C)節不會限制賣方在本協議終止前根據第10.10節的規定並受其限制而尋求具體履行本協議的權利。為免生疑問，雖然賣方可以根據第10.10節要求履行義務，也可以根據第9.2.2(B)節要求支付反向終止費，但在買方支付了反向終止費後，賣方或任何賣方關聯方在任何情況下都無權根據第10.10節和(B)款要求買方同時支付(I)反向終止費和(Ii)任何其他損失。
(D)如果本協議按本協議的規定終止，(I)買方應並應促使其關聯公司及其各自的代表迅速(但在任何情況下不得遲於本協議終止之日後10天)根據保密協議第4條歸還或銷燬所有保密信息；提供根據保密協議第4節保留的任何此類保密信息將繼續受保密協議條款的約束，無論本協議終止與否，並且保密協議項下存在的任何和所有責任和義務應保持完全效力，即使保密信息被退回或銷燬；和(Ii)在本協議因任何原因終止後，買方或賣方應在實際可行的範圍內儘快撤回所有提交給任何政府當局或其他人員的文件、申請書和其他與該締約方提交或代表其提交的交易有關的文件、申請和其他文件。
第十條
其他
10.1管轄法律、管轄權、場地和服務。
10.1.1適用法律。根據第10.16節的規定，本協議和所有可能基於、引起或與本協議有關的爭議，或談判、執行或履行本協議的爭議(包括任何基於、引起或與此有關的爭議，或與本協議相關的爭議，或作為簽訂本協議的誘因的任何爭議)，將受特拉華州法律的管轄、執行和解釋，包括其訴訟時效。不考慮將導致適用另一法域的法律的這種國家的法律衝突規則。
103
10.1.2管轄權；陪審團放棄審判。在第10.10款和第10.16款的約束下，各方在此不可撤銷且無條件地同意位於新卡斯爾縣的特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院對因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛、訴訟、訴訟或法律程序(上訴除外)擁有專屬管轄權，並同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或法律程序(上訴除外)，但此類法院除外。每一方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，對因本協議或與本協議有關的交易或糾紛直接或間接引起的任何訴訟，放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，並在此不可撤銷。每一方(A)證明沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和另一方已被引誘訂立本協議，其中包括第10.1.2節中的相互放棄和證明。
10.1.3地點。在符合第10.16條的前提下，雙方還特此不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州衡平法院或位於紐卡斯爾縣的特拉華州地區法院開庭的任何爭議、訴訟、訴訟或法律程序(不包括由此提出的上訴)提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。
10.1.4服務。每一方還同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第10.2.2節規定的其地址，即為根據本協議在任何此類法院對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序文件送達。
10.2個通知。
10.2.1通知要求。本協議項下允許或要求的任何通知、請求、要求、豁免、同意、批准或其他通信(每個通知)應以書面形式進行，應特別提及本協議，並且僅在以下情況下視為已發出：以手寄方式或通過PDF(或類似的電子)附件的電子郵件(因此，只要發送方未收到交付失敗通知)，或通過保留交付記錄的隔夜掛號郵件、快遞或快遞服務發送，按第10.2.2節規定的適用一方的地址寄給適用一方，或按照本第10.2節的規定，至少在該地址生效前10天將通知收件人提供給另一方的其他地址。此類通知應被視為已收到：(A)自專人或隔夜掛號郵件、快遞或快遞服務送達之日起；或(B)如果發件人沒有收到自動送達失敗通知，則在通過電子郵件發送的當天(如果在下午6：00之前通過電子郵件發送，則在發送時發出通知 。在工作日收件人的當地時間，或上午9：00如果在下午6：00之後通過電子郵件發送，則為下一個營業日的當地時間在工作日或非工作日)。
104
10.2.2通知地址。
如果是給賣方，則給：
諾華製藥公司
許可證街35號
CH-4056瑞士巴塞爾
注意：C&BD負責人
將一份副本(不構成通知)發給：
諾華製藥公司
許可證街35號
CH-4056瑞士巴塞爾
注意：總法律顧問
將一份副本(不構成通知)發給：
諾華服務公司
健康廣場1號
新澤西州東漢諾威郵編：07936
注意：法律交易主管
將一份副本(不構成通知)發給：
Covington&Burling LLP
One CityCenter
西北第十街850號
華盛頓特區，郵編：20001
注意：凱瑟琳·達根和帕特里克·曼徹斯特
電子郵件：cdargan@cov.com；pmanchester@cov.com
如果是給買方，則給：
105
博士倫愛爾蘭有限公司
西城商務區3013號
都柏林24，愛爾蘭
注意： Breda Furlong
電子郵件：breda.Furlong@bausch.com
將一份副本(不構成通知)發給：
博士倫美國公司
薩默塞特企業大道400號
新澤西州布里奇沃特，郵編：08807
注意：總法律顧問
電子郵件：bob.bailey@bausch.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：安德魯·R·布朗斯坦
伊戈爾·基曼
艾莉森·Z·普賴斯
埃琳娜·泰特爾鮑姆
電子郵件：ARBrownstein@wlrk.com
郵箱：ikman@wlrk.com
郵箱：AZPreiss@wlrk.com
郵箱：etetelbaum@wlrk.com
10.3不會給第三方帶來任何好處。除買方受賠方和賣方受賠方根據第8條享有的權利， 買方附屬受賠方及其各自的繼承人和代表根據第5.20條享有的權利，以及賣方、其關聯方及其各自的代表根據第5.23.4條享有的權利外，本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容不得給予或解釋為給予除雙方及其繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何合法或 衡平法權利；提供, 然而，，買方明確同意，賣方可以為了任何被調任的僱員(或受益人或其家屬)的利益，尋求強制買方遵守第六條的規定，即使賣方本身可能沒有因買方S的不遵守而遭受任何損害。
10.4豁免。有權享受本協議任何條款或條件的一方可在任何時候放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違約的任何權利，不得被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或放棄上述另一方的任何其他類似性質的違約或不履行行為。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，以及雙方之間的任何交易過程，均不應有效地修改或放棄本協議的任何條款。
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10.5費用。除本協議或任何附屬協議另有規定外，無論成交與否，每一方應自行支付與本協議及根據本協議簽署的所有文件和文書的準備、簽署和交付有關的法律、會計和其他費用和開支，以及完成交易和該締約方產生的任何其他費用和開支。
10.6損害賠償限額。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，任何一方在任何情況下都不對與本協議或本協議計劃進行的交易有關的任何特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性的損害、因利潤或收入損失、業務中斷或失去的機會或參考收入、利潤、EBITDA或類似方法的乘數計算的任何損害承擔責任(對於所有此類損害，除非該方根據第三方索賠實際支付給第三方)，無論是否由該一方的行為或違反本協議項下的契諾、協議、陳述或保證引起或導致，也不論是否基於或 保證、合同、侵權(包括疏忽或嚴格責任)或其他方面。
10.7作業。未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓或委派本協議或S在本協議項下的權利或義務；未經另一方事先書面同意，任何一方對本協議或任何此類權利或義務的轉讓或委派均無效，除非未經另一方事先書面同意，任何一方均可將其在本協議項下的任何或全部權利或義務轉讓或委派給關聯公司，提供該轉讓方應繼續負責履行其在本協定項下或(Ii)根據附表1.1(F)承擔的所有義務。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於雙方的利益，並可由雙方強制執行。
10.8修正案。除第10.16款另有規定外，除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得對本協議進行修改、修改、變更或補充。
10.9可分割性。 如果根據任何現行或未來的法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)該條款應完全可分割，(B)本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，(C)本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行條款的影響，以及(D)代替該非法、無效或不可執行的條款，作為本協議的一部分，應自動添加一項法律、有效和可執行的條款，其條款與雙方可能合理接受的非法、無效或不可執行的條款類似。
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10.10公平救濟。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可修復的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。據此， 雙方同意：(A)任何一方均有權獲得一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在沒有損害證明或其他情況的情況下在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和條款，這是其根據本協議在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利，並且(B)具體強制執行的權利是交易的組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。每一方同意不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不斷言金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法或另一方在法律上有適當的補救辦法。雙方承認並同意，任何一方為防止違反本協議並根據第10.10節具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令的任何一方，均不需要提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。
10.11大宗銷售法規。買方承認賣方及其任何關聯公司都沒有、也不打算採取任何必要的行動來遵守任何適用的大宗銷售或大宗轉讓法律或類似法律，買方放棄賣方及其關聯公司遵守這些法律。
10.12履行義務。雙方應採取一切必要行動，促使其各自的關聯公司(包括買方在交易結束後購買的子公司)履行和履行其在本協議和任何附屬協議項下的契諾、義務和協議，且該方的關聯公司是 方。
10.13個對應方。本協議可以以任何數量的副本和手動或電子方式簽署，每個副本應被視為一份原始文書，但所有這些副本加在一起僅構成一個協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議原件一樣有效。
10.14整個協議。本協議連同在此明確規定的附表和附件、披露時間表、附屬協議、保密協議以及在本協議中或與之相關或以其他方式與交易相關交付的其他協議、證書和文件， 包含雙方之間關於交易的完整協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的。
10.15披露時間表。在披露明細表(A)中提及或披露任何信息，不應被解釋為承認或表明該信息是重要的，或該信息現在或將來需要被提及或披露，也不應被視為建立了一個重要性標準 (意在賣方或其關聯公司不得因披露的信息超過可能要求而受到懲罰)，(B)不代表賣方或其關聯公司確定該事項或項目不是在正常業務過程中出現的，(C)不得暗示該事項或項目構成或將構成重大不利影響，及(D)不得暗示法律或任何政府當局要求披露該事項或事項。
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10.16債務融資來源。儘管本協議中有任何相反的規定，賣方和每一賣方關聯方代表其自身及其子公司特此：(A)同意因本協議、融資、債務承諾函或任何協議而產生或涉及任何債務融資來源的任何糾紛，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面，都應受曼哈頓區任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄。紐約州、紐約州及其任何上訴法院及其每一方均不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權，且此類爭議(除與本協定任何條款的解釋有關的範圍外(包括與融資有關的任何文件中明確規定此類條款的解釋應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋的任何條款)應受紐約州法律管轄(不實施任何將導致適用另一司法管轄區法律的法律原則衝突)，(B)同意不提起或支持任何類型或描述的爭議，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同 中，還是在侵權或其他方面，以任何方式針對任何債務融資來源相關方，因本協議、融資、債務承諾書或由此擬進行的任何交易，或在紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院以外的任何法院履行其項下的任何服務，(C)同意在任何此類爭議或訴訟中向賣方或其子公司送達程序程序應有效 ，如果根據第10.2節發出通知，(D)不可撤銷地放棄，在可能有效的最大程度上，為在任何此類法院維持此類爭議的不方便的法庭辯護， (E)在適用法律允許的最大限度內，故意、故意和自願放棄在因本協議、融資、債務承諾函或因此而擬進行的任何交易或根據其提供的任何服務而對債務融資來源相關方提出的任何糾紛中，由陪審團審理的所有權利，(F)同意債務融資來源相關方不受 任何特殊的、後果性的、與本協議、融資、債務承諾書或據此擬進行的任何交易有關的懲罰性或間接損害賠償或侵權性質的損害賠償，(G)同意任何債務融資來源相關方不對任何賣方關聯方(買方及其關聯方除外)承擔與本協議、融資、債務承諾函或由此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務有關的任何責任，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的，還是侵權或其他方面的(但儘管有前述規定，本協議不影響買方對債務的權利 融資來源相關方對融資或本協議項下的任何交易或服務的權利)和(H)同意債務融資來源相關方是本第10.16節中的上述協議和此類規定(以及本協議的任何其他規定，但僅限於修改、補充)中的明確第三方受益人。放棄或以其他方式修改此類條款將會修改第(Br)條的實質內容(第10.16節)未經各相關債務融資來源事先書面同意，不得以任何方式對任何債務融資來源關聯方造成重大不利影響。
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10.17家長擔保。
10.17.1母公司特此不可撤銷、絕對及無條件地保證(A)買方及其聯營公司(母公司除外)在本協議項下(包括根據第8條及各附屬協議項下)到期及應付的任何款項或 款項的全額及準時付款，及(B)及時履行及履行買方及其聯營公司(母公司除外)在本協議及每項附屬協議項下的所有義務(統稱為保證義務)。買方承認並同意第10.17節中所述的保證是主要的履約保證，而不僅僅是託收保證。母公司同意，如果買方未能在到期時支付本協議或任何附屬協議規定買方應支付的任何款項，則在賣方向母公司發出書面通知要求支付該款項時，該金額及其 應被視為到期並由母公司支付。母公司在本第10.17條下對擔保義務的責任不得解除、解除或以其他方式受到以下影響：(I)買方或此類關聯公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響買方、此類關聯公司或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此產生的買方或此類關聯公司的任何義務的解除或解除；或(Ii)賣方、買方或任何其他人的任何其他行為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本條款第10.17節的規定，可能構成合法或公平地履行本協議項下的父母S義務。
10.17.2母公司特此放棄(A)接受第10.17條規定的擔保的通知，(B)提交併要求履行擔保義務，(C)母公司依據第10.17條發出的通知或其信賴的證明，以及(D)在根據第10.17條對母公司提起訴訟之前，要求就擔保義務對買方或任何其他人提起訴訟的任何權利。
10.17.3本條款第10.17條規定的母公司S的義務將繼續存在，並應保持全面效力和效力，直至 賣方及其繼承人和允許的受讓人獲得付款和全部清償擔保義務為止，對母公司及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，賣方及其繼承人和允許的受讓人應受益於賣方及其繼承人並可強制執行。
10.17.4母公司特此聲明並向賣方保證如下：(A)母公司是根據加拿大法律組織的、有效存在和信譽良好的法律實體，(B)母公司擁有必要的公司或其他實體權力和權力，以執行和交付本協議，並完成預期通過本協議完成的交易 。買方簽署和交付本協議，以及完成根據本協議預期由買方完成的交易，已經母公司必要的公司或其他實體行動正式授權。母公司已正式簽署並交付了本協議，本協議(假設雙方對本協議進行了適當的授權、簽署和交付)構成了母公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但可執行性例外情況除外。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本協議。
| 諾華製藥公司 | ||
| 發信人： | /S/塔裏克·埃爾拉菲 | |
| 姓名：塔裏克·埃爾拉菲 | ||
| 職位：董事併購資深人士 | ||
| 發信人： | /S/馬特·C·佈雷 | |
| 姓名：馬特·C·佈雷 | ||
| 職位：董事併購資深人士 | ||
| 諾華財務公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/愛德華·馬蒂 | |
| 姓名：愛德華·馬蒂 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 S托克 和 ASSET PURCHASE A《綠色協定》]
| 博士倫愛爾蘭有限公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/佈雷達·弗龍 | |
| 姓名：佈雷達·弗隆 | ||
| 標題：董事 | ||
| 博士倫公司，僅為第1條和第10.17節的目的 | ||
| 發信人： | /發稿S/山姆·埃爾德蘇基 | |
| 姓名：山姆·埃爾德蘇基 | ||
| 職務： 執行副總裁兼首席執行官總裁 | ||
| 財務官 | ||