某些已確定的信息被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

附件10.11

信貸協議第四修正案

本信貸協議第四修正案(本《修正案》)，日期

於2023年2月23日，與下文提及的信貸協議有關的信貸協議由PROFRAC Holdings II，LLC(德克薩斯州有限責任公司(“借款人”))、PROFRAC Holdings，LLC(德克薩斯州有限責任公司(“控股”))、本協議的擔保人、本協議的貸款方、Swingline貸款人、信用證發行人以及作為貸款人的代理人和抵押品代理的摩根大通銀行(北卡羅來納州)簽訂。

獨奏會

鑑於，借款人、控股公司和其他債務人、貸款人、信用證發行人、Swingline貸款人、代理人和抵押品代理人已簽訂日期為2022年3月4日的信貸協議(經日期為2022年7月25日的信貸協議第一修正案、日期為2022年11月1日的信貸協議第二修正案和日期為2022年12月30日的信貸協議第三修正案修訂，在緊接本修正案生效前不時放棄或以其他方式修改《現有信貸協議》，經本修正案修訂，並在本修正案生效後不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)；

鑑於借款人、控股公司、其他不時的債務人、不時的貸款人(“定期貸款人”)和Piper Sandler Finance LLC作為定期貸款人的行政代理和抵押品代理(以該身份，稱為“定期貸款代理”)已簽訂該日期為2022年3月4日的定期貸款信用協議(該協議由日期為2022年7月25日的定期貸款信用協議的某些第一修正案修訂，該第一修正案經該第三修正案修訂)。對截至2022年12月30日的定期貸款信貸協議的同意和有限豁免，經日期為2023年2月1日的定期貸款信貸協議的某些第四修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、延長、補充、放棄或以其他方式在緊接本協議日期之前不時修改)；

鑑於，借款人已通知代理人、貸款人、定期貸款代理人和定期貸款人，它正在尋求在第四修正案生效日期(定義如下)當日或基本上同時對現有定期貸款信貸協議進行修訂，以：

除其他事項外，允許完成Performance Proppants收購(定義如下)和[**](《定期貸款信貸協議第五修正案》)；

鑑於借款人已告知代理人及貸款人，借款人及/或阿爾卑斯希望直接或間接收購以下已發行及已發行股票的100%：(A)Performance Proppants，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“Performance Proppants”)；(B)紅河土地控股有限公司，一家路易斯安那州有限責任公司(“Red River”)；(C)Performance Royalty，LLC，一家路易斯安那州有限責任公司(“Performance Royalty”)；(D)Performance Proppants International，LLC，一家路易斯安那州有限責任公司(“Performance International”)及(E)Sunny Point Aggregates，LLC，LLC，(“Performance Royalty”)。路易斯安那州一家有限責任公司(“Sunny Point”；Sunny Point連同Performance Proppants、Red River、Performance Royalty、Performance International及其各自的子公司，統稱為“Performance Entity”)，導致Performance實體成為借款人的全資擁有的直接或間接受限制的子公司(此類交易，如下文提及的Performance Proppants收購協議中進一步描述的，“Performance Proppants收購”)；

鑑於借款人已通知代理人及貸款人，借款人及/或阿爾卑斯公司(視何者適用而定)希望根據該於2022年12月23日生效的特定會員權益購買協議，於(A)借款人以“買方”身分及(B)路易斯安那州有限責任公司Performance Holdings I，LLC及路易斯安那州有限責任公司Performance Holdings II，LLC(以“賣方”身分籤立)(連同截至第四修正案生效日期生效的任何其他修訂、重述、補充或其他修改，或在第四修正案生效日期之後的任何豁免或同意，但不受信貸協議(“履約支持收購協議”)禁止)；和

鑑於借款人和其他債務人已請求本合同的貸款人雙方同意(A)將最高循環金額增加到400,000,000美元，(B)允許完成Performance Proppants收購，(C)[**]以及(D)在每種情況下，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，對現有信貸協議進行的其他修訂。

因此，考慮到本合同所載的前提和協議、條款和契諾，本合同雙方特此訂立契約，並同意如下：

第1節定義的術語。在信貸協議中定義但在本修正案中未定義的每個大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。除非另有説明，本修正案中的所有章節均指現有的信貸協議。

第2條修訂在滿足本條款第3款規定的先決條件的前提下，現行信貸協議應按本條款第2款規定的方式修改，自第四修正案生效之日起生效。

2

1.1現將現有信貸協議的附表1.1全部替換為所附的附表1.1，所附的附表1.1應視為自第四修正案生效之日起作為信貸協議的附表1.1所附。在本修正案和在第四修正案生效日作出的任何借款生效後，(A)每一貸款人持有的貸款總額低於其在所有貸款中所佔比例，應向代理人預付新貸款，並用於償還每一貸款人持有的貸款總額超過其適用的所有貸款百分比的未償還貸款，(B)每一貸款人蔘與每份信用證(如果有)，應自動調整為等於其在循環未償還餘額總額中的按比例份額，及(C)代理應指定的其他調整，以使適用於每一貸款人的循環未償還餘額總額等於其在循環未償還餘額總額中的按比例份額。儘管信貸協議第5.4節有任何相反規定，貸款人特此免除，且借款人不應僅因第2(B)節所述的貸款重新分配和調整而向貸款人支付任何分期付款。

現將現有信貸協議的附表7.4全部替換為所附的附表7.4，所附的附表7.4應被視為自第四修正案生效之日起作為信貸協議的附表7.4。

現將現有信貸協議的8.11全部替換為本協議所附的附表8.11，本協議所附的附表8.11應被視為自第四修正案生效之日起作為信貸協議的附表8.11所附。

第三節生效的條件。本修正案應於下列各項條件均已滿足或根據本修正案條款免除的第一日(該日，即“第四修正案生效日”)生效：

3

4

5

令代理人合理地信納，並證明：(A)該證書所附的每一債務人的公司註冊證書或成立證書及有限責任公司協議或其他組織文件的真實及完整副本，在第四修正案生效日期是完全有效的；(B)該證書附有每一債務人的成員或經理(或同等管治機構)妥為通過的授權本修正案所擬進行的交易的決議的真實完整副本，以及每份貸款文件的籤立、交付及履行，該每份貸款文件將於該債務人為第四修正案生效日期(包括本修正案)籤立；以及(C)在第四修正案生效日期籤立任何貸款文件的債務人的每名高級人員和/或授權簽字人的在任情況和簽字式樣；

通過簽署並交付本修正案的簽名頁，每個貸款人承認並同意已滿足本條款3中規定的先決條件。

第四節債務人的陳述和擔保。為促使代理人和出借方訂立本修正案，借款人、控股公司和

6

7

其他義務人在此向代理人和每一貸款人保證，自第四修正案生效之日起：

8

與指定的先前日期有關的任何該等陳述或保證，在此情況下，該等陳述或保證在截至該先前日期的所有重要方面均屬真實和正確。

第5節.開支借款人特此再次確認，借款人有義務根據信貸協議第14.7節的規定，支付代理人因本修正案而發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和費用。

第六節不作其他修改或放棄；重申義務人。

(I)信貸協議和其他貸款文件不應修改，並應繼續按照其條款充分有效；(Ii)本協議所列代理人和貸款人的同意和協議應嚴格以書面形式加以限制，不應構成對任何此類同意和/或協議中未具體説明的任何交易的同意或協議，及(Iii)本修訂不得被視為放棄任何貸款文件的任何條款或條件，亦不得被視為損害代理人或任何貸款人現時或將來根據或與任何貸款文件或其中所指的任何文書或協議而享有或可能具有的任何權利或權利，而該等權利或權利可不時予以修訂。

第7節對債權人間安排的授權和同意通過執行本修正案，本合同的每一出借方在此授權並指示代理人和抵押品代理人在第四修正案生效日籤立和交付(A)第四修正案生效日的債權人間修正案和(B)重新設定的君主債權人和重新設定的修訂債權人的原始發行日期。[**].

第8條.不信賴等為免生疑問，在不限制信貸協議或其他貸款文件任何其他條文的情況下，摩根大通銀行有權以代理人的身份享有信貸協議第13.3、13.4及14.18節的利益，猶如該等條文在作出必要的必要修改後已在此全文列出一樣。

第9條修訂、修改及豁免除非按照信貸協議第12.1條的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

9

第10節合併；修改的效果。本修正案代表借款人、其他義務人、代理人和貸款方就本合同標的達成的完整協議，代理人或任何貸款人對本合同標的不作任何未明確陳述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在信貸協議項下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。雙方理解並同意，每份貸款文件中對信貸協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對在此修改的信貸協議的引用，並且本修正案是一份貸款文件。

第11節適用法律；服從管轄權；棄權；訴訟代理人。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋，並確定雙方的權利和責任。信貸協議的第14.3節在此作為參考併入本修正案，如同該條款作必要的必要修改後已在本文件中完整闡述一樣，並應適用於本文件。

第12條放棄陪審團審訊在任何一方對任何另一方或任何與代理人有關的人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、訴訟程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方對任何合同索賠、侵權索賠或其他方面提起的任何訴訟、訴訟程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方都不可撤銷地放棄各自的權利，由陪審團審理任何基於或引起或與本修正案或本合同擬議交易有關的索賠或訴訟。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本修正案或其任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，根據本第12條的實施，他們各自要求由陪審團進行審判的權利被放棄。本豁免適用於對本修正案的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第13節.可分割性本修正案的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本修正案的其餘條款、信貸協議或本修正案所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

第14節對應方本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同各方以單獨的副本簽署，每份副本應為原件，但所有副本應共同構成同一協議；簽字頁可

10

從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本，以便所有簽名頁物理地附加到同一文檔。通過傳真傳輸或其他電子傳輸(例如，“pdf”、“tif”或電子郵件的類似格式)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名，以及如此交付的任何副本，應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。代理人可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認，但未能要求或交付不會限制任何傳真或其他電子簽名的效力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

11

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

PROFRAC Holdings II，LLC，

作為借款人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

Profiac Holdings，LLC，

AS控股

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

PROFRAC服務有限責任公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

PROFRAC製造有限責任公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

最佳泵和流量有限責任公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

FTS國際服務有限責任公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

FTS國際製造有限責任公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

阿爾卑斯莫納漢斯有限責任公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

阿爾卑斯莫納漢斯二世有限責任公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

AG PSC Funding LLC，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

君主硅石有限責任公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

美國Well Services Holdings，LLC

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

U.S.Well Services，LLC，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

UWS Holdings LLC，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

UWS第10艦隊，有限責任公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

UWS Flear 11，LLC，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

Rev Energy Holdings，LLC，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

Rev Energy Services，LLC，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

製片人服務控股有限公司，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

生產者服務公司有限責任公司

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

製片服務公司-West LLC，

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

製片人服務I，有限責任公司

作為擔保人

撰稿：S/蘭斯·特納

姓名：蘭斯·特納

職位：首席財務官

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

摩根大通銀行，N.A.，

作為代理人、Swingline貸款人、信用證發行人和貸款人

作者：S/道爾頓·哈里斯

姓名：道爾頓·哈里斯

頭銜：獲授權官員

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

北卡羅來納州美國銀行，

作為信用證的出借人和貸款人

作者：S/Tanner J.Pump

姓名：坦納·J·普普

頭銜：高級副總裁

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

第五第三銀行，國家協會，

作為信用證的出借人和貸款人

作者：S/詹姆斯·G·贊博斯基

姓名：詹姆斯·G·贊博斯基

職務：總裁副

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

韋伯斯特商業信貸新澤西州韋伯斯特銀行的一個部門，

作為貸款人

作者：S/Thanwantie Somar

姓名：坦萬提·索馬爾

標題：董事

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

BOKF，國家協會

作為貸款人

作者：S/瑪麗·弗朗西斯·邦德

姓名：瑪麗·弗朗西斯·邦德

職務：總裁副

[信貸協議第四修正案的簽字頁-ProFrac Holdings II，LLC]

附件A

符合條件的信貸協議(見附件)

信貸協議第四修正案附件A

信貸協議

日期截至2022年3月4日，其中

Profiac Holdings，LLC，

作為控股公司，

PROFRAC Holdings II，LLC，

作為借款人，

其他擔保人不時向本協議提供擔保，

幾家放貸機構

時不時地派對到這裏，

摩根大通銀行，N.A.，

作為代理人、抵押品代理人、信用證簽發人和Swingline貸款人，以及

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行，N.A.

和

全國第五家第三銀行協會

作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

第一條定義

1

第二條

貸款和信用證

第三條利息和費用

第四條付款和預付款

2

第五條

税收、收益保護和非法

第六條

簿冊和記錄；財務信息；通知

第七條

一般保證和陳述

3

第八條

肯定和否定的公約

第九條

4

貸款條件

截止日期208

第十條違約；補救措施

第十一條

期限和解約

第十二條

修改；放棄；參與；轉讓；繼任者

第十三條

指定的代理人

5

第十四條雜項

6

展品和時間表

附件A借款基準證表格

附件B借款通知書表格

附件C續用/改裝通知書格式附件D合格證書格式

附件E轉讓和驗收協議書附件F完美證書

附件G償付能力證書表格

附件H結業證書表格

證物一[已保留]

附件J-1美國税務合規性證書表格(適用於外國

出於美國聯邦所得税的目的，非合夥企業的貸款人)

附件J-2美國税務合規性證書表格(適用於外國

不是美國聯邦所得税合夥企業的參與者)

附件J-3美國税務合規性證書表格(適用於外國

出於美國聯邦所得税目的的合夥參與者)

美國税務合規性證書附件J-4表格(適用於外國

出於美國聯邦所得税目的，屬於合夥企業的貸款人)

循環票據附件K格式

附件L月報表格

附件M共享服務協議表格

附件N控股有限責任公司協議表格

附表1.1承擔額

附表1.1(A)現有信用證附表1.1(B)準許庫存地點附表1.1(C)指明的除外資產

附表1.1(D)指明除外資產(第三項修訂)附表1.2擔保人

附表1.3非重大附屬公司附表1.4非限制性附屬公司附表1.5截止日期證券文件附表6.4抵押品報告

附表7.4附屬公司；股票附表8.11準許投資附表8.12債項

附表8.14關聯交易附表8.15經營業務附表8.16留置權

附表8.17限制性協議附表8.23存款賬户附表8.27控股的運作

附表8.29完成交易後的某些債務

7

附表9.1現有債務

8

信貸協議

PROFRAC Holdings，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“控股”，下文進一步定義)、PROFRAC Holdings II，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“借款人”)、本協議的其他擔保人(如下文定義)、本協議的其他擔保人(如下文定義)、本協議不時的貸款人(定義見下文)和信用證發行人(按下文定義)以及作為代理人、抵押品代理和Swingline貸款人的摩根大通銀行之間於2022年3月4日簽訂的信貸協議。

獨奏會：

鑑於，此處使用的和未定義的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於借款人已要求在下列第9.1節規定的適用條件全部(或豁免)得到滿足後，貸款人和信用證發行人以基於資產的循環信貸安排的形式向借款人提供信貸，初始本金總額為1億美元的循環信貸承諾(“循環信貸安排”)；

鑑於，貸款人已表示願意提供此類信用證，信用證開具人已表示願意按下列條款和條件簽發信用證；

鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議項下所述信貸的誘因，借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的優先留置權(該優先權須受本協議和債權人間協議允許的某些留置權的制約)，以擔保其所有債務，但貸款文件中具體列明的某些有限例外除外；以及

鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議項下預期信貸的誘因，各擔保人已同意擔保其所有債務，並通過為擔保各方的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的優先留置權(該優先權受本協議和債權人間協議允許的某些留置權的約束)，以擔保其所有債務，但貸款文件中具體規定的某些有限例外情況除外。

協議：

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

9

第一條定義

除非上下文另有要求，否則以下指定的含義：

“賬户債務人”是指以任何方式對賬户或與賬户相關的債務的每一個人。

“帳户”是指就每個債務人而言，該債務人現在擁有或以後獲得或產生的所有帳户，如《統一商法典》所界定的，包括獲得支付出售或租賃貨物或提供服務的貨幣義務的任何權利，無論這些帳户是否通過履行而賺取。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中對控股及受限制附屬公司的提述為對將成為受限制附屬公司的該等被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司的參考)，全部按通用會計原則按該等被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.6(D)節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”指就任何RFR借款而言，等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR”是指，就任何利息期間的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整日期”指每年4月、7月、10月和1月的第一天(視情況而定)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬保險實體”是指借款人的一個附屬公司，該附屬公司(A)以德克薩斯州為户籍，(B)是一家專屬自保保險公司，(C)由

10

適用的聯邦、州和地方保險機構或監管機構，包括德克薩斯州

11

保險部及(D)按或低於市場利率向Holdings、借款人及其受限制附屬公司提供保單。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致指示另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。術語“管制”和“管制”應具有與之相關的含義。

“代理人”是指摩根大通以本協議項下貸款人行政代理人的身份，或根據本協議和其他貸款文件指定的任何後續代理人。

“代理預付款”具有第2.4(G)節規定的含義。

“代理人相關人員”是指代理人和附屬代理人及其各自的關聯公司，以及代理人和附屬代理人及其各自的關聯公司各自的高級職員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問和其他代表、繼承人和獲準受讓人。

“未提取貸款總額”是指在任何確定日期且不重複的：(A)循環貸款的未償還本金餘額，(B)所有未提取信用證未提取面值總額的100%(100%)，以及

(C)與信用證有關的任何未付提款的總金額。“協議”指本信用證協議。

“協議日期”係指本協議的日期。

“阿爾卑斯”指的是德克薩斯州的阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司。

“阿爾卑斯收購”是指控股公司和/或其關聯公司(S)收購阿爾卑斯公司100%的股份。

“反恐怖主義法”指《美國愛國者法》和由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的任何行政命令，以及其他與反洗錢、反腐敗或經濟制裁有關的法律和法規，包括但不限於由美國國務院和OFAC不時實施、管理或執行的所有已公佈的經濟制裁。

“適用實體”具有第14.18節規定的含義。

“適用保證金”是指每年的百分比，該百分比等於(A)截至截止日期後完成的第一個完整財政季度末，(I)定期基準貸款或RFR貸款(在適用範圍內)，1.75%，以及(Ii)基本利率貸款，0.75%，以及(B)此後，基於截至最近的歷史平均可獲得性，下列每年百分比

12

調整日期：

13

適用保證金應在調整日期後十(10)個工作日內(為免生疑問，將追溯至調整日期)在調整日期後的十(10)個工作日內，按照上表所示，在調整日期開始的期間內根據歷史平均可獲得性進行調整，代理應在確定後立即通知借款人。由於歷史平均可獲得性的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少應於調整日期生效。

“適用的未使用額度手續費保證金”是指在任何一天，根據截至最近調整日期的平均循環貸款使用率，每年的百分比等於(A)最初為0.375%，以及(B)在截止日期後的第一個財政季度結束後，下列年度百分比：

“指定代理人”具有第13.1節規定的含義。“評估”具有第8.4節規定的含義。

“核準賬户銀行”是指債務人開立核準存款賬户的金融機構。

“核準存款賬户”是指債務人已就其訂立管制協議的每個存款賬户(任何指定賬户除外)。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事信貸展期或投資，並由貸款人、管理或管理貸款人的實體或兩者的關聯公司管理或管理。

“安排人”是指(A)摩根大通、美國銀行、北卡羅來納州和第五第三銀行全國協會，各自以循環信貸安排的聯合牽頭安排人的身份和

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(B)摩根大通、美國銀行和第五第三銀行，均為循環信貸安排的聯合簿記管理人。

“受讓人”具有第12.2(A)節規定的含義。

“轉讓和承兑”是指由一個或多個貸款人和合格受讓人(經第12.2(A)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑協議，並由代理人接受，基本上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。

“律師費”係指幷包括以下各項的所有合理的、有文件記錄的或有發票的費用、開支和其他費用：(A)Vinson&Elkins L.L.P.作為代理人的律師，(B)在截止日期後，由所需貸款人及其附屬公司選擇的額外一名律師，以及(C)如有必要，每個相關司法管轄區的單一本地律師事務所，或代理人選擇的任何其他律師事務所(除了Vinson&Elkins L.L.P.作為代理人的律師，以及所要求的貸款人及其附屬公司的任何額外律師，作為一個整體)在借款人同意的情況下以其他方式保留(不得無理地拒絕、附加條件或延遲)。

“應佔負債”就任何售後回租交易而言，指於釐定日期，Holdings及其各受限制附屬公司(根據適用租約承租人)的總負債現值(按相當於借款人於該釐定日期當時的借款加權平均資金成本，每半年複利)的現值(不包括任何續期條款，但不包括任何續期條款，控股及其各受限制附屬公司已就任何該等續期期限行使權利續訂該租賃期)。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第5.5(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可獲得性”是指在任何時候(A)(I)最大轉數和

(Ii)借款基數減去(B)未償還債務總額。

“可用股本金額”是指在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，不重複地等於以下各項之和(但僅限於未以其他方式適用的範圍)：(A)借款人(從發行控股公司或母公司的股票)以現金股本形式收到並申請用作可用股本的任何出資或收益的金額，但不包括髮行不合格股票、贖回金額和首次公開募股的所有收益，加上(B)所有股息、回報、利息、利潤、

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借款人或任何投資受限附屬公司在緊接結算日之後的一段時間內使用可用股本金額所收到的分配、收入和類似金額(在每種情況下，以現金或現金等價物支付的範圍)，包括可用股本金額參考時間幷包括可用股本金額參考時間，並在收到此類現金金額後270天內申請用作可用股本金額，減去(C)無重複的總和，且不考慮以上計算的擬在適用可用股本金額參考時間使用的可用股本金額部分，如下：

但在現金支配期內(或如果現金支配期在實施後將導致可用股本金額的使用)(A)可用股本金額不得使用，以及(B)上文(A)款所述的使用期間應在該現金支配期之後才收取費用(或，如果可用股本金額不能使用，因為它將導致現金支配期的發生，則直至該可用股本金額可用於該用途而不會導致現金支配期的發生)；此外，與阿爾卑斯收購和Best Pump收購相關的股權發行所得款項，在任何情況下均不得增加可用股本金額。

“可用股本金額參考時間”具有“可用股本金額”定義中規定的含義。

“歷史平均可獲得性”是指在任何調整日期，緊接該調整日期之前三個月的平均每日可獲得性除以當時的最高貸方金額。

“平均流動資金”是指任何期間內每一天的流動資金總額除以該期間的天數之和。

“平均循環貸款使用率”是指在任何調整日期，緊接該調整日期之前的三個月期間(或，如較短，則為從結算日至該調整日期的期間)的每日平均未償還週轉貸款總額(不包括因任何未償還的Swingline貸款而產生的未償還週轉貸款總額)除以當時的最大週轉貸款金額。

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“止付票據”是指由控股公司向THRC Holdings，LP和/或其關聯公司(除任何債務人外)發行的本金總額為27,070,000美元的日期為協議日期的某些無擔保從屬本票。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品儲備”是指由適用的對衝銀行以書面形式(連同一份副本給借款人)指定的，等同於任何已注意到的對衝的債務總額，但不超過其項下的掉期終止價值的準備金，可隨時通過該對衝銀行向代理人發出的進一步書面通知(連同一份給借款人的通知)，就任何現有的有擔保對衝協議增加該數額(該通知應始終包括當時所有未清償的已注意到的對衝的掉期終止總值的準備金)。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“基本利率”是指任何一天的年波動率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2%和

(C)公佈的一個月利息期間的經調整期限SOFR於該日前兩(2)個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一營業日)加1.0%；但就本定義而言，任何一天的經調整期限SOFR應以期限SOFR參考利率於上午6時左右為基礎。這一天的紐約市時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。如果根據第5.5節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第5.5(C)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)節的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基本利率貸款”是指在任何期間以基本利率計息的任何貸款，以及所有代理墊款和SWINGLINE貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

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“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監控的國際框架”和“國家監管機構反週期資本緩衝操作指南”中所包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況而定)實施。

“盆地購銷協議”是指CSP IV Connect Acquisition LLC(特拉華州有限責任公司)與CSP IV Connect Acquisition LLC(特拉華州有限責任公司)之間於2022年2月9日簽訂的經不時修訂、重述、補充和/或修改的買賣協議。

“盆地單位收購”指控股公司根據盆地買賣協議收購所購買的原料藥單位。

“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.5(C)(I)節替換了以前的基準利率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

但如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何適用的利息期限和該等未調整基準替換的任何設定的可用期限而言，將當時的基準替換為未調整的基準替換；

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價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(其可以

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代理及借款人就適用的相應期限所選擇的利差調整或計算或釐定利差調整的方法，已由代理人及借款人選擇(A)任何選擇或建議，或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以決定利差調整或計算或釐定利差調整的方法，以取代該基準以取代當時適用的以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準置換符合變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，以反映該基準的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理任何該等基準的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，(A)如導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期，基準更換日期將被視為發生在

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(B)(A)或(B)就任何基準而言，在(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指(A)從根據基準定義(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.5(C)和(B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第5.5(C)節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

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《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“最佳泵”的意思是最佳泵和流量，有限責任公司，德克薩斯州。

“最佳泵收購”是指控股公司和/或其關聯公司(S)收購百世泵100%的股份。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的單一經理或管理委員會或管理成員；(C)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(D)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人。

“賬面價值”是指根據公認會計準則確定的賬面價值。“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款”係指貸款人在同一天向借款人提供的一種類型和類別的借款(如果借款是由Swingline貸款組成的借款，則由Swingline貸款人借款；如果借款是由代理預付款組成的借款，則由代理人通過信用證發行者借款，如果是在本信用證項下籤發的借款)。

“借款基數”是指在任何時候，以美元計算的數額等於：

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按“先進先出”原則確定的、按成本或市值較低估值的債務人合格存貨的最高可達(X)50%的較小者的評估，以及

(Y)最高貸方的10%；減去

在符合本定義最後一段的情況下，初始借款基數應與截止日期交付的借款基準證中所述相同。任何時候的借款基數應參考根據第6.4節交付給代理人的最新借款基準證來確定，該憑證進行了調整，以實施根據第2.5節交付後建立的準備金。

儘管本協議有任何相反規定，在代理人對該等賬户或存貨進行評估和/或現場審查(其結果應令代理人在其合理的信用判斷中滿意)之前，不得將因準許收購(包括準許FTS收購)而獲得的任何賬目(符合資格賬户定義第(R)款的規定)或存貨(除上文第(C)款中的但書和合格存貨定義第(Q)款所述的合格存貨外)計入借款基數的確定中；但債務人在截止日期根據允許的FTS收購直接或間接獲得的任何賬户(以及隨後產生的FTS子公司的任何賬户)均可包括在借款基礎中，無論是否已就其進行了令代理人合理滿意的實地審查，直到根據第8.29條要求交付現場審查為止(應理解，在代理人收到該實地審查之前的一段時間內，只有在此類賬户滿足“合格賬户”定義中規定的所有標準的情況下，此類賬户才可包括在借款基數的計算中，但此類賬户必須經過代理人合理滿意的實地審查的要求除外。

“借款基礎證書”是指借款人的主管人員出具的證明，基本上採用附件A(或代理人合理接受的其他形式)的形式，列出借款基礎的計算，包括借款基礎的每個組成部分的計算，所有細節均應合理地令代理人滿意，並根據第2.5節進行調整。與任何借款基礎證書的編制相關的借款基礎的所有計算最初應由借款人進行，並向代理人證明；但代理人有權在其合理信用判斷的行使範圍內審查和調整任何此類計算，以達到該計算不符合本協議的程度，並根據第2.5條調整準備金；此外，代理人應向借款人提供任何此類調整的事先書面通知。

“BPC”指的是特拉華州的一家有限責任公司--盆地生產和完井有限責任公司。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是，就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款而言，或任何其他

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這種RFR貸款的交易，任何這樣的日子，都只是美國政府證券營業日。

“資本充足率條例”是指任何中央銀行或其他政府當局或任何其他法律，無論在任何情況下是否具有法律效力，關於任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足率的任何指導方針、要求或指令。

“資本支出”是指控股公司及其受限制子公司在任何期間為購買財產、廠房和設備或類似物品而發生的所有支出的總和，按照公認會計原則(正常過程中的維修除外)，這些財產、廠房和設備或類似物品是或應該列入該期間控股公司及其受限制子公司的現金流量表的；但“資本支出”一詞不應包括：

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實際支出和(Y)該等賬面價值應在最初獲得該資產時計入資本支出。

“資本租賃”是指根據公認會計準則已經或應該在該人的資產負債表上記錄為資本化租賃的所有財產租賃，適用於任何人。

“資本租賃債務”指，就任何人的任何資本租賃而言，承租人根據資本租賃承擔的按照公認會計準則將出現在該承租人就該資本租賃的資產負債表上的債務的金額。

“現金支配期”是指(A)從可用金額小於(I)最高信用額度的12.5%和(Ii)30,000,000美元中較大者開始的任何期間，持續五(5)個連續五(5)個工作日，直至可用金額至少大於(Y)最高信用額度的12.5%和(Z)30,000,000美元中的較大者之日，或(B)自指定違約事件發生之日起，並在該指定違約事件持續期間繼續的任何期間。

“現金等價物”是指：

美國銀行或其他美國金融機構，如果是非美國銀行或其他美國以外的銀行，則為100萬美元(或截至確定日期的等值美元)。

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金融機構；

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儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)和(2)款以外的貨幣計價的金額，但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)和(2)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

“現金管理銀行”是指(X)在提供或產生任何現金管理義務時是上述各項的貸款人、代理人、安排人或任何關聯方的任何人，或(Y)在提供或產生任何現金管理義務後的任何時間成為上述項的貸款人、代理人、安排人或關聯方的任何人。

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“現金管理文件”是指任何債務人或其任何受限子公司就其現金管理義務簽署的任何證書、協議或其他文件。

“現金管理義務”指適用於任何人的任何直接或間接責任，或有或有責任，或有由任何現金管理銀行提供的現金管理或相關服務(包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支出、信用、商户儲值或借記卡、購物卡、e-Payables服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括通過美聯儲FedLine系統對電子資金轉賬進行ACH處理)和其他現金管理安排)，包括支付與此相關的費用、利息、手續費、費用、律師費和支出的義務。

“現金收據”具有第8.23(C)節規定的含義。

“意外事故”指任何導致控股公司、借款人或任何受限制附屬公司收到任何保險收益或任何財產(股票除外)的處分賠償的事件。

“CAT設備租賃協議”指REV能源服務有限責任公司與卡特彼勒石油和天然氣服務有限責任公司之間經不時修訂的某些油井服務總租賃和服務協議，自2021年2月5日起生效，以及REV能源服務有限責任公司和卡特彼勒石油天然氣服務有限責任公司之間的特定附表1總租賃和服務協議，於2021年2月23日生效。

“CAT設備貸款文件”是指(A)截至2022年3月8日，由REV Energy Services LLC(借款人)與卡特彼勒金融服務公司(貸款人)簽訂的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，以及與此相關的所有相關本票、票據或類似文件，原始本金總額不超過5,500,000美元，(B)REV Energy Holdings，LLC對CAT設備貸款文件的擔保，以及(C)為對該等債務進行再融資而產生的任何再融資債務。

“cfc”係指第957條所指的“受控制的外國公司”。

密碼。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：

(A)通過任何法律、規則、條例或條約；。(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其實施或解釋作出任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；。但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令(但僅限於如果根據適用的增加成本規定實施，相關增加的成本就會被包括在內)和(Y)《巴塞爾協議III》和根據該協議或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令(但僅限於如果它們是根據適用的增加成本規定施加的，相關增加的成本就會被包括在內)，

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在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

“控制變更”指並將被視為已發生下列情況：

“憲章文件”是指對任何人而言，該人的公司章程或組織章程、組織備忘錄、章程或經營協議，以及其他組織或管理文件。

“動產紙”是指所有債務人現在擁有或以後獲得的動產紙，如UCC中所界定的，包括電子動產紙。

當用於任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款是否是循環貸款、延長循環貸款(同一延期系列及其下的任何相關循環額度貸款)或擺動額度貸款；當用於任何承諾時，指該承諾是否是循環信貸承諾、延長循環信貸承諾(同一延期系列及其下的任何相關擺動額度承諾)或擺動額度承諾；當用於任何貸款人時，指該貸款人是否有該類別的貸款或承諾。FILO部分可被視為本協定項下的一類單獨的貸款或承諾。

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“截止日期”是指滿足第9.1節中規定的所有適用條件的日期(或代理人和安排人書面放棄的日期)。

“截止日期票據”是指由Holdings向THRC Holdings LP和/或其關聯公司(除任何債務人外)發行的本金總額為23,441,859.92美元的某些日期為協議日期的無擔保從屬本票。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何債務人或其附屬公司根據任何貸款文件向抵押品代理人授予留置權的，現在擁有或以後獲得的所有資產和資產權益及其收益；但“抵押品”一詞在任何時候都不包括任何排除的資產；此外，為免生疑問，只要一個或多個債務人擁有所購買的原料藥單位，“抵押品”應包括所購買的原料藥單位。

“抵押品准入協議”是指抵押品代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在房產的任何房東之間的房東免責聲明或其他協議，其形式應合理地令抵押品代理滿意，該房東免責聲明或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“抵押品代理”是指摩根大通，其作為擔保當事人的抵押品代理，或根據本協議和其他貸款文件指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品代理人留置權”是指根據擔保文件，為擔保當事人的利益，為擔保義務授予抵押品代理人的抵押品留置權。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候要求(在每一種情況下，在符合初始債權人間協議、君主債權人間協議、REV能源債權人間協議和任何其他債權人間協議的情況下)：

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(Ii)借款人或任何附屬公司的任何擔保人(以及定期貸款代理人或任何適用的代理人或受託人)就根據第8.12(Q)、(R)或(R)節產生的債務直接持有的所有股份(不包括股份)[**](如適用)應已收到代表所有該等股票的所有該等股票或其他票據(如有)，連同未註明日期的股票權力或與此有關的其他轉讓票據(如適用)；

(Ii)此外，在依據第8.12(Q)、(R)或[**]在適用的情況下(僅在此類債務仍未清償的情況下)，借款人和每個擔保人的幾乎所有其他有形和無形個人財產(包括但不限於應收賬款、庫存、設備、投資財產、知識產權、公司間票據、合同、票據、動產和文件、信用證權利、商業侵權債權、現金、存款賬户、證券和商品賬户、與上述有關的其他一般無形資產、賬簿和記錄，以及在每種情況下，上述收益)，在每一種情況下，均按安全文件所要求的優先順序：(A)抵押品上的任何此類擔保權益應受適用的債權人間協議(如有)的條款的約束；(B)債務和擔保應以固定資產抵押品上的第二優先留置權作擔保，優先於根據第8.12(Q)(X)、(R)或第8.12(Q)(X)、(R)或[**](C)抵押品代理人的留置權只能依附於受擔保第8.12(Q)(X)、(R)或(R)節所產生債務的留置權約束的固定資產抵押品(以相同的程度(但不包括優先權)，並受相同的例外情況的約束)。[**]，視乎情況而定；

留置權；

(Ii)就公司間債務而言，控股公司、借款人及其每一受限制附屬公司欠任何債務人(或須成為債務人的人)的所有債務，須由附屬公司間票據證明，抵押品代理人應已收到由控股公司、借款人、每一受限制附屬公司及其他債務人妥為籤立的附屬公司間票據，連同未註明日期的其他債務人

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在第(I)款和第(Ii)款中均以空白背書的轉讓文書，但須符合《債權人間協議》的條款；

(A)代表該人執行所有權或所有權申請，以便向適當的政府當局提交申請，以便能夠修改該人現在擁有或以後獲得的有標題的貨物，以反映被列為其留置權持有人的抵押品代理人，(B)向該政府當局提交該等申請，以及(C)代表該人籤立該等其他文件和文書，並以該人的名義採取該等其他行動，該等其他文件和文書是該抵押品代理人為實現本條(H)的目的而合理地認為必要的(包括但不限於，為有利於抵押品代理人的目的，在此類標題貨物上設立完善的留置權，並行使抵押品代理人在本合同項下的權利和補救措施)。這一事實律師的任命是附帶利益的，並且在終止日期之前是不可撤銷的；

(I)在適用的每個債務人的公司成立或成立管轄區以及需要進行備案(包括固定裝置備案)以完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益的每個管轄區內的UCC備案文件、在這些管轄區備案的融資聲明的副本和沒有留置權的證據

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除允許留置權以外的其他存在，(Ii)税收留置權、判決和破產搜查或其他令其合理滿意的證據，證明與完善抵押品留置權有關的所有税款、申請費、記錄費已經支付，以及(Iii)根據任何[**]或證明根據第8.12(Q)(X)、(R)或[**]在適用的情況下，在適當的政府機關搜索知識產權的所有權，並按照擔保代理人的要求提交專利/商標/版權申請，以完善擔保代理人在知識產權上的擔保權益；

(I)就每個存款賬户、證券賬户及商品賬户(任何除外賬户除外)向抵押品代理人交付有關該等存款賬户、證券賬户及商品賬户的管制協議，及(Ii)沒有維持，且不允許其任何受限制附屬公司在任何存款賬户、證券賬户或商品賬户內維持現金、現金等價物或其他金額，除非抵押品代理人已收到有關該等存款賬户、證券賬户及商品賬户(在每種情況下，除任何除外賬户外)的管制協議。

如果代理人和借款人書面同意，就該等資產(在任何情況下，考慮到控股公司及其附屬公司的任何重大不利税務後果)建立或完善該等資產的質押或擔保權益，或就該等資產取得該等法律意見或其他交付成果，或就該等資產提供該等擔保的成本(在每種情況下均考慮到對Holdings及其附屬公司的任何重大不利税務後果)，則上述定義並不要求就該等資產訂立或完善該等質押或擔保權益，或就該等資產取得意見。

代理人在與借款人協商後合理地確定，在本協議或擔保文件要求的時間或之前，如果沒有不適當的努力或費用，就不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長提供或完善特定資產上的擔保權益的時間(包括延長至截止日期之後以完善債務人的資產上的擔保權益)。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)對於任何債務人簽訂的房地產租賃，不得要求該債務人就此類租賃的擔保權益的設立或完善採取任何行動(包括交付房東留置權豁免、禁止反言和抵押品訪問信函的要求)，(B)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權應受擔保文件中規定的例外和限制的約束，(C)抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產(且下列資產不構成

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本協議和其他貸款文件中任何目的的抵押品)：(I)任何收費擁有的房地產和房地產中的任何租賃權益；但附連或附連於該不動產或位於該不動產上的設備構成固定裝置時，不得將其排除在抵押品之外，除非該等設備以其他方式構成本條(C)、(Ii)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權的任何其他條款下的除外資產，但在該等許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益在UCC和適用法律的適用反轉讓條款生效後將因此而被禁止或限制(包括任何合法有效的禁止或限制)的範圍內，除其收益和應收款外，其轉讓在UCC或任何類似的適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Iii)其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止的資產和個人財產(包括任何獲得任何政府當局同意的法律有效要求)、規則、條例或與獨立第三方的合同義務(在每一種情況下，(Y)僅只要該合同義務並非為預期收購而訂立，且(Z)除非該禁止在實施統一商法或其他適用法律的適用規定後不可執行或無效)，(Iv)除外股份(不包括僅因非重大附屬公司發行而被排除在外的股份)，(V)在第一財務貸款文件項下控股公司、借款人和控股公司的某些附屬公司的義務仍未履行的範圍內，在本協議生效之第一財務2021年貸款協議附件A中確定的某些拖拉機，以及任何替代拖拉機及其附屬品，其公平市場總價值不超過

3,000,000美元，根據第一金融貸款文件質押給北卡羅來納州第一金融銀行，但任何通貨膨脹的價值增加不得導致違反本上限；(Vi)在提交和接受與其有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用商標申請，如果有，且僅在授予其中的擔保權益將損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內，雙方同意，就本協議和貸款文件而言，就任何“意向使用”美國商標申請授予抵押品代理人的任何留置權，均不得作為其當前轉讓，(Vii)任何租賃、許可、合同或其他協議或任何財產(包括個人財產)，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該等租賃、許可、合同或協議、購買款、資本租賃或類似安排無效，則受購款擔保權益、資本租賃義務或類似安排的約束。或在實施UCC的適用的反轉讓條款和適用的法律(其收益和應收賬款的轉讓根據UCC或任何類似的適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止)後，(Viii)代理人和借款人合理地書面同意取得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果相對於由此向貸款人提供的擔保的利益而言過高的任何資產，(Ix)被排除在外的子公司的資產，(X)(I)U.S.Well Services Holdings，LLC在企業設備租賃協議下的所有權益以及在任何時候根據該協議租賃的所有車輛，以及(Ii)在Paccar設備貸款文件下美國Well Services LLC的義務仍未履行的情況下，本協議附表1.1(C)中確定的某些設備，以及(Xi)(I)REV的義務

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Cat設備貸款文件項下的能源及其子公司仍未履行，附表1.1(D)中“CAT設備”標題下確定的某些設備，連同任何相關軟件(嵌入其中或以其他方式)以及任何和所有相關的一般無形資產、更換、維修、增加、附件、附件和附件，(Ii)就Ritchie Bros分期付款協議項下REV Energy及其子公司的義務而言，附表1.1(D)中“Ritchie Bros Equipment”標題下確定的某些設備，連同任何相關軟件(嵌入其中或以其他方式)以及任何和所有相關的一般無形資產、更換、維修、附加、附件、附件和加入；及(Iii)REV Energy及其子公司在CAT設備租賃協議項下的所有權益，以及在任何時間租賃的所有設備，以及根據該協議租賃的任何附件、附件、附加設備、替換設備或替代設備(根據本條款(C)排除的資產，統稱為“除外資產”；但即使本協議另有相反規定，除外資產不得包括抵押品的任何收益、置換或替代(除非該等收益、置換或替代以其他方式構成除外資產)、(D)在2022年6月30日之前，無須將原始的Flotek票據交付給代理人(或在初始債權人間協議所要求的範圍內的定期貸款代理人)(在該日期尚未將Flotek票據轉換為Flotek股票的範圍內)；。(E)不重要的附屬公司和不受限制的附屬公司的股票無須交付，(F)不得要求(I)對信用證權利採取完善行動，除非僅通過提交UCC融資報表來實現完善(不言而喻，除提交UCC融資報表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益)和

(Ii)對於任何商業侵權索賠(除了提交在截止日期提交的融資報表(其中包括“商業侵權索賠”)和/或在截止日期之後與債務人合併有關的索賠)，除非(X)就第8.12(Q)(X)、(R)或(R)節允許的債務而言未清償債務[**]，並且該商事侵權索賠的個人價值至少為5,000,000美元，或者(Y)該商事侵權索賠明確構成當前資產抵押品，並且該商事侵權索賠的個人價值至少為5,000,000美元，以及(G)除股票以外，在美國和加拿大以外的任何司法管轄區，或美國和加拿大以外的任何司法管轄區的法律所要求的任何訴訟，不得要求對位於美國和加拿大以外的資產設定任何擔保權益，或完善任何此類資產的擔保權益或使其具有可執行性(不言而喻，根據美國和加拿大以外的任何司法管轄區的法律，將不存在任何擔保文件(或其他擔保協議或質押協議)，只要不根據或按照加拿大法律提起此類訴訟(且沒有擔保文件(或其他擔保文件(或其他安全協議)應受加拿大法律管轄，在每種情況下，除非(I)當時位於加拿大的債務人的財產和資產的公平市值超過50,000,000美元，(Ii)在任何測試期內，該等財產和資產對控股公司及其子公司的綜合EBITDA的貢獻超過17,500,000美元(按形式計算)，或(Iii)債務人的重要賬簿和記錄僅位於該等地點(為免生疑問，此處沒有任何規定，包括第(G)款)，應責成任何外國子公司授予或完善對其資產的任何留置權，無論這些資產位於何處)。

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“抵押品報告期”指(A)從可獲得性小於(I)最高貸款額的20.0%和(Ii)較大者之日起的任何期間

80,000,000美元，在連續五(5)個工作日內，截止於可用性應等於或大於(Y)20.0%的最高信用額度的日期，和(Z)80,000,000美元，連續十五(15)個日曆日，或(B)在特定違約事件發生時，該特定違約事件應持續的期間。

“商事侵權索賠”具有擔保協議中規定的含義。“承諾”是指：(A)就每個貸款人(在適用的範圍內)而言，

對於貸款人的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾或循環信貸承諾的增加或其任何組合(視上下文而定)，(B)對於適用的Swingline貸款人或任何延長的循環信貸承諾項下的Swingline貸款人，其Swingline承諾或Swingline承諾(視情況而定)，及(C)就每一信用證發行人而言，該信用證發行人的L/C承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”是指基本上以附件D的形式或以代理人和借款人可能合理滿意的其他形式的證書。

“集中賬户”具有第8.23(C)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊及攤銷費用”指控股及其受限制附屬公司於任何期間的折舊及攤銷開支總額，包括按美國公認會計原則釐定的綜合基礎上及以其他方式釐定的控股及其受限制附屬公司於該期間的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用及開支、資本化開支、客户收購成本及獎勵付款、轉換成本及合約收購成本。

“綜合EBITDA”指控股公司及其受限附屬公司在任何期間的綜合淨收入；

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在此期間支付或應計的子公司，包括與此類税收有關的任何罰款和利息，或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息，以及就此類税收向任何母實體支付的任何款項；

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在根據本條第(10)款、下文第(14)款或下文第(D)款增加綜合EBITDA之前，在該測試期內的綜合EBITDA)，以及

(C)已採取此類行動，已對其採取實質性步驟或預期將在決定採取此類行動之日起十二(12)個月內採取此類行動；此外，根據本條第(10)款和下文第(14)款作出的調整可以是根據下文第(D)款作出的形式調整的增量(但不是重複)；或(Y)在本協議第8.12(R)節下沒有未清償的債務或與債務有關的承付款的範圍內，允許將其列入根據1933年《證券法》S-X條例編制的形式財務報表；

減號

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但在根據第(B)款扣除以前任何期間的非現金收益並未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與隨後各期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的金額，但未計入的部分應包括在內；

加或減(視情況而定)，不得重複

加

在每種情況下，根據GAAP為控股公司及其受限子公司在綜合基礎上確定的；

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由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營，但以其後沒有重新取得、重新分類或繼續為限，在每一情況下，在上述期間(每名該等人士(非受限制附屬公司除外)、如此出售、移轉或以其他方式處置、關閉或分類的財產、業務或資產，以及在該期間轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一名“經轉換的非受限制附屬公司”)，於每一情況下，均以該等已出售實體或業務或經轉換之不受限制附屬公司於有關期間(包括其於該等出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生之部分)之已處置EBITDA為基準，按歷史備考基準釐定。

儘管本文件有任何相反的規定，並受前一但書第(I)和(Ii)款所規定的調整的限制，關於在截止日期之前、當天和之後發生的收購和處置，以及“備考基礎”和“備考效果”的定義中所設想的其他調整，包括上文(A)(10)或(D)款或“備考調整”的定義所規定的其他調整，綜合EBITDA應被視為19,768,888美元，37,675,374美元，

截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度分別為38,449,657美元和52,600,000美元。儘管本協議另有規定，(X)就衡量總淨槓桿率及高級擔保淨槓桿率而言，未實現收益應從綜合EBITDA中剔除，而(Y)就計算綜合EBITDA而言，非全資附屬公司不得計入該項計算；但若無重複，任何非全資附屬公司於測試期內向受限制附屬公司作出的任何現金分配，將構成該受限制附屬公司於測試期內的綜合淨收入(接受該等現金分配)，以計量綜合EBITDA。

“綜合利息支出”是指現金利息支出(包括資本租賃)，扣除控股及其受限子公司所有未償債務的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及對衝協議項下的現金淨成本(減去現金支付淨額)，但為免生疑問，不包括：

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均按照公認會計原則在綜合基礎上計算。

“綜合淨收入”，就任何人而言，指在任何期間內，(A)該人及其受限制附屬公司在合併基礎上可歸於該人或其受限制附屬公司的淨收入的總和，並根據公認會計準則以其他方式釐定(調整後不包括該人或其任何受限制附屬公司擁有的任何非受限制附屬公司的股權)；加上(B)該人或其任何受限制附屬公司在該期間內從任何附屬公司(包括任何非受限制附屬公司)收到的現金分發額，減去(C)(I)在該期間內因採用或修改會計政策而改變會計原則及改變的累積影響；及(Ii)任何其他人(該人或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(該人或其任何受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)，(Iii)任何人在成為該人的受限制附屬公司或與該人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產是由該人或其任何受限制附屬公司取得的(但在計算契諾或形式上的檢驗方面可能有所規定者除外)，(Iv)該人的任何受限制附屬公司的收入，但該受限制附屬公司在宣佈或支付股息或類似分配方面的收入，在該受限制附屬公司的章程條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、判令、命令、法規、規則或政府規例的施行當時並不許可的範圍內；。(V)可歸因於本協議所準許的財產處置的任何税後收益或虧損，但在每種情況下，該等收益或虧損並非在正常業務運作中(由借款人真誠釐定)或退還任何退休金計劃的盈餘資產。(Vi)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損；。(Vii)在保險或彌償範圍內，與法律責任或意外事故有關的任何損失及開支。

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實際已償付或只要借款人已確定有合理證據證明該金額實際上將由保險人或賠付方償還，且僅限於(A)適用的承運人或賠付方在180天內沒有以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(扣除在365天內未如此償還的任何如此增加的金額)及(Viii)(在上文第(I)至(Vii)款未包括的範圍內)任何非常收益或淨非常損失。

此外，在尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括(不重複)(I)在該期間內就該期間的保險索賠從業務中斷保險中獲得的收益，(Ii)借款人已確定有合理證據證明其將就該期間從業務中斷保險中獲得補償的收益金額(在適用承運人以書面形式在180天內拒絕償還的範圍內，或在365天內未如此補償的範圍內，扣除任何如此增加的金額)以及(Iii)補償或其他補償條款所涵蓋的與任何準許投資或本合同允許的任何出售、轉易、轉讓或其他資產處置相關的任何費用和費用的已收到補償。

“合併方”是指根據公認會計原則將財務報表與控股公司的財務報表合併的控股公司及其各子公司。

“綜合總資產”係指於任何確定日期，控股公司、借款人及受限制附屬公司的所有資產的賬面價值總額，按截至該日期的公認會計原則綜合釐定。

“綜合總債務”是指，截至確定日期，(A)控股公司及其受限制子公司在該日期的未償債務本金總額，按照公認會計原則(但不包括因與交易、任何允許的收購或構成允許投資的其他收購有關而採用購買會計產生的任何債務貼現的影響)確定的債務本金總額，包括借款債務、未支付的提款、資本租賃義務和本票或類似票據所證明的第三方債務，減去(B)下列中最小的：(I)控股公司、借款人、及於該日期之受限制附屬公司減去截至該日期之循環貸款金額及(Ii)30,000,000美元。有一項理解是，在控股或任何受限子公司產生任何債務並獲得此類債務收益的情況下，為了確定本協議項下的任何匯兑測試，以及無論借款人是否按形式遵守了任何此類測試，根據本定義第(B)款的任何“淨額結算”，該等匯兑收益不應被視為現金或現金等價物。

“污染物”是指任何(I)化學、材料、化合物、廢物、污染物、物質、有毒或危險物質、危險廢物、特殊廢物或任何其他物質、廢物或受環境法規定或受責任規則約束的材料，包括在有關法律中列出、分類、定義或管制的任何材料、物質、化合物、化學品或廢物。

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根據任何環境法，任何形式、數量或濃度為危險或有毒(或類似進口的詞語)的任何石油或石油產品或其精煉或衍生產品、多氯聯苯、放射性材料、全氟和多氟烷基物質、水成膜泡沫或其他新出現的污染物、尿素甲醛或含石棉或石棉的材料。

“續展/轉換日期”是指將一筆貸款轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款續期的日期。

“繼續董事”是指，在任何日期，(X)以截止日期為特拉華州公司的ProFrac Holding Corp.的個人董事，或(Y)在截止日期是控股公司(或任何母公司)董事會成員的個人，(B)在截止日期至少擔任該董事會成員12個月的個人，(C)直接或間接被提名或指定為該董事會成員的個人，由核準持有人或核準持有人提名或指定的人士，或(D)獲當時在任的大多數其他留任董事提名或指定為該董事會成員的人士。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“控制協議”具有第8.23(A)節規定的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“轉換後的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“改正延期協議”具有第2.7(E)節規定的含義。就任何可用的基調而言，“相應基調”指的是(如適用)

期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同的付息期(不計營業日調整)。

“合同觸發期”是指以下任何期間：(A)從可獲得性小於(I)最高貸款額的12.5%和(Ii)3000萬美元和

(B)在連續二十(20)個日曆日內至少等於(I)最高貸款額的12.5%和(Ii)30,000,000美元中較大者的日期結束。

“信用卡應收賬款”係指信用卡髮卡人或信用卡加工商因債務人的客户向該信用卡髮卡人發行的信用卡或借記卡支付與其出售存貨有關的費用而欠債務人的每筆“無形付款”(定義見UCC)及其所有收入、付款和收益。

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債務人，或債務人在其正常業務過程中提供的服務。

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“信用卡發行者”是指發行或其成員發行信用卡或借記卡的任何人，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，美國，Inc.或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司和Novus Services，Inc.發行或通過抵押品代理批准的其他發行商發行的信用卡或借記卡。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、服務、處理或管理與任何義務人的銷售交易有關的信用授權、賬單轉賬和/或支付程序，該交易涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的信用卡或借記卡購買。

“治癒金額”具有第10.4(A)節規定的含義。“治癒期限”具有第10.4(A)節規定的含義。“治療權”具有第10.4(A)節規定的含義。

“當前資產抵押品”是指“ABL優先抵押品”(在成交日期的初始債權人間協議中定義)。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR日”)，年利率等於(A)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，該SOFR日；或(B)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(SOFR確定日)的年利率，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務”是指，在不重複的情況下

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將顯示在根據公認會計準則編制的合併各方的資產負債表上，如果較高，則顯示此類財產的公平市場價值；

但債務不得包括(I)在通常業務過程中或在通常業務過程中為借款人所在行業中的類似業務產生的預付或遞延收入；(Ii)就借款人所在行業中的類似業務在正常業務過程中或在通常業務過程中所發生的許可收購(或構成許可投資的任何其他收購)而產生的購買價格扣留，該部分資產的購買價格是為了履行該資產賣方的未履行義務，(Iii)賺取與準許收購(或構成準許投資的任何其他收購)有關的責任，除非該等責任根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債，並在到期及應付後未予支付；及(Iv)在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業的類似業務而產生的擔保(債務除外)。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(A)任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，而該人是普通合夥人或合資企業的普通合夥人或合資企業者除外，除非該人對該等債務的責任受到其他方面的限制，且僅限於該等債務將計入綜合總債務的範圍內；以及(B)就控股公司及其受限制的附屬公司而言，不包括在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務

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與過去的做法一致。任何對衝協議項下的任何淨債務金額

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任何日期應被視為截至該日期的掉期終止價值。為免生疑問，Flotek及BPC的債務不應構成Holdings及/或其附屬公司的債務，除非及直至(X)Flotek或BPC成為Holdings的受限制附屬公司(且未根據第8.26節以其他方式被指定為非受限制附屬公司)，在此情況下，該等受限制附屬公司的債務應於當時與Holdings及其附屬公司合併，或(Y)有關借款的債務由Holdings或其任何受限制附屬公司或控股公司或其任何附屬公司以其他方式追索該等債務以換取借款(包括但不限於以抵押有關抵押品的方式)。

任何人在任何時候的“以債換錢”，是指該人在任何時候為借入的錢而欠下的所有債務的總和。

“違約”是指任何事件或情況，在發出通知後，時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件(如果在該時間內不能治癒、放棄或以其他方式補救)。

“違約率”是指在任何時候浮動的年利率等於

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。代理人未能得出貸款人是違約貸款人的結論，不應限制債務人對構成違約貸款人的任何貸款人的權利和救濟。

“存款賬户”指UCC中定義的所有“存款賬户”，以及現在或將來以借款人或任何擔保人的名義以借款人或任何擔保人的名義在金融機構保存的具有存款功能的所有賬户。

“指定賬户”具有第2.4(B)節規定的含義。

“指定非現金對價”是指控股公司或其受限附屬公司根據“允許處置”定義(T)條款收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人的一名負責人提交給代理人的證書指定為“指定非現金對價”的，該證書列出了這種估值的基礎(該金額將被減去

(I)在適用處置完成後180天內將部分非現金代價轉換為現金的公平市價及(Ii)與隨後出售該指定非現金代價有關而收到的現金等價物的金額)。

“已處置EBITDA”指，就任何已出售實體或企業或任何已轉換的非限制性附屬公司而言，該已出售實體或企業或該已轉換的非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA的款額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及在其中使用的財務定義的組成部分中所指的控股及受限制附屬公司)所指的控股及受限制附屬公司是指該等已出售的

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實體或企業及其子公司或該轉換的不受限制的子公司及其

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所有已出售實體或業務或已轉換為不受限制的附屬公司按綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、租賃、回租交易、轉讓、轉讓或其他處置(包括第8.18節第1.5節所述的任何交易和任何股票出售)；但“處置”和“處置”不應被視為包括任何意外事故或控股公司或其任何子公司向他人發行其任何股票。

“不合格貸款人”指，截至任何確定日期，(A)在截止日期後，經代理人同意以書面向代理人和安排人指明為“不合格貸款人”的人士，以及在任何情況下，借款人在任何該等決定日期前不少於2個營業日以書面向代理人指明的人士，(B)作為控股的競爭對手的人士，借款人及其各自的附屬公司，由借款人不時以書面向代理人單獨指明，且無論如何不得少於任何該等決定日期前2個營業日；及(C)就第(A)及(B)款中的每一項而言，其任何附屬公司(為免生疑問，不得包括屬於上述(B)款所述人員的關聯公司的任何真正的債務投資基金，只要該基金不由上述(B)項所指的任何人控制)，並且(I)借款人不時以書面形式向代理人確認，且無論如何不少於任何該等確定日期之前的2個工作日，或(Ii)僅根據該關聯公司的名稱即可輕易識別；但對清單的任何此類更新不得被視為追溯地取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人繼續按照本文所述條款為非喪失資格的出借人持有或表決此類先前獲得的轉讓和參與的資格。即使本協議有任何相反規定，(X)代理人不負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或執行本協議中有關喪失資格貸款人和(Y)借款人(代表其本身及控股的每一間受限制附屬公司)遵守本協議有關規定的情況，且貸款人承認並同意，代理人無責任或義務決定任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格貸款人，且代理人亦無須就向喪失資格貸款人作出的任何轉讓或參與承擔任何責任。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換的證券的條款或其持有人的選擇可交換的證券的條款)，或在任何事件(將構成控制權變更或資產處置或意外事故的結果)發生時到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的股票部分，或可由持有人唯一選擇贖回的股票部分(在每種情況下，發生控制權變更或資產處置或傷亡事件)在所述終止日期的六個月週年紀念日或之前；但(A)如果該等股票是根據任何為控股公司(或其任何母實體)或其任何母公司的僱員的利益而發行的計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股票不應僅因為控股公司(或其任何母實體)或其任何附屬公司為履行適用的法律或法規義務而可能被要求回購而構成不合格股票；及(B)

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於首次公開招股交易生效時，控股公司僅因將納入控股有限責任公司協議的“贖回權利”或“贖回權利”(分別載於首次公開發售交易登記説明書題為“公司重組”一節所述)而構成不合格股份。

“受損者”具有“貸款人相關受困事件”的定義中所規定的含義。

“分派”指(A)支付或作出有關任何人士的股息或其他股票(或有關股票或其他股票的任何購股權證或其他權利)的任何股息或其他分派，但不包括任何類別的股票或其他股票(或該等股票或其他股票的任何期權或認股權證)的分派，或(B)任何人士直接或間接贖回或以其他方式收購該人士或該人士的任何直接或間接股東或其他股權持有人的任何股票或其他股票(或該等股票或其他股票的任何期權或認股權證)。

“單據”指UCC中定義的所有“單據”，包括提單、倉單或其他所有權單據，現在由任何債務人擁有或今後獲得。

“DOL”指美國勞工部或任何後續部門或機構。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。除非另有規定，本協議項下的所有付款均應以美元支付。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的任何子公司。

“DPW不動產”是指君主不動產購買協議中所指的不動產。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何學位)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“EKU債務”是指EKU Power所欠的某些債務(I)促使GmbH向Volksbank償還

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在Der Ortenau，例如，本金總額不超過500,000美元，以及(2)由

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EKU Power Drives Inc.向美國銀行，N.A.支付的本金總額不超過

$50,000.

“合格賬户”是指，在任何確定日期，債務人在債務人的正常業務過程中設立的、在任何情況下包括支付權在內的所有賬户的總額，這些賬户產生於每個債務人出售貨物或提供服務或租賃或租賃貨物，符合貸款文件中有關合格賬户的每一項陳述和擔保，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格賬户。在確定要包括的金額時，合格賬户應扣除客户存款、財務費用和未使用的現金。符合條件的賬户不應包括以下內容：

逾期未超過60天但賬户債務人自開票之日起90天以上但不到120天仍未付款的賬户總額7,500,000美元，應被允許作為合格賬户，儘管本條(A)項另有規定的限制，

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代理人，根據《債權轉讓法》，《美國法典》第31章第3727條)或(Ii)美國的任何州(或行政區)，

留置權，

代理人(允許留置權不優先於留置權而有利於抵押代理人的除外)，

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“合格受讓人”是指(A)總資產超過2,000,000,000美元並在正常業務過程中發放信貸或購買商業貸款的商業銀行、商業財務公司或其他以資產為基礎的貸款人；(B)任何貸款人；(C)任何貸款人的任何附屬公司；(D)任何核準基金；但在任何情況下，“合格受讓人”不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何許可持有人、控股公司、任何擔保人、或借款人或前述任何一項的任何關聯公司，或(Iii)只要借款人已向所有貸款人提供不符合資格的貸款人名單(包括其任何更新)，任何不符合資格的貸款人、任何不符合資格的貸款人

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貸款人(借款人以書面形式向代理人同意的任何不符合資格的貸款人除外)。

“合格庫存”是指在任何確定日期，債務人所擁有的按成本或市場價值(以較低者為準)的庫存總額，按照公認會計原則，按照債務人的歷史會計慣例確定(並應排除在庫存從一個債務人轉移到另一個債務人時所反映的任何公司間加價或利潤)；但在下列情況下，任何庫存都不是合格庫存：

銷售；

出售、出售或退貨、批准後出售、提單並保留、或回購安排；

(2)未來幾個月的租金加上適用地點的所有其他固定、逾期和/或非或有費用的數額，或(2)位於該地點的存貨的價值)；

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代理人在其合理信用判斷中已就該地點或(Y)適當的儲備(包括該地點的租金、費用和其他到期或即將到期的金額)建立了抵押品訪問協議；

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對於此類庫存，連同根據“合格賬户”定義第(R)款的但書而被視為合格賬户的賬户，包括在借款基數中的總金額不超過借款基數的20.0%(在納入後計算(至多不超過20%的合計上限)，不言而喻，在90天期限屆滿後，根據本但書納入任何借款基數計算中的任何存貨此後應被排除在借款基數計算之外，只要該存貨未能在其他方面符合本條(Q)條的要求；或

(5)在該清單(或適用於該清單的資格類別)變得不符合資格之前的一個工作日發出的事先通知。

“合格的未開單賬户”是指債務人的賬户，其不符合資格賬户的唯一原因是：(A)產生該賬户的貨物尚未裝運並向賬户債務人開具賬單，或(B)產生該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開出賬單，在任何一種情況下，只要此類賬户沒有超過三十(30)天的未開單天數。為免生疑問，在向帳户債務人開具帳單時，該帳户不再是“合格的未開票帳户”。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲經濟共同體條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。

友聯市。

《企業設備租賃協議》是指特定的主股權租賃

2020年10月30日，作為承租人的U.S.Well Services Holdings，LLC(前身為U.S.Well Services，Inc.)和作為出租人的特拉華州法定信託Enterprise FM Trust之間的協議。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染、環境保護(包括放行、放行威脅)或與健康和安全(在健康和安全法與污染物接觸有關的範圍內)有關的所有適用法律。

“平橋融資券”是指借款人為平權金融有限責任公司發行的本金總額為45,799,986.48美元的某些日期為協議日期的無擔保附屬本票。

“Equify四方協議”是指在協議日期由Equify Financial LLC、Best Pump、阿爾卑斯和借款人之間達成的某些付款協議。

“設備”是指每個債務人現在擁有或以後獲得的所有機器、設備、傢俱、傢俱、固定裝置和其他有形的個人財產(庫存除外)，包括與之有關的嵌入式軟件、服務和運輸工具。

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已頒發所有權證書，飛機、模具、工具、夾具、模具和辦公設備以及

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任何債務人租賃的所有這類財產，以及每一債務人在該等租賃下與之有關的所有權利和利益(包括但不限於購買選擇權)；連同所有現在和未來的補充和補充、與其相關的替換、使用或將使用的部件和輔助部件及用品，以及上述任何財產的所有替代品和所有手冊、圖紙、説明、保證和與此相關的權利；

“僱員退休收入保障法”指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，頒佈的任何法規和根據該法案發布的裁決都是如此。

“ERISA附屬公司”是指與控股公司或本守則第414(C)節所指的借款人(或借款人是本守則第414(M)和(O)條所指的附屬服務集團的任何成員)共同控制的一組貿易或企業的成員的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)條提出關於養卹金計劃的最低籌資標準豁免申請；(D)確定某項養卹金計劃處於“危險”狀態(如《僱員退休保障制度》第303(I)(4)節或《僱員退休保障法》第430(I)(4)節所界定)；(E)控股公司、借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如《僱員退休保障制度》第4001(A)(2)節所界定)從《僱員退休保障制度》第4063條所指的養卹金計劃中退出，或根據《僱員退休保障制度》第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(F)控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司完全退出《ERISA》第4203節所指的全部計劃，或《ERISA》第4205節所指的部分撤回，或發出多僱主計劃“資不抵債”(《ERISA》第4245節所指)或處於“瀕危”或“危急”狀態(《ERISA》第432節或《ERISA》第305節所指)的通知；(G)根據第4041(C)條或ERISA向PGBC提交終止意向通知，控股公司、借款人或ERISA關聯公司(視情況而定)收到任何多僱主計劃根據ERISA第4041a條終止或已終止的任何通知，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序，但前提是PBGC已通知控股公司、借款人或ERISA關聯公司(視情況而定)；(H)控股公司、借款人或ERISA關聯公司(視情況而定)收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意圖；(I)控股、借款人或其任何附屬公司從事非豁免的“禁止交易”(即不存在法定、監管或行政豁免的禁止交易)，而借款人或其任何附屬公司是“不符合資格的人”(按守則第4975條的含義)，或借款人或任何該等附屬公司以其他方式須負責任的；或(J)根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節或第4068節對任何養老金計劃或ERISA第四章下的任何債務施加任何留置權，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外，對Holdings、借款人或任何ERISA關聯公司施加任何留置權。

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“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時有效地描述併發布的文件。

“違約事件”具有第10.1節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“除外賬户”是指(A)專門用於向任何人的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户，以及(B)存款總額隨時不超過2,000,000美元的存款賬户。

“除外資產”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。

“除外股票”是指：

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(2)上述人士在實施上述第(1)款後，個別擁有公平市價低於2,000,000美元的資產，且在協議期限內所有此類交易的資產總額低於2,000,000美元，(2)上述人士在實施上述第(1)款後，個別擁有公平市價低於2,000,000美元的資產，且在協議期限內就所有此等交易而言，此等人士在實施上述第(1)款後，在每一情況下均符合本定義所載有關該等財產及資產(包括由該人士擁有的任何股票)的要求。公允市值低於5,000,000美元的總資產(理解並同意，此類上限不包括任何此類人士在其股票根據下文第(Iii)款分配後持有的任何資產)和(Iii)儘快且無論如何在收購後十五(15)天內，該人的股票(其全部或幾乎所有財產和資產(包括該人擁有的任何股票)已按照本條(G)第(I)款的規定貢獻給一個或多個債務人)應由控股公司根據第8.10(M)條分配給母公司實體，或者該人被清算或合併，但在每種情況下，基本上與該收購同時進行，該人士的全部或幾乎所有財產及資產(包括該人士擁有的任何股份)應根據上文第(G)款第(I)款的規定分給一名或多名債務人。

“不包括的附屬公司”指：

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除本條款(D)截至確定之日或之前最近結束的測試期的最後一天，或(Ii)本條款(D)排除的所有非實質性子公司的總資產總額超過(A)在本條款第8.12(R)條下沒有未償還的債務或與債務相關的承諾時，控股公司及其受限子公司綜合總資產總額的7.5%，或(B)在所有其他情況下，控股公司及其受限子公司綜合總資產總額的5%，根據本定義的任何其他條款，未被排除在外的子公司，但本條款(D)截至最近在確定日期或之前結束的測試期的最後一天)。

截至截止日期，IOT-eq，LLC，EKU Power Drives GmbH和EKU Power Drives Inc.是唯一被排除在外的控股子公司。

“除外互換義務”是指，就任何債務人或控股公司而言，(A)根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務(“互換義務”)，前提是該債務人的全部或部分擔保，或該債務人或控股公司授予擔保權益的全部或部分擔保，或該債務人或控股公司授予的擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則、條例，或商品期貨交易委員會的命令(或對其中任何內容的適用或正式解釋)：(I)由於該債務人或控股公司未能構成《商品交易法》及其下的條例(在履行任何適用的為該債務人或控股公司的利益而訂立的任何適用的保全、支持或其他協議以及其他債務人對該債務人的掉期義務的任何和所有適用的擔保)的擔保(或授予該擔保權益)時，適用情況下)該債務人或控股公司對該互換義務生效或將生效，或(Ii)在根據商品交易法第2(H)條須遵守清算要求的互換義務的情況下，因為該債務人或控股公司是商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定的“金融實體”，在擔保(或授予該擔保權益)時，(B)有關債務人或控股公司在有關債務人與對衝銀行之間適用於該等掉期義務的任何協議中指定為該債務人或控股公司的“除外掉期義務”的任何其他掉期義務。如果根據管理多於一個的主協議產生互換義務

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對於互換，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的互換的部分。

“不含税”是指根據任何貸款單據對收款人徵收的或與收款人有關的下列任何税：(A)對收款人的淨收入(不論面額如何)徵收的税(或按收款人的淨收入計算的税)、代替淨所得税徵收的特許經營税以及分行利得税，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，是指根據在下列日期生效的法律對付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税

(I)該貸款人在適用的承諾書中取得其權益，或在並非根據先前的承諾書提供資金的貸款中的適用權益的情況下，該貸款人在該貸款中取得該權益(但本條(B)(I)不適用於根據借款人根據第5.8節提出的轉讓請求或根據第13.11節獲得參與權的受讓人)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，按照第5.1節的規定，在貸款人取得適用貸款或承諾書的權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因受款人未能遵守第5.1(D)條的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有ABL貸款”指ProFrac Services、Holdings、其擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間於2018年3月14日簽署的某些信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充和以其他方式修改，以及與此相關的擔保和擔保文件)。

“現有債務再融資”係指全額償還所有本金、應計及未付利息、費用、保費(如有)及現有ABL融資、現有定期貸款融資及附表9.1所列控股公司、借款人及受限制附屬公司的其他債務，但尚未到期及應支付的或有債務除外，而根據其條款，該等貸款文件終止、所有根據該等貸款提供信貸的承諾終止及/或任何擔保權益及擔保終止及/或解除後，該等債務仍可繼續存在。

“現有信用證”係指本協議附表1.1(A)所述的信用證。

“現有循環信貸類別”具有第2.7(A)節規定的含義。“現有循環信貸承諾”具有第2.7(A)節規定的含義。“現有循環貸款”具有第2.7(A)節規定的含義。

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“現有定期貸款融資”指ProFrac Services、Holdings、其擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間於2018年9月7日簽署的特定定期貸款信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充和以其他方式修改，以及與此相關的擔保和擔保文件)。

“延長循環信貸承諾”具有第2.7(A)節規定的含義。“擴展循環信貸安排”是指每一類擴展循環信貸

根據第2.7節確定的承諾。

“延長的循環貸款”具有第2.7(A)節規定的含義。“提供貸款的人”具有第2.7(B)節規定的含義。“延期協議”具有第2.7(C)節規定的含義。“延期日期”具有第2.7(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.7(B)節規定的含義。“延期請求”具有第2.7(A)節規定的含義。

“延期系列”是指根據同一延期協議(或任何後續延期協議，只要該延期協議明確規定，其中規定的延期循環信貸承諾是任何先前確定的延期系列的一部分)設立的所有延期循環信貸承諾，並規定相同的利差、延期費用(如果有的話)和攤銷時間表。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在一段合理的時間內按借款人真誠釐定的資產性質及特徵，以有序方式安排出售該等資產所取得的代價價值。

“家庭成員”，就任何個人而言，是指根據其居住地法律承認為家庭成員(二級血緣)的任何其他個人。

“家族信託”就Dan Wilks而言，指為Dan Wilks或其家族成員的利益而設立的信託、家族有限責任合夥或其他遺產規劃工具，而Dan Wilks或其一名或多名家族成員擔任受託人或以類似身分參與。

“法里斯家族信託”是指為法里斯·威爾克斯或其家族成員的利益而設立的信託、家庭有限合夥企業或其他遺產規劃工具

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而法里斯·威爾克斯或其一名或多於一名家族成員作為受託人或以類似身分就該公司擔任受託人。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“費用函件”指(A)摩根大通與借款人之間日期為2022年2月21日的費用函件，該函件可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改；及(B)借款人與摩根大通不時訂立的任何其他函件協議，規定向代理人、抵押品代理人及/或任何安排人支付與本協議或本協議項下擬進行的任何交易有關的費用。

“現場檢查”具有第8.4(B)節規定的含義。

“初始債權人間協議第五修正案”是指自第四修正案生效之日起，由抵押品代理作為初始ABL抵押品代理(定義)、定期貸款代理作為初始固定資產抵押品代理(定義)，並由控股公司、借款人和其他設保人一方確認和同意的債權人間協議第五修正案。

“菲羅部分”具有第2.6(C)節規定的含義。

“融資資本支出”是指任何人在任何期間內所作的資本支出，其資金來自任何債務(貸款除外)的淨收益，或從任何資產處置、任何意外事故或任何股票發行(不合格股票或任何其他增加以下可用籃子的股票發行)中獲得的淨收益。

“財務契約”係指第8.20節中規定的契約。

“財務報表”是指，根據使用情況，財務報表

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第6.2節和第7.5節中提到的聲明。

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“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，由控股公司、借款人、其他債務人、貸款方、代理人和抵押品代理人之間簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”指2022年7月25日。

“第一財務貸款文件”統稱為“第一財務貸款協議”，日期為2021年12月22日(“第一財務2021貸款協議”)，由第一金融銀行作為貸款人，ProFrac Holdings II，LLC作為借款人，ProFrac Holdings II，LLC作為擔保人，連同所有與此相關而籤立的擔保協議、擔保、質押協議和其他協議、證書或文書，在每種情況下均經修訂、重述、修改和/或補充，但不得對貸款人造成重大不利。

“會計季度”是指從任何一個會計年度的1月1日開始到下一個3月31日止的期間，從任何一個會計年度的4月1日開始到下一個6月30日結束的期間，從任何一個會計年度的7月1日開始到下一個9月30日結束的期間，或者從任何一個會計年度的10月1日開始到下一個12月31日結束的期間，視情況而定。

“會計年度”是指為財務會計目的而持有的、借款人、擔保人和/或其子公司的會計年度。截至截止日期，合併各方本會計年度將於2022年12月31日結束。

“固定資產抵押品”是指“固定資產優先抵押品”(在截止日期的初始債權人間協議中定義)。

“固定資產優先收益賬户”是指“固定資產優先收益賬户”(在結算日的初始債權人間協議中定義)。

“固定費用承保比率”是指截至任何確定日期，(A)

在計算固定收費覆蓋率以確定“指明條件”定義(B)款所述的固定收費覆蓋率測試是否已符合時，截至該日期，上文(B)款所包括的固定收費數額應包括在該決定日期實際支付的任何指明付款的數額，而不與已構成固定收費的任何付款重複。

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“固定費用”是指在任何確定日期，在綜合基礎上確定的(A)控股公司及其受限制子公司在該確定日期或之前最近結束的測試期內支付的綜合利息支出，加上(B)預定的本金支付(包括因累積超額現金流而要求支付的任何預定本金支付，但為免生疑問，(C)在測試期內實際支付的現金税款，加上(D)僅為計算特定條件而根據第8.10(I)(I)節在測試期內以現金作出的任何現金分派；及(E)在測試期內以現金支付的資本租賃應佔債務的主要部分；君主收購賣方融資債務和Rev Energy賣方融資債務的任何現金本金支付。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”指本協議規定的基準利率下限(如有)(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。截至成交日，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“Flotek”指的是位於特拉華州的Flotek Industries，Inc.

“Flotek票據”是指(I)由Flotek發行並出售給Holdings，日期為2022年2月2日，後來由Holdings在本協議日期或之前提供給借款人的10%可轉換PIK票據，(Ii)由Flotek發行給Holdings，日期為2022年2月2日，後來由Flotek在成交日期或大約結束日期向借款人提供的10%可轉換PIK票據，及(Iii)Flotek就該日期為2022年2月2日的某些化學品供應協議而不時向借款人或另一義務人發行的、經不時修訂、重述、修改、補充、延長或替換的可轉換票據(“Flotek供應協議”)由Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC之間簽署，以及Flotek證券購買協議，條件是本條款第(Iii)款中的此類可轉換票據以不單獨的現金代價發行。為免生疑問，ProFrac Services，LLC或其代表就根據Flotek供應協議銷售的產品支付的款項，不應被視為Flotek票據的“單獨現金對價”。

“Flotek票據購買協議”是指Flotek與每一購買方之間於2022年2月2日簽訂的特定票據購買協議，如

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經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，但未在未經所需貸款人同意的情況下，對本合同日期之後對貸款人造成重大不利的任何修改、修訂、明示豁免或明示同意，在本合同項下生效。

“Flotek證券購買協議”是指Flotek與Holdings之間於2022年2月16日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些證券購買協議，但未經所需貸款人同意而在本協議日期後生效任何修改、修訂、明示豁免或明示同意，對貸款人構成重大不利。

“Flotek股票”是指Flotek不時根據(I)Flotek供應協議和Flotek證券購買協議向借款人或其他債務人發行的股票，前提是該等股票不以單獨的現金代價發行。為免生疑問，就Flotek股票和/或(Ii)將Flotek票據轉換為Flotek發行的股票而言，ProFrac Services，LLC或其代表根據Flotek供應協議銷售的產品所支付的款項不得被視為“單獨的現金對價”。

“外國子公司”是指根據美國、美國一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的控股公司(借款人除外)的任何子公司。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，由控股公司、借款人、信用協議的其他義務方、貸款方、代理人和抵押品代理人之間簽署的“信用協議第四修正案”。

“第四修正案生效日期”是指2023年2月23日。

“壓裂設備部件”的含義與截止日期的初始債權人間協議中所規定的含義相同。

“FSHCO”是指除一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司的股票外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接子公司。

“FTS”指的是特拉華州的FTS國際公司。

“FTS收購”指根據該特定FTS收購協議以及FTS收購文件擬進行的交易。

“FTS收購協議”是指截至2021年10月21日，由Holdings、FTS International，Inc.和ProFrac Acquisition，Inc.(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但未經所需貸款人同意)簽署的日期為2021年10月21日的某些協議和合並計劃，但不生效本協議日期後對貸款人造成重大不利的任何修改、修訂、明示豁免或明示同意。

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“FTS收購文件”是指FTS收購協議和與之相關或與之相關的所有其他協議、文書和其他文件(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不生效本協議日期之後未經所需貸款人同意而對貸款人造成重大不利的任何修改、修訂、明示豁免或明示同意)。

“FTS收購交易”統稱為(I)允許的FTS收購，

(Ii)許可回租交易及(Iii)FTS分銷及供款交易。

“FTS控制協議”是指(I)Farris Wilks與抵押品代理之間日期為協議日期的某些無證書股票控制協議，可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改；及(Ii)THRC Holdings、LP及抵押品代理之間於協議日期日期的若干無證書股票控制協議，可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“FTS分配和貢獻交易”是指(A)控股公司向ProFrac Holding Corp或其他控股成員分配FTS股票(以及贖回控股公司的股票)，之後(基本上同時)(基本上同時)(B)FTS和FTS子公司(包括FTS或FTS任何子公司擁有的任何股票，但為免生疑問，不包括FTS發行的股票或控股公司發行的任何股票)的全部或幾乎所有財產和資產(自動且不通過任何人的進一步行動)向Holdings作出貢獻。(C)控股公司(基本上同時)將FTS和FTS子公司的此類財產和資產(包括FTS或FTS任何子公司擁有的任何股票，但不包括根據第8.13(B)節不禁止的範圍內可用於預付截止日期票據的任何現金)貢獻給借款人，借款人可能進一步向擔保人(控股公司除外)出資，隨後(基本上同時)(D)FTS International Services，LLC分銷FTS國際製造公司的股票，向借款人轉讓有限責任公司。

“FTS子公司”是指FTS國際服務有限責任公司和FTS國際製造有限公司。

“全額償付”或“全額償付債務”是指，對於任何債務(尚未提出或主張索賠的或有賠償義務或其他或有債務、當時尚未到期和應付的對衝債務以及當時尚未到期和應付的現金管理債務除外)，(A)全額現金支付，包括破產程序期間產生的任何利息、手續費和其他費用(不論訴訟是否允許)；(B)如果此類債務源於信用證，或此類債務包括已提出或聲稱索賠的賠償或類似債務，本合同規定的或代理人可接受的現金抵押(或交付代理人合理接受的、金額為所需現金抵押品的備用信用證)和(C)終止或終止所有承諾。

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“融資日期”是指借款發生的日期。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於具體情況的公認的會計原則和做法。

“一般無形資產”是指每一債務人現在擁有或以後獲得的“一般無形資產”，如《統一商法典》所定義的、訴訟物權和訴訟事由，以及每一債務人的各種類型和性質(賬户除外)的所有其他無形個人財產，包括但不限於所有合同權、付款無形資產、知識產權、公司或其他業務記錄、藍圖、計劃、規格、登記、許可證、特許經營權、退税要求。與終止任何計劃或其他僱員福利計劃或其任何權利有關而可能變成應付給任何債務人的任何資金，以及從任何計劃或其他僱員福利計劃中支付給任何債務人的任何其他款項，對承運人和託運人的權利和索賠，獲得賠償、業務中斷保險及其收益的權利，財產、意外傷害或任何類似類型的保險及其收益，任何債務人受益的覆蓋關鍵僱員生活的保險收益，就質押股票或投資財產或以質押的股票或投資財產或作為交換而收到股息、分配、現金、票據和其他財產的權利，以及任何信用證、擔保、索賠、任何債務人持有或授予的擔保、權益或其他擔保。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州、地區或其他政治區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的政府實體。

“擔保協議”是指擔保人之間為擔保當事人的利益而訂立的擔保協議，其日期為截止日期。

“擔保人”係指(A)借款人，但就其本身的債務而言，

“擔保”或“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保、或實際上擔保或保證任何其他人的任何債務、股息或其他貨幣義務的償付或履行的所有義務(“擔保貨幣義務”)，或擔保或實際上保證擔保貨幣義務的持有人不會因此而蒙受損失的所有義務，包括

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通過或有或有協議或以其他方式發生的債務：(A)購買擔保貨幣債務或構成擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金以購買或支付擔保貨幣債務，或維持營運資金或其他資產負債表狀況；或(C)租賃財產或購買任何債務或股權證券或其他財產或服務；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於由合理和真誠行事的擔保人確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”是指以債務人或其受限制子公司之一的身份與債務人或其受限制附屬公司訂立有擔保對衝協議的對手方，並且(I)在訂立該有擔保對衝協議時是上述協議的貸款人、代理人、安排人或關聯方，或在成交日是與債務人或第8.12節允許的任何受限制附屬公司在成交日以協議一方的身份訂立對衝協議的當事一方，或(Ii)成為貸款人，在貸款人或代理人與任何義務人或任何受限附屬公司簽訂了第8.12節允許的對衝協議後，代理人或其關聯公司；但任何上述人士如不再是前述各項的貸款人、代理人、安排人或聯營公司，則就其其後訂立(或受讓或轉讓予該人)的任何對衝協議而言，不應為對衝銀行，但該人並非前述各項的貸款人、代理人、安排人或聯營公司。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據套期保值協議承擔的義務。

“歷史財務報表”是指(一)經審計的控股公司及其合併子公司的合併資產負債表，以及最近完成的三個年度的控股公司及其合併子公司的相關損益表和現金流量表

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(I)截至二零二零年十二月三十一日止財政年度之未經審核綜合資產負債表；及(Ii)控股及其綜合附屬公司於期末之未經審核綜合資產負債表，以及控股及其綜合附屬公司之相關收益及現金流量表，(A)截至2021年9月30日止財政季度及(B)其後截至截止日期前至少30天止每個財政月之未經審核綜合資產負債表。

“控股”是指在滿足第8.27節規定的要求的範圍內的控股(如本協議前言中所定義的)或任何後續控股。

“控股有限責任公司協議”是指ProFrac Holdings，LLC於2018年3月14日簽署的某些第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，經修訂和/或修訂和重述，以附件N所附的該第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的形式進行，在簽署之前進一步修訂、重述和/或修改，只要該等修訂、重述和/或修改對貸款人沒有實質性不利。

“非實質性子公司”是指，在任何確定日期，借款人的任何受限子公司(A)不擁有與借款人的水力壓裂設備機隊電氣化有關的任何知識產權，以及(B)(I)在該確定日期或之前最近結束的試驗期的最後一天，其總資產(與該受限子公司的資產合併，在消除公司間債務後)的總額等於或低於(A)，條件是本合同第8.12(R)節下沒有債務或與之相關的未償債務。在此日期或(B)在所有其他時間，在此日期的合併總資產的5.0%，以及(II)在該測試期間的總收入(與該受限制子公司的收入合併，在消除公司間債務後)的金額等於或低於(A)在本條款第8.12(R)條下沒有未償還的債務或與此相關的承諾，即控股公司及其受限制的子公司在該測試期間的綜合總收入的5.0%，或(B)在所有其他時間，控股及其受限制附屬公司於該測試期間的綜合毛收入的2.5%，每種情況均按公認會計原則釐定。於截止日期，非重大附屬公司列於附表1.3。

“增量協議”具有第2.6(E)節規定的含義。“遞增設施關閉日期”具有第2.6(E)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾增加貸款人”具有第2.6(F)(Ii)節規定的含義。

“受補償人”具有第14.10節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何債務人根據任何貸款單據所作的任何付款或就任何債務人根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的所有其他税項。

“初始債權人間協議”是指某些債權人間協議，其日期為協議日期，由抵押品代理作為初始ABL抵押品代理(AS

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)，定期貸款代理，作為初始固定資產抵押品代理(如其中定義)，

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當事人的其他代理人(如有)和債務人，可根據本協議的條款和該債權人間協議的規定，不時修改、重述、修改和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何規定或根據任何其他州、聯邦或外國破產或破產法、為債權人利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、所有或基本上所有債權人的延期、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“票據”係指任何債務人現在擁有或今後獲得的所有票據，該術語在《統一商法典》第9條中有定義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。“債權人間協議”指(A)最初的債權人間協議，(B)

Monch債權人間協議、(C)Rev Energy債權人間協議及(D)代理人、抵押品代理人、所需貸款人及借款人滿意形式及實質的任何其他債權人間協議。

“債權人間安排”具有第13.25節規定的含義。

“利息期”就任何定期基準貸款而言，是指借款人在借款通知或繼續/轉換通知中所選擇的，自該定期基準貸款的供資日期開始，或自貸款轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款的延續/轉換之日開始，至此後一個月、三個月或六個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可獲得性)，條件是：

“利率”是指第3.1節規定的每種或任何一種利率，包括違約率。

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“庫存”係指每個債務人現在擁有或今後獲得的所有“庫存”，如UCC所定義，還應包括但不限於以下所有：(A)由出租人租賃的貨物，(Ii)為出售或租賃而持有或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由服務合同規定的人員提供的貨物，(Iv)由原材料、在製品或企業使用或消耗的材料組成，或(V)構成破碎設備部件的所有貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、收回或退回的上述類別的貨物；及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告及運輸材料。

對任何人的“投資”是指(A)收購(無論是現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他，但不包括收購在控股公司或其適用子公司的正常業務過程中使用或消耗的庫存、供應品、設備和其他資產以及資本支出)該人的資產、股票、股票、債券、票據、債權證、合夥企業或其他所有權權益或其他證券，(B)任何預付款、貸款或其他信貸擴展(與設備租賃或租賃或在正常業務過程中賒銷庫存有關的除外)，且不包括，就控股公司及其受限制的附屬公司而言，公司間應收賬款以及期限不超過364天(包括任何展期或延期)並在正常業務過程中向該人提供的貸款、墊款或債務)，或

“投資級賬户債務人”是指長期發行人評級為穆迪BAA3級或S BBB-級以上的賬户債務人。

“投資性財產”是指每一債務人現在擁有或今後獲得的所有“投資性財產”，包括每一義務人對以下任何或全部資產的所有權利、所有權和利益：(A)有憑證或無憑證的證券；(B)證券權利；(C)證券賬户；(D)商品合同；或(E)商品賬户。就本定義而言，本定義中使用但在本協定其他地方未作定義的大寫術語應具有《UCC》第8條或第9條所規定的含義。

“IO-TEQ債務”是指根據IOT-eq，LLC向SSB第三海岸銀行發行的日期為2021年2月3日的(X)本票，原始本金為168,865.00美元，以及(Y)IOT-eq，LLC向SPIRIT of Texas Bank，SSB發行的日期為2020年、原始本金為601,676.00美元的本票而證明的某些債務。

“首次公開募股”是指根據ProFrac Holding Corp.根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明(註冊號333-261255)(以下簡稱“註冊聲明”)，首次公開發行和出售ProFrac Holding Corp.普通股。

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“IPO交易”是指IPO和註冊聲明中描述的交易，包括(I)將控股所有人持有的所有控股成員權益轉換為單一類別的控股普通單位，由某些此類控股普通單位的所有者轉讓給ProFrac Holding Corp.，以換取ProFrac Holding Corp.A類普通股的股份或現金，ProFrac Holding Corp.向若干此類擁有人發行ProFrac Holding Corp.的B類普通股，以及ProFrac Holding Corp.向Holdings和Holdings向借款人直接或間接貢獻首次公開募股交易的首次公開募股所得款項淨額；(Ii)借款人利用首次公開募股交易所得的股本淨額投資於現金等價物，以待其用於本協議下不受禁止的任何用途；及(Iii)Holdings根據經修訂和重述的控股有限責任公司協議、應收税款協議和共享服務協議履行、交付和履行其義務，在每種情況下，均受本協議條款的約束。

“美國國税局”係指國税局和任何政府當局，其根據該守則履行其任何主要職能。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“次級債務”是指由初級留置權擔保的任何借款債務(為免生疑問，根據第8.12(Q)(X)節產生的任何有擔保債務除外，

(R)或[**]其擁有(A)優先於抵押品代理人擔保該等債務的固定資產抵押品留置權及(B)優先於抵押品代理人就擔保該等債務而留置權的流動資產抵押品留置權(在每種情況下，在適用的債權人間協議的規限下)，(Ii)根據第8.12(Q)(Y)條產生的任何借款的無抵押債務，及(Iii)在每宗個案中由一名債務人所產生並欠一名並非控股公司、債務人或其任何受限制附屬公司的人士的任何次級借款。為免生疑問，EKU債務、IO-TEQ債務、U.S.Well Services債務、Monch收購賣方融資債務、Rev Energy賣方融資債務以及由First Financial貸款文件、Paccar設備貸款文件、企業設備租賃協議和任何[**]不構成次級債務。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、領土和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括普通法，以及由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證承諾”指，就任何時候的任何信用證而言，(1)在本合同附表1.1“L/信用證承諾”項下與該信用證發放人名稱相對的金額，或(2)該信用證發行人與借款人不時商定的其他金額。

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“貸款人”是指(A)附表1.1所列的人，(B)根據第12.2條成為本協議當事人的任何其他人，以及(C)根據第2.6節的條款成為本協議當事人的每一個人，在每種情況下，不包括停止持有任何未償還貸款、參與信用證、Swingline貸款或任何承諾的人，並應包括代理人和Swingline貸款人。

“貸款人違約”是指(A)未能在本合同規定的為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知代理人和借款人，這種違約是由於該貸款人確定沒有滿足融資前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，(B)任何貸款人未能向代理人支付任何信用證，Swingline貸款人或任何其他貸款人在本協議到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項，(C)貸款人已通知借款人或代理人它不打算或期望履行其一項或多項融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資的先決條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中具體指明)不能滿足)，

“與貸款人有關的困境事件”就任何貸款人而言，指該貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每名“受困難者”)根據任何債務寬免法，就該受困難者而受自願或非自願的情況影響，或為該受困難者或該受困難者的資產的任何主要部分委任託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該受困難者或任何直接或間接控制該受困難者的人正受強制清盤或清盤所規限，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件不應僅僅因為政府當局或其工具對任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股票的所有權或收購而被視為已發生；此外，只要這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體所訂立的任何合同或協議。

“信用證”具有第2.3(A)節規定的含義。

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“信用證費用”具有第3.6節規定的含義。

“信用證發行人”是指(A)摩根大通或其任何子公司或聯營公司，(B)美國銀行，N.A.或其任何子公司或聯營公司，以及(C)根據第2.3(H)節成為信用證發行人的任何其他貸款人(或其任何子公司或聯營公司)；就上文(A)、(B)或(C)項中的每一項而言，是指其作為本信用證項下開證人的身份，或本信用證項下任何後續簽發人的身份。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，本文件和其他貸款文件中對信用證簽發人的提及應被視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證次級貸款”指25,000,000美元。

“留置權”指：(A)任何財產權益，不論該等權益是以普通法、成文法或合約為根據，幷包括由按揭、信託契據、產權負擔、質押、抵押、當作信託、轉讓、存款安排、擔保協議、有條件出售或信託收據或賣方或出租人的權益而產生的擔保權益、押記、申索、優先權或留置權；以及(B)在第(A)款未包括的範圍內，影響財產的任何保留、例外、侵佔、地役權、通行權、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔(為清楚起見，包括在知識產權中授予的排他性許可(但不包括非排他性許可))。

“流動資金”是指在任何確定日期，(1)債務人在該時間的無限制現金總額加上(2)在該時間的可獲得性的總和。

“貸款文件”係指本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、擔保協議、擔保文件、附註、費用函件、與關聯公司的交易函件協議、任何債權人間協議以及迄今、現在或以後證明、擔保或擔保任何義務或任何抵押品的任何其他協議、文書和文件，在每種情況下，均有一個或多個債務人作為一方。為免生疑問，套期保值協議和現金管理文件不應構成貸款文件。

“貸款”統稱為第二條規定的所有貸款和墊款，包括適用的任何循環貸款或延長的循環貸款。

“損失”具有第14.10節規定的含義。

“製造”是指ProFrac製造有限責任公司，一家德克薩斯州的有限責任公司。“保證金股票”係指“保證金股票”，該術語在第#號條例T、U或X中定義。

聯邦儲備委員會。

“主協議”的含義與“套期保值協議”的定義相同。

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“重大不利影響”指(A)控股公司、借款人及受限制附屬公司的整體營運、業務或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人及其他債務人(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力遭受重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何債務人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“重大債務”指任何一項或多項控股、借款人及受限制附屬公司本金總額超過22,500,000美元的任何債務(債務除外)。為了確定重大債務，任何對衝協議的債務在任何時候的“本金”應為其掉期終止價值。

“最高信用額度”是指在任何時候，(A)當時有效的最高折舊金額和(B)當時借款基數中較小的一個。

“最高費率”具有第3.3節中規定的含義。

“最高轉賬金額”是指在任何時候，可根據第2.6節不時增加或根據第4.4(B)節不時減少的循環信貸承諾總額；但最高轉賬金額在任何時候不得超過600,000,000美元。截至第四修正案生效日期，最大轉換金額為400,000,000美元。儘管本合同中有任何相反的規定，在循環信貸承諾終止後，最高轉賬金額應自動降至零。

“君主取得”一詞的含義與第二修正案賦予的含義相同。“君主收購協議”統稱為君主成員資格

權益收購協議和君主不動產購買協議。“君主收購截止日期”係指2022年12月23日。

“君王收購文件”指君王收購協議，以及與此相關或籤立的任何其他協議、文書和其他文件，連同(A)在2022年12月5日之後但在第三修正案生效日或之前經代理人和所需貸款人書面確認和批准的任何修訂或其他修改(書面批准可以通過電子郵件交付)和(B)在第三修正案生效日期之後(就本條款(B)項而言)不受第8.28(C)節禁止的範圍內的任何其他修正案、重述、補充或修改，或根據上述條款(B)作出的任何豁免或同意。

“君主收購賣方融資債務”係指第8.12(X)節允許的允許債務。

《君主收購賣方融資債務協議》是指某些有擔保的賣方票據，日期為君主收購結束日，由借款人向君主資本控股有限責任公司發行，生效時本金原額不超過87,500,000美元

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(A)在第三修正案生效日期之後但在第三修正案生效日期或之前，代理人及所需貸款人以書面確認及批准的任何修訂或其他修改(該等書面批准可透過電郵遞交)及(B)在第三修正案生效日期後(就本條(B)項而言，不受第8.28(D)節禁止的範圍內)對上述各項的任何其他修訂、重述、補充或修改。

“君主收購賣方融資債務文件”是指君主收購賣方融資債務協議和與之相關的所有擔保協議、質押協議、抵押、信託契據和其他擔保文件、協議和文書，以及(A)在君主收購截止日期之後但在第三修正案生效日或之前的任何修訂或其他修改，只要代理人和所需貸款人書面確認和批准(書面批准可以通過電子郵件交付)和(B)在第三修正案生效日期之後的任何其他修訂、重述、補充或修改，在本條(B)中的每一種情況下，在第8.28(D)節未被禁止的範圍內。

“君主債權人間協議”指抵押品代理、君主收購賣方融資債務持有人及定期貸款代理就保證君主收購賣方融資債務的任何留置權而訂立的任何債權人間協議或附屬協議，該留置權是根據“準許留置權”定義第(QQ)條準許的，而該債權人間協議或附屬協議的形式及實質均令代理、抵押代理、所需貸款人及借款人滿意。

“君主成員權益收購協議”是指借款人之間於2022年12月5日簽訂的特定成員權益購買協議，借款人為買方，君主資本控股有限公司為賣方，君主硅石為賣方，連同(A)在2022年12月5日之後但在第三修正案生效日期或之前經代理人和所需貸款人書面確認和批准的對該協議的任何修訂或其他修改(該書面批准可通過電子郵件交付)和(B)在第三修正案生效日期之後的任何其他修訂、重述、補充或修改，或在第三修正案生效日期之後的任何放棄或同意，在第8.28(C)節未禁止的範圍內。

“君主不動產購買協議”是指截至2022年12月5日，由DPW Investments，LLC(一家德克薩斯州有限責任公司)和借款人之間簽訂的特定不動產買賣協議，以及(A)在2022年12月5日之後但在第三修正案生效日或之前經代理人和所需貸款人書面確認和批准的對該協議的任何修改或其他修改(書面批准可通過電子郵件交付)和(B)在第三修正案生效日之後對其進行的任何其他修改、重述、補充或其他修改，或根據這些修改作出的任何豁免或同意。在本條款(B)的每一種情況下，在第8.28(C)節未禁止的範圍內。

“君主二氧化硅”具有第二修正案中賦予這一術語的含義。

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“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，該計劃是或曾經在本年度或之前六(6)年的任何時間由控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司出資，或控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司對提取責任負有任何持續義務(在ERISA第四章的含義內)。

就任何股票發行而言，“股權收益淨額”是指借款人或其任何受限附屬公司就此向借款人或其任何受限附屬公司支付或收到的現金收益總額，減去ProFrac pubco、Holdings、借款人或其任何受限附屬公司因此而產生並實際以現金支付的承銷折扣和佣金或配售費用、投資銀行費、律師費、諮詢費、會計費和其他常規費用和開支的總和。

“淨收入”指控股及其受限制附屬公司應佔的淨收入(虧損)，根據公認會計原則按綜合基準釐定，並於優先股股息減少前釐定。

“有序清算淨值”是指就符合條件的存貨而言，其有序清算價值(以百分比表示)，扣除根據評估不時確定的此類清算的所有成本、費用和支出。

“非同意貸款人”具有第12.1(B)節規定的含義。

“非全資子公司”指的是控股的子公司，而非控股的全資子公司。

“非延期通知日期”具有第2.3(B)節規定的含義。

“未以其他方式使用”指的是，就本協議所述符合納入可用股本金額和/或第8.10(O)款的任何金額而言，該金額(A)以前未用於預付債務，(B)先前未用於(意味着該等資金仍可作為可用股本金額和/或本文所述的第8.10(O)款使用)用於某些其他目的，以及(C)該金額未承諾用於其他目的，只要該承諾仍未完成或未以其他方式終止或到期。

“票據”係指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件K的形式，證明借款人因該貸款人的貸款而對該貸款人的總債務。

“借款通知”具有第2.4(A)節規定的含義。

“續展/改裝通知”具有第3.2(B)節規定的含義。“已通知的對衝”是指通知所涉及的有擔保的對衝義務

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由適用的對衝銀行交付給代理人(並由適用的

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債務人)確認，該有擔保對衝協議應被視為本協議項下所有目的下的“已通知對衝”，包括適用銀行產品儲備和第10.3條，只要就該有擔保對衝義務設立銀行產品儲備不會導致借款人超過最高信用額度；但此類指定應在以下十(10)個工作日內作出：(I)如果該有擔保對衝協議在成交日期已到位，或(Ii)如該有擔保對衝協議在成交日期未到位，則應在該有擔保對衝協議訂立之日起十(10)個工作日內作出指定；此外，如果根據該有擔保對衝協議產生的有擔保對衝債務的金額根據“有擔保對衝債務”的定義而增加，則該等有擔保對衝債務僅在可以就該有擔保對衝協議建立銀行產品儲備而不超過當時的可獲得性的範圍內才構成已通知的對衝。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的日期；此外，如果上述任何一項如此確定的利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指債務人或受限制子公司或其中任何一方在本協議項下或根據本協議產生的任何信用證、任何貸款人、任何有擔保的一方和/或任何受保障人，以及任何其他貸款文件、有擔保的現金管理協議和有擔保的套期保值協議(符合本定義最後一句的規定)所欠代理人的所有現有和未來的貸款、墊款、負債、債務、契諾、義務和債務，不論是否由任何票據或其他文書或文件證明，不論其產生於信用證展期、信用證開立、承兑、貸款、擔保、賠償或其他方面，直接或間接、絕對或有、已到期或將到期的、主要或次要的，作為本金或擔保人，包括所有本金、利息、費用、費用、律師費、檔案費以及根據本合同或任何其他貸款文件應向借款人或任何其他債務人收取的任何其他款項。“義務”包括但不限於：(A)現在或以後產生於信用證或與信用證有關的所有債務、負債和義務；(B)所有有擔保的對衝義務(構成其不包括的掉期義務的任何債務人的對衝義務除外)，但不包括與(I)在該對衝銀行不再是上述的貸款人、代理人、安排者或任何關聯公司之後，或(Ii)對衝銀行將此類交易或確認書轉讓給不是貸款人的另一人(代理人、(C)所有現金管理義務，但不包括與上述適用的現金管理銀行不再簽訂的任何現金管理單據有關的任何義務

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(D)在針對任何債務人的任何破產程序啟動後產生或將產生的所有利息、費用和其他金額，無論該程序是否允許進行該程序。

“債務人”是指借款人、每名擔保人和現在或以後對任何債務負有主要或次要責任和/或授予抵押品代理人任何抵押品留置權作為任何債務擔保的任何其他人；

在第二修正案生效日期完成之前，美國油井實體不得成為本協議或任何貸款文件項下的義務人(此時，美國油井實體應自動成為本協議和貸款文件項下的義務人)。

“OFAC”具有第7.24(A)節規定的含義。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原始貨幣”具有第14.19節規定的含義。“發端貸款人”具有第12.2(E)節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔、收費或類似的徵費或税項，這些税項或税項是因根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善而產生的，或與本協議或任何其他貸款文件相關的擔保權益的收受或完善所產生的，但與轉讓有關的任何其他相關税項除外(根據第5.8(C)條作出的轉讓除外)。

“公式外條件”具有第4.2節中規定的含義。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由

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NYFRB不時在其網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行融資利率公佈。

“Paccar Equipment Loan Documents”統稱為：(A)原始本金金額為4,074,309.73美元的借款人美國Well Services LLC與Paccar Financial Corp.之間於2020年3月30日簽訂的直接貸款擔保協議；(B)原始本金為3,684,119.85美元的借款人美國Well Services LLC與Paccar Financial Corp.之間於2020年3月30日簽署的直接貸款擔保協議；(C)截至2020年3月30日美國Well Services LLC與Paccar Financial Corp.之間的直接貸款擔保協議。作為借款人，原始本金為4,040,700.70美元，Paccar Financial Corp.；以及(D)截至2020年3月30日，美國Well Services LLC作為借款人，原始本金為2,930,111.78美元與Paccar Financial Corp.之間的直接貸款擔保協議。

“母公司”指是或成為控股公司的直接或間接母公司(除其他事項外，可被組織為合夥企業)的任何人。為免生疑問，(I)ProFrac Holding Corp.，一家特拉華州的公司，以及(Ii)為公開發行普通股而成立的任何其他人士，而該普通股是Holdings的管理成員或直接或間接擁有多數有表決權的股票，在任何情況下，均應被視為構成Holdings的母公司實體。

“參與者”是指任何貸款人根據本協議應被授予參與該貸款人提供的融資的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質訂立了參與協議的任何人。

“參賽者名冊”具有第13.20(B)節規定的含義。“付款”具有第13.24(A)節中賦予該術語的含義。“付款通知”具有第13.24(B)節中賦予該術語的含義。“收款方”具有第13.24(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或任何繼承其職能的政府機構。

“養老金計劃”是指符合ERISA第四章或守則第412節的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但多僱主計劃除外，該計劃是指控股公司、借款人或ERISA任何附屬發起人在緊接前六(6)個計劃年度內的任何時間維持、維持或作出、正在作出或有義務作出貢獻、或已作出貢獻的退休金計劃。

“完美證書”統稱為“完美證書”，實質上採用本合同附件F所附的形式。

“履約實體”具有“第四修正案”賦予這一術語的含義。“業績支撐劑收購”具有第四條中賦予此類術語的含義。

修正案。

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“業績支撐劑收購協議”具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“Performance Proppants收購截止日期”是指Performance Proppants收購完成的日期。

“性能支持劑收購文件”是指性能支持劑收購協議和與之相關或與之相關的任何其他協議、文書和其他文件，連同(A)在第四修正案生效日期生效的任何修正案或其他修改，以及(B)在第四修正案生效日期之後的任何其他修正案、重述、補充或修改，或在本條款(B)的每種情況下不受第8.28(C)(Iii)節禁止的範圍內的任何豁免或同意。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可收購”是指(X)允許的West Munger收購，(Y)允許的FTS收購，以及(Z)控股公司(或母公司)或其任何受限制的子公司通過合併、合併、合併或其他方式進行的任何其他收購。

(A)任何人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或組成該人的業務單位、業務或分部的資產的全部或實質全部，或。(B)就(A)及(B)條中的每一條而言，該人的全部或過半數證券，即(I)在完成後，將是由借款人直接擁有的附屬公司或其一間或多間全資擁有的受限制附屬公司(包括但不限於因合併而擁有的附屬公司)，合併或合併)或(Ii)其全部或實質所有財產和資產(包括該人擁有的任何股份，但並非控股公司或任何母公司的任何母公司)實質上與其同時向借款人或一個或多個擔保人(控股公司除外，但控股公司與其實質上同時向其作為擔保人的附屬公司之一出資的範圍除外)作出貢獻的財產和資產，在每種情況下，只要：(A)此類收購和與之相關的所有交易應按照所有適用法律在所有實質性方面完成，(B)如果此類收購涉及收購某人的股票，而該人在收購後將成為借款人的子公司，則該收購應導致該股票的發行人成為受限制子公司(除非根據第8.26節另行指定為非受限制子公司)，並在抵押品和擔保要求所要求的範圍內成為擔保人，(C)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，為擔保當事人的利益，此類收購應導致抵押品代理人，被授予以此方式獲得的任何證券或資產的擔保權益，(D)[保留區],

(E)在緊接該項收購生效之前及之後，第10.1(A)、(E)、(F)或(G)節下的違約事件均不會發生及持續，及(F)緊接該項收購生效後，控股及其受限制附屬公司應遵守第8.15節的規定。

“許可收購對價”指與任何許可收購或構成許可投資的任何其他收購有關的總金額(如

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按作出該許可收購和/或許可投資時該許可收購和/或許可投資的公平市價估值)，不重複：

“[**]“意思是[**].

“[**]“意思是[**].

“許可債務”具有第8.12節規定的含義。“準許處置”是指：

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“允許投資”定義第(Jj)款中的第四項)、第8.9節允許的交易或允許留置權；

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判決認為該和解、免除或交出訴訟請求對控股公司及其受限制的子公司整體有利；

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就本定義而言，本定義中使用但在本協定其他地方未作定義的大寫術語應具有UCC第8條或第9條(視具體情況而定)所給出的含義。儘管本定義中有任何相反的規定，

(X)在落實君主收購後，只要任何君主收購賣方的融資債務當時仍未清償，控股公司及其附屬公司(君主二氧化硅及其附屬公司除外)不得根據上述條款(G)(但僅在任何受限君主投資的情況下)、(J)及(R)(I)(每項均為“受限君主處置”)及(Y)在落實Rev Energy收購後及只要任何Rev Energy賣方融資債務當時仍未清償，而對君主二氧化硅及其附屬公司作出任何處置。控股公司及其子公司(Rev Energy及其子公司除外)不得依據前述條款(G)(但僅在任何受限Rev投資的情況下)、(J)和(R)(I)(每一條均為受限Rev處置)對Rev Energy及其子公司進行任何處置。

“允許分發”具有第8.10節中規定的含義。

“允許的FTS收購”是指FTS收購；但(A)緊接在結算日實施初始借款之前和之後、在結算日簽發的任何信用證以及FTS收購和FTS分配和出資交易完成之前和之後，(I)流動資金不得低於50,000,000美元，(Ii)可用資金不得低於20,000,000美元，(B)在FTS收購完成之前或基本上與之同時完成，借款人應已向代理人交付完整和正確的FTS收購文件(FTS收購協議及其所有修正案除外，這些文件在本協議日期之前均已在美國證券交易委員會存檔)，包括其所有時間表和附件，(C)FTS收購應已在截止日期借入定期貸款(如定期貸款信貸協議中所定義)，或應在截止日期借入定期貸款的同時，根據FTS收購文件的條款在所有重要方面完成，不得進行任何修改、修訂、借款人在未經所需貸款人同意的情況下作出的對貸款人有重大不利影響的明示豁免或明示同意，以及(D)抵押品代理人應根據擔保協議、質押協議和FTS控制協議(視情況而定)對FTS股票以及FTS和FTS子公司的幾乎所有財產和資產擁有有效和完善的留置權，但須遵守抵押品和擔保要求、擔保協議和第8.29節的規定；但在FTS分配和貢獻交易完成後，儘管本協議中有任何其他規定，(I)每個質押協議和FTS控制協議應被視為終止和解除(自動且不通過任何人的進一步行動)，(Ii)FTS不再被視為本協議、擔保協議、擔保協議或任何其他貸款文件的當事方(在每種情況下，自動且不通過任何人的進一步行動)，(Iii)抵押品代理人對FTS的股票和資產(但不包括FTS子公司發行的股票或其資產)的留置權應被視為終止和解除(自動且不通過任何人的進一步行動)，以及(Iv)貸款人(以及接受貸款文件利益的每一其他擔保方)不可撤銷地授權抵押品代理人(A)解除其對FTS股票和FTS資產(但不包括FTS子公司發行的股票或其資產)的留置權，以及(B)如果借款人提出合理要求，立即在適用情況下執行：

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並向借款人交付任何此類附加文書、終止、留置權解除、擔保權益的解除、質押和其他類似的解除或解除文件或其他文書，以實現或證明此類解除和終止。

“許可持有人”是指Farris Wilks、其家族成員、Farris家族信託、Farjo Holdings、LP、Dan Wilks、其家族成員、家族信託、THRC Management、LLC及THRC Holdings，LP(但THRC Holdings，LP僅在THRC Management，LLC、Dan Wilks、其家族成員及/或家族信託控制THRC Holdings，LP，並直接或間接擁有及控制至少51%的股份(基於THRC Holdings，LP的經濟及投票權權益)的基礎上，才構成許可持有人)。

“允許的庫存地點”是指附表1.1(B)中所列的每個地點，以及借款人已通知代理人的美國境內的其他地點，這些地點是保存債務人庫存的地點。

“獲準投資”指：

(Ii)對第二修正案生效日存在的第(B)(I)款允許的任何投資進行任何修改、替換、更新、再投資或延長的投資；但根據第(B)款允許的投資總額不會在第二修正案生效日該等投資的總額基礎上增加，但根據第二修正案生效日該等投資的條款或第8.11節另有允許的情況除外；

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(B)協定期限內20,000,000美元；

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第8.22節(如果適用)；但在每種情況下，如果該新的受限制子公司僅為根據本協議允許的收購完成一項交易的目的而設立，並且該新的受限制子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除在該交易結束時向其提供的任何合併代價外，在各自的收購完成之前，該新的受限制子公司不應被要求採取第8.22節所述的行動(此時，應要求該交易的倖存實體按照該條款的規定遵守)；

(Aa)資產購買(包括購買庫存、供應品、材料和其他資產)，在每一種情況下，在正常業務過程中或在正常業務過程中為借款人所在行業中的類似業務購買資產；

(Bb)對非債務人的任何投資，但以實質上與該非債務人的投資相同的股息或其他分派同時悉數償還的範圍為限；

(Cc)任何投資(包括對少數股權投資的投資，對不受限制的子公司的投資，以及對不構成受限制子公司的合資企業或類似實體的投資)；但根據本條款作出的和隨後未償還的此類投資的總額[**]在作出該等投資時及在給予該等投資形式上的效力後計算，不得超過(X)$30,000,000與(Y)2.5%中較大者，以(X)$30,000,000與(Y)2.5%中較大者為限，而該等投資是在作出該等投資當日或之前最近一次結束的測試期的最後一天計算的；此外，根據本條作出的及當時尚未償還的該等投資的總額[**]在作出該項投資時計算的總淨槓桿率不得超過100,000,000美元，但以最近完成的測試期最後一天的總淨槓桿率為限，在給予該項投資形式上的影響後，總淨槓桿率超過1.10至1.00；

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(Dd)只要不會發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責，任何投資的數額不得超過當時的可用股本金額；

(Ee)任何其他投資，只要在其生效之前及之後已符合指明條件；

(Ff)(I)允許FTS收購，和(Ii)允許West Munger收購；

(Gg)在截止日期或之前與盆地單位收購有關的投資；

(Hh)(I)將Flotek票據或Flotek股票發行予Holdings、借款人或任何其他債務人及/或由Holdings向借款人或其他債務人作出分擔，在每一種情況下，在構成投資的範圍內，(Ii)在截止日期後就收購和擁有Flotek股票而收到的投資(X)僅以非現金基礎將Flotek票據項下的全部或部分未償還本金、應計和未付利息轉換為Flotek股票所收到的投資，以及(Y)與Flotek供應協議有關的投資(僅限於以非現金基礎發行的Flotek股票)；

(Jj)Monch收購事項(包括但不限於借款人於Monch收購事項完成日期實質上同時向Monch收購事項完成日期，借款人從DPW Investments，LLC購入的DPW Real Property Property，LLC作為Monch收購事項的一部分)，只要(A)不存在違約事件或不會因Monch收購事項的完成而產生違約事件，(B)該等收購事項已根據Monch收購文件的條款完成，(C)抵押品及擔保規定已根據第(1)節的規定獲得滿足

8.22與此相關(有一項理解並達成一致，即在任何時間，任何因Monch收購而被收購的人不得被指定為排除子公司或非受限制子公司)；(D)與Monch收購相關的每一家新的直接或間接國內子公司成為全資受限制子公司；及(E)此類收購和出資於2023年4月30日或之前完成；

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(Kk)生產者收購，只要(A)生產者收購不存在或不會因完成生產者收購而發生違約事件，(B)生產者收購的允許現金代價總額不超過35,000,000美元，以及(C)此類收購於2023年3月31日或之前完成；

(11)Rev Energy收購，只要(A)不存在或不會因完成Rev Energy收購而發生違約事件，(B)根據Rev Energy收購文件的條款完成此類收購，

(C)與此相關的抵押品和擔保要求已根據第8.22節得到滿足(有一項理解和協議，即與REV Energy收購相關的任何人在任何時間不得被指定為排除子公司或非限制子公司)，(D)與REV Energy收購相關的每一家新的直接或間接國內子公司成為全資受限制子公司，以及(E)此類收購和出資在2023年1月31日或之前完成；和

(Mm)性能支撐劑收購，只要(A)不存在或不會因完成性能支撐劑收購而發生違約事件，

(B)此類收購是按照Performance Proppants收購文件的條款完成的，(C)根據第8.22節(在其中規定的時間框架內(S))滿足了與此相關的抵押品和擔保要求(有一項理解和協議，即與Performance Proppants收購相關的任何人在任何時間都不得被指定為排除子公司或非限制子公司)，(D)與Performance Proppants收購相關的每個新的直接或間接國內子公司成為全資受限制子公司，(E)此類收購在4月1日或之前完成，2023及(F)在給予Performance Proppants收購形式上的影響後，可用性大於當時生效的最高信用額度的20.0%。

為確定是否符合本定義，如果任何投資符合上述條款中所述的一種以上允許投資類型的標準，借款人可自行決定對此類投資進行分類和重新分類，並且只需將此類投資的金額和類型包括在其中一項條款中，但只要該投資符合該等條款的標準，則可在多個條款之間分配投資。即使此定義中有任何相反的規定，(X)在使君主收購生效後，只要任何君主收購賣方當時的融資債務尚未償還，控股公司及其附屬公司(君主硅石及其附屬公司除外)不得依據前述條款(C)、(P)(但僅在君主的任何受限處置的情況下)和(Y)(各為“受限君主投資”)對君主硅石及其附屬公司進行任何投資。

(Y)在REV Energy收購生效後，只要任何REV Energy收購賣方當時的融資債務尚未償還，Holdings及其子公司(REV Energy及其子公司除外)不得依據前述(C)、(P)(但僅限於

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在任何受限轉速處置的情況下)和(Y)(每個，“受限轉速投資”)。

“允許留置權”是指，就控股公司、借款人和受限制的子公司而言，下列留置權：

(2)正在真誠地通過適當的程序進行爭議，並已按照公認會計原則(或其他適用的會計原則)為其建立了充足的準備金；

(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修理、更換、租賃或改善(視情況而定)同時發生或在270(270)天內附加，。(Ii)該等留置權在任何時間均不會對任何財產構成負擔。

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(3)關於資本租賃，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本租賃約束的資產以外的任何資產(此類資產的補充和加入、替換及其產品和習慣擔保存款除外)；但由一個債權人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該債權人提供的其他設備融資；但本條款(E)還應包括擔保《企業設備租賃協議》所證明的任何債務的留置權，只要該債務是根據第8.12節允許的；

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附屬於商品交易賬户或其他商品經紀賬户的商品經紀人或中間人，在正常業務過程中發生而非出於投機目的；

(Ii)該留置權應僅擔保其在協議日期擔保的債務或許可債務，以及為該許可債務再融資而產生的任何再融資債務；

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及令代理人、抵押品代理人、所需貸款人及借款人合理地信納的實質，並規定除其他事項外，以該等債務或其他債務為抵押的現行資產抵押品的留置權，應排在抵押品代理人對現有資產抵押品的留置權之後，而以固定資產抵押品為擔保的固定資產抵押品的留置權，可優先於抵押品代理人對固定資產抵押品的留置權，並須在其他方面符合第8.12(Q)(X)、(R)或[**]，視乎情況而定；

(Aa)對特定庫存物品或其他貨物及其收益的留置權，以保證此人在跟單信用證方面的義務

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已為

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該人的賬户，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(Bb)與任何控股的受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租契；

(Cc)(I)以借款人或受限制附屬公司或任何擔保人為受益人的債務或其他債務的擔保留置權，但條件是：(X)該等留置權以抵押品為抵押，且次於抵押品代理人的留置權，及(Y)該等債務須受附屬協議所規限，其形式和實質須令該代理人合理地滿意，以及

(2)以非債務人的任何受限附屬公司為非債務人的任何受限附屬公司的債務或其他債務作擔保的留置權；

(Dd)作為回購協議標的的證券的留置權，該回購協議構成準許投資的現金等價物；

(Ee)合資企業(受限制的子公司除外)的股票留置權；

但該留置權須以該合營企業的債權人或合夥人為受益人；

(Ff)用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；

但該等清償或解除是根據本條例準許的；

(Gg)在公用事業公司或任何市政當局或政府或其他公共當局提出要求時給予該公用事業公司或任何市政當局或其他公共當局的留置權；但此種留置權不得對借款人或任何受限制附屬公司作為整體的正常業務行為造成實質性幹擾；

(Hh)與借款人或任何受限制附屬公司的任何不動產的使用或開發有關的服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議以及與政府當局達成的其他協議；但這些協議不得實質上幹擾借款人或任何受限制附屬公司整體業務的正常進行，包括但不限於交付信用證和按要求交付其他擔保的任何義務；

(Ii)藉任何法定條文或控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何租契、牌照、專營權、批予或許可的條款而保留或歸屬任何政府當局的權利，以終止任何該等租約、牌照、專營權、批予或許可，或要求每年或其他付款作為該等租約、牌照、專營權、批予或許可證繼續存在的條件；

(Jj)對美國Well Services Holdings，LLC和/或其子公司(但不是控股公司的任何其他子公司)在美國Well合併結束日收購的資產的留置權，以保證根據第8.12(B)節產生的美國Well Services債務；

(Kk)獲得第8.18節允許的交易的留置權，只要(I)該留置權僅附加於與該交易相關的出售的資產及其收益(但不包括因Holdings或其受限制的附屬公司出租、租賃或轉租該等資產而產生的任何收益)，以及(Ii)該留置權僅擔保符合以下條件的債務

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因取得與此相關的租賃資產或與此相關的任何再融資債務而發生的；

(Ll)對其定義第(V)款所述除外資產的留置權，以保證根據第8.12(O)節發生的債務；但此類留置權不得附加於任何流動資產抵押品；

(Mm)擔保根據第8.12(V)節產生的債務的指定FTS房地產的留置權；

(Nn)(1)債務人以外的人的組織文件中規定的習慣留置權，以及(2)Flotek票據購買協議和Flotek證券購買協議中規定的留置權，但此類留置權不能為借來的錢擔保債務；但除非這種留置權不能為借來的錢擔保債務，否則這種留置權不應對任何流動資產抵押品構成負擔；

(O)擔保根據第8.12(U)節產生的IO-TEQ債務的留置權；(Pp)其他留置權；但在產生債務時及之後

根據本條款(第(P)項)產生的未償債務和由留置權擔保的其他債務的未清償總額不得超過綜合總資產的(X)$30,000,000和(Y)6.0%(Y)(Y)6.0%(根據該日期或之前最近交付的第6.2節財務報告計算)；此外，如果這種留置權是雙方同意的，並且是以抵押品(現金和現金等價物除外)為抵押的，則由此擔保的債務或其他債務的持有人(或代表他們的代表或受託人)應已簽訂《債權人間協議》或借款人和抵押品代理人合理接受的另一項債權人間協議，條件是，在符合其中規定的任何上限和限制的情況下，擔保債務或其他債務的流動資產抵押物上的留置權，應排在債務人的流動資產抵押物上的留置權之後，而擔保該債務的固定資產抵押物上的留置權，可以優先於抵押物代理人對固定資產抵押品上的留置權；

(Qq)於君主收購完成後，對君主硅石及其附屬公司(但不包括控股的任何其他附屬公司)的資產及其他財產的留置權及君主硅石發出的股額留置權，在每種情況下均為依據君主收購文件於君主收購結束日收購的股份及其任何及所有收益及產品的留置權，而在每種情況下，均以君主收購賣方的融資債項作為抵押；但(I)該等留置權並不延伸至或涵蓋任何債務人或其附屬公司(君主硅石及其附屬公司及由君主硅石發行的股份除外)的任何資產或財產，及(Ii)該等留置權在任何時間均須受君主收購賣方融資債務的條款及條件規限，而君主收購賣方融資債項的持有人須已訂立君主債權人間協議；

(RR)完成Rev Energy收購後，對Rev Energy及其子公司(但不包括Rev Energy的任何其他子公司)的資產和其他財產的留置權

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(I)該等留置權並不延伸至或涵蓋任何債務人或其附屬公司(REV Energy及其附屬公司及由REV Energy發行的股票除外)的任何資產或財產；及(Ii)該等留置權在任何時候均須受REV Energy收購賣方融資債務協議的條款及條件所規限，且REV Energy收購賣方融資債務的持有人須已訂立該協議；及

(Ss)擔保根據第8.12(Bb)節允許的債務的留置權；但此類留置權在任何時候均不得妨礙任何財產，但不包括由該債務提供資金的財產、該財產的替換、該財產的附加物、其收益及其產品和習慣性保證金；此外，Paccar Financial Corp.(或其任何附屬公司)提供的設備的個人融資可交叉抵押至Paccar Financial Corp.(或其任何關聯公司)提供的其他設備融資。

為了確定是否符合本定義，如果任何留置權滿足上述條款中所述的一種以上允許留置權類型的標準，借款人可自行決定對此類留置權進行分類和重新分類，並且只需將此類留置權的金額和類型包括在其中一個條款中，前提是允許留置權(S)可以在多個條款之間分配，只要該允許留置權(S)符合此類條款的標準。

“許可回租交易”是指在關於特定FTS房地產的許可FTS收購完成之後或與之同時完成的任何回租交易；但條件是(A)在該等條件生效之前及之後已符合指明條件，(B)該等售後回租交易的租約須符合公平的商業合理條款(由借款人真誠釐定)，(C)該等售後回租交易的租約須符合公平的商業合理條款(由借款人真誠釐定)，及(D)該等售後回租交易的租約的資本化率每年不得超過10.00%，(E)就該回租交易而言，適用的買方及出租人須為Wilks Brothers LLC的聯屬公司，

(F)完成該等售後回租交易的控股公司或其任何受限制附屬公司在出售或轉讓受該等交易規限的物業時，應收取現金代價，金額至少相等於(I)該等物業的公平市價(由在該等售後回租交易結束之日或之後30天內向代理商提交的評估所證明)及(Ii)總額不超過50,000,000美元(不包括與該等售後回租交易有關而產生及/或評估的任何合理及有據可查的自付費用、成本及開支)，及(G)實質上與該等售後回租交易同時完成，指定FTS房地產的房東應僅在至少1,000,000美元的抵押品位於適用的指定FTS房地產的範圍內，簽署並交付以抵押品代理人為受益人的抵押品訪問協議。

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“允許的税收分配”是指(A)對於控股公司及其任何子公司(包括借款人)是美國聯邦和/或適用的外國、州或地方所得税的合併、合併、關聯、單一或類似所得税集團成員的任何納税期間(或其部分)，控股公司的直接或間接母公司是其共同母公司，或控股公司是美國聯邦或適用的外國公司的合夥企業或被忽視實體的任何應税期間(或部分期間)，州或地方所得税的目的，是由一個實體全資(直接或間接)擁有的，該實體作為公司應納税的目的，控股公司或適用的子公司(包括借款人)向控股公司的任何直接或間接母公司分配的金額不得超過

(I)(X)控股公司及/或屬相關税務集團成員的附屬公司(視何者適用而定)假若控股公司及/或該等附屬公司(視何者適用而定)為獨立公司納税人或獨立公司集團而須就該應課税期間支付的任何美國聯邦、外國、州及/或地方所得税的款額，及(Y)税務集團共同母公司的實際所得税責任及(Ii)支付控股公司的直接或間接母公司根據應收税款協議所欠的任何款項所需的款額；或

(B)就任何應課税期間或其部分而言，而在該期間內，控股公司是一個傳遞實體(包括合夥企業或被忽略的實體)，並且並非(直接或間接)由就美國聯邦所得税而言應作為公司課税的實體全資擁有，控股公司在每個估計納税日期或之前以及彼此適用的到期日按比例向控股集團的任何成員或合夥人以及彼此適用的到期日進行的分配，使每名該等成員或合夥人(或其直接或間接成員或合夥人，如適用)在該期間的合計收入，支付或分配足以等於(I)該成員或合夥人在該應課税期間(假設該成員或合夥人應按最高合併邊際徵税)的美國聯邦、州和/或地方所得税(視情況而定)的總和，可歸因於其在該納税期間直接或間接擁有控股公司及其直通子公司(假設該成員或合夥人應按最高合併邊際徵税

美國聯邦、州和/或地方所得税税率在相關課税期間適用於居住在控股公司總部所在州的公司(為免生疑問，無論適用於該成員或合夥人的實際税率如何)，該税率是通過考慮以下因素確定的：(A)在相關課税期間該成員或合夥人可獲得的任何美國聯邦、州和/或地方(如適用)虧損結轉自控股公司在以前課税期間分配給該成員或合夥人的虧損，其程度未在先前納税期間考慮，並考慮到使用該等虧損的任何適用限制，(B)美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額(不考慮任何受美元限制的扣除額)；。(C)公司替代最低税額，

(D)依據守則第734及743條作出的任何基數調整，而該等調整是根據應收税項協議或其他方式而產生的；(E)任何“第704(C)條收入”的分配；及(F)該成員或合夥人因就任何期間或其任何部分進行税務審查、審計或調整而直接或間接擁有控股公司及其附屬公司而對其應納税所得額所作的任何調整，但不考慮任何“定期第704(C)條收入”的分配，(但就本條(B)(I)項而言，(I)屬於守則第1504節所指的任何附屬集團的任何母實體和該母實體的任何子公司選擇提交合並的美國聯邦所得税申報單，而該母實體是該母實體的共同母公司，則應作為控股公司的單一直接成員入賬(該合計被視為成員，“公共成員”)和

(Ii)公職人員就第(B)(I)款計算中使用的相關應課税期間徵收的美國聯邦、州和/或地方所得税的數額在任何情況下不得低於

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公眾成員在該課税期間的美國聯邦、州和地方税債務總額)，以及(Ii)如果該成員或合作伙伴是控股公司的直接或間接母公司，根據應收税款協議負有義務，則為支付根據該應收税款協議所欠的金額，該成員或合作伙伴在相關期間所需的金額；但條件是(1)為免生疑問，雙方理解並同意，允許的税收分配不應包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何國內子公司的分配)；(2)根據第(A)(I)或(B)(I)條就估計所得税進行的任何準許税收分配，不得早於該估計所得税到期日前十(10)天進行；(3)按照前款第(2)款就任何課税年度作出的估計所得税的準許分派，如超過控股的直接或間接權益持有人在該課税年度就按照本條款釐定的持股的應課税收入淨額所負的所得税責任(包括因估計該年度的控股公司的應納税所得額超過該課税年度的實際應課税收入淨額所致)，則任何該等超出的部分，須結轉以決定根據第(A)(I)或(B)(I)條(視何者適用而定)應付的分配。減少以後年度所得税的允許税額分配；和(4)允許的税收分配不得超過控股有限責任公司協議允許的税收和應收税款協議付款的分配金額。

“允許的西芒格收購”是指對西芒格的收購；前提是，

(A)緊接West Munger收購事項生效前及生效後，概無違約事件發生及持續，(B)不超過30,000,000美元的收購價將以現金支付，否則收購代價應僅由持有的股份(不合格股份除外)組成，及(C)West Munger收購事項符合“準許收購”定義(A)、(B)及(C)條款所載的規定。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、政府當局或任何其他實體。

“計劃”是指由控股公司、借款人發起或維持的、或控股公司、借款人或借款人的子公司作出、正在作出或有義務作出貢獻的任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)。

“質押協議”統稱為：(I)Farris Wilks與抵押品代理人之間日期為協議日期的某些質押協議，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改；及(Ii)THRC Holdings、LP及抵押品代理人之間於協議日期日期的某些質押協議，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“Pledgors”指截至協議日期，Farris Wilks和THRC Holdings，LP。“交易後期間”是指，就任何特定交易而言，

自該指明交易完成之日起至緊接該指明交易完成之日後第十二個月最後一天止。

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“優先股”指適用於任何人的股票，指在支付股息、或在該人自願或非自願清算或解散時資產分配方面優先於該人任何其他類別的股票的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股票。

“最優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指美聯儲理事會在美聯儲統計數據發佈H.15中公佈的最高年利率。

(519)(選定利率)為“銀行最優惠貸款”利率，或如該利率不再在“銀行最優惠貸款”利率中報價，則為該利率(由代理人釐定)或由聯邦儲備委員會(由代理人釐定)所公佈的任何類似利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“生產者”一詞的含義與第三修正案賦予的含義相同。

“生產者收購”一詞的含義與第三修正案賦予的含義相同。“形式上的調整”是指，在任何測試期內，包括全部或部分財政

於任何交易後期間所包括的季度，就適用的被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司的收購EBITDA或控股及其附屬公司的綜合EBITDA而言，(A)借款人真誠地預計該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增加或減少(為免生疑問，扣除任何該等實際變現的增減)

(B)在該交易後期間或之前或期間為實現合理可識別的成本節約、營運開支削減或成本或其他協同效應而採取的行動、已採取的實質性步驟或預期採取的行動；或(C)在該交易後期間之前或期間發生的任何額外成本、開支或收費、應計項目或儲備，以及該等被收購實體或業務或轉換後的受限制附屬公司的業務與控股公司及其受限制附屬公司的業務的合併，或與該等指明的交易或指明的重組有關的其他事項；只要(I)在該交易後期間之前或期間採取或預期採取該等行動，或在該交易後期間(視何者適用而定)在該交易後期間或之前或期間發生該等成本，則可假設該等成本節省、營運開支減少或成本或其他協同效應可在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視何者適用而定)將在整個該測試期間內產生，及(Ii)該等預計調整可於該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)中預測該等預計增減。當與根據“綜合EBITDA”定義第(A)(10)款作出的任何回撥合計時，不得超過該試驗期綜合EBITDA的20%，並且(在本協議第8.12(R)節下沒有債務或與此相關的承諾未償還的情況下，該上限不適用於與根據1933年證券法S-X法規編制的預計財務報表中允許包括的金額相關的任何金額。在任何測試期內，在根據本定義或“綜合EBITDA”定義(A)(10)條款實施任何增加綜合EBITDA之前進行的修訂。

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“預計基礎”和“預計效果”是指，在適用的測算期內、在任何適用的測試期內或(如果適用)在該測試期之後、在進行任何此類計算的事件之前或同時進行的任何指定交易或指定重組符合本協議規定的任何測試、財務比率或契諾的情況下，應根據預計基礎計算，假設(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，且(B)所有指定交易及與此相關的下列交易應被視為在適用的計量期間的第一天(就資產負債表項目而言)在該測試或契約中發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(I)在處置控股的任何附屬公司或用於控股或其任何附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或基本上所有股票的情況下，應不包括在內，(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括：(B)債務的再融資；及(C)控股公司或其任何受限制附屬公司因此而產生的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，其方法是利用有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率；但在不限制根據上述(A)項進行預估調整的情況下，前述預估調整僅適用於任何該等測試、比率或契諾，只要該等調整符合“綜合EBITDA”的定義，並實施(由借款人真誠地合理釐定)(I)的事項(包括營運費用削減)。

(X)可直接歸因於該等交易，(Y)預期將對Holdings及其受限制附屬公司產生持續影響，及(Z)可合理識別或(Ii)與“形式上調整”的定義相符。

“按比例分攤”是指貸款人的一小部分(以百分比表示)，其分子是該貸款人的循環信貸承諾的總額，其分母是該貸款人的所有循環信貸承諾的金額之和，或如果沒有未償還的循環信貸承諾，則指分數(以百分比表示)，(X)其分子是欠該貸款人的循環貸款總額加上該貸款人蔘與所有未提取信用證的未支取面值總額的總和(無重複)。(Y)其分母為欠貸款人的循環貸款總額，加上所有未提取信用證的未提取面值總額，加上信用證未支取提款的總額，每種情況下貸款人蔘與Swingline貸款和代理墊款。

“ProFrac Services”是指ProFrac Services，LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司。“正當抗辯”是指，在控股公司的任何債務或其他義務的情況下，

借款人或任何受限制附屬公司因其償付責任或與其數額有關的善意爭議而在到期或應付時未予償付的，(A)此類債務或其他債務正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地進行適當抗辯；(B)該人已根據公認會計準則為有爭議的債務或其他債務建立適當的準備金；以及

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“財產”是指任何種類的財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於設備、股票和不動產。

“擬議變更”具有第12.1(B)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“已購入基本單位”指Holdings根據盆地單位收購所收購的下列股份：(I)120,000個系列A-1優先單位於基本單位收購，(Ii)11,000系列B-1優先單位於基本單位收購，及(Iii)額外購買單位(定義見盆地買賣協議)。

“合格股票”是指任何不屬於不合格股票的股票。

“不動產”係指每一債務人及其每一受限制附屬公司現時或以後擁有或租賃的所有不動產，包括但不限於所有費用、租賃權及未來權益，連同每名債務人及其每一受限附屬公司現時或以後擁有或租賃於其上的改善設施、其所附的固定裝置及附屬地役權的所有權益。

“合理的信用判斷”是指代理人(從資產貸款人的角度)根據類似的基於資產的借貸安排的習慣商業慣例真誠作出的合理信用判斷，(I)反映抵押品代理人實現借款基礎所包括的現有資產抵押品的能力的障礙，(Ii)反映與變現借款基礎所包含的現有資產抵押品相關而需要滿足的債權和負債，或(Iii)反映不利影響或可能產生不利影響的標準、事件、條件、或有或風險，借款基礎的任何組成部分、當前資產抵押品或本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，或擔保各方在本協議或本協議項下的任何實質性補救措施。代理人建立或修改的任何儲備金，應與作為儲備金基礎的情況、條件、事件或或有事項具有合理的關係，該等情況、條件、事件或或有事項是代理人真誠地合理地確定的，且不重複；但在結算日之前存在或發生的情況、條件、事件或或有事項，以及在與本協議有關的任何實地審查或任何評估中以書面披露的，或代理人在結算日前所知悉的，均不得作為結算日後建立任何準備金的依據，除非該等情況、條件、事件或或有事項自結算日以來已發生重大變化。

“收款人”是指(A)代理人、(B)任何貸款人和(C)債務人或其代表根據本協議或任何貸款文件(視情況而定)支付的任何款項的任何其他收款人。

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就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR，則為上午6：00。(紐約時間)在設定日期前兩(2)個工作日的前一天，(B)如果該基準的RFR是每日簡易SOFR，則在該設定前四(4)個工作日，或(C)如果該基準不是術語SOFR或每日簡易SOFR，則由代理商以其合理的酌情決定權確定的時間

“再融資”、“再融資”和“再融資”的含義都與“債務再融資”一詞的定義相同。

“再融資債務”的含義與“再融資”一詞的定義相同。

債務。“

“再融資債務”是指就任何債務(“再融資債務”)而言，任何債務

(包括就該交換或替換(全部或部分)訂立替代融資安排，增加或取代貸款人、債權人、代理人、借款人及/或擔保人，或在產生該等債務的原始票據終止後，訂立任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)，或其淨收益將用於修改、延長、再融資、續期、更換、贖回、回購、作廢、修訂、補充、重組、償還或再融資(統稱為“再融資”、“再融資”或“再融資”)，此類再融資債務(或其先前的再融資構成再融資債務)；但(A)該等再融資債務的本金額(或增值(如適用的話)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用的話)，但超出的款額須相等於該債務的未付累算利息及保費(包括適用的預付罰款)加上與此有關而合理地招致的費用及開支，以及相等於任何現有的未用承諾及未根據該等承諾提取的信用證的款額；。(B)為該等再融資債務提供擔保的任何留置權，須與為該再融資債務提供擔保的留置權具有相同的抵押品優先權。

(C)以前沒有法律責任償還該等再融資債務的債務人無須或須對該再融資債務負上法律責任(但可就該等再融資債務加入任何債務人作為額外的直接或或有債務人)；。(D)該項延期、再融資、再融資、更換或續期並不會導致該再融資債務的加權平均到期日短於該再融資債務；。(E)如該再融資債務在償付權方面排在任何債務之後，則再融資債務的條款和條件應包括在所有實質性方面不低於適用於再融資債務的條款和條件的從屬條款和條件，以及

(F)如果再融資債務受債權人間協議約束，則再融資債務應受債權人間協議約束。

“登記冊”具有第13.20(A)節規定的含義。

“註冊聲明”的涵義與“首次公開募股”的定義相同

在這裏。

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“釋放”是指污染物釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或固定裝置。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會、NYFRB或芝加哥商品交易所SOFR管理人(視情況而定)，或由美聯儲或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”指(A)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR或(B)就任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“報告”和“報告”各有第13.17(A)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其規定中規定的任何事件，但根據PBGC或貸款人發佈的規定免除ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。

“要求的貸款人”是指在任何時候承諾至少佔該時間總承諾額的50.1%的貸款人；但是，如果任何貸款人仍是違約貸款人，則“要求的貸款人”一詞是指在該時間的承諾至少佔總承諾的50.1%的貸款人(不包括作為違約貸款人的任何這種貸款人的承諾)；然而，如果承諾已經終止，術語“必需貸款人”指持有貸款(包括Swingline貸款)至少佔當時未償還貸款(包括Swingline貸款)本金總額50.1%的貸款人(不包括任何違約貸款人的貸款)；此外，如果有兩(2)個或更多非關聯貸款人，“必需貸款人”應包括至少兩(2)個非關聯貸款人(就此目的而言，將作為附屬機構或另一貸款人的核準基金的每個貸款人和該貸款人視為一個貸款人)。

“要求的報銷日期”具有第2.3(E)節規定的含義。“法律規定”對任何人來説，是指任何法律(成文法或習慣法)、條約、

仲裁員或政府當局的規則、規章或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金”是指限制本協議項下信貸可獲得性的準備金，包括針對可獲得性的準備金、借款基礎、“合格賬户”、合格庫存和本協議允許的任何其他準備金，在每種情況下，均由代理商根據本協議第2.5節在代理商的合理信用判斷中不時建立的無重複的準備金和任何銀行產品準備金組成。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

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“負責人”是指總裁、任何副總裁、首席執行官、首席財務官、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管、法律顧問，或就遵守財務契約和編制借款基礎證書或合規證書而言，指借款人的首席財務官或財務主管或助理財務主管。

“受限制附屬公司”指(A)就控股而言，指借款人及借款人的每間附屬公司；及(B)就借款人而言，指借款人的每一附屬公司，就第(A)及(B)款的每一項而言，非受限制附屬公司除外。

“重組成本”指Holdings或其任何受限制附屬公司因工廠關閉、設施關閉、工廠“封存”或合併位於任何租賃或收費擁有設施的資產、搬遷或取消設施、辦公室或營運、資訊科技整合、裁員、續薪、解僱、員工搬遷及培訓、遣散費、留用款項、獎金、福利及薪俸税及其他與前述有關的成本而產生的與其業務、營運及結構有關的任何非經常性、非常及其他一次性成本(包括但不限於法律及諮詢費)。

“Rev Energy”一詞的含義與第三修正案中賦予的含義相同。

“Rev Energy Acquisition”一詞的含義與第三修正案賦予的含義相同。“REV能源獲取協議”具有第三條中賦予此類術語的含義。

修正案。

“REV能源收購截止日期”是指REV收購完成的日期。

“REV能源獲取文件”是指REV能源獲取協議和與之相關或與之相關的任何其他協議、文書和其他文件，連同(A)在2022年12月23日之後但在第三修正案生效日期或之前的任何修改或其他修改，但以代理商和所需貸款人書面確認和批准的範圍為限(該書面批准可以通過電子郵件交付)和(B)在第三修正案生效日期之後的任何其他修改、重述、補充或修改，或在本條款(B)的每個情況下不受第8.28(C)節禁止的範圍內的任何豁免或同意。

“Rev Energy Ennout”指在第三修正案生效之日生效的Rev Energy Acquisition協議中定義的“Ennout Payment”。

“REV能源債權人間協議”是指由抵押品代理、REV能源賣方融資債務持有人和定期貸款代理就擔保REV能源賣方融資債務的任何留置權簽訂的任何債權人間協議或從屬協議，該留置權是根據“允許留置權”的定義(Rr)允許的，該債權人間協議或從屬協議在形式和實質上均令代理、抵押品代理、所需貸款人和借款人滿意。

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“REV能源賣方融資債務”是指第8.12(Y)節允許的債務。

“REV能源賣方融資債務協議”是指借款人在REV能源收購生效時向科羅拉多州有限責任公司BCKW LLC發行的有擔保賣方票據，原始本金金額不超過40,000,000美元(為免生疑問，不包括根據該協議也應支付和/或自動資本化的任何費用、成本、開支和賠償義務)，並於2022年12月27日向代理商和貸款人披露的形式，連同(A)在第三修正案生效日期之前對其進行的任何最後敲定、修訂或其他修改，以及(B)在第三修正案生效日期之前向代理商和貸款人披露的任何其他最後確定、修訂或其他修改在第三修正案生效日期之後，在本條款(B)的每一種情況下，不受第8.28(E)節禁止的範圍內的修改、重述、補充或修改。

“REV能源賣方融資債務文件”是指REV能源賣方融資債務協議和所有與此相關的擔保協議、質押協議、抵押、信託契約和其他擔保文件、協議和其他擔保文件、協議和文書，以及(A)在第三修正案生效日期之前向代理商和貸款人披露的在第三修正案生效日期之前的任何定稿、修訂或其他修改，以及(B)在第三修正案生效日期之後的任何其他定稿、修改、重述、補充或修改，在本條(B)中的每一種情況下，在不受第8.28(E)節禁止的範圍內。

“循環信用借款”是指由循環貸款組成的借款。“循環信貸承諾”是指在任何日期對任何貸款人承擔的義務

貸款人根據本協議的條款和條件提供循環貸款併購買信用證的參與權，本金總額不得超過附表1.1“循環信貸承諾”項下規定的本金總額，或轉讓和承兑、增量協議或延期協議(視情況而定)簽字頁上列出的本金總額，藉以成為貸款人，並根據本協議的條款不時修改，或執行任何適用的轉讓和承兑、增量協議或延期協議；循環信貸承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾本金的總和，最高本金為最高本金。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.6(A)節規定的含義。“循環信貸安排”具有本協議摘要中規定的含義。“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的貸款人或

未償還的循環貸款。

“循環貸款”是指根據第2.2節發放的循環貸款、各代理人墊付貸款和互換貸款。

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“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易利率計息的貸款。

索夫。

“Ritchie Bros分期付款協議”是指某些分期付款協議

REV Energy Services，LLC與First-Citizens Bank&Trust Company之間的日期為2022年2月22日的協議，以及截至2022年5月9日的分期付款協議的某些附錄。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何繼承者。

“出售回租交易”指任何交易或一系列交易，根據該等交易或一系列交易，(A)控股或其任何受限制附屬公司須向任何人士出售或以其他方式轉讓任何房地產(連同與該房地產有關或使用的任何個人財產，只要該等非實質或附帶於該房地產)及(B)控股或其任何受限制附屬公司須向該人士租回該等財產的全部或任何部分。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。截至第四修正案生效日期，被制裁的國家包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日日亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson地區。

“受制裁實體”是指(A)任何受制裁國家或(B)(I)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(Ii)一個國家或地區的政府機構，

(Iii)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或

(Iv)在第(B)(I)至(B)(Iv)條所述的每一種情況下，居於或被確定為居於受外國資產管制處管理和執行的國家或地區制裁計劃的國家或地區的人。

“被制裁人”係指(A)在OFAC或美國國務院保存的任何指定受制裁人名單上被指名的個人或實體或擁有50%或以上股份的個人或實體，包括由任何政府當局保存的特別指定國民名單或任何其他與制裁有關的名單；(B)作為制裁目標的個人或法律實體；(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一名或多名上述人士或其代表直接或間接擁有或控制(個別或整體)的任何人士。

“制裁”分別是指個別和集體的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、條例或禁運，包括由下列機構不時實施、管理或執行的制裁：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國國務院、

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(B)聯合國安全理事會，(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國，(D)聯合王國的國庫，或(E)對任何貸款人或控股公司、借款人或其各自的任何子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，由控股公司、借款人、信用協議的其他債務人、貸款方、代理人和抵押品代理人之間簽署的信用協議的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”指2022年11月1日。“第二貨幣”具有第14.19節規定的含義。

“第6.2節財務”是指根據第6.2(A)節或第6.2(B)節交付或要求交付的財務報表。

“擔保現金管理協議”是指由控股公司、借款人或任何受限制的子公司和現金管理銀行之間簽訂的、由現金管理銀行及其代理人以書面形式指定為“擔保現金管理協議”的任何現金管理文件。

“有擔保的對衝協議”是指根據第8.12節允許的任何對衝協議，該協議由任何債務人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行簽訂，並由對衝銀行和該債務人以書面形式指定給代理人為“有擔保的對衝協議”。對衝銀行和適用義務人的這種書面指定(或對衝銀行向代理人發出的任何隨後的書面通知)還可在借款人同意下將任何有擔保的對衝協議指定為本協議所定義的“已注意的對衝”。

“有擔保的對衝義務”是指(A)任何有擔保的對衝協議項下的義務，最高不超過該對衝銀行和任何債務人或任何受限制附屬公司以書面形式向代理人合理規定的最高金額，只要未清償總額不超過因設立銀行產品儲備而達到的最高限額，即可(通過不時向代理人發出進一步書面通知)確定或增加；(B)任何有擔保的對衝協議項下的義務，如摩根大通或其任何關聯公司為對衝銀行，則不超過該對衝銀行以書面形式向代理人合理規定的最高數額。這一數額可以確定或增加(通過不時向代理人發出進一步的書面通知)，只要未償還的總額不會超過因建立銀行產品儲備而產生的最大數額。

“擔保當事人”統稱為代理人、抵押品代理人、貸款人、每份信用證的簽發人、受償人、現金管理銀行和對衝銀行。

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“證券賬户”係指UCC中定義的所有“證券賬户”。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、不時為其提供擔保的每一方當事人以及抵押品代理人之間的擔保協議，日期為協議日期，並可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“安全文件”是指“安全協議”、“質押協議”、“FTS控制協議”、任何知識產權安全協議，以及迄今、現在或今後保證任何義務的任何其他協議、文書和文件。

“高級擔保淨槓桿率”是指，在任何確定日期，

(A)於(B)控股及其受限制附屬公司於該測試期內的綜合EBITDA於決定日期或之前最近結束的測試期最後一天，以控股、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權作為抵押的綜合總債務。

“結算”和“結算日期”具有第13.14(A)(I)節規定的含義。“共享服務協議”是指將要簽訂的某些共享服務協議

根據首次公開招股交易，Wilks Brothers，LLC及Holdings根據招股交易以實質上作為附件M的表格(該表格可於協議各方籤立及交付前修訂、修改或更改，惟該等修訂、修改或更改不得以任何方式損害貸款人的利益)訂立。

“信號峯值獲取”具有第一修正案中賦予該術語的含義。“信號峯值採集文件”的含義與第一個術語中的含義相同

修正案。

“信號峯值關閉日期”是指信號峯值採集完成的日期。

“重大附屬公司”係指在任何確定日期，(A)在確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天，其總資產(與該受限制子公司的資產在消除公司間債務後合併)等於或大於該日期綜合總資產的10%(10%)的任何受限附屬公司，(B)任何受限附屬公司，其在該測試期內的總收入(當與該受限附屬公司在消除公司間債務後的總收入合併時)等於或大於控股公司及其受限附屬公司在該測試期內的綜合毛收入的10%(10%)，在每種情況下都是按照公認會計準則確定的，或(C)當該受限附屬公司的總資產或毛收入(當與該受限附屬公司在消除公司間債務後的總資產或毛收入合併時)

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公司間債務)與其他受限制子公司合計(當與取消公司間債務後受限制子公司的總資產或總收入合併時)，將構成上文(A)或(B)款下的“重要子公司”。

“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr Day”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。“SOFR確定日期”具有“每日簡單”的定義中所規定的含義

SOFR“。

“SOFR付息日期”是指(A)對於任何RFR貸款，(I)在借入該RFR貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有這種在數字上對應的日子，則是該月的最後一天)和(Ii)終止日期和(B)對於任何定期基準貸款，(I)適用於該定期基準貸款是其一部分的借款的每個利息期的最後一天(和，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期最後一天之前的每一天(在該利息期的第一天之後每隔三個月的期限發生)和(二)終止日期。

“溶劑”或“償付能力”是指在確定時：

前述定義中定義的術語應具有根據第9.1(A)(V)節在截止日期交付的償付能力證書中所規定的含義。

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“指明賬户債務人”指代理人不時以書面同意的某些賬户債務人(投資級賬户債務人除外)。截至截止日期，羅剋剋利夫能源管理公司及其子公司應被指定為賬户債務人。

“特定條件”是指，在確定的任何時間，(A)沒有違約事件(或僅在根據條款進行的任何允許收購或允許投資的情況下

(K)在“準許投資”的定義中，不存在第10.1(A)、(E)條下的違約事件，

(F)(F)或(G))應已發生並將繼續存在，或將因作出主體指定付款而繼續存在，(B)在給予該指定付款形式上的效力後，截至最近結束的測試期結束時的固定費用覆蓋率(不論公約觸發期當時是否有效)應大於或等於1.0至1.0，其計算方式為該指定付款(如果適用於該計算)已在該測試期的第一天支付，(C)在給予該指明付款形式上的效力後的可獲得性，是截至該指明交易的日期，而就該指明付款前三十(30)個歷日期間內的每個日期而言，將會超過以下較大者

(X)最高貸款額的15.0%和(Y)$50,000,000及(D)借款人應已向代理人遞交一份負責人員的證書，説明已滿足上述(A)、(B)及(C)條所載的條件。

“特定違約事件”是指(A)第10.1(B)節項下任何違約事件的發生和繼續，(B)第10.1(A)、(E)、(F)或(G)項中的任何一項，

(C)第10.1(C)(Ii)、(D)第10.1(C)(Iii)或(E)條第10.1(C)(I)條(僅因違反第8.23條或第8.21條)。

“特定FTS房地產”是指與FTS收購有關並位於下列地點的房地產，連同(X)現在或以後以任何方式與該等指定FTS房地產有關的所有權利、特權、權益、物業單位、可繼承產、地役權和從屬權；(Y)現在或以後放置在該指明FTS房地產上的所有建築物及其他各類改善工程，連同現在或以後附連於或經常與該指明FTS不動產有關的所有固定附着物、機械及其他非土地財產物品，以及其所有替代物；及。(Z)地役權或改善工程的所有擴建、改善、改善、替代、更換、更新、增加及附屬設施：。

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“指明付款”指(A)根據“準許投資”定義第(K)款作出的任何準許收購或準許投資，(B)根據第8.10(I)(I)節作出的分配，(C)根據“準許投資”定義第(Ee)款作出的投資，(D)根據第8.18節完成的回租交易，(E)根據第8.13(A)(Ii)(F)節就次級債務作出的付款，(F)就截止日期票據支付的任何款項，(G)根據第8.13(C)節作出的第一財務貸款文件下的債務的任何預付款；(H)根據第8.13(D)(Iv)節作出的君王收購賣方融資債務協議項下的任何預付款；(I)根據第8.13(E)(Iv)節訂立的Rev Energy賣方融資債務協議項下的Rev Energy賣方融資債務的任何預付款；(J)依據第8.13(F)及(K)節就Rev Energy溢價支付的任何款項[**].

“特定重組”指控股或其任何受限制附屬公司在截止日期後的任何重組或其他戰略措施(包括節約成本措施)，而不是在正常過程中進行的，並在由控股公司或借款人提交給代理人的負責人證書中合理詳細地描述。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、處置(包括允許的回租交易)、債務產生、債務再融資、分配、子公司指定、循環信貸承諾的增加、延長循環信貸承諾的設立，或貸款文件條款要求以“形式基礎”遵守本協議下的測試或契諾或要求此類測試或契諾按“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算的其他事件。

“規定的終止日期”，就循環信貸安排而言，指2027年3月4日，而就任何經延長的循環信貸安排而言，則指與之相關的延期協議所規定的到期日。

“股份”指公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論

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有表決權或無表決權，包括普通股、優先股或任何其他“股權擔保”(AS

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該術語在美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中定義)。

“從屬債務”是指在還款權利上從屬於或根據貸款文件要求從屬於貸款文件下的任何債務的任何債務，但受留置權從屬但不從屬於付款的任何債務除外。為免生疑問，(I)後備票據、截止日期票據和Equify Bridge融資券應被視為構成次級債務，以及(Ii)EKU債務、IO-TEQ債務、U.S.Well Services債務、Monch收購賣方融資債務、REV Energy賣方融資債務、[**]而由第一財務貸款文件、Paccar設備貸款文件和企業設備租賃協議證明的債務不應被視為“次級債務”。

“附屬公司間票據”指公司間附屬票據，日期為協議日期，由控股公司、借款人及控股公司的每一間受限制附屬公司不時發出。

“個人的附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的有表決權的股票或其他股票(就法人以外的個人而言)直接或間接由該個人、該個人的一個或多個附屬公司或其組合擁有或控制。除文意另有所指外，此處提及的“附屬公司”指的是控股公司的附屬公司。

“超級多數貸款人”是指在任何時候承諾至少佔當時總承諾額66⅔%的貸款人；但是，如果任何貸款人仍是違約貸款人，術語“超級多數貸款人”指的是當時承諾至少佔總承諾66⅔%的貸款人(不包括作為違約貸款人的任何此類貸款人的承諾)；然而，進一步的前提是，如果承諾已經終止，術語“超級多數貸款人”是指持有貸款(包括Swingline貸款)至少佔當時未償還貸款(包括Swingline貸款)本金總額66⅔%的貸款人(不包括任何違約貸款人的貸款)。

“支持信用證”具有第2.3(G)節規定的含義。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議平倉當日或之後的任何日期，以及據此釐定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及

(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定為該等對衝協議按市值計價(S)的金額(S)。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.4(F)節作出的貸款承諾。

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“Swingline貸款機構”是指摩根大通或代理人以其作為Swingline貸款提供者的身份同意的任何後續金融機構。

“Swingline Loan”和“Swingline Loans”具有第2.4(F)節規定的含義。“擺線昇華”具有第2.4(F)節規定的含義。

“税收分配”具有第8.10(G)(I)節規定的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、評税、費用、收費或扣繳(包括備用扣繳)，包括與此有關的利息、罰款和附加税。

“税組”具有允許税收分配定義中規定的含義。“應收税金協議”是指要簽訂的某些應收税金協議

有關首次公開招股交易的進一步説明，請參閲註冊説明書。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後期限SOFR確定的利率計息。

“終止日期”是指(A)規定的終止日期，(B)任何重大債務(不包括REV能源賣方融資債務)規定到期日之前91天的日期；(C)REV能源賣方融資債務的規定到期日之前91天的日期，只要其本金總額超過

4,000,000美元，除非(C)條款的情況下，其本金總額在該日期超過40,000,000美元，則在第91天及其後每一天，直至REV能源賣方融資債務的該部分得到償還、贖回、失敗、延期或再融資(在任何此類延期或續期的情況下，僅在本協議允許的範圍內，使該再融資或延期債務在所述終止日期後91天到期)，流動性等於或大於該較早到期的REV能源賣方融資債務的未償還本金金額的120%(應理解為，在任何確定日期，(X)將在不考慮為避免《公約》觸發期而需要維持的可獲得性部分的情況下計算，(Y)將根據借款人向代理人提供的可證明的事實證據(代理人應按照其慣例迅速向出借人提供此類證據)併合理地令代理人滿意來計算；(D)借款人根據第4.4節終止承諾的日期，或要求貸款人根據本協議第10.2節終止承諾的日期，或根據第10.2節自動終止承諾的日期，以及

(E)根據本協議條款，本協議因任何原因以其他方式終止的日期。雙方理解並同意，(I)根據第一財務2021貸款協議產生的債務、(Ii)美國油井服務債務和(Iii)Monch收購賣方融資債務在任何情況下均不得被視為本定義第(B)款所指的“重大債務”。

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“定期貸款負債”指“債務”(定義見定期貸款信貸協議)或任何額外固定資產信貸協議下的任何同等條款(定義見債權人間協議)。

“定期貸款人”是指“定期貸款信貸協議”項下的“貸款人”。

“定期貸款代理”是指Piper Sandler Finance LLC在定期貸款信用協議和其他定期貸款文件中作為“代理”和“抵押品代理”。

“定期貸款信貸協議”指借款人、控股公司、定期貸款代理公司、貸款方及其他當事人之間於協議日期生效的定期貸款信貸協議(除本協議另有規定外，於成交日期生效，且其後可根據定期貸款信貸協議及債權人間協議的條款予以修訂、重述、修訂及重述、再融資、替換、延期、續訂或重組，包括(在每種情況下)以任何額外固定資產信貸協議(定義見債權人間協議)的方式)。

“定期貸款文件”的含義與“定期貸款信貸協議”中規定的“貸款文件”的含義相同。

“定期貸款融資”是指根據定期貸款信貸協議向借款人及其某些子公司提供的定期貸款信貸融資。

“SOFR期限”是指，對於任何期限基準借款和與適用利息期間相當的期限，SOFR期限參考利率在紐約市時間上午6點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由代理商確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人就其公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率，只要該首個營業日的第一個營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個工作日。

“測試期”是指，在任何確定日期，最近完成的四個

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在該日期或該日期之前終止的連續財務季度

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根據第6.2(A)或6.2(B)節已交付(或必須已交付)報表；但在根據第6.2(A)或6.2(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2021年9月30日的連續四個財務季度的期間。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日，由控股公司、借款人、信用協議的其他債務人、貸款方、代理人和抵押品代理人之間簽署的“信用協議第三修正案”。

“第三修正案生效日期”是指2022年12月30日。

“有標題的貨物”是指(A)受所有權證書法規或法規約束的車輛和類似物品，根據該法規或條例，此類物品的擔保權益通過在此類物品的所有權證書上註明來完善(而不是根據UCC提交融資聲明)或(B)根據任何司法管轄區的法律頒發或要求頒發的所有權證書或其他登記證書來證明。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，

(A)截至測試期最後一日的綜合總債務，最近一次於釐定日期或之前結束；(B)於測試期內控股及其受限制附屬公司的綜合EBITDA。即使本協議有任何相反規定，僅就計算總淨槓桿率而言，任何非全資附屬公司的債務不得計入該項計算，除非及直至(X)該非全資附屬公司成為控股的全資受限制附屬公司，或(Y)該非全資附屬公司的該等債務由Holdings或其任何全資受限制附屬公司擔保，或該等債務的債權人可就該等債務向Holdings或其任何全資附屬公司追索(包括但不限於以質押有關抵押品的方式)。

“交易”統稱為(A)訂立貸款文件及於截止日期為貸款提供資金，以及完成本協議及其他貸款文件所擬進行的其他交易(包括但不限於完成後的首次公開招股交易及FTS收購交易)、(B)現有債務再融資、(C)訂立管限定期貸款安排的定期貸款文件，以及(D)支付與上述有關的費用及開支。

“與關聯公司的交易函件協議”具有第8.14(U)節規定的含義。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的任何類型的貸款，應為定期基準貸款、基本利率貸款或如果當時適用，則為RFR貸款。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

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“U.S.Well Entities”是指U.S.Well Services Holdings，LLC(前身為U.S.Well Services，Inc.)、USWS Holdings LLC、U.S.Well Services LLC、USWS Fleet 10，LLC和USWS Fleet 11，LLC。

“美國油井合併”一詞的含義與第一修正案中賦予的含義相同。

“美國油井合併結束日期”是指美國油井合併完成的日期。

“美國油井合併文件”具有第一修正案中賦予這一術語的含義。

“U.S.Well Services Debt”指由日期為2022年7月18日的特定本票證明的某些債務，反映了U.S.Well Services Holdings，LLC(前身為U.S.Well Services，Inc.)所欠的某些債務。和/或其子公司對Equify Financial LLC的本金總額不超過30,000,000美元，以及為該等債務進行再融資而產生的任何再融資債務。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有5.1(D)(Ii)(C)節規定的含義。“UCC”係指國家不時生效的統一商法典

紐約州或任何其他州的法律因此而被要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”是指，對任何人而言，在任何期間，此人在該期間所作的資本支出不屬於融資資本支出。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未付圖紙”具有第2.3(E)節規定的含義。

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“無限制現金”是指在任何時候借款人和其他債務人的無限制現金和現金等價物的總金額，即：(A)除(I)貸款文件允許的任何非自願留置權、(Ii)抵押品代理人的留置權和(Iii)第(K)、(R)、(R)款允許的留置權以外的所有留置權。(Y)(I)和(Y)(Ii)本協議中“允許留置權”的定義，以及(B)持有在美國的存款賬户，該賬户不受抵押品代理人以外的任何有擔保債權人(以擔保借款為目的)的控制(如UCC定義)(只要抵押品代理人根據本協議和證券文件的規定被允許控制該存款賬户)，除非有擔保債權人根據“允許留置權”定義(R)條款控制控股公司及其受限制子公司的某些存款賬户，抵押品代理還擁有此類存款賬户的控制權(如《UCC》所定義)。為免生疑問，此“無限制現金”的定義不應包括任何現金或現金等價物，用於將未提取的信用證面額和任何未支付的信用證提款作為現金抵押。

“非限制性附屬公司”指(I)附表1.4所列借款人的每家附屬公司，(Ii)借款人的任何附屬公司，或借款人在截止日期後根據第8.26節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“未使用的信用證次級貸款”是指等於信用證次級貸款減去(A)所有未付款信用證的未支取總額加上(B)信用證未支取債務總額之和，但不重複。

“未使用的線費”具有第3.5節中規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“有表決權的股票”是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事會成員的個人的股份。

“加權平均到期壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他所需的本金付款(包括在最終到期時付款)的金額乘以(B)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“西芒格收購”是指控股公司收購某些房地產權益，包括該房地產下的砂石儲量，總收購價為

3,000,000美元，根據West Munger收購文件的條款。

“西芒格收購協議”指的是特定的買賣協議，

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日期：2021年11月17日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改

183

作為買方的控股公司及作為賣方的若干人士之間的任何修訂、修訂、明示豁免或未經貸款人同意而對貸款人構成重大不利的任何修訂、修訂、明示豁免或明示同意在本合同日期後不時生效。

“西芒格收購文件”指“西芒格收購協議”及與之相關或籤立的所有其他協議、文書及其他文件(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不生效本協議日期後未經貸款人同意而對貸款人造成重大不利的任何修改、修訂、明示豁免或明示同意)。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指該人的附屬公司的所有已發行股票((除(X)董事的合資格股份及

(Y)在適用法律要求的範圍內向外國國民發行的股份)由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有。

“扣繳義務人”是指任何債務人、代理人、抵押品代理人，就任何美國聯邦預扣税而言，還指任何其他扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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在該更改生效之前，直至該通知被撤回或該條文已按照本條例修訂為止。

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而該再融資如按在該再融資之日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金金額不超過該再融資債務的本金，則應被視為沒有超過該再融資債務的本金，但數額不超過該債務的應計利息和溢價加上與該再融資有關而支付的其他金額和產生的手續費和開支，再加上相等於任何現有未使用的承諾額和據此未提取的信用證的金額，以及(Z)為免生疑問，本1.9節的前述規定應以其他方式適用於此類節，包括根據此類節確定是否可以產生任何債務或投資，或者是否可以隨時處置、分配或支付次級債務。就《財務公約》和測試總淨槓桿率而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第6.2節財務報表時使用的適用匯率換算成美元。

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190

任何與此相關的信用證協議，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論此時是否可以提取該最高金額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直到適用的信用證簽發人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第二條

貸款和信用證

(I)貸款人同意在截止日期以及終止日期之前的任何時間和不時向借款人提供循環貸款，未償還本金總額不超過可獲得性；(Ii)Swingline貸款人同意在終止日期之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式向借款人發放本金總額，但未償還的本金總額不超過Swingline崇高貸款和當時適用的可獲得性中的較小者，以及(Iii)信用證發行人同意代表借款人出具信用證，在任何時候未償還的總面值不超過信用證次級貸款和當時適用的可獲得性中的較小者。循環貸款及Swingline貸款所得款項將僅用於支付持續營運資金需求及其他一般公司用途(包括準許收購及其他準許投資、準許分派及償還或預付與前述各項有關的任何費用、成本、開支及其他負債，但以根據本協議條款未予禁止的範圍為限)。根據本協定發放的每筆貸款均應以美元計價。

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有義務在任何其他場合超過這樣的限制。如果任何此類借款超出可獲得性，貸款人可以拒絕發放或以其他方式限制發放貸款人確定的循環貸款，直到超出的部分已被消除，但代理人有權根據第2.4(G)節的條款自行決定是否提供代理人墊款。

(24)任何時候未付信用證，以及(Z)在任何情況下，任何開證人的未付信用證在任何時候都不得超過八(8)份。對於任何包含任何“常青樹”或自動續期或延期條款的信用證，如果該信用證允許適用的信用證在不遲於某一日期(“非延期通知日期”)通知受益人以阻止任何延期，則一旦開出任何此類信用證，貸款人應被視為已授權該信用證簽發人允許該信用證延期至不遲於所述終止日期前五(5)個工作日的到期日，除非代理人至少在非延期通知日期前三十(30)天收到所需貸款人拒絕同意任何此類延期的書面通知；條件是，如果滿足本第2.3節的所有要求，並且沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則任何貸款人不得拒絕同意任何此類延期。

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194

如果(B)申請的信用證金額不超過當時的可獲得性，則代理人應通知適用的信用證簽發人，只要滿足本協議中規定的開具信用證的其他條件，代理人可以在要求的簽發日期開具所要求的信用證。

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任何作為或不作為是由於信用證簽發人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而產生的。借款人在本節項下的義務應在支付所有其他義務和終止本協議後繼續存在。

(H)因循環信貸貸款人、適用的信用證發行人或代理人無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何現在或未來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為，不論是正當的還是錯誤的；或(I)適用的信用證發行人對開具的一張匯票的承兑，而開具的信用證或任何證書在任何實質性方面未能遵守信用證的條款；但這一假設的目的並不是也不應妨礙借款人根據法律或任何其他協議對受益人或受讓人享有的權利和補救。上述任何條款均不得影響、損害或阻止代理人或任何循環信貸貸款人根據本第2.3(F)條授予的任何權利或權力。

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向借款人提供循環信貸貸款(緊隨其後的第(Iv)款規定的除外)，或免除借款人在本合同項下對任何此等人士的任何義務。

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任何此類額外信用證的循環信貸出借人。任何信用證簽發人在通知代理人和借款人後，可隨時辭去本合同項下信用證簽發人的職務，該通知應在(I)任何允許轉讓本信用證項下的所有信用證出借人權益之前十(10)個工作日送達，或(Ii)在其他情況下，在辭職日期前30天送達。從辭職生效之日起及之後，退職的信用證簽發人應繼續享有其在辭職前簽發的信用證貸款文件項下的信用證發行人的所有權利和義務，但不應要求延長、修改或簽發新的信用證。

(Ii)在該開證人開立、修改或延長任何信用證的時間、該開出、修改或延長的日期，以及該開出、修改或延長的信用證所述明的數額(以及在該等開立、修改或延期生效後仍未支付的信用證的金額)之前的合理時間；。(Iii)在該開證人就信用證付款的每個營業日，該付款的日期和金額。

(Iv)在借款人未能在任何營業日向該信用證簽發人償還要求償還的未付提款的任何營業日、失敗日期和該等未付提款的金額，以及(V)在任何其他營業日，代理人應合理要求的有關該信用證簽發人開具的信用證的其他信息。

(3)申請融資日期前一個工作日，如果是定期基準貸款，(X)下午1：00(紐約市時間)申請融資日期的前一(1)個工作日，對於基本利率貸款，下午1：00。(紐約市時間)，在Swingline貸款的情況下，在融資日期，和(Z)1：00

下午3點(紐約市時間)對於RFR貸款，在申請資金日期之前五(5)個工作日，每種情況下都具體説明：

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超出該款額1,000,000元)；

和

適用的初始利息期限(未指明的，視為請求一個月的利息期限)。

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(包括Swingline貸款)或信用證將導致在該通知中規定的該準備金的設立或增加生效後發生公式外的情況。代理人根據第2.5條第一句建立的任何準備金的數額，應與代理人在其合理信用判斷中確定的作為準備金基礎的事件、條件或其他事項具有合理的關係。如果代理商已根據第2.5條的第一句決定建立或更改儲備，並且如此建立或修改的儲備金額與代理商確定的儲備金額不一致，則應適用如此確定的較大的儲備金額。即使本文有任何相反規定，如果儲備金與在“合格賬户”、“合格庫存”或“合格未開單賬户”的定義中被排除為不合格的任何特定項目或任何當時存在的儲備金重複，則不得設立儲備金。就任何義務、押記、責任、債務或其他事項設立任何準備金，在任何情況下均不得授予或被視為已向該等義務、押記、責任或債務的持有人或任何其他人授予任何權利，或視為已授予該等準備金的任何權利(以下明文規定的除外)，但僅應被視為在本協議和其他貸款文件項下為保護擔保當事人的利益而保留的數額。

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209

不根據FILO部分提供貸款的任何貸款人的同意)提供這種循環信貸承諾增加(有一項理解，就是為了FILO部分的利益而增加任何財務維持契諾，如果該財務維持契諾也是為了循環信貸安排的利益而增加的，則不需要代理人或任何貸款人的同意)，並在借款人和提供FIFO部分的貸款人之間達成一致，只要(1)關於FIFO部分的任何貸款和相關債務不得由擔保人以外的任何人擔保，並且應具有同等地位(或，根據借款人的選擇，二)優先於抵押品代理人的留置權；(2)在

(X)循環信貸安排(FILO部分除外)和(Y)FILO部分，抵押品清算或其他變現的所有收益應首先用於循環信貸安排(FILO部分除外)下或與循環信貸安排有關的債務，其次是FILO部分；(3)借款人不得在其他循環貸款(包括Swingline貸款)和/或未付提款(除非以代理合理滿意的方式抵押或以其他方式提供的現金)未償還的任何時間，預付FILO部分下的貸款，或終止或減少與此有關的承諾；(4)除債權人間協議的條款另有規定外，所需貸款人(按包括FILO部分計算)須控制抵押品補救措施的行使；及。(5)未經循環信貸安排(FILO部分除外)下的每一貸款人同意，不得作出任何影響循環信貸安排(FILO部分除外)相對於FILO部分的優先地位的更改。

210

211

借款人和代理人合理地認為有必要或適宜實施第2.6節的規定。任何增量協議的有效性應取決於其日期(每個“增量融資成交日期”)的滿足情況，而根據該協議發生的任何信貸延期應取決於(I)滿足第9.2(A)節規定的條件(但對於與許可收購或構成許可投資的其他收購有關的任何FILO部分，遵守第(Ii)條應僅限於遵守第10.1(A)、(C)、(E)條下的任何違約事件，

(Ii)每次根據第2.6節增加循環信貸承諾時，除與FILO部分有關外，緊接增加前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已就該項增加向提供循環信貸承諾增加部分的每個貸款人(每個為“增加循環信貸承諾貸款人”)分配部分，而每個此類增量循環信貸承諾增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該貸款人在本協議項下參與未償還信用證和擺動額度貸款的一部分，在每項此類被視為轉讓和參與假設生效後，每個循環信貸貸款人(包括每個此類增量循環信貸承諾增加貸款人)在本協議項下(A)在信用證項下的參與和(B)在本協議項下的Swingline貸款中的未償還貸款總額的百分比將等於該貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比。代理人和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話或根據FIFO部分完成的交易。

212

要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何循環信貸承諾增加。

(W)此類延期循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可推遲至指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、資金折扣、與經延長循環信貸承諾有關的原始發行折扣及預付保費可能與指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾有所不同及/或(B)除(A)及(Y)項所述任何項目外或代替上述(A)及(Y)項中任何一項，可能須向提供該等經延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用及/或保費(1)有關經延長循環信貸承諾的未提取循環信貸承諾費率可能不同於指定現有循環信貸承諾類別的未提取循環信貸承諾費率及(2)延期協議可規定適用於終止日期之後任何期間的其他契諾和條款；但即使第2.7節有任何相反的規定，或有其他規定，

(I)借款及償還(與永久償還有關者除外)

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214

任何延長的循環信貸承諾項下的延長循環貸款，應與指定現有循環信貸承諾類別(其機制可通過適用的延期協議實施，並可包括與指定現有循環信貸承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)的任何借款和償還按比例進行。

(Ii)延期循環信貸承諾和延期循環貸款的轉讓和參與應受第12.2節規定的轉讓和參與條款的管轄，以及(Iii)在符合第4.4(A)和(B)節規定的適用限制的情況下，經借款人和貸款人商定，應允許永久償還延期循環貸款(以及相關延長循環信貸承諾的相應永久減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的任何貸款或循環信貸承諾轉換或交換為延長循環貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同的循環信貸承諾類別。

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對於現有循環信貸承諾類別，就循環信貸貸款人根據第2.4條規定的擺動額度貸款和根據第2.3條規定的信用證的義務而言，此類擴展的循環信貸承諾不得比指定的現有循環信貸承諾類別的所有現有循環信貸承諾更優惠，除非適用的延期協議可能規定，只要適用的Swingline貸款人和/或適用的信用證發行方同意該等延期，則可延長Swingline貸款的到期日及/或簽發信用證的最後日期，並可繼續履行作出Swingline貸款及簽發信用證的相關責任(根據適用延期協議所指定的機制)(但有一項理解，即任何此等延期無須任何其他貸款人同意)。

217

指定現有循環信貸承諾額類別至該類別的延長循環信貸承諾額類別。

(Iii)實施第2.7(C)節第二句中所述的其他類型的修正(適當的參考和名稱更改)。

218

要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修改，如與其他受影響的貸款人相比，對該違約貸款人的影響不成比例，或增加或延長該違約貸款人的承諾，則須徵得該違約貸款人的同意；

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須根據第3.6節向該違約貸款人支付任何費用，而該違約貸款人在該等參與信用證是以現金作抵押的期間內參與信用證；

221

第三條

利息和費用

基本利率(或其任何組成部分)的每一次變化應反映在自該變化生效之日起適用於基本利率貸款的利率中。當基本利率由“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。在此後每個日曆季度的第一個營業日和終止日，借款人應向代理人支付所有拖欠基本利率貸款的利息(如果適用的Swingline貸款的所有利息應為Swingline貸款人的利益，所有代理預付款的利息應為代理人的利益)，從上一個日曆季度的第一個營業日至(但不包括)該日曆季度的第一個營業日(如果在終止日付款，則應計至終止日)。借款人應在每個適用的SOFR利息支付日期向代理人支付所有RFR貸款和拖欠的定期基準貸款的應計利息，以使貸款人獲得應收差餉利益。

222

借款人應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，不時應要求就該違約金額支付利息，但不包括實際付款日期(在判決之後和判決之前)(A)在本金逾期的情況下，按違約利率計算；(B)在所有其他情況下，按相當於適用於基本利率貸款的利率加2.00%的年利率計算。

但續期/轉股通知書未載明利息期限的，利息期限為一個月。

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224

對於被要求的貸款人，所有期限基準貸款應在每個適用利息期的到期日轉換為基本利率貸款。

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226

以及前一個日曆季度內未提取信用證的每日平均面值(如果是在截止日期之後計算的第一筆此類付款，則為更長的時間段；如果是在終止日期計算的較短時間段，則為較短時間段)。代理商收到的所有本金付款應被視為在收到後立即貸記，以便根據本第3.5條計算未使用的線路費用。在收到後，代理商應根據循環信貸承諾的比例按比例將未使用的額度費用按比例分配給循環信貸貸款人。

(Ii)對每份信用證的簽發人自己收取每年未開出面值百分之一(0.125%)的預付費用；(Iii)對每份信用證的簽發人支付與申請、處理、開具或修改任何信用證有關的任何慣例費用、費用和開支。信用證手續費和預付費應在信用證未結清的每個日曆季度的第一個營業日和終止日每季度支付一次；但在截止日期後的第一筆付款應於2022年7月1日支付。

第四條付款和預付款

$1,000,000或其$1,000,000的整數倍，或如少於$1,000,000，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期基準貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。代理人應立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人在該預付款中的應收差餉部分的金額(根據該貸款人的按比例份額)。

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(B)第二，全額償還Swingline貸款；(C)第三，現金抵押信用證；(D)第四，全額償還循環基本利率貸款；及(E)第五，全額償還循環期限基準貸款(或當時適用的循環RFR貸款)。

229

(3)事先向代理商發出書面通知，該通知應具體説明減税金額。每次減税的最低數額為5,000,000美元，或在此基礎上增加1,000,000美元。如果在實施循環信貸承諾的任何減少後，信用證次融資或Swingline轉貸將超過當時的循環信貸承諾，則每一次該等分融資或轉貸(視屬何情況而定)應自動減去該超出部分的金額，並應伴隨所需的付款(如有)，以使相關的信用證或Swingline貸款總額在生效後不超過經如此減少的適用的分融資或轉貸。循環信貸承諾額的每一次減少應伴隨着為避免公式外條件所需的付款(如果有)。應理解並同意，借款人可在其指示下在各承付款類別之間分配任何終止或減少的承付款。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止循環信貸承諾的通知，如果終止通知是由於對所有適用的承諾進行再融資而引起的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。

下午3點(紐約市時間)在此指定的日期。代理商在此時間之後收到的任何付款應被視為(僅為計算利息的目的)在下一個營業日收到，任何適用的利息應繼續計入。

230

231

在下一個營業日到期，在這種情況下，這種時間的延長應計入利息或費用的計算(視情況而定)。

232

第五條

税收、收益保護和非法

233

從向貸款人或代理人支付的款項中扣留或扣除，以及由此產生的或與之有關的任何合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用，無論此類補償税是否正確或合法地主張。本賠償項下的付款應在貸款人或代理人根據第5.6條提出書面要求之日起30天內支付。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

在貸款人的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要)。每一貸款人同意，如果其先前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，它應更新該文件或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上不合格。在不限制前述通用性的情況下，

234

235

236

在法律規定的一個或多個時間，以及在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，借款人和代理人履行FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

即使第5.1(D)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求根據第5.1(D)節交付其在法律上沒有資格交付的任何單據。各貸款人特此授權代理人向債務人和任何繼任代理人交付該貸款人根據本第5.1(D)條向代理人提供的任何文件。

237

在協議日期之後，由於法律的變更，該代理人在法律上沒有資格交付。

238

239

公司或控制該貸款人的其他實體和該貸款人(考慮到該貸款人或該公司或其他實體關於資本充足性和該貸款人期望的資本回報率的政策)確定，由於其在本協議項下的承諾、貸款、信貸或義務而需要增加該資本或流動資金的金額，則在該貸款人通過代理人向借款人提出要求時，借款人應不時向該貸款人支付足以補償該貸款人所增加的數額的額外金額，但須符合本第5.3條(C)款的規定。

包括但不限於因清盤或重新使用其為維持其定期基準貸款而獲得的資金(但不包括損失的利潤)所產生的任何損失或開支，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。

240

然後，代理人應在可行的情況下儘快按照第14.8節的規定向借款人和貸款人發出通知，直至(X)代理人通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，和(Y)借款人根據第3.2節的條款遞交新的繼續/轉換通知或根據第2.4節的條款提交新的借款通知、要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何繼續/轉換通知，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款通知應被視為(X)RFR借款的延續/轉換通知或借款通知，只要經調整的每日簡單SOFR不是上文第5.5(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第5.5(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為基本利率借款，而請求RFR借款的任何借款通知應被視為借款請求。對於基本利率借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第5.5(A)款所指代理人就適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日仍未償還，則在(X)代理人通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第3.2節的條款提交新的延續/轉換通知或根據第2.4節的條款交付新的借款通知之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，由代理人轉換為(X)RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是第5.5(A)(I)或

(Ii)上述貸款或(Y)基本利率貸款(如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第5.5(A)(I)或(Ii)節的標的)，在該日，及(2)任何RFR貸款自該日起須由代理商轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。在任何

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242

根據本條款(A)進行此類轉換時，借款人還應支付根據第5.4條所需的任何額外金額。

(B)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

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在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，除非根據本第5.5(C)條明確要求。

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只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款，且(2)任何RFR貸款應在該日起由代理商轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。

(180)代理人或該貸款人首次將使該貸款人有權獲得賠償的情況通知借款人的日期的前幾天。借款人應在收到證書後10個工作日內向代理人或貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(E)任何貸款人是違約貸款人，借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力(包括第12.2(A)條所指的手續費)，要求該貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類轉讓義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(按照第12.2條所載的限制並受其限制)；但(I)該項轉讓不得與任何具有司法管轄權的法院或其他政府當局的任何法律或命令相牴觸，(Ii)除上文第(D)或(E)款的情況外，不會發生任何違約事件且仍在繼續，(Iii)借款人或受讓人應以可立即動用的資金向該貸款人支付一筆款項，其數額為該貸款人未償還貸款的本金及應累算利息的100%之和，加上本協議項下該貸款人賬户應累算的所有費用及其他款項(包括第5.1、5.2條下的任何款項，5.3和5.4)，(Iv)該轉讓在借款人在第5.8條下的權利產生之日後180天內完成，如果該轉讓是由第5.1條規定的付款引起的，則該轉讓將導致此後該等付款的減少，以及(V)如果根據第12.2條，需要徵得代理人、任何信用證發行人或Swingline貸款人的同意，則須徵得該等同意；此外，如果在任何此類轉讓之前，導致貸款人根據第5.2條或第5.3條發出請求或通知或根據第5.1條要求額外金額的情況或事件(視屬何情況而定)因任何原因而不再存在或變得不適用，或如果該貸款人放棄其根據第5.1、5.2條規定的權利

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或5.3(視屬何情況而定)，則該貸款人此後無須根據本條例作出該轉讓。如果被替換的貸款人在收到根據本第5.8條發出的更換通知並向該被替換的貸款人提交了證明根據本第5.8條的轉讓的轉讓和承兑之後的兩個工作日內，沒有按照第12.2條簽署轉讓和承兑，借款人在收到根據本第5.8條規定必須支付的所有金額後，有權(但沒有義務)代表該被替換的貸款人簽署該轉讓和承兑，借款人、替代貸款人和，在根據第12.2條所要求的範圍內，代理人就本第5.8條和第12.2條而言是有效的。

第六條

簿冊和記錄；財務信息；通知

(120)在每個財政年度結束後(為免生疑問，自截至2021年12月31日的財政年度開始)，合併各方及(如有不同)控股及其受限制附屬公司在該財政年度的綜合經審計資產負債表、損益表及現金流量表及其附註，分別以比較形式列出上一財政年度末及截至上一財政年度末的數字(或代替該等經審計的控股及其受限制附屬公司的財務報表)，以反映控股及其受限制附屬公司及綜合各方的財務資料。另一方面)均合理詳細，在各重大方面公平地呈列綜合各方(及(如適用)控股及其受限制附屬公司)於有關日期及截至該日止財政年度的財務狀況及經營業績，並在所有重大方面按公認會計原則編制。這類合併報表應由借款人選擇的具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所進行認證和報告，而不具有“持續經營”或類似的資格(與本協議項下貸款即將到期或(Y)財務公約下的預期違約有關的(X)項除外)，或在審計範圍內產生的資格。在《公約》的觸發期內，此類經認證的報表應與該會計師事務所的證書一起交付，該證書表明在其對該公司業務的定期審計過程中

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若合併方的審計是按照公認的審計準則進行的，則該會計師事務所並不知悉第10.1節項下的任何違約事件(僅因違反財務公約而產生)，或者，如果該會計師事務所認為該違約事件已經發生並且仍在繼續，則不知道該違約事件的性質(該證書可能僅限於該會計師事務所的會計規則或準則或慣例內部政策所要求的程度)。儘管有上述規定，本第6.2(A)節中關於合併各方財務信息的義務可通過提供(A)控股公司(或控股公司的任何母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何母公司)的適用財務報表(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的10-K表格來履行；但就上文第(A)和(B)款中的每一項而言，(I)該等資料涉及控股公司(或該母公司)，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或該母公司)的資料與有關合並各方的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代本條第6.2(A)條第一句所規定的資料，則該等陳述應予以證明。由控股公司(或該母公司)挑選的具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所在沒有“持續經營”或類似資格(與本協議項下貸款即將到期或(Y)財務公約項下預期違約有關的(X)項除外)或在審計範圍內產生的資格的情況下報告的。此外，連同本第6.2(A)節規定須提交的財務報表，控股公司應就該等財務報表所涵蓋的期間提交一份慣常的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。

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這些期間隨後結束，但可能會因正常的年終審計調整和沒有腳註而發生變化。儘管有上述規定，通過提供(A)適用的控股公司(或其任何母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何母公司)的財務報表(視情況而定)，可以就合併各方的財務信息履行本第6.2(B)節中的義務；但就第(A)及(B)條中的每一項而言，在該等資料與控股公司(或任何該等母公司)有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或該等母公司)的資料與有關合並各方的獨立資料之間的差異。此外，連同本第6.2(B)節規定須提交的財務報表，控股公司應就該等財務報表所涵蓋的期間提交一份慣常的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。

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借款人同意根據《允許處置》定義中第(T)款的規定以及第6.4(A)、8.9、8.26和9.1(I)節的規定，在適用的情況下交付借款基礎證書。

258

特此授權該服務機構或代理商將此類記錄、報告和相關文件交付給代理商。

第七條

一般保證和陳述

控股公司和借款人各自在截止日期和每次借款日期向代理人和貸款人保證和表示：

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適用的債權人間協議和其他允許的留置權優先於保證義務的留置權，以及破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、清盤、暫停和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利、一般衡平法原則(無論在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和善意和公平交易的默示契約，以及在採取此類行動時，在擔保文件或本協議要求的範圍內，但在採取任何行動和範圍限制方面的任何例外情況下，抵押品代理人對控股公司及其受限子公司資產的留置權的完善和優先順序

(A)對所有適用的抵押品構成完善的留置權，(B)優先於抵押品的所有其他留置權，但須受允許留置權和當時存在的任何債權人間協議的規定的限制，以及(C)可酌情對授予此類留置權的每一債務人強制執行。

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262

各貸款方及代理人在此承認並同意，控股及其附屬公司可能因實施GAAP變更或其解釋而被要求重述歷史財務報表，且該等重述不會導致貸款文件中的違約(包括對截止日期所需滿足的任何條件的任何影響)，只要重述不披露任何相關期間的實際業績中所報告的信息中的任何重大遺漏、錯報或其他重大失實。

263

(A)可合理預期會產生重大不利影響，或(B)直接與任何貸款文件有關。

(Ii)Holdings或任何受限制附屬公司、任何現時擁有或租賃的房地產或目前進行的業務，以及(據Holdings或借款人所知，其先前擁有或租賃的房地產或以前的業務)均不受任何環境法下的任何待決法律程序或其他訴訟的約束；及(Iii)借款人及控股均不知悉任何因任何環境法(包括任何污染物的排放或威脅排放)而引致或與之有關的任何指稱不合規、索償或責任的任何威脅訴訟或合理依據。

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歸屬於控股或其任何受限附屬公司或其任何前身，或其任何業務。

(Ii)借款人或任何ERISA聯屬公司並無或合理地預期將會招致任何根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而產生的責任(且並未發生任何在根據ERISA第4219條發出通知時會導致法律責任的事件)；及(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司並無從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

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收購及其他準許投資、準許分派及償還或預付債務(在每種情況下均不得根據本協議條款予以禁止)為控股公司、借款人及其受限制附屬公司。

(B)最近提交給代理人和貸款人的實益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

268

或其他行動、通知或提交不會產生實質性的不利影響。

(A)是受制裁人或受制裁實體，(B)在受制裁實體中有任何資產，或(C)從對受制裁人或受制裁實體的投資或與其進行的交易中獲得收入。

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第八條

肯定和否定的公約

控股、借款人和每個擔保人向代理人和每個貸款人承諾，從截止日期起和之後，只要有任何承諾未履行，直到債務全部清償：

(B)在到期時(在實施任何有效的延期繳税後)繳付或規定繳付對該公司或其財產、收入及專營權(包括以扣繳代理人身分)徵收的所有税項；然而，只要(I)該等税項是基於善意並經適當的訴訟程序提出，且已根據公認會計原則為該等税項建立足夠的準備金，或(Ii)未能繳付該等税項或就該等税項作出撥備將不會合理地預期會產生重大不利影響，則Holdings或其任何受限制附屬公司均無須繳付本條第8.1節所述的任何税項。

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可銷售、可使用或可租賃)、普通磨損和傷亡事件除外，除非在每一種情況下，未能做到這一點不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，

(Ii)適用法律或與非關聯公司的任何有約束力的協議禁止向代理人、抵押品代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的信息。代理人和抵押品代理人可對每個債務人的財產進行調查、實地審查和審查(包括由代理人和抵押品代理人進行的實地審計或在他們的指導下，各自進行一次“實地審查”)，費用由借款人承擔，並由代理人在其合理信用判斷(每一項“評估”)中選定的評估師對債務人的清單進行評估，費用由借款人承擔，如果違約事件沒有持續，則代理人和抵押品代理人可在協議日期或之後開始的每十二(12)個日曆月期間，共同進行：借款人自費進行一(1)次實地考察和一(1)次評估；然而，儘管有上述條款的限制，(I)在連續五(5)個工作日的可獲得性低於40,000,000美元和最高貸方金額20.0%的任何一年內，代理人和抵押品

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代理人可在該年度內共同進行一次額外的現場檢查和一次額外的評估，費用由借款人承擔，費用由借款人承擔；以及(Ii)在違約事件持續期間的任何時間，代理人和/或抵押品代理人可根據代理人和/或抵押品代理人各自合理的酌情決定權確定的頻率，進行額外的現場檢查和評估，費用由借款人承擔。

每宗事故$10,000,000及。(Ii)在任何時間，承保總額不得超過$10,000,000(除非承保總額超過

10,000,000美元由並非借款人或任何有關聯屬保險實體的聯屬公司的真正財務穩健再保險人再保險)對控股公司及其受限制附屬公司整體業務具有重大影響的所有財產，其金額至少為有關風險(但無論如何包括公共責任、意外事故、危險、盜竊、產品責任及業務中斷)，該等風險通常由從事相同或類似業務且與控股公司、借款人及受限制附屬公司在同一一般範圍內的知名聲譽的公司承保，而所有該等風險均由控股公司、借款人或該等受限制附屬公司真誠地釐定。為免生疑問，雙方同意，自第二修正案生效之日起，對AG PSC Funding、LLC及其財產的保險應滿足本條款第8.5條的規定。

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275

在違約事件繼續發生並向借款人發出書面通知後，代理人可以按比例從循環貸款的收益中提取貸款，並應在所需貸款人的指示下這樣做。

276

277

在涉及一名或多名擔保人的合併或處置中，擔保人應為繼續或尚存的人，或由任何該等資產合併、合併、合併或處置而組成或尚存的人，或該等資產的受讓人(在每種情況下，如該擔保人除外)須籤立擔保協議所指的“擔保補充協議”及擔保協議所指的“擔保協議補充協議”，以使尚存或繼續存續的人或該受讓人成為擔保人；及(Iii)如該等合併、合併、綜合或處置涉及一間受限制附屬公司及在該等合併、合併、合併或處置完成前，不是借款人的受限制附屬公司，(A)第10.1條(A)、(E)、(F)或(G)中任何一項下的違約事件沒有發生，並且在該合併、合併、合併或處置之日仍在繼續，或該等合併、合併、合併或處置將因該合併、合併、合併或處置而產生，(B)借款人應已向代理人提交一份負責人員的證書，説明該等合併、合併、合併或處置以及任何貸款文件(或與之同時交付的新貸款文件)的任何補充文件(或同時交付的新貸款文件)創建和保存，擔保協議的可執行性以及抵押品代理人留置權的完備性和優先權，以及(C)此類合併、合併、合併或處置應符合“允許收購”一詞定義中規定的所有條件，或以其他方式構成允許投資；

(Ii)將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人、擔保人或控股的任何全資附屬公司；

(Z)此類合併、合併、合併或轉讓應被視為“投資”，只有在構成許可投資的情況下才被允許；以及

(Iii)將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)處置給借款人或作為擔保人的任何其他受限制附屬公司；及

278

但如果在任何確定日期，債務人依據第8.9條的規定進行的處置(無論是通過處置、合併、合併、清算、解散或其他方式)將導致借款人或擔保人將流動資產抵押品單獨轉讓給非義務人，或總價值超過借款基礎的5.0%，則借款人在完成此類處置、合併、合併、清算、解散之前，應要求借款人依據第8.9條的規定超過該門檻。向代理交付更新的借用基礎證書，該證書反映了從借用基礎中移除適用資產。

(I)控股公司可(或可進行分派以允許任何母公司直接或間接)全部或部分贖回其任何股票(A)用於另一類別的(或該母公司的)股票或收購其股票(或其母公司的股票)的權利，(B)用任何母公司對控股公司幾乎同時直接或間接出資的收益，或(C)用基本上同時發行的新的控股公司股票(或任何母公司的新股票)的收益；但第(A)或(C)款中提及的其他股票類別中包含的對出借人整體利益具有重大意義的任何條款和規定，至少與其贖回的股票中所包含的條款和規定一樣對出借人有利，並且(Ii)控股公司可以聲明並使任何分派僅在控股公司的股票中支付(8.12節不允許的不合格股票除外)；

279

第8.11節(“準許投資”定義的第(P)款除外)或第8.14(G)節的規定；

280

700萬美元；以及

281

要約、再融資、發行或發生交易或本協議允許的任何處置、收購或投資；以及

(B)履行可轉換債券持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換作出現金支付以代替零碎股份，並可按照其條款就可轉換債務支付款項；

282

(Ii)在實施上文第(I)款後，該等人士個別擁有公平市值少於2,000,000美元的資產，而在協議期限內的所有此等交易合計而言，該等人士在實施上文第(I)款後，合共擁有低於公平市值的資產

$5,000,000(理解並同意，該等上限不包括任何該等人士在該等人士的股票已由Holdings根據本條(M)的規定分銷後所持有的任何資產)；

283

284

由企業設備租賃協議和(Ii)為對該等債務進行再融資而產生的任何再融資債務；但在產生時，在給予形式上的債務和使用其收益後，借款人、控股公司及其受限制附屬公司在截至該債務發生之日或之前的測試期最後一天的本金總額不得超過(X)$75,000,000，兩者中較大者

(Y)綜合總資產的5.0%；

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286

對任何債務人或其任何受限制附屬公司的債務或其他保險，只要該等債務的數額不超過發生該等債務的當年的未付費用的數額，且只可為遞延發生該等債務的當年的保險費用而招致，且該等債務僅在該年度內未清償，(Iii)現金管理債務及與任何義務或任何受限制附屬公司維持透支的任何銀行的標準業務條款下產生的淨額結算服務、ACH安排、透支保障及其他安排有關的其他債務，現金彙集或其他類似便利，或與在正常業務過程中發生的存款賬户有關的債務，或(4)為債務人的任何貿易債權人或該債務人子公司在正常業務過程中發行的任何子公司的利益而由通融擔保組成的債務；

287

(B)如果該債務將以在該債務產生之前不能同時擔保債務的資產作擔保，作為根據第(Q)款允許發生該債務的條件，抵押品代理人應被授予對該等資產的留置權，以擔保該債務：(C)任何該等債務的擔保債務的持有人(或其代理人或代理人)應已訂立《債權人間協議》或另一份讓抵押品代理人和借款人合理地滿意的形式和實質的習慣債權人間協議(條件除其他外，須受其中所列的任何上限和限制所規限)，擔保此類債務或其他債務的當前資產抵押品的留置權應低於抵押品代理人對當前資產抵押品的留置權，而為擔保此類債務而對固定資產抵押品的任何留置權可能優先於抵押品代理人對固定資產抵押品的留置權)，(D)當時沒有違約或違約事件持續或將由此導致，(E)此類債務的借款人和擔保人只能是債務人(或如果任何其他人是此類債務的借款人或擔保人，則該其他人應成為本協議和第8.22節規定的其他貸款文件項下的擔保人)，(F)該等債務的到期日不得早於訂立該等債務時所述明的最後有效終止日期後6個月；及。(G)該等債務不得提供攤還付款(每年不超過本金的5.0%)，如屬本條(Q)所準許的債務，則不得就該等債務提供任何再融資債務；。

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(V)當時並無持續或將會導致的違約或違約事件，。(Vi)該等債務的借款人及擔保人只應是債務人(或如任何其他人是該等債務的借款人或擔保人，則該另一人須根據本協議及根據第8.22節的其他貸款文件成為擔保人)，。(Vii)該等債務的到期日不得早於訂立該債務時生效的最後所述終止日期起計6個月。

(8)這種債務不應用於定期攤銷付款(不超過其本金的每年5.0%)；

(Ii)與控股公司或任何受限制附屬公司的公司間債務有關的無抵押債務，而該債務是與在正常業務過程中出售的貨品或提供的服務有關而非與借款有關的應付帳款而招致的；

290

(Aa)本金總額(不包括任何已支付的實物利息)不超過(A)的正差額(如有的話)的債項，而該等債項是由(I)止損單證明的

27,070,000美元減去(B)任何本金預付款的總額；(Ii)截止日期票據本金總額(不包括任何以實物支付的利息)，不得超過(A)23,441,859.92美元減去(B)任何本金預付款總額的正差額(如有)；及(Iii)Equify Bridge融資票據的本金總額(不包括任何實物利息)不得超過(A)45,799,986.48美元減去(B)任何本金付款總額的正差額(如有)；

(Bb)(1)根據Paccar設備貸款文件產生的債務，截至第二修正案生效日期，未償還本金總額不得超過6,000,000美元減去第二修正案後所有付款和預付本金的總額

291

292

生效日期(為免生疑問，不包括根據生效日期也可能支付的任何費用、成本、開支和賠償義務)和(Ii)為該等債務再融資而產生的任何再融資債務；

(抄送)[**]及

(Dd)所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及有關(A)至(A)至(D)段所述債務的額外或或有利息[**]上面。

為了確定是否符合本條款第8.12條的規定，如果一項債務符合上述條款中所述的一種以上債務類型的標準，借款人可自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或在以後對該債務項進行劃分、分類或重新分類，並且只需要將此類債務的金額和類型包括在一個或多個上述條款中，或者，如果該債務滿足以上一個或多個條款的標準，則可以在上述一個或多個條款之間進行分配。

就第8.12節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。

293

294

(G)就次級債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償而支付的總金額不超過5,000,000美元。

295

296

(Y)支付予董事的合理自付費用及代表董事提供的彌償，

297

官員、經理、僱員、顧問、合作伙伴、會員和其他服務提供者

298

在正常業務過程中對控股公司及其受限制子公司或任何母實體的所有權或經營權，包括但不限於該人現在或過去應母實體、控股公司或任何受限制子公司的要求作為另一人的高管、經理、員工、顧問或其他服務提供者提供服務；

299

300

(Ii)Monch Silica一方面與任何控股公司及/或其附屬公司之間的任何交易，但前提是該等交易實質上對控股公司或其任何受限制附屬公司(Monch Silica除外)有利(或更有利)，與控股公司或該等受限制附屬公司在當時與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中所能取得的條款相同；及(Iii)一方面，以及任何控股和/或其附屬公司，只要該等交易的條款實質上對控股或其任何受限制附屬公司(Rev Energy除外)有利(或更有利)，與控股公司或該等受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中可獲得的條件相同；

(Ii)借款人在實施任何不少於15,000,000美元的付款後將有能力支付，及(Iii)如果IPO不會在2022年5月31日之前進行，則該等款項應由Holdings向Wilks Brothers，LLC支付，自2022年6月7日起分4個等額的季度分期付款；

301

就本第8.14節而言，如與任何聯營公司的任何交易獲得控股公司或該附屬公司(視何者適用而定)董事會多數無利害關係董事的批准，則該交易應被視為已符合(B)款所述的標準。“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大的直接或間接經濟利益。儘管第8.14(X)節有任何相反的規定，但在生效收購後，只要任何君王收購賣方的融資債務尚未清償，控股公司及其子公司(君峯二氧化硅及其子公司除外)不得在生效後和任何REV能源賣方融資債務未清償的情況下，依據前述條款(A)和(Y)的規定，與君峯二氧化硅和/或其子公司進行或完成任何根據第8.14節第一句限制的交易。控股公司及其附屬公司(Rev Energy及其附屬公司除外)不得依據前述(A)條款與Rev Energy及/或其附屬公司進行或完成任何根據本第8.14節第一句而受到限制的交易。

302

(2)借款人根據其善意的商業判斷，認為加入該合營企業對控股公司及其附屬公司有利的範圍內

303

整體，並在本協議允許的其他情況下；

304

305

306

(I)除非(A)該等轉讓是不動產、設備或其他固定資產或資本資產的轉讓，(B)該等轉讓在借款人或任何該等受限制附屬公司取得該等物業後九十(90)天內發生，(C)在該轉讓生效之前及之後已符合指定條件，及(D)根據“準許處置”定義第(T)條或(Ii)項下的準許回租交易除外，該等轉讓將被準許，但須受其定義所載條件規限的準許回租交易除外。

任何時候都有15,000,000美元。

307

308

309

按照代理人的合理要求，以代理人合理滿意的形式和實質，正式簽署並向代理人交付意見、證書和其他文件(應理解並同意，任何意見、證書和其他文件如與義務人在截止日期提交的意見、證書和其他文件一致，應視為代理人在形式和實質上合理滿意)；

310

311

任何該等存款賬户、證券賬户、商品賬户或指定賬户，於截止日期後設立或取得，實質上與該等設立同時(或在抵押品代理人酌情同意的較長期間內)，但在任何情況下均須在該賬户存入任何資金之前。即使本節有任何相反的規定，第8.23(A)節的規定不適用於債務人在90歲之前因許可收購(或構成許可投資的其他收購)而獲得的任何(X)存款賬户、證券賬户或商品賬户

(90)該許可收購(或構成許可投資的其他收購)或(Y)任何除外賬户完成後的日(或代理人可能同意的較後日期)。

312

313

(Iii)集中賬户、任何其他核準存款賬户、證券賬户或商品賬户(任何固定資產優先收益賬户除外)中的存款資金應按照本協議的規定使用，包括根據第4.3節的規定。儘管有第8.23節的規定，但在任何現金管治期的繼續期間，任何債務人收到或以其他方式支配和控制任何現金收據，該等現金收據應由該債務人以信託形式為抵押品代理人持有，不得與該債務人的任何其他資金混合或存入該債務人的任何賬户，且不得遲於借款人或其他債務人的負責人收到後兩個工作日(或不遲於責任人員實際知道借款人或其他債務人收到該現金收據後兩個工作日)，存入集中賬户，或按擔保品代理人指示的其他方式處理。

314

315

316

317

(Y)在任何情況下，任何擁有(或擁有獨家許可)對控股及其受限制附屬公司的業務或業務有重大影響的知識產權的受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，任何非受限制附屬公司亦不得擁有(或獲獨家許可予控股或其任何受限制附屬公司)對控股及其受限制附屬公司的業務或業務有重大影響的任何知識產權。

(2)維持其合法存在，包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支，以及開立和維持銀行賬户的能力；(3)在適用的範圍內，作為包括控股公司或借款人及其各自子公司在內的綜合集團的成員參與税務、會計和其他行政事務；(4)履行貸款文件和任何與其他允許債務有關的文件項下的義務；(5)公開發行其普通股或以任何其他方式發行或登記其股票，以供出售、轉售或以其他方式出售，但不受本協定禁止。包括與此相關的成本、費用和開支，(Vi)根據本協議允許控股公司訂立或完成的任何交易，以及根據本協議允許的控股公司與借款人或其任何受限制子公司之間的任何交易，包括

(A)作出第8.10節不禁止的分派的任何股息或分派或其他交易(或向其母實體作出貸款以代替任何該等準許分派或類似準許分派的其他交易)，或持有借款人根據第8.10節作出的分派而收取的任何現金，以待Holdings以第8.10節預期的方式運用該等分派(包括贖回全部或部分其任何股份(不合格股份除外)，以交換另一類別的股份(不合格股份除外)或收購權利其股票(不合格股票除外)或實質上同時出資或發行新股所得收益(不合格股票除外)；(B)在下列情況下作出任何投資：(1)僅以持有股份(不合格股份除外)或母公司的股份支付，從借款人收到的分派收益和/或發行控股公司或母公司實體的股份(不合格股份除外)的收益或與其有關的出資，在每種情況下均按照本協議的條款進行；及(2)與此有關而取得的任何財產(包括股份)由控股公司出資給借款人或擔保人(或，如構成準許投資，與借款人或受限制附屬公司合併或合併；及(C)在正常業務過程中就借款人或其任何受限制附屬公司對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再許可人或分銷夥伴的義務提供擔保；但為免生疑問，該擔保不得就借入款項的債項而作出，(X)產生

318

319

第8.12節所設想的控股公司(以及根據證明此類債務的貸款協議、貸款文件、債券文件、證券文件和其他融資協議履行控股公司的義務)，(Y)就根據第8.12節產生的債務產生擔保和履行其其他義務，以及(Z)在第8.16節允許的範圍內授予留置權或法律實施規定的留置權，(Vii)產生與間接費用和一般運營費用有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題以及納税的專業費用；(Viii)向高級管理人員和董事提供賠償，並在本協議另有許可的情況下，(Ix)完成交易的附帶活動，(X)由控股公司、借款人或其受限子公司完成的與許可收購或構成許可投資的其他收購相關的組織活動，包括組建收購工具實體和構成許可投資的此類許可收購或其他收購附帶的公司間貸款和/或投資，在每個情況下，這些收購基本上與適用的許可收購或構成許可投資的其他收購的完成同時完成，在每種情況下，根據本協議的其他條款和規定，(Xi)向第8.11節未予禁止的任何高級職員或董事作出任何貸款，向借款人或任何擔保人作出任何投資，或在第8.11節所容許的範圍內，向受限制附屬公司作出任何投資，(Xii)訂立習慣性股東協議，(Xiii)如附表8.27所述(Xiii)，以及(Xiv)本第8.27節第(I)至(Xiii)款所述業務或活動的附帶活動。

320

321

第8.22節(將繼任控股視為受限制的附屬公司)，(Iii)每名擔保人應通過《擔保協議》的附錄確認其擔保適用於繼任控股在本協議項下的義務，

(4)每名擔保人應通過擔保協議的補編確認其在擔保協議下的義務適用於繼承人控股公司在本協議下的義務，(V)控股公司應已向代理人交付高級人員證書，説明該等合併、清盤或處置以及貸款文件的任何補充保留了擔保協議的可執行性和抵押品代理人的留置權的完善，(Vi)繼任控股公司應在緊接該合併、清算或處置之後，直接或間接擁有緊接該等合併、清算或處置之前由控股公司擁有的所有子公司，(Vii)如果代理人提出合理要求，應要求提供大律師的意見，表明該合併、清算或處置不違反或導致本協議或任何其他貸款文件項下的違約，

(Viii)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將因違約事件的完成而導致，(Ix)借款人在該事件生效後的可獲得性將大於零，及(X)借款人應已向代理人交付一份負責人員的證書，説明該合併、合併、合併或處置或其他事件以及任何貸款文件(或與之同時交付的新貸款文件)的任何補充文件(或與之同時交付的新貸款文件)產生和保留(視情況而定)，擔保協議對繼承人控股的可執行性以及抵押品代理人對繼承人控股的資產和財產的留置權的完善和優先順序，但受抵押品和擔保要求、本協議其他規定和擔保文件中規定的限制和例外的限制和例外；此外，如果滿足上述條件，則繼任控股公司(如果不是控股公司)將繼承並取代本協議項下的控股公司。

322

323

根據本協議不會禁止的有關修訂、修改或更改(包括(為免生疑問，首次公開招股交易擬對控股憲章文件作出的任何修訂)，派發或行使任何贖回、退役或認沽期權(儘管本協議有任何其他規定，但有一項理解及同意，即根據本協議所載控股有限責任協議定義所載條文，於本協議日期後發生的對控股有限責任公司協議的任何修訂、修改、重述或補充均不受本協議禁止)。

儘管有上述規定，但雙方同意並理解，對以下各項的任何修正、修改或更改：

324

(B)借款人不是直接或間接收購(X)君主硅石100%的股份，(Y)所有DPW不動產(保留除外)(如君主不動產購買協議(定義見第二修正案))及

(Z)Monch收購結束日Monch Silica及其附屬公司的幾乎所有資產(但不包括(I)不包括的資產(定義見Monch Members權益收購協議)及(Ii)借款人酌情決定，在Monch收購結束日或之前由Monch Capital Holdings，LLC回購的哈里伯頓公司欠Monch Silica的應收賬款)或

(C)除(X)Monch收購賣方融資債務項下的任何付款(包括以抵銷方式)或(Y)Monch收購文件所預期的成交後的購買價釐定及調整，將購買價的任何部分(包括任何或有或有的或有或有的任何溢價付款)的任何部分延至Monch收購結束日期後支付；

(Y)在每個案例中，REV Energy及其子公司在REV Energy收購結束日的幾乎所有資產(不包括(I)REV Energy及其子公司在科羅拉多州丹佛縣地方法院懸而未決的訴訟中的任何權益，案件編號22CV31646，REV Energy Services，LLC訴EOG Resources，Inc.，根據訴訟轉讓(定義見REV Energy Acquisition協議和

(Ii)REV Energy Services，LLC和AVTECH Capital，LLC之間於2021年10月15日簽訂的某些2056999號主租賃協議，以及其下的附表REV001、REVE002和REVE003))或(C)關於(X)REV能源賣方融資債務(包括通過抵銷)和REV能源溢價項下的任何付款以及

(Y)REV Energy收購文件設想的成交後購買價格確定和調整，將購買價格的任何部分(包括任何其他或有或有的或有或有的其他溢價付款)推遲到REV Energy收購結束日期之後；或

(A)將性能支持劑收購的允許收購對價總額增加超過475,000,000美元(不包括因截止日期購買價確定和交易結束後購買而增加的數額

325

326

價格確定和調整，在每種情況下，根據履約支持收購文件的條款)，(B)借款人不直接或間接獲得

(X)業績實體100%的股份及(Y)業績實體的幾乎所有資產，兩者均於業績支持收購截止日期或(C)除業績支持收購文件預期的成交後收購價格釐定及調整外，將收購價格的任何部分(包括任何其他或有或有的其他溢價付款)延至業績支持收購截止日期後；

就本第8.28(C)節而言，在上述第(1)至(3)款的每一種情況下，均應被視為對貸款人的利益有重大不利影響。

327

328

對REV能源賣方融資債務協議的任何修訂、修改或變更，其效果是：(I)增加根據該協議應支付的本金金額(不包括資本化並添加到本金金額上的任何成本或費用)，(Ii)增加根據該協議應支付的利息金額，(Iii)執行任何財務維護契約，(Iv)對Holdings及其附屬公司(包括Rev Energy及其附屬公司)擔保該等債務或將資產質押作為該等債務的抵押品的能力實施任何限制(但與保證該等債務的留置權優先權有關的限制除外)，(V)實施任何禁止預先償還任何債務的規定(REV Energy及其附屬公司的資產及REV Energy發行的股票的收益除外，包括與該等資產有關的任何保險收益)，(Vi)實施任何額外的強制性預付款，更改任何強制性預付款的條款和條件(條件或數額)或其任何部分(但不包括(X)任何強制性預付款的全部或部分到期日的任何豁免或延長，或(Y)具有延遲付款或減少預付金額的效果的任何其他修改)或提高其下任何付款或補償要求的費率頻率(無現金抵銷除外)或(Vii)改變任何現有的違約事件、肯定契諾或否定契諾(在每種情況下，財務贍養契諾除外)，與違約事件相比，對於REV Energy及其子公司，本協議(借款人的高級管理層真誠地確定)中的正面契諾和負面契諾(在每種情況下，財務維持契諾除外)應被視為對貸款人的利益構成重大不利)。

第九條貸款條件

截止日期。本協議的效力、貸款人在結算日發放任何貸款的義務以及信用證開具人在結算日開具任何信用證的義務，均取決於以下先決條件的滿足(或代理人和安排人以書面放棄)：

329

(D)良好的信譽證明書；

330

331

在成交日前至少三(3)個營業日開具的發票(除非借款人另有約定)應基本上與初始借款同時支付(借款人可以選擇在成交日前將借款收益抵銷)。

332

反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法案》。

儘管有上述規定，除非在11：59或之前滿足(或根據第12.1條免除)上述各項條件，否則貸款人發放貸款的義務和信用證發行人簽發信用證的義務不得生效。

333

334

紐約市時間下午，在協議日期(如果該等條件未得到滿足或放棄，則承諾應在該時間終止)。

儘管有任何相反規定，本第9.2節中的前述條件並不是任何貸款人蔘與或償還Swingline貸款人或該貸款人根據第2.4(F)節或第2.4(G)節的規定提供的任何適用的Swingline貸款或代理預付款的按比例份額的條件。

335

第十條違約；補救措施

由於任何原因，應發生以下一種或多種情況：

336

337

或由任何債務人或其任何受限制附屬公司擔保，而在每種情況下，如其影響(不論是否發出通知)將加速任何該等重大債務的到期，或容許任何該等重大債務的持有人加速任何該等重大債務的到期，則該等違約持續的時間須超過該等債務所指明的寬限期(如有的話)；或任何該等重大債務須在所述的到期日期前宣佈到期及須予支付或須予預付(定期安排或規定的預付款除外)；或任何該等重大債務不得在預定的到期日全數清償；但本條(D)不適用於

(X)根據任何對衝協議的條款不構成違約事件的終止事件或同等事件，以及。(Y)因自願處置擔保該重大債務的財產或資產而到期的或需要提出提前償還的重大債務，但根據本協議和有關該重大債務的規定的文件，該等處置是允許的，但就第一財務貸款文件的任何該等違約(本金、利息、手續費或任何其他款額的支付的違約除外)不得，直至(I)違約事件持續了三十(30)天，(Ii)第一金融貸款文件項下的全部或任何部分債務被加速，或(Iii)第一金融貸款文件項下的貸款人已行使第一金融貸款文件項下的任何補救措施，均構成本條(D)項下的違約事件；

338

339

340

341

342

如果該通知是以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或憑收據親自送達借款人的方式向借款人發出的，應構成對借款人的合理通知，無論該通知是否應UCC或其他方面的要求。如果任何抵押品在出售時以全額付款以外的條款出售，在代理人或貸款人收到付款之前，不得對債務給予任何信用，如果買方拖欠付款，代理人可以轉售抵押品，而無需進一步通知借款人或任何其他債務人。如果代理人尋求通過司法程序接管全部或任何部分抵押品，借款人和其他債務人不可撤銷地放棄：(A)與之有關的任何擔保、擔保或擔保的張貼；(B)在任何追回抵押品的訴訟或訴訟開始之前的任何佔有要求；以及(C)代理人保留佔有並在審判或最終判決後才處置任何抵押品的任何要求。借款人和其他債務人同意，代理人沒有義務為任何人的利益保留抵押品的權利或收回任何抵押品。

第一，支付構成費用、賠償、支出和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第14.7條應支付的律師費)的債務部分，以代理人和/或抵押品代理人的身份支付(與現金管理義務或與有擔保對衝協議有關的義務除外)；

第二，支付所有代理墊款的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定就會應計的金額)，直到全額支付為止；

第三，支付所有代理預付款的本金，直至全額支付；

第四，支付構成應支付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第14.7條應支付的律師費)，其中按比例與第四條所述的應支付給貸款人的金額成比例(與現金管理義務或與有擔保對衝協議有關的義務除外)；

第五，支付Swingline貸款的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定就會應計的金額)，直到全額支付為止；

343

第六，支付所有Swingline貸款的本金，直到全部償還為止；

第七，支付循環貸款(代理墊款或Swingline貸款除外)的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定就會應計的金額)，直到全額支付為止；

第八，按比例(I)支付所有循環貸款的本金(代理墊款和Swingline貸款除外)，直至全部支付為止；(Ii)由代理為信用證發行人的利益而持有，作為現金抵押品，金額最高可達任何未償還信用證最高可支取金額的103%；及(Iii)在適用的申請事件繼續期間，金額(在考慮到根據本條款(Iii)或根據下文第九項第(Ii)款支付的任何金額後計算得出的總額)不超過(X)中的較小者。

20,000,000美元和(Y)銀行產品儲備)，以支付通知對衝下的任何義務；

第九，按比例支付(I)總額不超過20,000,000美元的金額，包括上文第八項第(Iii)款和下文第(Ii)款所述的與有擔保套期保值協議(通知套期保值協議除外)有關的任何債務，

(Ii)在適用的申請活動繼續期間，根據上文第八項第(Ii)款或第(Iii)款支付的任何以前支付的金額(在計入之前支付的任何金額後計算)，連同根據上文第八項第(Iii)款和第(I)款就所通知的對衝的未保留部分的任何債務而應用的金額，合計不超過20,000,000美元；及(Iii)與現金管理債務有關的金額不超過20,000,000美元；

第十，支付債務人在該日到期並應支付給代理人和其他擔保當事人(違約貸款人除外)的所有其他債務(與有擔保套期保值協議、通知套期保值和銀行產品債務有關的債務除外)，按比例根據該日欠代理人和其他擔保當事人(違約貸款人除外)的所有此類債務的總額計算，直至全部清償為止；

第十一，按比例支付與任何FILO部分有關的任何債務所欠的任何金額，直到全額支付為止；

第十二，按比例支付拖欠貸款人的任何債務(與有擔保的對衝協議、注意到的對衝協議有關的債務和現金管理債務除外)，直至全額償付；以及

第十三條對與有擔保套期保值協議有關的所有其他債務的償付，注意到債務人在該日期到期並應付給代理人和其他擔保當事人的套期保值和現金管理債務，按比例根據在該日期欠代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算，直至全部償付；

344

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

根據上文第八條，用於將未提取的信用證總金額作為現金抵押的金額，應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人或法律另有要求的其他債務。儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外的互換義務。

(I)救濟權的行使不得超過五(5)次，(Ii)在每個四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度沒有行使救濟權，(Iii)就任何救濟權的行使而言，救濟額不得超過使借款人遵守財務契約所需的數額，(4)在確定與貸款文件中所載契諾有關的任何籃子或比率時，不應考慮所有可償付金額；(5)不得以任何可償付金額的收益形式或實際減少債務，以確定遵守情況

345

346

任何被視為適用賠償金額的測試期的財務契約(即使任何賠償金額的收益實際上用於償還債務，無論賠償金額的收益是在該測試期的最後一天之前或之後收到的)。

第十一條

期限和解約

第十二條

修改；放棄；參與；轉讓；繼任者

347

348

被要求的貸款人(或在被要求的貸款人同意下由代理人)和債務人一方，然後任何這種放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的有效；

349

350

不言而喻，放棄本協議和其他貸款文件項下的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件或強制性提前還款或承諾減少，不應導致所有受影響的貸款人根據本條款第(Iv)款投票。

但條件是：(A)代理人可全權酌情決定，儘管有上文第(Ii)或(Iii)(A)款以及本協議任何其他條款所載的限制，但代理人可根據第2.4(G)節的規定提供適用的代理人預付款；(B)代理人可隨時單獨修改本協議附表1.1(貸款人的承諾)，以反映根據本協議作出的承諾轉讓和根據第2.6或2.7節作出的承諾的變化；(C)未經任何安排人的書面同意，不得對第13.19條或任何貸款文件的任何其他規定作出任何修訂或豁免，因為該等規定與該安排人的權利和義務有關；及(D)每份收費函件均可由借款人與摩根大通簽署的書面形式予以修訂或放棄。此外，即使第12.1節有任何相反規定，如果代理人和借款人在每一種情況下都共同確定貸款文件的任何條款中存在明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修改該條款，並且如果所要求的人沒有以書面形式對任何貸款文件提出反對，則該修改將在沒有任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人同意的情況下生效。

351

貸款人在收到通知後五(5)個工作日內。

352

儘管有上述規定，經借款人、該信用證簽發人和代理人同意(且未經任何貸款人同意)，本合同附表1.1所列任何信用證簽發人的L/信用證承諾均可更改。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(I)該貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Ii)未經該貸款人同意，任何應付給該貸款人的本金、利息或手續費的應計未付金額不得減少。

儘管本協議有任何相反規定，除非第2.6條或第2.7條規定的範圍，否則無需任何貸款人或任何其他人的同意即可完成第2.6或2.7條所允許的任何交易。

353

354

如果借款人在收到書面同意請求後十(10)個工作日內未作出答覆(每個受讓人均為“受讓人”)，該貸款人在本合同項下的全部貸款、承諾及其他權利和義務中的全部或任何可評税部分至少為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍(但條件是，如果借款人和代理人同意，則可以轉讓低於5,000,000美元的最低金額，或者如果該金額代表貸款人在本合同項下的所有貸款、承諾和其他權利和義務)(提供，此外，該最低金額不適用於向核準基金或貸款人或貸款人的關聯公司進行的任何轉讓)；然而，前提是

(A)借款人和受讓人應向借款人和代理人發出關於轉讓的書面通知以及付款指示、地址和有關受讓人的相關資料；(B)貸款人及其受讓人應向借款人和代理人交付轉讓和承兑，以及行政調查問卷和任何瞭解您的客户的文件；以及(C)轉讓人、貸款人或受讓人應向代理人支付3,500美元的手續費；此外，代理人可自行決定是否免除手續費。

(2)該轉讓人貸款人對任何債務人的財務狀況或任何債務人履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)該受讓人確認它已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受；(4)該受讓人將獨立且不依賴地

355

在代理人、轉讓人貸款人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)受讓人指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予代理人的權力，以及合理附帶的權力，包括酌情決定權和附帶權力；和(6)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

356

第十三條

指定的代理人

357

358

關於借款基數計算的不合格標準，(B)根據第2.4(G)節提供代理墊款，以及(C)根據第10.2節行使補救措施，以及採取或不採取任何行動應被視為得到貸款人的同意。

359

360

根據本協議或任何其他貸款文件，根據所需貸款人(或絕對多數貸款人、所有貸款人或所有受影響的貸款人，如果第12.1條有此要求)的請求或同意，根據本協議或任何其他貸款文件採取行動或不採取行動的情況應得到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

361

362

貸款人或所有受影響的貸款人(視情況而定)不應構成嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應代理人的要求按比例償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任而發生的任何費用或自付費用(包括律師費)，但借款人或其代表不得向代理人償還此類費用。本第13.7條中的承諾在支付本條款下的所有義務以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。

363

(Viii)如貸款人同意解除抵押品的百分比，則同意解除抵押品。除上述規定外，未經所需貸款人(或根據第12.1條規定需徵得同意的其他百分比貸款人)的事先書面授權，抵押品代理人不得解除抵押品代理人的任何留置權；但除上述規定外，抵押品代理人可酌情解除抵押品代理人對每一財政年度總價值不超過1,000,000美元的抵押品的留置權，而無需任何貸款人事先書面授權，只要與解除抵押品有關的所有收益均按照第4.7條的規定用於債務，並且在實施此類收益的運用和借款基礎的更新(視屬何情況而定)以反映受解除限制的任何資產的刪除後，可獲得性應不低於緊接該獲釋之前的可獲得性。如果抵押品代理人或借款人在任何時候提出要求，且借款人已向抵押品代理人證明處置符合第8.8節(抵押品代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，貸款人將以書面形式確認抵押品代理人有權根據本第13.10節解除抵押品代理人對特定類型或項目的任何適用抵押品代理人的留置權。此外，貸款人(以及接受貸款文件利益的每一其他擔保方應被視為)在此不可撤銷地授權(W)抵押品代理人根據第8.12(C)或(Q)節所允許的任何財產留置權，將抵押品代理人授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權持有人(關於固定資產抵押品，以及在超過任何適用的債權人間協議中的某些上限的情況下，現行資產抵押品)或[**]，(X)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司，或該人以其他方式成為被排除的附屬公司，則代理人自動解除該擔保人在擔保協議下的義務，在每種情況下，僅在該附屬公司不再構成受限制附屬公司或以其他方式成為被排除的附屬公司不受本協議禁止的範圍內，(Y)只要(1)沒有違約

364

365

或違約事件已經發生且仍在繼續或將由此導致，且(2)未發生且正在繼續或將由此導致的不符合規則的條件，則在抵押品代理人通過本協議第13.12節的實施獲得任何抵押品的情況下，抵押品代理人應(在適用法律或法律程序不禁止的範圍內)按照適用的債權人間協議的條款交付該抵押品，該抵押品構成根據本協議的條款，債務人此時不必向抵押品代理人交付的抵押品、證券文件或任何其他合同安排。如果當時沒有有效的適用債權人間協議，適用的債務人，和(Z)如果抵押品代理人的留置權已經擴大到包括根據第8.12(Q)(X)、(R)或[**]只要滿足以下所有條件

(1)沒有違約或違約事件已經發生，並且正在繼續或將由此導致，(2)沒有發生並且正在繼續或將由此導致的公式外情況，以及(3)沒有因依賴第8.12(Q)(X)、(R)或[**]這仍然是未償還的(並且沒有對債務的承諾，如果發生的話，將因依賴第8.12(Q)(X)、(R)或[**]未清償)，且沒有未清償的留置權依賴於允許留置權定義的(R)條款，或者，在再融資債務或未償還承諾的範圍內，如果發生，將是再融資債務，在每種情況下，直接或間接依賴第8.12(Q)(X)、(R)或[**])、“允許留置權”定義第(P)款，抵押品代理人應在借款人提出書面請求後，立即解除抵押品代理人對固定資產抵押品(在每種情況下，任何庫存或壓裂設備部件(如初始債權人間協議所界定)除外)上的抵押品代理人的留置權，費用由債務人承擔。應任何指定代理人在任何時間提出的要求，所需貸款人應書面確認該指定代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第13.10(A)條免除任何擔保人的義務。

(2)此種免除不得以任何方式解除、影響或損害債務人對債務人保留的所有權益(包括任何出售的收益)保留的債務或任何留置權(或債務人與之有關的義務)，所有這些權益應繼續構成此種抵押品的一部分。

366

367

368

在本協議和其他貸款文件中，(Y)貸款人因向任何受讓人或參與者轉讓或出售其在信用證或Swingline貸款中的任何參與、承諾或參與而獲得的任何款項，或(Z)任何類別的貸款人由於貸款人延長某些但不是全部此類貸款或承諾的到期日或任何適用保證金(或其他定價條款，包括任何費用)的到期日或到期日而獲得的不成比例的付款，在本協議允許的範圍內，已同意任何此類延期的貸款人的貸款或承諾的折扣或溢價)。

369

370

371

Swingline貸款人，關於每一筆未償還的Swingline貸款，以及(B)對於自己，關於每一適用的代理墊款。

372

373

374

借款人支付此類款項的適用比例。每筆此類付款應由代理商在下一個結算日支付。

375

376

此後，就任何接管、清盤或破產程序而言，貸款人應從代理人或適用的信用證發行人處撤銷、撤銷或收回其各自的股份，貸款人應應代理人的要求，向代理人支付各自按比例預留、迴避或收回的股份，以及按代理人或適用的信用證發行人要求償還的金額支付的利息。除非代理人在向適用貸款人支付任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會在需要時按要求全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期以即時可用資金向代理人全額付款，代理人可(但不必如此要求)在該到期日向每一適用貸款人分發一筆相當於該適用貸款人當時到期金額的金額。如果借款人尚未向代理人全額付款，每個貸款人應應要求向代理人償還分配給該貸款人的款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天按聯邦基金實際利率計算的利息。

377

構成一個債務，由所有適用的抵押品平等擔保，符合第10.3節規定的分配順序。

378

379

380

381

除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》45.103-1(C)節以登記形式登記的，有必要披露的除外。參賽者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

382

(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分節及(D)項的規定。參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

383

代理人、各安排人及其各自的關聯公司的利益，但為免生疑問，不是為了借款人或任何其他債務人的利益或為了他們的利益：

384

計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證使用費、前置費、成交或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損或其他類似上述的提前解約費或費用。

385

386

387

經代理人不時修改(包括截至成交日，包括用户身份/密碼授權系統)，且核準電子平臺是通過按交易授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準電子平臺，各貸款人、信用證簽發人和借款人確認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，代理人不負責批准或審查添加到核準電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，且此類分發可能存在保密及其他相關風險。貸款人、信用證發行人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

“通信”統稱為指由任何債務人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由代理人、任何貸款人或信用證發行人根據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

388

389

上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或信用證發行人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

第十四條雜項

貸款人行使本協議或本協議目前或將來的任何補充文件或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或任何指定代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，將被視為放棄行使這些權利、補救或選擇權。任何指定代理人或任何貸款人的豁免，除非以書面形式作出，而且僅限於指定的範圍，否則無效。任何指定代理人或貸款人在任何情況下的放棄都不應影響或削弱任何指定代理人和每個貸款人此後要求債務人嚴格履行本協議和其他貸款文件中任何規定的權利。每個指定代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除指定代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

390

391

在該司法管轄區內就本協議或任何貸款文件提起任何訴訟或訴訟時，其現在或將來可能會以不方便法院為由或基於不方便的理由提出訴訟或訴訟。儘管有上述規定：(I)代理人有權向其認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院提起針對借款人、任何擔保人或任何抵押品的任何訴訟或訴訟，以變現有關債務的抵押品或其他擔保；及(Ii)本協議各方均承認，前一判決所述法院提出的任何上訴可能必須由位於該司法管轄區以外的法院審理。

392

(A)向任何人(在該人允許的範圍內)收取和持有抵押品(抵押品除外)，以支付全部或任何部分債務，並交換、強制執行或解除該抵押品或其任何部分；及(B)接受和持有任何背書或擔保全部或任何部分債務的背書或擔保，並免除或取代任何該等背書人或擔保人，或任何已給予任何其他抵押品留置權的人，以作為支付全部或任何部分債務的保證，或以任何方式有義務支付全部或任何部分債務的任何其他人。

如果給代理人：摩根大通銀行，N.A.

伊利諾伊州芝加哥迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603

電子郵件：Dillon.klahn@jpmgan.com

第二聯繫人：請注意：道爾頓·哈里斯

電子郵件：dalton.harris@jpmgan.com

393

394

一份複印件

(不構成通知)致：Vinson&Elkins L.L.P.

羅斯大道2001號，套房3900

德州達拉斯75201電話：電子郵件：ewinandy@velaw.com

如果是借款人，請聯繫：PROFRAC Holdings II，LLC 333 Store Boulevard，Suite 301 Willow Park，Texas 76087。

電子郵件：matt.wilks@prorac.com傳真號碼：(254)442-8042

一份複印件

(不構成通知)致：Brown Rudnick LLP

馬薩諸塞州波士頓金融中心一號，郵編02111

注意：安德烈亞斯·P·安德拉馬洛斯，Esq.電子郵件：aandroMalos@brownrudick.com傳真號碼：(617)289-0495

如果借給貸款人或

信用證開證人：寄至本合同簽字頁上所列的貸款人地址或信用證簽發人的地址，或該貸款人的轉讓書和承兑書(視情況而定)。

或每一方以類似通知為其指定的其他地址。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本送交上述指定接收副本的人，不得對此類通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的效力產生不利影響。

395

上述受讓人(每一“受補償人”)不會因下列交易或與下列交易有關的任何種類或性質的損失、索賠、成本、損害和責任(統稱為“損失”)而受到損害：(I)交易，包括本協議擬進行的融資及其收益的使用；(Ii)違反或不遵守本協議第八條中的約定；(Iii)在控股公司或借款人目前或以前擁有、使用或經營的任何設施或地點實際或據稱釋放或威脅釋放任何污染物；或(Iv)環境法下以任何方式與控股公司或借款人有關的任何責任(包括前述的任何查詢或調查)(不論該受保障人士是否為責任一方，亦不論該等訴訟、索償、訴訟或法律程序是否由借款人、其權益持有人、聯營公司(附屬保險實體除外)或債權人或任何其他第三者提起)。

396

(Ii)借款人、其他債務人或其各自的任何子公司或附屬公司，或任何受保障人，均不對與本協議、其他貸款文件、交易(包括使用本協議的收益)或與本協議和其他貸款文件有關的任何活動、包括編制本協議和其他貸款文件有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)承擔責任；但第14.11節中的任何規定不得限制第14.10節中規定的借款人的賠償和補償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與適用的受補償人無關的第三方的任何索賠中，而適用的受補償人有權獲得第14.10節中規定的賠償。

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398

399

400

此類信息或受專業實踐慣例保密義務約束的人員(在其控制範圍內，負責該人員遵守本第14.16節)，(G)為確立“盡職調查”抗辯的目的，

(H)向潛在或潛在的貸款人、參與者或受讓人，以及與借款人或其任何附屬公司有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方，在每一種情況下，均同意受本款條款(或與本款實質上相似的措辭)的約束；但就本條(H)而言，(A)向上述任何貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人披露任何此類信息，須經該貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人或潛在貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人確認並接受，即該等信息是按照代理人的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準在保密的基礎上(基本上按照本款規定的條款或借款人和上述人士合理接受的)傳播的，在任何情況下，該信息應要求接收方採取“點擊”或其他積極行動才能訪問該信息，並且(B)該人不得向當時被取消資格的任何貸款人、(I)向借款人的任何其他一方、(J)任何評級機構在任何此類通信和/或披露之前給予借款人十(10)天的書面通知，和/或(K)徵得借款人的同意，進行此類披露。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人不應(X)對本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況負責、負有任何責任或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議關於不合格貸款人的規定，或對任何轉讓或參與任何不合格貸款人的貸款或承諾或因向任何不合格貸款人作出的任何承諾或因此而產生的任何責任承擔任何責任，以及(Y)對向任何不合格貸款人披露任何保密信息負有任何責任，但前述(X)和(Y)條中的每一種情況除外，只要任何此類責任直接由代理人的嚴重疏忽引起，惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中確定)。在適用法律允許的範圍內，代理人和貸款人可以向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露關於本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，這些信息包括交易條款和通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的其他信息，並可以在其他情況下使用任何借款人或其他債務人的姓名、標識和其他標誌，以及在任何“墓碑”或其他廣告中、在其網站上或在代理人或任何貸款人的其他營銷材料中提供的承諾。

代理人、貸款人和信用證發行人均承認：(A)債務人提供或代表債務人提供的信息可能包括有關債務人和/或母實體及其子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類重大非公開信息。

401

任何其他貸款文件的規定(債權人間協議除外)，應以本協議中包含的規定為準。

(2)判決作出的前一個營業日。每一債務人同意，就本協議項下到期的任何原始貨幣而言，即使有任何其他貨幣的判決或付款，其義務仍應解除，但僅限於在代理人收到根據本協議被判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日，代理人可按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣和如此支付的第二種貨幣的金額；而如如此購買或本可如此購買的原始貨幣的數額少於以原始貨幣計算的原本應付的數額，則每一債務人同意作為一項單獨的義務，並即使有任何該等付款或判決，就該等損失向代理人作出彌償。第14.19節中的“匯率”一詞是指代理人根據正常慣例在相關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的即期匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。

402

為了履行其根據適用的《瞭解您的客户》規定的持續義務，制定了反洗錢規則和條例，包括該法。

403

404

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面左側空白的剩餘部分]

405

附件B

[**]

附件C

存款户口表[**]

附表1.1承擔額

[**]

附表1.2

附屬擔保人

附表7.4附屬公司；股票

控股及附屬公司：

首席執行官辦公室(ProFrac Holdings，LLC，ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Services，LLC，ProFrac Manufacturing，LLC，Best Pump and Flow，LLC，AlMountain Monahans，LLC，Alline Monahans，LLC，AG PSC Funding LLC，U.S.Well Services Holdings，LLC，U.S.Well Services，LLC，USWS Holdings LLC，USWS Fleet 10，LLC，USWS Fleet 11，LLC，Monch Silica，LLC，Rev Energy Holdings，LLC，Rev Energy Services，LLC，Producers Service Holdings LLC，Producers Service Company LLC，Producers Service Company-West LLC，Producers I，LLC，LLC，Rev Energy Services，LLC，Rev Energy Services LLC，Producers Service Holdings LLC，Producers Service Company LLC和Thunderclap Merge Sub II，LLC)：德克薩斯州柳園街301號商店大道333號，郵編：76087

首席執行官辦公室(FTS國際服務有限責任公司和FTS國際製造有限責任公司)：777 Main Street Suite 2900Fort Worth，TX 76102

首席執行官辦公室(IOT-EQ，LLC)：2920路8902 FM德克薩斯州77379春季首席執行官辦公室：2408Timberloch Pl，St.A5，The Woodland，德克薩斯州77380

股權所有權：