美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期[]至[]
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☑ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
截至2023年5月8日，註冊人有
表內容的E
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頁面 |
有關前瞻性陳述的注意事項 |
3 |
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第一部分 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
5 |
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簡明綜合資產負債表 |
5 |
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簡明綜合業務報表 |
6 |
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簡明綜合全面收益表(損益表) |
7 |
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簡明綜合權益變動表 |
8 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
9 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第四項。 |
控制和程序 |
29 |
第II部 |
||
第1項。 |
法律訴訟 |
30 |
第1A項。 |
風險因素 |
30 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
第三項。 |
高級證券違約 |
30 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
30 |
第五項。 |
其他信息 |
30 |
第六項。 |
陳列品 |
31 |
簽名 |
33 |
|
2
關於以下方面的警告前瞻性陳述
這份10-Q表格季度報告(“季度報告”)包含“前瞻性陳述”，其定義由修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節界定。前瞻性陳述包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來計劃和目標的信息，以及我們對以下方面的期望：
這些前瞻性陳述可能伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“未來”、“預算”、“追求”、“目標，“尋求”、“客觀的”或類似的表達，是對與歷史事件無關的未來事件或趨勢的預測或指示。
本季度報告中的前瞻性陳述僅指截至本季度報告發布之日或本文規定的其他日期。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些聲明的義務，並提醒您不要過度依賴這些聲明。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響，其中大部分難以預測，許多超出了我們的控制範圍。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於：
3
我們的前瞻性陳述僅在發出之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新、修改或澄清任何前瞻性陳述的義務。我們所有的前瞻性信息都涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大不相同。雖然無法確定所有因素，但這些風險和不確定因素包括風險因素以及截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)第1A項所指出的任何風險因素的時間。
4
帕RT I
站點M1.財務報表
ProFrac Holding Corp.
簡明綜合資產負債表
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款： |
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交易客户，網絡 |
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關聯方 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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投資 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債、可贖回的非控制性權益和股東權益(虧損) |
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流動負債： |
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應付帳款： |
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貿易債權人 |
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關聯方 |
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應計費用 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期債務關聯方 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益(赤字)： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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( |
) |
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累計其他綜合收益 |
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— |
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可歸因於ProFrac控股公司的股東權益(赤字)總額。 |
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( |
) |
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非控制性權益 |
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股東權益合計(虧損) |
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( |
) |
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總負債、可贖回的非控股權益和股東權益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
ProFrac Holding Corp.
簡明綜合業務報表
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
|
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截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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運營成本和支出： |
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不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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收購和整合成本 |
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其他營業費用(收入)，淨額 |
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總運營成本和費用 |
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營業收入 |
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其他(費用)收入： |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
清償債務所得(損) |
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( |
) |
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其他(費用)收入，淨額 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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||
減去：可歸因於ProFrac前身的淨收入 |
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— |
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( |
) |
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) |
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( |
) |
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減去：可贖回非控股權益的淨收入 |
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( |
) |
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— |
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ProFrac Holding Corp.的淨收入。 |
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$ |
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$ |
— |
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A類普通股每股收益(基本和稀釋後) |
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$ |
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已發行A類普通股加權平均： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
ProFrac Holding Corp.
簡明綜合全面收益表
(單位：百萬)
(未經審計)
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截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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綜合收益 |
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減去：可歸因於ProFrac前身的全面收入 |
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— |
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( |
) |
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益) |
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( |
) |
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減去：可贖回非控股權益的綜合收益 |
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( |
) |
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ProFrac Holding Corp.的全面收入。 |
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$ |
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|
$ |
— |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
ProFrac Holding Corp.
簡明綜合權益變動表
(單位：百萬)
(未經審計)
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|
A類普通股 |
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B類普通股 |
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其他內容 |
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(累計赤字) |
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累計 |
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非控制性 |
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股東合計(虧損) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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收入 |
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利益 |
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權益 |
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平衡，2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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( |
) |
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( |
) |
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為收購生產商而發行的A類股 |
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為收購業績支持股而發行的A類股 |
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淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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與被視為貢獻相關的股票薪酬 |
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將Flotek票據轉換為Flotek普通股 |
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外幣折算調整 |
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可贖回非控制權益對贖回金額的調整 |
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( |
) |
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— |
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— |
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平衡，2023年3月31日 |
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$ |
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|
成員的 |
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|
累計 |
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非控制性 |
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會員總數 |
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|
權益 |
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|
收入 |
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|
利益 |
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權益 |
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平衡，2021年12月31日 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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會員繳費 |
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被視為分配 |
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( |
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THRC控股相關股權 |
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外幣折算 |
|
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
ProFrac Holding Corp.
現金流量表簡明合併報表
(單位：百萬)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
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|
2023 |
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|
2022 |
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||
經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整： |
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||
折舊、損耗和攤銷 |
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已取得合同負債的攤銷 |
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( |
) |
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— |
|
基於股票的薪酬 |
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|
— |
|
|
處置資產損失(收益)淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
清償債務的非現金(收益)損失 |
|
|
( |
) |
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|
|
債務發行成本攤銷 |
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|
|
|
|
|
||
收購溢價調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
投資未實現虧損(收益)淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非現金項目，淨額 |
|
|
|
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|
— |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
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|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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盤存 |
|
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入和其他負債 |
|
|
( |
) |
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|
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
對房地產、廠房和設備的投資 |
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( |
) |
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( |
) |
出售資產所得收益 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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( |
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對Flotek的初始投資 |
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其他投資 |
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( |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
|
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發行長期債券所得收益 |
|
|
|
|
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|
||
償還長期債務 |
|
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( |
) |
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( |
) |
來自循環信貸協議的借款 |
|
|
|
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對循環信貸協議的償還 |
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( |
) |
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( |
) |
支付債務發行成本 |
|
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( |
) |
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( |
) |
會員投稿 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金期末 |
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$ |
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$ |
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非現金投資和融資活動： |
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資本支出計入應付賬款 |
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$ |
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$ |
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因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
注1.業務説明和列報依據
業務説明
ProFrac Holding Corp.(“ProFrac Corp.”)是一家垂直整合和創新驅動的能源服務公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產(“E&P”)的領先上游石油和天然氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充產品和服務。我們經營三個業務部門：刺激服務、製造和支撐劑生產。
陳述的基礎
2022年5月17日，ProFrac Corp.完成了首次公開募股和公司重組，成為ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)的管理成員。本文中在2022年5月17日之前提交的未經審計的簡明綜合財務報表由ProFrac LLC及其子公司(“前身”)的賬目組成。本文在2022年5月17日之後提交的未經審計的簡明綜合財務報表包括ProFrac Corp.及其全資擁有、由其或其為主要受益人的可變利益實體(VIE)控制的子公司的賬目。在未經審計的簡明合併財務報表的這些附註中，ProFrac Corp.和ProFrac LLC一起被稱為“我們”、“我們的”或“我們”。
這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。我們相信，本文中的陳述和披露足以使信息不具誤導性。未經審計的簡明綜合財務報表反映了中期公允報表的所有調整(包括正常經常性調整)。臨時期間的業務結果不一定表明預計全年的業務結果。未經審核簡明綜合財務報表應與本公司年報第8項“財務報表及補充數據”所載經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。
在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
受限現金
現金、現金等價物和限制性現金在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄如下：
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3月31日， |
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3月31日， |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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可贖回的非控股權益
與我們可贖回的非控股權益的價值相關的活動如下：
截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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為收購生產商而發行的A類股 |
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為收購業績支持股而發行的A類股 |
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淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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與被視為貢獻相關的股票薪酬 |
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外幣折算調整 |
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可贖回非控制權益對贖回金額的調整(1) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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10
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
風險集中
我們的業務活動集中在美國油田服務行業的完井服務部門。這些服務的市場是週期性的，我們取決於我們的客户是否願意為在美國勘探、開發和生產石油和天然氣而進行運營和資本支出。我們客户從事這些活動的意願在很大程度上取決於當時的行業狀況，而行業狀況主要受當前和預期的石油和天然氣價格的影響。從歷史上看，大宗商品價格較低的環境導致我們的客户大幅減少了他們的水力壓裂活動，以及他們願意為這些服務支付的價格。在此期間，這些客户行為對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了重大不利影響。
將採用新的會計準則
截至2023年3月31日止三個月期間，並無發佈或生效的新會計聲明對我們未經審計的簡明綜合財務報表產生或預期會產生重大影響。
注2.收購
2023年1月3日，我們收購了
2023年2月24日，我們收購了
我們將這些收購計入了業務合併。下表反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的預計收入和淨收入，就像我們2022年和2023年的收購發生在2022年1月1日一樣。
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截至三個月 |
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(未經審計) |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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11
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
下表是我們根據收購日的公允價值將生產者和業績支撐劑的總購買對價初步分配給收購的可識別資產和承擔的負債：
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生產者 |
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性能支撐劑 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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盤存 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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取得的可確認資產總額 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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長期債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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— |
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債務的非流動部分 |
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其他非流動負債 |
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— |
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承擔的總負債 |
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商譽 |
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購買總對價 |
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$ |
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$ |
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$ |
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我們使用成本法對收購的財產、廠房和設備進行估值。這一辦法調整了有關資產的年限、狀況和用途的重置成本估計數。此外，對具有可比市場數據的資產使用了市場方法估值技術。包括在Performance Proppants房地產、廠房和設備估值中的是礦產儲量，價值為#美元。
分配給商譽的數額可歸因於有組織的工作人員和潛在或預期的協同作用。對生產者和性能支撐劑的商譽分別在刺激服務和支撐劑生產部門確認。我們估計，幾乎所有的商譽都可以在所得税中扣除。
上表所列金額是關於應計項目和營運資本調整的初步金額，幷包括根據編制這些未經審計的簡明合併財務報表時可獲得的信息使用的估計數。我們認為所使用的估計數是合理的；但是，隨着獲得更多信息，估計數可能會發生變化。
注3.庫存
庫存由以下部分組成：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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原材料和供應品 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品和零件 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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12
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
附註4.財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備，淨額由以下部分組成：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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機器和設備 |
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$ |
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$ |
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礦業權與礦山開發 |
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建築物和租賃設施的改進 |
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土地 |
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辦公設備、軟件和其他 |
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在建工程 |
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總計 |
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減去：累計折舊、損耗和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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|
$ |
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附註5.應計費用
應計費用包括以下內容：
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3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
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僱員補償及福利 |
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$ |
|
|
$ |
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銷售税、使用税和財產税 |
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保險 |
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利息 |
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所得税 |
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應收税金協議 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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|
$ |
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附註6.長期債務
長期債務由以下部分組成：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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第三方： |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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ABL信貸安排 |
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帝王筆記 |
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第一金融貸款 |
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Flotek可轉換票據 |
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其他 |
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關聯方： |
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修訂説明 |
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均衡音符 |
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本金總額 |
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減去：未攤銷債務貼現、溢價和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：長期債務的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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13
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
定期貸款安排
在截至2023年3月31日的三個月內，我們修訂了定期貸款安排，其中包括增加定期貸款安排的規模，我們借入了
定期貸款安排要求至少每季度支付一次，並根據以下百分比支付
ABL信貸安排
2023年2月，我們修改了ABL信貸安排，其中包括將最高可獲得性提高到$
截至2023年3月31日，ABL信貸安排下的最高可用金額為貸款人承諾的總額為$
Flotek可轉換票據
2023年2月，Flotek的可轉換票據到期，所有美元
債務合規性
定期貸款安排和ABL信貸安排都包含某些慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。截至2023年3月31日，我們遵守了這些公約。
附註7.承付款和或有事項
訴訟
在正常業務過程中，我們是許多未決或威脅的法律行動和行政訴訟的主體或一方。雖然許多該等事項涉及固有的不確定性，但吾等相信，除下文所述外，最終因法律程序或索償而產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或對本公司的流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。
U.S.Well Services Inc.和U.S.Well Services，LLC(統稱為USWS)訴哈里伯頓公司和Cimarex Energy Co.(統稱為哈里伯頓)
2021年4月，USWS向德克薩斯州西區韋科分部的美國地區法院提起了針對哈里伯頓的專利侵權訴訟。在訴訟中，USWS聲稱故意侵犯了基於哈里伯頓公司“全電動壓裂艦隊”的七項美國專利。審判原定於2023年3月進行，但已被推遲到2023年8月或更晚的日期。
2021年6月，哈里伯頓提交了各方間審查針對這些USWS專利的請願書。2023年1月，專利審判和上訴委員會(“PTAB”)做出最終書面裁決，裁定這些專利的某些權利要求無效。2023年3月，USWS對最終書面裁決提出上訴通知，宣佈其中三項專利的某些權利要求無效。其他上訴截止日期仍然開放。2022年5月，德克薩斯州西區裁定，USWS的五項專利的某些權利主張無效。
14
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
2022年5月，哈里伯頓對這起專利侵權訴訟提交了修正的答辯書，反訴稱，在這一問題上，哈里伯頓聲稱USWS的專利無效，並故意侵犯哈里伯頓基於USWS清潔船隊和傳統船隊的七項哈里伯頓美國專利。2022年6月，USWS提交了各方間審查針對哈里伯頓四項專利的請願書。2022年12月，PTAB否認了各方間針對這四項專利進行審查。
哈里伯頓對我們的反索賠的結果不確定，最終的解決方案可能會對我們在記錄該決議期間的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
哈里伯頓能源服務公司、哈里伯頓美國技術公司和哈里伯頓集團技術公司(統稱為哈里伯頓)訴美國韋爾服務公司(USWS)
2022年9月，哈里伯頓向德克薩斯州西區韋科分部的美國地區法院提起了兩起針對USWS的專利侵權訴訟。在第一起訴訟中，哈里伯頓指控故意侵犯其之前聲稱的三項專利以及另外五項美國專利。在第二起訴訟中，哈里伯頓指控故意侵犯其之前聲稱的兩項專利以及另外五項美國專利。這兩起訴訟都指控USWS和ProFrac LLC的所有機隊都存在侵權行為。這兩起訴訟定於一起進行，並將於2024年5月開庭審理。
2023年1月，USWS對這些專利侵權訴訟提交了修正的答辯書，反訴哈里伯頓在這一問題上對USWS聲稱的專利無效的宣告判決，以及基於哈里伯頓的“全電動壓裂艦隊”故意侵犯USWS的另外兩項美國專利。2023年2月，哈里伯頓提交了各方間審查針對這些USWS專利的請願書。
這些案件的結果是不確定的，最終的解決方案可能會對我們在記錄該決議期間的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
Patterson訴FTS International Manufacturing，LLC和FTS International Services，LLC(統稱為FTS)
2015年6月24日，約書亞·帕特森向德克薩斯州厄普舒爾縣第115司法地區法院提起訴訟，其中指控FTS在2013年的一起車禍中存在疏忽。帕特森先生尋求超過1美元的金錢救濟。
我們估計並準備因法律程序和索賠而可能產生的潛在損失，只要這些損失是可能的，並且可以合理地估計。在作出這些估計時，我們需要作出重大判斷，而我們的最終負債最終可能與這些估計大不相同。在編制預算時，除其他因素外，我們會考慮每項法律程序和索償的進展、我們的經驗和其他人在類似法律程序和索償方面的經驗，以及法律顧問的意見和意見。與訴訟或有事項有關的法律費用在發生時計入費用。
應收税金協議
關於我們的首次公開募股，ProFrac Corp.與ProFrac LLC的某些有限責任公司權益持有人(“TRA持有人”)簽訂了一項應收税款協議(“TRA”)。TRA一般規定由ProFrac Corp.向TRA持有者支付
15
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
支付一般將在TRA下進行，因為ProFrac Corp.從TRA涵蓋的税收優惠中實現了實際的現金税收節省。然而，如果ProFrac Corp.經歷控制權變更(根據TRA的定義)，或者TRA以其他方式提前終止，ProFrac Corp.在TRA下的S義務將加速，ProFrac Corp.將被要求立即支付相當於其根據TRA將支付的預期未來付款的現值。例如，如果控制權變更或其他提前終止事件發生在2023年3月31日，我們估計付款範圍可能超過$
當我們確定一項負債是可能的並且該金額是可以合理評估的時，我們就會根據TRA核算應付金額。截至2023年3月31日，TRA的債務為$
注8.可變利息主體
由於我們對Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)的投資以及與Flotek Industries，Inc.的合同關係，Flotek符合VIE的定義，我們是主要受益人。因此，我們合併了Flotek的經營業績、資產和負債。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元
注9.與客户簽訂合同的收入
我們相信，按經營部門(見附註14)分類我們的收入提供了必要的信息，以瞭解我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
與客户的合同餘額
我們的合同資產包括在我們未經審計的簡明綜合資產負債表的“應收賬款”中。應收賬款包括髮票金額或我們有權根據完成的服務或交付的產品開具發票的金額。我們的流動和非流動合同負債分別計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的“其他流動負債”和“其他負債”。我們的合同負債包括從客户那裏收到的與未來服務或產品交付有關的預先考慮的遞延收入，以及與我們在支撐劑生產部門的業務收購相關而確認的不利合同的場外合同負債。
遞延收入，包括截至2023年3月31日的三個月內確認的與期初合同負債中包含的金額相關的收入，對我們的未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。
在截至2023年3月31日的三個月內，我們錄得額外的場外合同負債達$
履約義務
我們的某些支撐劑生產合同包含多項履約義務，即在未來一段時間內向客户提供最低數量的支撐劑產品。對於這些合同，交易價格按估計銷售價格分配給每個履約義務，我們在履行這些履約義務時確認收入。截至2023年3月31日，分配給未償還履約債務的交易價格總額為$
16
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
我們選擇了實際的權宜之計，允許排除披露未履行的激勵服務和製造合同的履約義務的價值，因為這些合同的原始合同條款為一年或更短，或者我們有權為所提供的服務開具發票。
附註10.其他營業(費用)收入，淨額
其他營業(費用)收入淨額由以下部分組成：
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|
截至三個月 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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處置資產損失(收益)淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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法律或有事項的訴訟費用和應計費用 |
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— |
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重組成本 |
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— |
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收購溢價調整 |
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( |
) |
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— |
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信貸損失準備金，扣除回收後的淨額 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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處置資產的損失(收益)，淨額包括超額財產、早期設備故障和其他資產處置的損益。
法律或有事項的訴訟費用和應計費用一般指訴訟中發生的法律和專業費用，以及某些供應商糾紛和訴訟事項的或有損失估計數。在截至2023年3月31日的三個月裏，這些費用是與針對哈里伯頓的專利侵權訴訟有關的訴訟費用。有關重大訴訟事項的討論，見附註7。
收購溢價調整代表與我們收購Rev Energy Holdings，LLC(“REV”)相關的或有對價的公允價值減少。
注11.所得税
前身是有限責任公司或有限合夥企業，為了美國聯邦所得税的目的，它們要麼被視為被忽視的實體，要麼被視為合夥企業，從而將普通業務收入或虧損和某些扣減傳遞並在成員的所得税申報單上報告。因此，前任不需要在未經審計的精簡合併財務報表中説明美國聯邦所得税。
關於我們在2022年5月的首次公開募股，我們進行了重組，ProFrac LLC成為C公司ProFrac Corp的部分股權。ProFrac Corp.是一個應税實體，在2022年5月17日之後，必須按照資產負債法對其所得税進行會計處理。
我們根據估計的年度有效税率記錄中期所得税。估計的年度有效利率按季度重新計算，可能會因預測年度營業收入的變化、遞延税項淨資產估值準備的正或負變化以及實際或預測的永久賬面税項差異的變化而波動。
截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率為
我們已經為我們幾乎所有的淨遞延税項資產建立了估值撥備。在每個報告日期，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，以評估我們的遞延税項資產是否更有可能變現。截至2023年3月31日，我們的結論是，仍然需要估值撥備，因為我們的遞延税項資產更有可能無法實現。
17
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
注12.每股收益
我們A類普通股的每股收益計算如下
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|
截至三個月 |
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2023 |
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分子： |
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ProFrac Holding Corp.的淨收入。 |
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$ |
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重新分配給稀釋性A類普通股的淨收入 |
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|
|
|
可歸因於ProFrac Holding Corp.的淨收入用於稀釋後每股A類普通股收益 |
|
$ |
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分母： |
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用於基本每股收益計算的加權平均A類普通股 |
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員工限制性股票單位的稀釋潛力 |
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用於稀釋每股收益計算的加權平均A類普通股 |
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每股A類普通股基本收益和稀釋後收益 |
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$ |
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附註13.金融工具的公允價值
重複測量
我們的資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量，包括：
|
|
公允價值計量使用 |
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1級 |
|
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2級 |
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3級 |
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|||
截至2023年3月31日： |
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|
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資產--對BPC的投資 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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|
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負債： |
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分紅付款 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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|
芒格補充條款 |
|
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— |
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— |
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認股權證 |
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總計 |
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截至2022年12月31日： |
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資產--對BPC的投資 |
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$ |
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$ |
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負債： |
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分紅付款 |
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$ |
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$ |
— |
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芒格補充條款 |
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認股權證 |
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總計 |
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$ |
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我們選擇了公允價值選項，以計入我們對盆地生產和完井有限責任公司(“BPC”)的投資。公允價值計量中使用的重大不可觀察投入是預測結果和加權平均資本成本，該公允價值計量採用收益法和市場法進行估值。
18
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
溢價支付的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估計的，並根據溢價的上限金額進行了調整。公允價值使用公司特定的信用價差進行貼現，以計入付款時的交易對手信用風險。在公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是無風險利率、收購方的信用利差、貼現率、預測結果和波動性。
芒格補充撥備的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估計的。公允價值計量中使用的重要的不可觀察的輸入是無風險利率和波動率。
以下是我們經常性第3級公允價值計量的對賬：
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截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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收購Flotek可轉換票據 |
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收購BPC的投資 |
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將對BPC的投資轉移到第3級公允價值計量 |
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第3級公允價值計量的公允價值變動 |
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) |
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期末餘額 |
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$ |
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非循環測量
我們有若干資產和負債不按公允價值持續計量，但在收購時須進行公允價值調整。該等資產包括透過我們的業務合併活動取得的長期資產及負債，其公允價值乃根據公允價值架構中歸類為第三級的重大不可觀察投入，採用適用的估值模型釐定。有關更多信息，請參見注釋2。
金融工具
我們的金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散的時間點上確定的。我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、某些投資、應付賬款、應計費用和長期債務。由於項目的短期性質，我們的長期債務以外的金融工具的賬面價值接近公允價值。
由於利率浮動，我們的定期貸款安排和ABL信貸安排的賬面價值接近公允價值。我們固定利率債務的公允價值如下，包括君主票據、REV票據和Equify票據：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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固定利率債務本金 |
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$ |
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$ |
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固定利率債務的公允價值 |
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$ |
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$ |
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注14.業務細分
我們主要根據提供的產品或服務的類型來管理我們的業務部門。我們在美利堅合眾國有三個可報告的部門：刺激服務、支撐劑生產和製造。其他類別的金額反映了我們不應單獨報告的業務活動，其中主要包括所列期間的Flotek。
19
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
我們根據調整後的EBITDA評估我們部門的表現。我們將經調整EBITDA定義為(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税、(Iii)折舊、損耗及攤銷、(Iv)(虧損)處置資產收益、(V)股票薪酬及(Vi)其他費用前的淨收益(虧損)，例如重組成本、股票補償開支及其他與本公司首次公開招股有關的成本、若干信貸虧損、債務清償損益、投資未實現收益(虧損)、收購及整合開支、訴訟開支及法律或有事項及收購收益調整應計項目。
我們可報告部門的財務信息摘要如下：
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刺激服務 |
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|
支撐劑生產 |
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製造業 |
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其他 |
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淘汰 |
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總計 |
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截至2023年3月31日的三個月： |
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收入 |
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外部客户 |
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— |
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$ |
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公司間 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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調整後的EBITDA |
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截至2022年3月31日的三個月： |
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收入 |
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外部客户 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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公司間 |
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— |
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( |
) |
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— |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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調整後的EBITDA |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
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下表將調整後的EBITDA總額與淨收入進行核對：
|
|
截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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調整後的EBITDA |
|
$ |
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$ |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
折舊、損耗和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
(損失)資產處置收益，淨額 |
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( |
) |
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清償債務所得(損) |
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( |
) |
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收購溢價調整 |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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( |
) |
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— |
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與被視為供款相關的股票薪酬 |
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( |
) |
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— |
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信貸損失準備金，扣除回收後的淨額 |
|
|
( |
) |
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— |
|
重組成本 |
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— |
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( |
) |
收購和整合成本 |
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( |
) |
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( |
) |
法律或有事項的訴訟費用和應計費用 |
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( |
) |
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— |
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投資未實現(虧損)收益，淨額 |
|
|
( |
) |
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|
淨收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
20
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
市場細分資產由以下部分組成：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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總資產： |
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刺激服務 |
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$ |
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$ |
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支撐劑生產 |
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製造業 |
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其他 |
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部門總資產 |
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淘汰 |
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( |
) |
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( |
) |
總資產 |
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$ |
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|
$ |
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||
附註15.關聯方交易
在正常業務過程中，吾等已與Dan Wilks先生及Farris Wilks先生及其擁有或關聯的實體(統稱“Wilks方”)持有控股權的關聯方訂立交易。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，我們與以下關聯方實體進行了關聯方交易：
21
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
下表彙總了關聯方的收入：
|
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截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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飛翔A |
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$ |
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$ |
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碳水化合物 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了與相關方的支出：
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截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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自動化 |
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$ |
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$ |
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真的嗎？ |
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威爾克斯兄弟 |
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關聯出租人 |
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威爾克斯建築 |
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威爾克斯土方工程公司 |
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— |
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使財務公平 |
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323 |
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— |
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碳水化合物 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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下表彙總應收賬款關聯方：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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飛翔A |
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$ |
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$ |
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碳水化合物 |
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州際公路 |
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其他 |
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— |
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應收賬款合計-關聯方 |
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$ |
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|
$ |
|
||
22
ProFrac Holding Corp.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)
下表彙總了應付帳款關聯方：
|
|
3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
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自動化 |
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$ |
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$ |
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威爾克斯兄弟 |
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威爾克斯建築 |
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威爾克斯土方工程公司 |
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— |
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碳水化合物 |
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應付帳款總額-關聯方 |
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$ |
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$ |
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2023年1月11日，我們的董事會批准任命時任首席運營官Coy Randle先生加入我們的董事會。此外，蘭德爾先生與我們簽訂了一項諮詢協議，自2023年1月13日起生效，根據該協議，蘭德爾先生同意向我們提供一般運營建議，年費為#美元。
注16.後續事件
於2023年4月，所有合資格的ProFrac LLC單位持有人(“贖回會員”)就其所有ProFrac LLC單位提交贖回通知，總數為
2023年4月，我們向ProFrac LLC和贖回成員發出書面通知，説明我們選擇行使直接購買和收購贖回單位的權利，以及從贖回成員手中交出相同數量的B類普通股。
其後，我們從贖回成員手中購入贖回單位，發行合共
這一兑換可能會給我們帶來税收後果，包括但不限於，提高我們的實際税率，併產生TRA下的義務。我們目前正在評估對我們未經審計的簡明合併財務報表的影響。
23
它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註以及我們的年度報告相結合。
概述
我們是一家專注於技術的垂直整合能源服務公司，為美國各地從事非常規石油和天然氣資源勘探和勘探的石油和天然氣公司提供油井增產服務、支撐劑生產和其他補充產品和服務。我們相信我們是美國最大的油井增產服務提供商之一。我們的業務遍及美國幾乎所有主要的非常規石油和天然氣盆地，我們的規模和地理足跡為我們提供了運營槓桿，以及對多樣化客户和大宗商品組合的敞口。
我們經營三個可報告的業務部門：刺激服務、製造和支撐劑生產。我們的刺激服務部門擁有並運營一批移動式水力壓裂設備和其他輔助設備，通過向客户提供刺激服務來產生收入。我們的支撐劑生產部門為油田服務提供商和勘探公司提供支撐劑。我們的製造部門銷售經過精心設計、精密加工、裝配和工廠測試的產品，如高馬力泵、閥門、管道、旋鈕、大口徑歧管系統、閥座和流體末端。
在我們於2022年5月17日進行公司重組之前，我們在此提交的未經審計的簡明合併財務報表由前身的賬目組成。在2022年5月17日之後，我們在此提交的未經審計的簡明綜合財務報表包括我們的賬目以及我們全資擁有、控制或我們是主要受益人的VIE的子公司的賬目。
最近的業務發展
2023年1月3日，我們以約3650萬美元收購了Producers的已發行和未償還會員權益，Producers是一家為阿巴拉契亞和中部大陸提供服務的員工所有的壓力泵服務提供商，其中包括(I)發行價值1290萬美元的A類普通股；(Ii)現金代價140萬美元；(Iii)根據我們初步計算的營運資本調整，估計應支付金額830萬美元；以及(Iv)我們原有的投資1390萬美元。
2023年2月24日，我們以總計4.648億美元的收購價格收購了Performance Proppants的100%已發行和未償還的會員權益，其中包括(I)發行價值620萬美元的A類普通股；(Ii)4.544億美元的現金代價；以及(Iii)結清先前存在的420萬美元應收賬款。Performance Proppants是海恩斯維爾盆地的一家壓裂砂供應商。
經營成果
收入
按可報告部門劃分的收入如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
刺激服務 |
|
$ |
790.2 |
|
|
$ |
336.2 |
|
支撐劑生產 |
|
|
82.2 |
|
|
|
12.4 |
|
製造業 |
|
|
67.1 |
|
|
|
32.0 |
|
其他 |
|
|
49.2 |
|
|
|
— |
|
淘汰 |
|
|
(137.0 |
) |
|
|
(35.6 |
) |
總收入 |
|
$ |
851.7 |
|
|
$ |
345.0 |
|
24
刺激服務。截至2023年3月31日的三個月，刺激服務收入增加了4.54億美元，比2022年同期增長了135%。這一增長主要是由於我們收購了FTS、USWS、REV和Producers，大幅增加了我們的平均船隊數量和相關的泵送時間。
支撐劑生產。截至2023年3月31日的三個月，支撐劑生產收入增加了6980萬美元，比2022年同期增長了563%。增長主要由於我們收購了Monahans、LLC(“Monahans”)、Monch SiO_2、LLC(“Monch”)的SP SiO_2及Performance Proppants，導致開採的礦山數目及相關開採噸位大幅增加。此外，由於主要在二疊紀盆地的需求增加，支撐劑價格上漲。支撐劑生產部門約39%的收入來自公司間。
製造業。截至2023年3月31日的三個月，製造業收入增加了3510萬美元，比2022年同期增長了110%。這一增長主要歸因於對我們產品的需求增加，這是由於內部和外部客户對油田服務行業使用的製造部件的活動水平增加。製造部門大約95%的收入來自公司間。
其他的。截至2023年3月31日的三個月，其他收入為4920萬美元。增加的原因是從2022年5月開始合併Flotek。大約76%的其他收入來自公司間。
收入成本
按可報告部門劃分的收入成本如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
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不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本： |
|
|
|
|
|
|
||
刺激服務 |
|
$ |
539.6 |
|
|
$ |
248.5 |
|
支撐劑生產 |
|
|
38.2 |
|
|
|
4.2 |
|
製造業 |
|
|
55.1 |
|
|
|
19.4 |
|
其他 |
|
|
45.7 |
|
|
|
— |
|
淘汰 |
|
|
(136.9 |
) |
|
|
(35.6 |
) |
收入總成本，不包括折舊、損耗和攤銷 |
|
$ |
541.7 |
|
|
$ |
236.5 |
|
刺激服務。截至2023年3月31日的三個月，刺激服務收入成本增加了2.911億美元，比2022年同期增長了117%。增長主要歸因於FTS、USWS、REV和Producers的收購，導致我們的平均船隊數量和相關勞動力、壓裂材料以及維修和維護成本大幅增加。此外，我們看到運營船隊的材料成本和服務成本更高。
支撐劑生產。截至2023年3月31日的三個月，支撐劑生產成本收入增加了3400萬美元，比2022年同期增長了810%。這一增長主要是由於收購Monahans、Monch和Performance Proppants，導致運營的礦山數量和相關開採噸位大幅增加。此外，由於主要在二疊紀盆地的需求增加，支撐劑價格上漲。
製造業。截至2023年3月31日的三個月，製造業收入成本增加了3570萬美元，比2022年同期增長了184%。這一增長主要是由於對我們產品的需求以及原材料成本的增加。
其他。截至2023年3月31日的三個月的其他收入成本為4570萬美元。增加的原因是從2022年5月開始合併Flotek。
25
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括以下費用：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
銷售、一般和行政： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售，一般和行政，不包括基於股票的薪酬 |
|
$ |
63.2 |
|
|
$ |
21.0 |
|
與被視為供款相關的股票薪酬 |
|
|
10.2 |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
2.9 |
|
|
|
— |
|
總銷售量，一般和行政 |
|
$ |
76.3 |
|
|
$ |
21.0 |
|
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為7630萬美元，比2022年同期增加5530萬美元。這一增長主要是由於員工和人員成本增加、激勵性薪酬增加、與活動水平增加相關的非勞動力成本增加以及1310萬美元的基於股票的薪酬支出，其中1020萬美元與某些被視為股東貢獻相關的支出有關。
折舊、損耗和攤銷
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊、損耗和攤銷分別為1.103億美元和4460萬美元。這一增長主要是由於在2022年3月31日之後進行的收購的影響，以及與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的資本支出增加。
收購和整合成本
截至2023年和2022年3月31日的三個月，收購和整合成本分別為1,230萬美元和1,300萬美元。這些成本主要涉及與我們的收購和整合活動相關的專業費用、遣散費和其他成本。
其他營業費用(收入)，淨額
截至2023年3月31日的三個月的其他運營費用淨額為440萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的其他運營收入淨額為10萬美元。這一變化主要是由於在截至2023年3月31日的三個月裏，與針對哈里伯頓公司的專利侵權訴訟(見附註7)有關的法律費用增加了580萬美元，以及出售資產損失增加了170萬美元。這些增加的成本被與收購溢價公允價值變化相關的300萬美元非現金收益部分抵消。
利息支出，淨額
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，扣除利息收入後的利息支出分別為3490萬美元和930萬美元。這一增長是由於截至2023年3月31日的三個月，我們的定期貸款工具和ABL信貸工具的平均債務餘額和平均利率都有所上升。
清償債務所得(損)
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了410萬美元的淨收益，這主要是由於免除了Flotek的Paycheck Protection Program貸款。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認了由於債務再融資交易和債務償還而產生的830萬美元的債務清償虧損。
其他(費用)收入，淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了總計940萬美元的非現金虧損，主要與我們芒格整體撥備的公允價值變化和我們在BPC投資的公允價值減少有關。有關芒格整裝條款的更多信息，請參閲我們的年度報告。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們確認了810萬美元的非現金收入，這與我們對Flotek可轉換票據投資的公允價值變化有關。
26
所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税分別為670萬美元和60萬美元。這一增長是由於我們在2022年5月首次公開募股後進行了公司重組，成為一家應税實體。截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率為10.1%。我們的有效税率與聯邦法定税率之間的差異與在財務報表綜合集團內賺取的、在財務報表綜合集團內不應納税的收入以及我們的遞延税項淨資產估值準備的變化有關。
流動性與資本資源
我們已將與我們VIE相關的現金和其他流動性來源排除在以下關於我們流動性和資本資源的討論之外，因為我們沒有能力在我們的運營中訪問或使用這些項目。截至2023年3月31日，我們的VIE作為一家持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。我們相信，這一重大懷疑不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響，因為我們不擔保我們VIE的任何債務。
流動資金來源
從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是我們定期貸款安排或ABL信貸安排下的借款和運營現金流。
截至2023年3月31日，我們有5750萬美元的現金和現金等價物，不包括Flotek，以及我們的ABL信貸安排下可供借款的1.115億美元，導致總流動性狀況為1.69億美元。有關我們的ABL信貸安排的更多信息，請參閲本公司未經審計的簡明綜合財務報表附註6和我們的年報。
現金流
每類活動提供(使用)的現金流量如下：
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|
截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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提供的現金淨額(用於)： |
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||
經營活動 |
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$ |
233.5 |
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|
$ |
43.7 |
|
投資活動 |
|
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(525.8 |
) |
|
|
(334.7 |
) |
融資活動 |
|
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327.1 |
|
|
|
316.3 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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$ |
34.8 |
|
|
$ |
25.3 |
|
經營活動. 業務活動提供的現金淨額增加1.898億美元，原因是非現金調節項目調整後收益增加，以及業務資產和負債淨變化提供的現金增加。營業資產和負債淨變化帶來的現金增加主要是由於我們截至2023年3月31日的應付賬款餘額增加。
投資活動. 用於投資活動的現金淨額增加1.911億美元，主要是因為用於收購的現金增加了1.646億美元，用於支持我們更大的船隊的資本支出增加了3520萬美元，以及建立電動水力壓裂船隊和將傳統泵轉換為下一代技術的發動機升級等增長計劃。這些增長被截至2023年3月31日的三個月出售資產收益減少4460萬美元，以及截至2022年3月31日的三個月我們對BPC的4590萬美元投資和對Flotek的1000萬美元初始投資部分抵消。
融資活動. 融資活動提供的現金淨額增加1 080萬美元，原因是長期債務和循環信貸協議的淨借款增加1130萬美元，債務發行費用減少450萬美元，但成員會費減少500萬美元。
27
現金需求
我們的物質現金需求已經包括，我們預計將繼續包括以下內容：
償債義務
截至2023年3月31日，我們的長期債務本金總額為13億美元。我們相信，我們的債務期限是可控的，1.4億美元將在未來12個月到期。有關我們長期債務的更多信息，請參閲我們年報中的第8項“財務報表和補充數據”。
資本支出
我們資本支出的性質包括支持我們目前業務所需的基本投資水平以及與增長和公司計劃相關的金額。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的資本支出為8320萬美元，包括我們更大機隊的維護資本支出，建造四個電動水力壓裂機隊，以及將傳統泵轉換為下一代技術的發動機升級。考慮到預計的項目完工時間和現金支出，我們預計未來六個月我們的資本支出將加快。我們將保持資本配置的紀律，我們預計將根據機隊總活動水平減少資本支出，以確保我們保持所有資本投資的回報門檻。
我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括客户對新機隊的需求和預期的行業活動水平。
收購戰略業務
我們的增長戰略包括潛在的收購和其他戰略交易。我們不時簽訂不具約束力的投資或收購意向書。這些意向書可能規定購買對價，包括現金、我們應付的票據、股權或某種組合，其使用可能會影響我們的流動資金需求。這些潛在的交易取決於完成令人滿意的盡職調查、重大商業和法律問題的談判和解決、各方之間雙方滿意的最終協議的談判、文件和完成、我們貸款人的同意、我們在交易完成時為任何現金支付提供資金的能力，以及我們董事會的批准。我們不能保證任何這樣的潛在交易將以可接受的條款完成，如果有的話。
我們歷來通過發行股權證券和根據我們的定期貸款安排或ABL信貸安排借款來為我們的收購提供資金。對於未來的任何收購，我們可能會利用我們的ABL信貸安排下的借款和我們可用的各種融資來源，包括通過公開發行或私募發行股票或債務證券，為這些收購提供資金。我們完成未來股票或債務證券發行的能力以及發行這些證券的時間將取決於各種因素，包括當時的市場狀況和我們的財務狀況。
我們相信，我們的現金和現金等價物、運營部門提供的現金以及我們ABL信貸安排下的可用性將足以為我們的資本支出提供資金，履行我們的義務，並至少在未來12個月內遵守我們現有的債務契約。如果我們在2023年進行更多的收購，我們可能需要籌集更多的債務和/或股權融資來為它們提供資金。
28
站點關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。從歷史上看，我們的風險主要與我們長期債務的公允價值可能因適用的市場利率波動而發生變化有關。展望未來，我們的市場風險敞口一般將限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。
利率風險
我們的浮動利率債務的利率風險來自我們的定期貸款信貸安排和我們的ABL信貸安排。我們也有固定利率債務，但目前沒有利用衍生品工具來管理利率變化的經濟影響。截至2023年3月31日，我們的未償債務利率每提高1%，將導致利息支出每年增加約1110萬美元。
自2022年12月31日以來，我們對其他市場風險的敞口沒有實質性變化。有關影響我們的市場風險的其他定量和定性披露，見項目7A。在我們的年度報告中“關於市場風險的定量和定性披露”。自2022年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
站點M 4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15條，我們在管理層的監督和參與下，包括我們的執行主席(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的執行主席兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年3月31日是有效的，以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的執行主席和首席財務官，以便及時決定所需披露。
對控制和程序的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層被要求在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
29
帕RT II
項目1.法律程序
請參閲本文所載未經審計簡明綜合財務報表附註所載附註7所載資料。
第1A項。RISK因素
本公司年報第1A項“風險因素”所述，可能影響本公司業務、經營業績或流動資金的重大風險因素並無重大變化。
站點M2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
2023年1月3日，我們向生產商的賣家發行了420,818股A類普通股，作為生產者已發行和未償還的會員權益的100%的部分代價(見附註2)。向生產者賣家發行的證券是根據《證券法》第4(A)(2)條規定的免於登記的規定提供的。我們之所以獲得這一豁免，部分是基於每個生產者賣家所作的陳述，包括每個賣家都是證券法下規則501(A)所界定的“經認可的投資者”。
2023年2月24日，我們向Performance Proppants管理團隊的一家附屬實體發行了312,826股A類普通股，用於該實體將Performance Proppants交易收盤價的現金收益進行再投資(見附註2)。向該實體發行的證券是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的免於登記的規定提供的。我們依賴這項豁免註冊，部分是基於該實體所作的陳述，包括它是證券法下規則501(A)所定義的“認可投資者”。
此外，與Performance Proppants交易相關，於2023年4月7日左右，我們根據某些個人各自的僱傭協議向他們發行了39,372股A類普通股。向個人發行的證券是根據《證券法》第4(A)(2)條規定的免於登記的規定提供的。我們依賴這項豁免註冊，部分是基於個人的陳述，包括每個個人都是證券法下規則501(A)所定義的“經認可的投資者”，並且不打算分銷證券。
項目3.默認設置論高級證券
沒有。
站點M4.煤礦安全信息披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項(17 CFR 229.104)要求提供的有關礦山安全違規行為和其他監管事項的信息包含在本季度報告的附件95中。
項目5.其他信息
沒有。
30
站點M6.展品
S-K條例第601項要求備案或提供的證物如下。
展品 數 |
|
描述 |
3.1 |
|
第二次修訂和重新修訂的ProFrac Holding Corp.公司註冊證書(通過引用註冊人於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入) |
3.2 |
|
修訂和重新制定ProFrac Holding Corp.章程，自2022年5月17日起生效(合併內容參考註冊人於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2) |
10.1 |
|
第三修正案、同意和有限豁免定期貸款信貸協議，日期為2022年12月30日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保人一方，貸款人一方，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(通過引用註冊人於2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入) |
10.2 |
|
第三次信貸協議修正案，日期為2022年12月30日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保人一方，貸款人一方，以及摩根大通銀行作為貸款人的代理人和抵押品代理人(通過引用註冊人於2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入) |
10.3 |
|
ProFrac Holding Corp.和Coy Randle先生之間的諮詢協議，於2023年1月13日生效(通過參考註冊人於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入) |
10.4 |
|
ProFrac Holding Corp.與股東之間的股東協議第一修正案，於2023年1月13日生效(合併內容參考註冊人於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) |
10.5 |
|
ProFrac Holding Corp.和菲利普·布萊恩·威爾班克斯之間的僱傭協議，自2023年1月13日起生效(通過引用附件10.3併入註冊人於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
10.6 |
|
賠償協議(菲利普·布萊恩·威爾班克斯(通過引用附件10.4併入註冊人於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
10.7 |
|
定期貸款信貸協議第四修正案，日期為2023年2月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保人一方，貸款人一方，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(通過引用註冊人於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入) |
10.8 |
|
轉讓和修訂會員權益購買協議，日期為2023年2月24日，由ProFrac Holdings II，LLC，Performance Holdings I，LLC，Performance Holdings II，LLC和AlMountain Silica，LLC之間轉讓和修訂(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) |
10.9 |
|
由ProFrac Holding Corp.、阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司、Tidewater Partners有限責任公司、Performance Holdings I有限責任公司和Performance Holdings II有限責任公司簽署的、日期為2023年2月24日的貢獻協議(通過引用附件10.3納入註冊人於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) |
10.10* |
|
定期貸款信貸協議第五修正案，日期為2023年2月23日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，貸款人和擔保方，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理和抵押品代理 |
31
10.11* |
|
ProFrac II LLC作為借款人、ProFrac Holdings、貸款人、信用證發行人和擔保方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為代理人、抵押品代理和Swingline貸款人對該特定基於資產的循環信貸協議的第四修正案(修訂日期為2022年7月25日的信貸協議第一修正案、日期為2022年11月1日的信貸協議第二修正案和日期為2022年12月30日的信貸協議第三修正案) |
10.12 |
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對ProFrac Holding Corp.，Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company，LLC於2023年3月29日修訂和重新簽署的A系列認股權證協議的第2號修正案(通過引用2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告的附件10.52而併入) |
31.1* |
|
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
31.2* |
|
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
95* |
|
煤礦安全披露展示會 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
32
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2023年5月12日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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ProFrac Holding Corp. |
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發信人： |
撰稿/S/馬修·D·威爾克斯 |
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姓名：馬修·D·威爾克斯 |
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職務：董事執行主席兼首席執行官 (首席行政主任) |
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發信人： |
撰稿S/蘭斯·特納 |
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蘭斯·特納 |
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職位：首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
33