某些信息，由“標記”標識並由“[**]“被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人和機密的信息類型。
總服務協議
本主服務協議(以下簡稱“協議”)於2022年12月1日(“生效日期”)由阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司及其關聯實體(包括母公司和子公司)(以下簡稱“公司”)之間簽訂和簽訂，該協議的主要營業地點為美國德克薩斯州76087-301Willow Park Bvd#301號商鋪，而州際土方有限責任公司為和代表自身及其關聯實體(包括母公司和子公司)(“承包商”)的地址為17018州際駭維金屬加工20思科，美國德克薩斯州76437。公司和承包商有時在本文中被統稱為(“當事人”)，並單獨被稱為(“當事人”)。
承包商將提供的服務和/或貨物的描述(以下定義為“服務”和“貨物”，視情況而定)：見附件1。如果附件1中的任何條款與本協議中的條款相沖突，應以附件1中的條款為準。
考慮到本合同所列的契諾和協議，業主和承包商同意如下：
1.
本協議是一份非排他性主服務和採購合同，對承包商向公司提供或為公司提供的服務以及公司從承包商購買所有貨物進行控制和管理。除非經本協議允許終止，否則本協議自生效之日起一(1)年內有效(“初始期限”)，並應自動續簽一(1)年期(“續期條款”)。承包商應有權每年就每個續訂條款的價格增加進行談判。價格如有變動，須經雙方書面同意。任何一方均可提前九十(90)天向另一方發出書面通知，以任何理由或無故終止本協議。在此類終止的情況下，承包商將獲得直至終止生效日期為止的服務費用，此外，如果是公司為方便行使終止權利，則公司應向承包商支付因此類終止而產生的任何實際不可撤銷費用，但不得超過50萬美元(500,000美元)。本協議的簽署或本協議中包含的任何內容均不構成(A)公司向承包商訂購附加服務或貨物的義務，或(B)承包商接受公司對附加服務或貨物的請求的義務。就本協議賦予公司的責任和義務而言，對公司的任何和所有提及應僅指承包商為其提供服務和/或貨物的一個或多個實際實體。就本協議授予公司的權利而言，對公司的任何和所有提及應包括構成術語公司的所有實體。
2.
承包商的責任：承包商應自費提供履行和及時完成服務所需的所有設備、用品、其他物品和人員。承包商應獲得並提供承包商提供服務所需的所有許可證和許可證。承包商應遵守所有適用的法律和行業標準。承包商及其員工應遵守公司的所有安全政策，如果承包商進入公司的場所，承包商應遵守公司禁止在其場所、工作地點或其車輛或設備上使用、擁有、運輸、推廣或銷售酒精、非法藥物、違禁品或武器的所有政策
可要求工作人員在法律允許的範圍內接受藥物和/或酒精測試(包括提交尿液和/或血液或頭髮樣本)以及對其本人和/或車輛的搜查。承包商應立即將事故、損失或傷害通知業主。承包商同意使用與服務相關的所有必要安全設備。如有要求，承包商應向業主提供合規證書，證明其遵守適用的法律、規則和法規。
3.
獨立承包商：承包商應是履行服務和提供貨物的獨立承包商，無論出於任何目的，承包商或承包商僱用的任何人都不應被視為公司的僱員、代理人、僱員或代表。除取得的結果外，業主不應對承包商或其僱員和代理人有任何指示或控制。如果本協議規定的任何工作將在公司的辦公場所或公司工地的辦公場所進行，承包商同意所有從事該工作的人員應被視為承包商的僱員或獨立承包商，而不是公司的代理人，承包商應單獨對該工作負責，並應免除和賠償公司因此而產生的所有索賠(不限制承包商在本合同項下的其他賠償義務)。
4.
採購貨物和服務：業主可隨時選擇向承包商提交採購訂單，包括硬拷貝、電子信息或公司的其他口頭或書面通信(每一份都是“採購訂單”)，從承包商購買承包商銷售的貨物和其他材料和產品(此類其他材料和產品也統稱或單獨稱為“貨物”)和/或服務。本協議適用於雙方之間的所有采購訂單、發票或其他文件，並取代所有其他書面或口頭提案或協議。本協議不應被根據本協議發出的採購訂單的條款所修改、取代或修訂；但前提是，採購訂單中包含的與商品和/或服務的價格、數量或規格相關的任何條款也可對該特定採購訂單強制執行。公司通過採購訂單提交的報價不是實盤，在承包商接受之前，公司可以隨時撤銷該報價。業主反對加入承包商提出的與本協議條款和條件不同或不同的任何條款或條件，業主接受貨物和/或服務不構成同意承包商可能提出的任何此類條款和條件。任何此類條款和條件均無效，本協議的條款和條件受其約束。承包商交付貨物和/或提供服務應構成承包商接受採購訂單及其未被本協議取代的所有條款和條件。貨物的購買價格應包括所有適用的聯邦、州和地方税以及自購買之日起生效的其他費用。在這份協議中，時間是至關重要的。交貨應按照採購訂單中規定的交貨條件，在公司指定的地點和日期(S)交貨。公司可以在接受交貨之前或之後以及在付款之前或之後檢驗貨物，並保留拒收貨物的權利。在貨物被公司接受之前，貨物滅失和所有權的風險不得轉移到公司。退回的貨物可立即退還，費用由承包商承擔，退貨時記入貸方，包括雙向運輸費用。除其他權利外，公司可隨時以任何理由、以書面確認的口頭通知或書面通知的方式，選擇立即終止全部或任何部分採購訂單。業主不應直接或由於承包商分包商的任何索賠而向承包商支付任何未吸收間接費用的預期利潤損失，也不應要求業主向承包商支付任何款項
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索賠利息、產品開發和工程成本、租金、未攤銷折舊成本或因取消或終止購買而產生的一般和行政負擔費用。
5.
保證：(A)承包商保證所有貨物均可銷售、適合特定用途、無材料和工藝缺陷，並應嚴格符合貨物的描述以及公司的所有圖紙、規格、工藝、材料、化合物和其他標準。承包商進一步保證，它將擁有本合同項下提供的所有貨物的所有權，並有權在交付給公司時出售該等貨物，並且所有此類貨物在交付給公司時應是新的和未使用的(除非另有説明)。承包商還保證所有貨物不侵犯任何第三方的任何知識產權，包括任何專利、商標、服務標誌、版權或許可證。這些保證經得起公司的檢查，並適用於公司和公司的任何客户或產品的用户。承包商的任何聲明(口頭或書面)或任何文件或文書中的任何條款，如果聲稱放棄對適銷性、特定用途的適用性的任何默示保證或任何其他保證(明示、默示或法定)，或聲稱對承包商在服務或貨物及其交付方面的疏忽不承擔責任，均不對公司有效。如果公司購買的貨物需要安全數據表(“安全數據表”)，承包商應向公司提供三(3)份適當的安全數據表副本，其中包括承包商對公司的首次裝運，以及因任何原因(包括產品工藝或材料的變化)而更新的安全數據表之後的第一批貨物。(C)承包商保證並同意，服務應以良好和熟練的方式進行盡職調查，並應遵守公司適用於服務的所有要求。承包商應重新執行任何不合格服務，費用由承包商承擔，並使公司合理滿意；或者，根據公司的選擇，將不合格服務的對價部分退還給公司。如果業主選擇讓承包商重新執行不合格服務，而承包商未能迅速開始並完成令業主合理滿意的履行，則業主有權以其他方式執行不合格服務，承包商應對由此產生的所有合理費用負責。服務保修期應至少為十二(12)個月或雙方另有約定，自根據採購訂單提供或提供的服務完成之日起算。
6.
知識產權；出租作品：(A)本文所載內容不得解釋為授予、傳達或轉讓承包商或任何承包商組(定義如下)或任何其他人對公司機密信息或其他知識產權中或對其的任何知識產權的任何權利、所有權、權益或許可，包括對其進行的任何修訂、改進或修改，所有這些權利、所有權、權益或許可均由公司明確保留。(B)承包商特此向公司授予全球範圍內的、不可撤銷的、永久的、免版税的全額許可(具有再許可的權利)，以用於任何和所有目的銷售、修改、製造和使用貨物，而無需進一步考慮。本節規定的義務在本協議終止後繼續有效。
7.
保險：在開始任何工作之前以及在本協議期間的任何時候，公司和承包商應在確定的最低金額內維持下列保險單，並向對方提供令人合理滿意的保險證書，證明(1)公司或承包商具有確定的全部有效保險範圍；(2)公司集團或承包商集團(定義如下)被指定為額外的被保險人
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(3)公司和承包商的保險公司已放棄對公司集團或承包商集團的代位權(衡平法或轉讓、明示或暗示、貸款收據或其他)；(4)未提前三十(30)天書面通知另一方，保險不得取消或發生重大變化；以及(5)證書持有人應根據合同確定為阿爾卑斯山硅石有限責任公司和公司集團或替代的州際土方工程有限責任公司和承包商集團：
a.
人身傷害和財產損失的一般責任：(I)每次事故不少於1,000,000美元的限額，(Ii)不少於2,000,000美元的一般總限額，以及(Iii)不少於2,000,000美元的產品/完成的操作限額；以及
b.
汽車對人身傷害和財產損失的責任，包括租用和非擁有的全面和碰撞保險：每次事故/事故的綜合單一限額不低於100萬美元；以及
d.
僱主的責任：每宗意外/事故的限額不少於1,000,000元；及
e.
超額責任或保護傘責任：超出主要一般責任、汽車責任和僱主責任承保範圍和上述限額的每個事故/事故的限額不低於N/A，且除主要保險單上註明的以外，不得有任何承保限制；以及
f.
如果承包商是顧問、專業責任/錯誤和遺漏保險：每次事件的限額不低於1,000,000美元。
8.
賠償：在適用法律允許的最大限度內，承包商應免除、保護、辯護、賠償公司、其母公司、子公司、附屬公司、共同承租人、共同風險投資人、共同利益所有人、客户、其他承包商或分包商及其各自的所有者、高級管理人員、董事、成員、經理、員工、代表、受邀者、繼任者和受讓人(統稱為“公司受賠償團體”)的任何和所有訴訟、訴訟原因、索賠、費用、損害、要求、費用(包括合理的律師費和費用)、負債、損失和訴訟，並使其無害。任何種類和性質的索賠(統稱為“索賠”)，不論其原因或任何一方的實際或被指控的疏忽或過失，包括承包商或承包商的任何僱員、代理人、代表和/或承包商的其他人員在本協議或本協議項下的履行引起的共同、比較或同時的疏忽，以及/或承包商的任何受邀請人、承包商或分包商(統稱為“承包商集團”)：(A)對任何承包商集團的身體傷害、人身傷害和/或死亡；(B)對任何承包商集團的財產的損壞，包括碎片和殘骸的清除；(C)人身傷害，
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任何第三方的死亡或財產損壞；(D)環境破壞或污染；以及(E)任何承包商集團違反任何適用法律。業主應就任何索賠及時向承包商發出書面通知，但不這樣做並不能免除承包商在本節項下的義務。本節規定的所有賠償義務在本協議終止後繼續有效。賠方將以保險支持其賠償義務(S)或自願自保。
在適用法律允許的最大限度內，公司應免除承包商、其母公司、子公司、附屬公司、聯合承租人、共同風險投資人、共同利益所有人、客户、其他承包商或分包商及其各自的業主、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員、代表、受邀者、繼任者和受讓人(統稱為“承包商受賠償團體”)的任何和所有訴訟、訴訟事由、索賠、費用、損害、索償、費用(包括合理的律師費和開支)、責任、損失和訴訟，並使其免受任何和所有訴訟、訴訟原因、索賠、費用、損害、索償、費用(包括合理的律師費和開支)、責任、損失和訴訟的損害。“索賠”)，不限也不考慮任何一方的實際或被指控的疏忽或過失，包括承包商或公司的任何僱員、代理人、代表和/或公司的其他人員和/或公司的任何受邀者、承包商或分包商(統稱為“公司集團”)因本協議或本協議下的任何承包商的共同、比較或同時的疏忽而造成的：(A)任何公司集團的人身傷害、人身傷害和/或死亡；(B)任何集團公司的財產損壞，包括碎片和殘骸清除；(C)任何第三方的人身傷害、人身傷害、死亡或財產損壞；(D)環境破壞或污染；以及(E)任何集團公司違反任何適用的法律。承包商應就任何索賠立即向業主發出書面通知，但不這樣做並不能免除業主在本節項下的義務。本節規定的所有賠償義務在本協議終止後繼續有效。賠方將以保險支持其賠償義務(S)或自願自保。
9.
開票和付款：除非採購訂單中另有約定，在完成任何服務和/或交付任何貨物後，承包商應立即向公司提交此類服務和/或貨物的分項發票，公司應在收到發票後三十(30)天內向承包商匯出發票中無可爭辯的金額。爭議金額可由公司扣留，直至解決至公司滿意為止。
10.
無債務索賠：承包商應支付承包商在本合同項下提供的勞務、材料、服務和用品的所有索賠。承包商不得允許將任何留置權、產權負擔、索賠或收費固定在公司或公司任何客户的財產上。承包商應賠償、保護、保護和保護公司集團免受與貨物和/或服務有關的所有此類索賠或債務。業主有權從本合同項下到期或即將到期的任何款項中支付任何此類索賠或債務。
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11.
通知：本協議要求或允許的任何通知或通信，如果親自、以掛號信、要求的回執或帶有收據證明的隔夜快遞送達公司，則應充分發出：(A)送達公司，地址：阿爾卑斯山硅石有限責任公司，收件人：General Counsel，333shop Blvd，Ste301，Willow Park，德克薩斯州76087；或(B)送達承包商，地址在本協議第一頁規定的地址，電子郵件副本為Legal@Wilks Brothers.com。
12.
適用法律、管轄權、地點和爭議解決：本協議應受德克薩斯州法律管轄(不包括法律衝突規則)。德克薩斯州伊斯特蘭縣是解決本協議項下任何爭議、與本協議相關或因雙方關係(“爭議”)而產生的任何爭議的唯一管轄權和地點。在發生爭議的情況下，雙方當事人同意，在合作程序嘗試並失敗之前，他們不會訴諸訴訟。
每一締約方應首先在有權解決爭議且管理級別高於直接負責本協定行政管理的經理或行政人員之間進行面對面的磋商。任何一方在正常業務過程中未解決的任何爭議都必須書面通知另一方。收到通知後十(10)天內，接收方應向另一方提交書面答覆。通知和答覆應包括每一締約方的立場聲明、支持這一立場的論點摘要、將代表該締約方的經理或行政人員的姓名和頭銜以及陪同該人蔘加雙方會議的任何其他人。在爭議一方的通知送達後三十(30)天內，雙方指定的代表應在雙方均可接受的時間和地點舉行會議，此後，只要他們認為合理必要，應儘可能頻繁地試圖解決爭端。根據本節進行的所有談判都是保密的，應被視為妥協和和解談判。
如果在這一合作過程中爭議沒有完全解決，在陷入僵局後三十(30)天內，各方應將爭議提交德克薩斯州伊斯特蘭縣的一家法院。儘管有上述規定，任何一方均可在任何有管轄權的法院尋求禁制令救濟，以防止不可彌補的損害，而無需首先將此類訴訟提交合作程序。
13.
放棄陪審團審判：本協議的任何一方不得就任何訴訟或其他裁決程序中基於或產生於本協議、任何採購訂單或任何相關協議或文書的任何索賠尋求陪審團審判。任何一方和任何一方的受讓人、繼承人或遺產代理人不得要求或不反對將已放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或尚未放棄陪審團審判的任何其他訴訟或程序合併。雙方充分討論了這一規定，並同意不受任何例外情況的約束。任何締約方均未以任何方式同意或向任何其他締約方表示，本規定不應在所有情況下得到充分執行。
14.
保密信息：(A)承包商承認承包商與公司的業務性質是，承包商可以訪問公司的信息，這些信息是保密和專有的，對公司非常有價值，是
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哪家公司的業務是以。公司的任何非公開信息，無論以何種形式、格式或媒介(無論是口頭或書面形式)，由承包商或承包商人員獲取、討論、使用或開發，或提供給承包商或承包商人員(“保密信息”)，都應是並將繼續是公司的財產，為公司獨有利益，承包商和承包商人員對此均無任何利益。(B)承包商應在保護所有機密信息(但在任何情況下不得低於承包商在保護其自身機密信息時的謹慎程度)方面採取並促使承包商人員採取合理程度的謹慎措施，以防止丟失、被盜或泄露，無論是無意還是其他情況。(C)未經公司事先書面同意，承包商或承包商人員不得(I)就服務、貨物或本協議作出或發佈任何公開公告或聲明；(Ii)向媒體、任何新聞媒體提供或通過任何社交網絡媒體發佈有關服務、貨物、本協議或有關公司或其附屬公司設施或商業計劃的任何一般性或細節的任何信息、照片或數據；或(Iii)在任何公共通訊或承包商的任何材料中使用公司的名稱、商標或徽標，包括廣告、網站、日曆、小冊子、出版物和演示文稿。(D)承包商同意，在本協議或業主在此之前提出的要求終止後，承包商應向業主交付其擁有的所有保密信息(無論是原件還是副本)。
15.
非貶損：根據承包商在法律程序中提供真實和準確信息的義務，承包商同意不對公司或其董事、高級管理人員或員工發表任何詆譭聲明(書面或口頭)。
16.
審計：承包商應在提供貨物和/或提供服務後不少於三(3)年內保存一套與遵守本協議條款有關的真實和正確的記錄，包括保險、適用法律和發票。在此期間，業主可應要求對承包商與上述事項有關的任何和所有記錄進行審計，但承包商可將任何機密商業祕密、配方或流程排除在審計之外。
17.
完整協議：本協議和任何採購訂單構成雙方唯一和完整的協議，並取代雙方之間與服務和貨物有關的任何類型或性質的其他協議或陳述。雙方承認並同意，除了本協議中明確規定和包含的內容外，任何一方都沒有作出任何實質性的陳述，作為另一方簽訂本協議的誘因。承包商不得通過電子郵件、短信、彩信或即時消息修改本協議，除非附帶包含雙方簽署的文件的獨立附件，該文件特別提及本協議以及雙方對此進行修改的共同意圖。除非由雙方授權代表草簽，否則刪除線編輯不是對本協議的有效修改。
18.
條款的存續：儘管本協議暫停或終止，但雙方應繼續受終止後合理要求採取某些行動或容忍的條款的約束，包括與賠償、機密性、知識產權和保險有關的條款。本協議任何部分的放棄，除非由作出放棄的一方的授權代表簽署，並明確提及放棄的項目和放棄的條款，否則無效。
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19.
可分割性；改革：如果本協議的任何部分因不符合、違反或違反任何適用的法律、條例、法規、法規或規定而被司法宣佈為無效、不可執行或無效，則該聲明不具有使其餘部分無效或作廢的效力。雙方同意對任何此類部分進行必要的修改以使其可執行，或如有必要，本協議應被視為已被修訂以刪除不可執行的部分，其餘部分應具有相同的效力和作用，如同該部分從未包括在本協議中一樣。本協議任何部分在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不影響該部分在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
20.
標題：插入本協議的標題或其他分項是為了方便參考，不應限制或影響本協議任何條款的法律解釋。
21.
律師費：如果一方為強制執行本協議的全部或任何部分而提起任何法律訴訟、仲裁或其他正式程序(非約束性調解協議除外)，勝訴方(如下文定義)將有權收回其合理的律師費和其他費用，包括在該訴訟或訴訟中產生的法庭費用，以及它或他們可能有權獲得的任何其他救濟。應根據對哪一方的論點或立場可以公平地説在仲裁或審判中在重大爭議問題上壓倒另一方的論點或立場的評估來確定上述勝訴方。這種評估應包括對以下方面的評估：追回淨額的數額；當事各方爭議的主要問題；以及賠償數額是否佔索賠人所要求數額的很大比例。
22.
副本和授權：本協議可簽署多份副本，就所有目的而言，每份副本應被視為正本，但共同構成一份相同的文書。每一方聲明並保證，代表其簽署本協議的人有權簽署本協議，並對本協議具有約束力。通過傳真或其他書面交流或複製方式傳輸的本協議副本，包括通過電子郵件發送的帶有原始簽名或縮寫複印件的掃描副本，應與本協議的正本具有同等的效力和法律效力，並應被視為本協議的正本。
23.
簽署授權：每一方聲明並保證，代表其簽署本協議的人有權簽署本協議，並對各方具有約束力，自上文首次寫明的日期起生效。
[後續簽名頁]
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阿爾卑斯山二氧化硅有限責任公司
代表：\簽名1\
打印名稱：\Fullname1\
打印標題：\Title1\
州際土方工程有限責任公司
代表：\簽名2\
(授權代表簽署)
打印名稱：\Fullname2\
打印標題：\Title2\
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附件1--服務範圍和定價
工作總結
2.
發票將按周寄出，付款應在發票開出之日起三十(30)天內完成
3.
每立方碼的換算係數為1.26噸/立方碼，用於土壤、廢物、礦山採砂和覆巖。
工作範圍
排除在工作範圍之外
定價
•
動員/復員(100,000磅或以下)$[**]每單位
•
動員/復員(100,001磅或以上)$[**]每單位
•
超過3,000英尺至3,500英尺的額外距離，價格：[**]每噸
•
經營阿爾卑斯山機械的州際土方工程操作員$[**]每小時
2023年11月30日之前，定價都很好。在每年的12月1日，價格將增加一個百分比，相當於美國勞工局公佈的消費者價格指數統計數據的百分比變化，但在任何情況下，每年的增幅不得超過3.5%。
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