目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度：十二月三十一日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 __________ 至 __________

委託文件編號：001-41388

商鋪大道333號, 301套房, 柳樹公園, 德克薩斯州 76087

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(254) 776-3722

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的. ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

I用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值為每股0.01美元。$266,663,599基於根據當日納斯達克全球精選市場報道的A類普通股每股18.31美元的收盤價。

截至2023年3月23日，註冊人擁有54,702,269 sA類普通股，每股面值0.01美元，d 104,195,938 sB類普通股野兔，每股面值0.01美元，已發行。

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表內容的E

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C關於前瞻性陳述的説明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含某些“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來計劃和目標的信息，以及我們對以下方面的期望：

這些前瞻性陳述可能伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“未來”、“預算”、“追求”、“目標，“尋求”、“客觀的”或類似的表達，是對與歷史事件無關的未來事件或趨勢的預測或指示。

本年度報告中的前瞻性陳述僅説明截至本年度報告日期或本文規定的其他日期。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些聲明的義務，並提醒您不要過度依賴這些聲明。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響，其中大部分難以預測，許多超出了我們的控制範圍。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於：

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這些和其他可能影響我們的經營結果和業績的重要因素在(I)第一部分第1A項中作了説明。風險因素以及在第II部分，第7項管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析(Ii)我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件，以及(Iii)我們可能不時作出的其他公告。如果上述文件或本年度報告中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績、成就或計劃可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績、成就或計劃大不相同。本年度報告中的所有此類前瞻性陳述均由本節中的警告性陳述明確地完整限定。

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主要風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的主要風險因素的摘要。關於這些風險和不確定因素的更完整陳述載於“風險因素“在本年度報告第I部分第1A項中。

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第一部分

站點M 1.商務

除文意另有所指或另有指示外，本年度報告中提及的“公司”、“ProFrac”、“我們”、“我們”及“我們”或類似的術語，指的是(I)在公司重組完成前，ProFrac Holdings，LLC、德克薩斯州有限責任公司(“ProFrac LLC”)及其合併子公司；及(Ii)在公司重組完成後，ProFrac Holding Corp.、特拉華州一家公司(“發行人”)及其合併子公司。

當我們提到“船隊”或“壓裂船隊”時，我們指的是抽油機、卡車拖拉機、數據車、儲油罐、化學添加劑和水化裝置、攪拌機和其他執行油井增產服務所需的設備，包括備用抽水能力。

概述和戰略

我們是一家專注於技術的垂直整合能源服務公司，為美國各地從事非常規石油和天然氣資源勘探和生產(“E&P”)的石油和天然氣公司提供油井增產服務、支撐劑生產和其他補充產品和服務。ProFrac成立於2016年，旨在成為E&P公司最苛刻的水力壓裂需求的首選服務提供商。我們的業務將年輕的現代化、技術先進的壓力泵設備與垂直集成的支撐劑、化學品和製造結合在一起，使我們能夠在提供優質服務的同時保持優勢的成本結構。我們相信，我們船隊的技術和運營能力，以及我們內部的壓裂砂生產和設備製造能力，使我們處於獨特的地位，能夠利用日益增長的油井增產服務需求，支持美國石油和天然氣儲量的持續發展。此外，我們有一個專注的併購戰略，以有吸引力的估值收購高質量的業務，以擴大我們的規模，並擴大我們的技術和供應鏈能力。自首次公開募股完成以來，我們已經完成了六次收購，增加了大約1870萬噸的年產沙能力和13個壓裂船隊。這些收購為我們提供了一個產生誘人回報的機會，當與我們的運營和商業平臺相結合時。

我們的業務集中在美國最活躍的非常規地區，在這些地區，我們與這些地區的一些領先的E&P公司建立了深厚而長期的客户關係。我們相信，我們是美國最大的油井增產服務提供商之一，截至2023年1月3日，我們擁有42支活躍的艦隊。我們的業務遍及美國幾乎所有主要的非常規石油和天然氣盆地，我們的規模和地理足跡為我們提供了運營槓桿，以及對多樣化客户和大宗商品組合的敞口。

我們採用差異化的商業模式，專注於垂直整合、技術創新，並積極收購資產和業務，以擴大我們的能力。與我們深厚的技術專長相結合，我們設計和製造設備以及內部生產支撐劑的能力使我們能夠定製我們的產品和服務，以滿足客户的需求。此外，我們相信，作為行業整合者，我們具有獨特的定位。ProFrac的管理團隊在進行戰略收購方面擁有豐富的專業知識，並且有能力將被收購的業務快速、成功地整合到我們的運營中，這一點已經得到證實。

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下圖顯示了截至2023年1月3日我們在全美的運營地點：

商業戰略

我們專注於採用新技術來顯著減少“温室氣體”(“GHG”)的排放，並提高效率，這一直是非傳統勘探和開發過程中排放密集型的組成部分。我們相信，我們船隊的技術和運營能力使我們能夠滿足客户不斷變化的偏好，這些偏好越來越有利於自然資源的可持續發展。我們打算通過以下業務戰略為我們的利益相關者創造價值：

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運營細分市場

刺激服務細分市場

ProFrac是美國最大的油井增產服務提供商之一。截至2023年1月3日，我們有42支現役艦隊，另有4支艦隊正在建設中。我們的總車隊包括20支四級車隊(其中17支是雙燃料或DGB)，8支電動車隊和4支新建的電動車隊。目前，我們的業務主要集中在二疊紀盆地、鷹福特、海恩斯維爾、阿巴拉契亞和落基山脈。憑藉我們廣泛的運營足跡，我們能夠為多元化的客户羣提供服務，並平衡地接觸到正在開發石油和天然氣儲量的公共和私人E&P客户。

我們的常規水力壓裂機隊專為處理要求最高的完井而設計，其特點是泵壓更高、泵量更大、水平井眼更長。我們繼續升級和檢修我們的機隊，目標是讓我們所有的傳統機隊同樣配備更低排放的第四級柴油發動機，這一過程因我們的內部製造能力如下所述而變得更便宜。此外，我們還在繼續擴大我們的電動壓裂機隊。這一戰略與我們的環境重點一致，即最大限度地減少我們的碳足跡，這是我們目標的一部分，即讓我們所有的傳統車隊配備減排技術。

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除了我們的常規艦隊，我們正在建造並已經獲得了電力艦隊。這項技術利用由低成本、低排放電力解決方案提供動力的電動馬達，主要使用現場生產和調節的天然氣或壓縮天然氣(“CNG”)發電。我們相信，這種燃料供應可以為我們的客户提供額外的工具，通過減少他們對柴油的依賴來實現他們的排放和可持續發展目標，並顯著節省燃料成本。這些機隊旨在為我們的客户提供一套選項，以滿足他們的ESG目標，同時最大限度地提高運營效率。

我們的刺激服務競爭對手包括哈里伯頓公司、Liberty Energy Inc.和NexTier油田解決方案公司。

支撐劑管段

結合我們垂直整合的業務模式，我們擁有並經營壓裂砂礦和加工設施。我們是盆地內支撐劑的最大生產商，在二疊紀盆地、伊格爾福特和海恩斯維爾市場的八個礦山擁有約2100萬噸的年產能。收購和整合砂礦是我們經營戰略的關鍵要素。自2021年12月以來，我們已經完成了四項支撐劑收購，包括六個正在運營的礦山和一個綠地開發項目，我們於2022年12月投產。

我們的礦山位於關鍵的壓力泵市場的戰略位置，使我們能夠在靠近我們船隊作業區域的地方生產支撐劑。我們相信，開採我們自己的砂子有助於使我們免受市場波動的影響，因為ProFrac能夠確保在供應緊張的市場中有足夠的供應，最大限度地減少對我們運營的中斷和相關的非生產時間，並在我們從礦山到井口的綜合利潤率的循環中增強車隊的盈利能力。我們相信，我們在支撐劑生產方面的規模加上我們的物流專業知識，支持我們為客户提供一流的服務質量和成本的能力。此外，我們相信，我們的活躍船隊集中在我們經營砂礦的市場上，提供了大量的基本負荷需求，這將有助於我們推動我們的礦山的利用率，併為成本優化提供重要的機會。

我們的採礦業務目前服務於以下市場：

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製造細分市場

我們運營設施，我們在其中組裝新的車隊，翻新現有的車隊，重建發動機和變速器，並製造我們車隊使用的許多部件，包括泵、流體端、動力端、流鐵和其他消耗品。這些設施執行我們水力壓裂車隊的幾乎所有維護、維修和服務，並提供內部製造能力，以實現具有成本優勢的增長和維護。此外，我們的內部製造能力使我們能夠以經濟高效的方式對收購的機隊進行升級和現代化。

垂直整合使我們能夠獲得製造和/或維護的利潤，並作為持續研發週期的一部分不斷改進我們的設備和工藝，從而實現更低的資本投資和運營費用。這一組合還有助於我們以“收購、退役、更換”的方式發展、維護和現代化我們的機隊，我們相信這有助於我們緩解過去擾亂競爭對手和客户運營的供應鏈限制。我們的內部製造能力還使我們能夠以經濟高效的方式快速實施新技術。

我們的製造能力和對製造過程的控制使我們能夠按照統一的規格設計和製造水力壓裂車隊，以部署在要求高壓力、高流量和高砂度的資源盆地中。我們相信，我們設備的標準化、模塊化配置為我們提供了幾個競爭優勢，包括減少維修和維護成本、減少停機時間、減少庫存成本、降低運營複雜性、培訓效率以及在運行盆地中重新部署設備的能力。

2022年重大事件

首次公開募股與公司重組

2022年5月17日，我們完成了發行人A類普通股16,000,000股的首次公開發行(“IPO”)，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，公開發行價為每股18.00美元。2022年6月6日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每股18.00美元的價格出售額外2228,153股A類普通股。IPO和行使承銷商的超額配售選擇權產生了3.017億美元的綜合淨收益，扣除了承銷商的折扣和佣金以及估計的發行成本。關於我們的首次公開募股和公司重組(見“注1.業務組織機構及業務描述在我們合併財務報表的附註中)，發行人成為控股公司。

於實施公司重組及首次公開招股後，ProFrac LLC的已發行及尚未發行的有限責任公司權益(“單位”)的擁有權分佈如下：(I)約27.8%由發行人直接或間接擁有，及(Ii)餘額(約72.2%)連同發行人所有B類普通股由原有成員擁有，每股面值0.01美元(“B類普通股”)。

關於我們在2022年收購所支付的對價的信息，如下所述，應與我們合併財務報表附註4中的進一步披露一併閲讀(見“附註4.業務合併和資產收購”)：

收購FTS International，Inc.

2022年3月4日，ProFrac LLC以約4.057億美元的收購價格收購了FTS International Inc.(“FTSI”)，其中包括3.328億美元的現金代價和7290萬美元的ProFrac LLC的某些股權(“FTSI收購”)。在收購FTSI之前，FTSI是北美最大的水力壓裂服務提供商之一，截至2021年12月31日擁有130萬馬力。2021年第四季度，FTSI平均有13支活躍船隊，在二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸、海恩斯維爾頁巖和烏伊塔盆地開展業務。

合併Flotek Industries，Inc.

通過2022年上半年的一系列交易，我們與Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)達成了一項供應協議，為我們的30支水力壓裂船隊提供全井下化學解決方案，從2022年4月1日起為期10年。作為簽訂供應協議的交換，我們收到了6,000萬美元的可轉換票據本金，並獲得了指定Flotek董事會七名董事中最多四名的權利。

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由於我們有權任命Flotek的董事會成員，而不直接持有Flotek的股權，因此我們確定Flotek是一個可變利益實體(VIE)。我們進一步確定，由於我們有能力任命大多數董事進入Flotek董事會，本公司是VIE的主要受益者。因此，在2022年5月17日，也就是Flotek股東批准供應協議的日期之後，我們使用收購會計方法將這筆交易作為業務合併入賬。因此，自2022年5月17日起，Flotek的財務報表已包含在我們的合併財務報表中。

我們相信，我們對Flotek的投資和與Flotek的戰略關係表明了我們對垂直整合戰略的承諾，並提供了對我們供應鏈的更大控制。

收購Monahans的SP二氧化硅有限責任公司和SP二氧化硅銷售有限責任公司

2022年7月25日，我們以9000萬美元的現金收購了Signal Peak Silica的西德克薩斯子公司已發行和未償還的會員權益的100%(“Monahans收購”)。隨着Monahans收購的完成，我們在二疊紀盆地收購了一個盆地內壓裂砂設施和相關的採礦作業(“Monahans砂礦”)。

收購美國油井服務公司。

2022年11月1日，我們以4.791億美元的總收購對價收購了美國Well Services，Inc.，其中包括1.959億美元的現金對價，發行了價值2.82億美元的1,290萬股A類普通股，以及發行了價值110萬美元的A類普通股認股權證(“USWS收購”)。

在收購USWS之前，USWS是一家技術驅動型油田服務公司，專注於美國的電動加壓泵服務。USWS艦隊主要由全電動、移動式壓力泵設備和其他輔助重型設備組成，以執行刺激服務。美國海軍清潔船隊®電動船隊用電動馬達取代了傳統柴油船隊中使用的傳統發動機、變速器和散熱器。

收購君主硅石有限責任公司

於2022年12月23日，我們以1.75億美元的總購買代價完成了對Monch Silica，LLC的Eagle Ford砂礦開採業務和相關房地產的收購，其中包括8750萬美元的現金代價和向賣方Monch Capital Holdings，LLC支付剩餘8750萬美元的擔保票據。部分對價須按慣例在結賬後作出某些調整。

收購Rev Energy Holdings，LLC

2022年12月30日，我們收購了REV Energy Holdings，LLC(“REV”)，這是一傢俬人擁有的壓力泵服務提供商，在落基山脈和鷹灘頁巖擁有業務。REV運營着三支優質FRFC機隊，總計204,500馬力。此次收購擴大了ProFrac在落基山脈和鷹灘頁巖的業務。

吾等收購REV的總代價為1.4億美元，包括(I)若干B類普通股及單位的股份，價值7,000萬美元；(Ii)應付予BCKW LLC(REV賣方代表)的抵押票據，本金為3,900萬美元；(Iii)約5,500,000美元的債務承擔；及(4)現金代價2,550萬美元。總購買對價的一部分須經某些慣常的結賬後調整。根據收購REV的協議，如果在2023年實現某些基於EBITDA的業績目標，我們將向賣家支付高達2000萬美元的收益。

最新發展動態

關聯方的潛在贖回

見本年度報告第9B項的討論。

收購Producers Service Holdings LLC

2023年1月3日，我們收購了美國特拉華州有限責任公司Producers Service Holdings LLC(“Producers”)的100%已發行和未償還的會員權益，Producers Service Holdings LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是一家為阿巴拉契亞和中部大陸提供服務的員工所有的壓力泵服務提供商，交易總價值約為3500萬美元，其中約一半以A類普通股支付，其餘部分由現金和債務承擔組成。部分現金對價須按慣例在結賬後作出某些調整。通過這筆交易，我們增加了三個機隊，其中兩個目前正在運行，總計20萬馬力，以及位於俄亥俄州贊斯維爾附近的一個50,000平方英尺的製造工廠，我們計劃通過該工廠擴大我們的製造足跡，以支持東北業務。

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收購業績支撐劑

2023年2月24日，我們收購了(I)Performance Proppants，LLC，德克薩斯州有限責任公司，(Ii)紅河土地控股，LLC，路易斯安那州有限責任公司，(Iii)Performance Royalty，LLC，路易斯安那州有限責任公司，(Iv)Performance Proppants International，LLC，路易斯安那州有限責任公司，以及(V)Sunny Point Aggregates，LLC，路易斯安那州有限責任公司(合稱“Performance Proppants”)的100%已發行和未償還的會員權益，總收購價格為4.75億美元，包括(X)4.69億美元現金和(Y)相當於600萬美元的若干A類普通股。部分現金對價須按慣例在結賬後作出某些調整。Performance Proppants是海恩斯維爾盆地的一家壓裂砂供應商。

ESG焦點

我們致力於可持續運營，並認識到ESG原則的重要性。作為我們ESG重點的一部分，我們已經建立了一個內部ESG委員會，目標是製作一份企業可持續發展報告，以更詳細地記錄我們的ESG努力。

顧客

我們的客户主要是美國大陸的E&P公司。在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何個人客户佔我們綜合收入的10%以上。在截至2021年12月31日的一年中，我們最大的三個客户分別佔我們綜合收入的15%、10%和7%。在截至2020年12月31日的一年中，我們的前三大客户分別佔我們綜合收入的16%、11%和10%。失去任何最大的客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

季節性

從歷史上看，我們的運營一直受到季節性因素的影響，我們歷史上的財務業績反映了季節性變化。例如，我們觀察到客户在第四季度假期前後放緩或暫停，其中一些可能與客户的年度資本支出預算有關。此外，在惡劣天氣條件下，我們的經營業績可能會下降。

人力資本管理

我們的員工是一項重要資產，是我們創新文化和全面成功的關鍵。我們專注於通過吸引、吸引、發展、留住和獎勵頂尖人才來建設我們的高績效文化。我們努力提高員工的經濟和社會福利。我們致力於為我們的員工提供一個歡迎的、包容的環境，提供培訓和職業發展機會，使員工能夠茁壯成長，實現他們的職業目標。

截至2022年12月31日，我們僱傭了3664人，其中沒有一個是工會代表，也沒有遵守集體談判協議。

健康與安全。員工的健康、安全和福祉對我們來説是最重要的。我們是行業領先者，在安全方面有良好的記錄，截至2022年12月31日的一年，包括我們的製造部門在內，總應報告事故率為0.59，而根據國際石油和天然氣生產商協會的數據，行業平均水平為0.70。

員工福利與發展。我們為員工提供參加健康和福利計劃的選項，包括醫療、牙科、生命、意外死亡和肢解以及短期和長期殘疾保險計劃。我們還提供許多健康和健康計劃，包括遠程醫療、健康篩查和健身報銷，以及員工援助計劃，該計劃為員工及其家人提供一年365天、每天24小時幫助導航具有挑戰性的生活事件的專業提供者。

作為對新冠肺炎的迴應，我們採取了加強的安全措施和做法，以保護員工的健康和安全，並繼續遵循疾病控制中心的指導方針，以保護我們的員工，並將業務中斷的風險降至最低。

知識產權

UWS在全球範圍內獲得了96項專利，其中60項是美國專利。這些規定將於2032年底開始到期。UWS在全球還有247項專利申請正在審理中，其中51項是美國專利申請。這些專利中的許多都是為了保護USWS電動車隊技術不被競爭對手複製。我們還使用專有技術來支持我們的預防性維護計劃，並延長設備的使用壽命。儘管總的來説，我們的商標和專利對我們很重要，但我們不認為任何單個商標、專利或相關商標或專利組對我們的整體業務至關重要或必不可少。

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經營風險與保險

我們的運營受到能源服務行業固有危險的影響，如事故、井噴、爆炸、火災、泄漏和泄漏，可能導致人身傷害或生命損失、財產、設備、自然資源和環境的損壞或破壞，以及暫停運營。

此外，油田服務行業可能發生石油和天然氣生產損失以及地層損害索賠。如果在使用我們的設備和服務的地點發生嚴重事故，可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。

由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸，我們也可能會遇到交通事故，可能會導致泄漏、財產損失和人身傷害。

儘管我們認為我們有良好的安全記錄，並努力保持安全標準，但我們過去不時地遭遇事故，並預計我們未來可能會遇到事故。除了這些事故造成的財產損失、人身傷害和其他損失外，這些事故的頻率和嚴重程度還會影響我們的運營成本和保險能力，以及我們與客户、員工、監管機構和其他各方的關係。這些事故的頻率或嚴重程度或賠償金額的一般水平的任何顯著增加，都可能對我們獲得工人賠償和其他形式保險的成本或能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生其他重大不利影響。

我們維持商業一般責任、工人補償、商業汽車、商業財產、超額責任以及董事和高級管理人員保險單，提供我們認為是本行業慣例的風險和金額保險。此外，我們對我們的業務實體有污染法律責任保險，其中包括第三方責任和與我們的設備在運輸過程中和在客户工作現場的環境污染有關的清理費用。對於我們的水力壓裂作業，根據我們的污染法律責任政策，我們將為任何表面環境清理和因任何表面污染而對第三方承擔的責任提供保險。我們還為我們的一些業務部門提供了特定的覆蓋範圍，包括我們的水力壓裂服務。

儘管我們維持我們認為是業內慣例的保險類型和金額，但我們並沒有為所有風險提供全面保險，要麼是因為沒有保險，要麼是因為相對於感知風險，保費成本較高。此外，保險費率在過去一直有很大的波動，承保範圍的變化可能導致承保範圍較小、成本增加或更高的免賠額和保留額。我們沒有投保的責任，或超過我們適用保險的保單限額的責任，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

環境和職業健康與安全法規

我們的運營受到嚴格的法律和法規的約束，這些法規管理着向環境中排放材料或與環境保護、合規以及職業健康和安全有關的其他方面。許多聯邦、州和地方政府機構發佈的法規往往要求採取困難且代價高昂的合規措施，這些措施可能會帶來重大的行政、民事和刑事處罰，並可能導致對違規行為的禁令義務。各州可以選擇採用比聯邦一級實施的更嚴格的環境標準和法規。例如，這些法律和條例可限制可儲存、運輸、處置或釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度；限制或禁止在荒野、濕地、生態或地震敏感地區和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動；或要求採取行動防止、控制或補救當前或以前作業造成的污染。此外，這些法律和法規通常需要許可證、授權或許可證，以實施運營限制和報告義務。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因向環境中排放危險物質、碳氫化合物或其他廢物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境、健康和安全法律法規經常發生變化，任何導致更嚴格和成本更高的要求的變化都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。例如，在政治和行政改革之後，可能會有更多的環境、健康和安全限制，特別是在可能影響我們運營的水力壓裂、許可和温室氣體(“GHG”)排放方面。我們沒有經歷過遵守當前要求的任何實質性不利影響；然而，我們不能保證這種情況將一直存在。

以下是我們必須遵守的一些更重要的環境、健康和安全要求的概述。我們的客户的運營也受到類似的法律法規的約束。這些法律法規對我們客户的運營和財務狀況的任何重大不利影響，也可能對我們的運營和財務狀況產生間接的重大不利影響。

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廢物處理。我們處理、運輸、儲存和處置受《資源保護和回收法》(“RCRA”)和類似的州法律法規約束的廢物，這些法律和法規通過對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理施加要求，從而影響我們的活動。在聯邦政府的批准下，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時與各自更嚴格的要求相結合。儘管某些石油生產廢物不受《危險廢物法》規定的危險廢物的管制，但這類廢物可能構成“固體廢物”，受非危險廢物規定的較寬鬆要求的約束。

如果不遵守廢物處理要求，可能會受到行政、民事和刑事處罰。此外，環保局或州或地方政府可能會對非危險廢物的處理採取更嚴格的要求，或在未來將一些非危險廢物重新分類為“特殊廢物”或危險廢物。事實上，美國國會不時提出立法，將某些石油和天然氣勘探、開發和生產廢物重新歸類為危險廢物。幾個環境組織還有時向環保局請願，要求修改現有法規，將某些石油和天然氣勘探、開發和生產廢物重新歸類為危險廢物。這些法律法規的任何變化都可能對我們的資本支出和運營費用產生實質性的不利影響。儘管我們認為目前管理我們的廢物的成本不會很高，但對石油和天然氣勘探和生產(“E&P”)廢物的任何立法或監管重新分類都可能增加我們管理和處置該等廢物的成本。

有害物質的治理。綜合環境反應、補償和責任法“(”CERCLA“或”超級基金“)和類似的州法律一般對被認為對向環境中排放危險物質負有責任的各類人員施加責任，而不考慮原始行為的過錯或合法性。這些人可包括受污染設施的現任所有人(或承租人)或運營者、污染時該設施的前所有人(或承租人)或運營者，以及在該設施處置或安排處置危險物質的那些人。除其他外，清除或補救以前處置的廢物或污染的費用、對自然資源的損害以及進行某些健康研究的費用的賠償責任是嚴格的和連帶的。在我們的運營過程中，我們使用的材料如果發佈，可能會受到CERCLA和類似州法律的監管。因此，政府機構或第三方可能要求我們根據《環境影響、危害和責任法案》和類似的州法規，對排放此類有害物質的場所進行清理的全部或部分費用負責。這種責任可能需要我們進行昂貴的訴訟來為索賠辯護，並分配我們按比例分擔的責任(如果有的話)。此外，我們可能需要花費大量費用來調查和補救此類污染，或者達到並保持對此類法律的遵守，這可能會對我們的運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。

規範。在我們的運營過程中，我們的一些設備可能會接觸到與石油和天然氣礦藏相關的自然產生的放射性物質(“NORM”)，並因此可能導致產生廢物和其他含有NOM的材料。輻射水平超過國家規定標準的規範須遵守特殊處理和處置要求，任何受規範影響的儲存容器、管道和工作區域可能受到補救或恢復要求的約束。

我們的一些行動涉及含有受管制的放射性材料的設備，這些材料需要聯邦和/或州的許可、報告、測試和適當的管理做法。該設備的任何泄漏都可能導致責任和/或完成補救和修復的義務。

水的排放。《清潔水法》(CWA)、《安全飲用水法》(SDWA)、《石油污染法》(OPA)和類似的州法律法規對未經授權向受監管水域排放污染物，包括產出水和其他石油和天然氣廢物，施加了限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或國家頒發的許可證條款。聯邦和州的法律和法規也可能監管雨水的排放或向地下水的排放，這往往需要額外的許可和設計標準。此外，除非獲得美國陸軍工程兵團(“陸軍工程兵團”)的許可，否則禁止將疏浚和填埋材料排放到包括濕地在內的受管制水域。近年來，這些受管制水域的範圍一直存在爭議，最終在2022年12月美國環保局發佈了修訂後的“美國水域”定義，根據CWA，該定義對傳統通航水域、領海、州際水域以及對這些水域有重大影響的上游水資源行使聯邦管轄權。此外，許多州都有類似的要求，適用於聯邦管轄結束的州水域，因此，在大多數情況下，到達任何永久水體的污染物排放可能會受到監管。

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不遵守CWA、SDWA、OPA或其他與水排放有關的法律或法規，可能會對我們或我們的客户造成重大的行政、民事和刑事處罰，以及強制令義務。獲得或續簽許可證的過程也有可能延誤運營。此外，根據溢油預防、控制和對策計劃的要求，需要適當的圍堵護堤和類似的結構，以幫助防止受管制水域受到污染。

空氣排放。《清潔空氣法》(“CAA”)和類似的州法律法規通過發放許可證和實施其他排放控制要求來監管各種空氣污染物的排放。環保局已經制定了並將繼續制定嚴格的法規，對特定來源的空氣污染物排放進行管理。新的設施可能需要獲得許可並滿足更嚴格的設計標準才能開始施工，現有設施可能需要獲得額外的許可併產生資本成本才能保持合規。例如，環保局為原油和天然氣的生產和加工作業制定了排放控制要求，併為空氣質量許可目的將多個小型地表地點聚集到一個來源建立了標準，這可能導致小型設施總體上被視為主要來源，受到更嚴格的空氣許可程序和要求的約束。這些和其他法律法規可能會增加我們運營的一些設施的合規成本。獲得或續簽許可證也有可能推遲石油和天然氣項目的開發。

氣候變化。氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州各級政府一級提出許多建議，以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。這些努力包括考慮總量管制和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。

在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登強調解決氣候變化是他的政府的優先事項，併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外，在美國最高法院裁定温室氣體排放構成CAA規定的污染物後，美國環保局通過了多項法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建築和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並與交通部一起制定美國車輛的温室氣體排放和燃油經濟性標準。近年來，對石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。美國環保署此前頒佈了新的污染源性能標準(NSPS)，對石油和天然氣行業的甲烷排放施加了限制。隨後，在2020年9月，特朗普政府取消了這些甲烷標準，並從CAA的NSPS下的石油和天然氣來源類別中刪除了傳輸和儲存部分。然而，2021年6月，總裁·拜登簽署了美國國會根據《國會審議法案》通過的一項決議，廢除了2020年9月的規定，有效地恢復了之前的標準。2021年11月，按照總裁·拜登行政命令的要求，美國環保局提出了新的規定，擴大了對油氣行業污染源的NSPS要求，併為油氣行業現有作業(包括勘探和生產、輸送、加工和儲存部門)排放的甲烷和揮發性有機化合物建立了全面的性能標準和排放指南。美國環保署於2022年11月公佈了其擬議規則，旨在通過減少新的和現有石油和天然氣作業的甲烷和其他空氣污染物的排放，來更新、加強和擴大2021年11月的提案。環保局於2023年1月舉行了一次公開聽證會，評議期於2023年2月結束。一旦最終敲定，這些規定可能會受到法律挑戰，還需要納入各州的實施計劃，這些計劃需要在也可能受到法律挑戰的個別規則制定中得到環境保護局的批准。恢復對新來源的甲烷排放的直接監管，以及頒佈對現有石油和天然氣客户的要求，可能會導致我們客户的成本增加，從而對我們的服務需求產生不利影響。

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另外，各個州和國家集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制温室氣體排放等領域。例如，包括賓夕法尼亞州和新墨西哥州在內的幾個州已經提出或通過了限制E&P活動甲烷排放的法規。在國際層面，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標，即國家自主繳款。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。2021年11月，總裁·拜登發佈了《美國的長期戰略：到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑》，其中解釋説，美國和歐盟正在共同領導《全球甲烷承諾》，目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上減少至少30%。此外，2022年，拜登政府簽署了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，承諾在十年內支出約3750億美元，主要用於促進“清潔能源”，其形式是鼓勵太陽能、風能和電動汽車。然而，該法案要求在聯邦土地和聯邦水域進行新的石油和天然氣租賃。此外，愛爾蘭共和軍有史以來第一次對包括某些石油和天然氣設施在內的某些設施的甲烷排放徵收費用，但規定，如果設施遵守並符合EPA在全國範圍內生效的甲烷法規，則有條件地免除費用。如果EPA 2021年11月的擬議規則(“石油和天然氣部門現有來源的新來源表現標準和排放準則”)最終敲定，則將“實現同等或更大的減排”。目前還不能預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在這些倡議下的承諾而頒佈的任何進一步立法或法規的全部影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動，其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。拜登政府此前還發布了暫停發放新租約的命令，等待一項關於聯邦土地上石油和天然氣開發的研究。此外，2022年11月，BLM發佈了一項擬議的規則，以減少聯邦和美國印第安人租約上的石油和天然氣生產活動中因泄氣、燃燒和泄漏造成的天然氣浪費。有關更多信息，請參閲我們的監管披露，標題如下：關於水力壓裂及相關活動的規定“因此，我們無法預測這些事態發展的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或液化天然氣出口設施的許可施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。

此外，2022年3月，美國證券交易委員會提出了一系列氣候相關風險披露的新規則。目前，我們無法預測該規則的實施成本或任何潛在的不利影響。如果這一規則按提議最終敲定，我們或我們的客户可能會產生與評估和披露氣候相關風險相關的更多成本。此外，加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求對其在某些碳密集型部門的投資提出更嚴格條件的趨勢。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們服務的需求。此外，政治、訴訟和金融風險可能導致我們的客户限制或取消生產活動，因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任，或損害他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對我們服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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瀕危和受威脅物種。《瀕危物種法》等環境法律和類似的州法律可能會影響我們運營地區的勘探、開發和生產活動。歐空局為被列為受威脅或瀕危物種的魚類、野生動物和植物提供廣泛的保護。根據《候鳥條約法》(MBTA)和各種州的類似規定，對候鳥也提供了類似的保護。美國魚類和野生動物管理局(“FWS”)可能會識別以前未確認的瀕危或受威脅物種，或可能指定其認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵棲息地和合適的棲息地。例如，僅在新墨西哥州東南部和德克薩斯州鄰近地區(包括我們的客户運營的地區)活躍和半穩定的閃亮橡樹沙丘中發現的沙丘鼠尾草蜥蜴，多年來一直是FWS根據歐空局列入名單的候選物種。作為最近與環保組織達成和解的結果，FWS在2020年7月根據一份請願書採取了行動，要求將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單，因為他們找到了足夠的信息，足以保證進行為期一年的正式審查，以考慮將該物種列入名單。在進行列名審查的同時，FWS還制定了一項保護協議，將對該物種實施某些保護做法，並授權因某些涵蓋活動而附帶捕獲該物種，包括勘探和開發油氣田。這項保護協議被稱為CCAA。我們已加入CCAA，以努力減輕FWS將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單對我們業務的潛在影響。2022年2月8日，FWS在聯邦登記冊上發佈了一份通知，徵求對CCAA修正案草案的意見。評論截止日期為2022年3月11日。目前，修正案草案仍懸而未決。

2022年11月25日，FWS宣佈，小草原雞的北部獨特種羣羣(DPS)符合瀕危物種的定義，而小草原雞的南方DPS符合瀕危物種的定義。因此，FWS將他們列為這樣的人，並根據歐空局敲定了一項規則，該規則於2023年1月24日生效。另外，2021年7月1日，保護組織提起訴訟，要求推翻2019年FWS將東部地獄彎折蜥蜴列入歐空局的決定。2021年10月，拜登政府公佈了兩項規則，推翻了特朗普政府所做的改變，即對“棲息地”的定義，以及一項更容易將領土排除在關鍵棲息地之外的政策。2022年3月23日，FWS提出了一項規則，根據歐空局的規定，將北方長耳蝙蝠從受威脅物種重新指定為瀕危物種，並取消其針對特定物種的規則，該規則將大多數開發活動排除在歐空局禁止捕獲列入名單的物種之外。重新指定的生效日期為2023年3月31日。如果對這些或任何其他物種或棲息地實施或加強任何保護措施，可能會導致我們或我們的客户在受影響地區招致額外成本，或受到經營限制或經營禁令的約束。

對水力壓裂及相關活動的監管。我們的水力壓裂業務是我們業務的重要組成部分。水力壓裂是一種重要而常見的做法，用於刺激緻密地層(包括頁巖)生產碳氫化合物，特別是天然氣。這一過程涉及在壓力下向地層注入水、沙子和化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產，通常由國家石油和天然氣委員會監管。目前，水力壓裂一般不受《安全飲用水法》地下注水控制(“SDWA UIC”)計劃的聯邦監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而，某些聯邦機構已經加強了審查和監管。例如，2016年底，美國環保署發佈了一份關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告，結論是與水力壓裂相關的“水循環”活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水資源。到目前為止，環保局還沒有對2016年的報告採取進一步的行動。此外，環保局根據SDWA UIC計劃對涉及在壓裂液中使用柴油的水力壓裂活動確立了監管機構，併發布了此類活動的指導意見。環保局此前還根據CAA發佈了一系列規則，為某些石油和天然氣生產以及天然氣加工作業和相關設備建立了新的排放控制要求。美國土地管理局也最終確定了在聯邦和美洲印第安人土地上實施水力壓裂的新標準或更嚴格的標準。雖然這一規定隨後於2017年12月被廢除，並得到北加州地區法院的支持，但訴訟仍在進行中。此外，拜登政府可能會尋求重新審查這些規定。另外，拜登政府還可能尋求進一步限制聯邦土地上的水力壓裂和其他石油和天然氣開發。例如，2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，除其他外，呼籲從2022年開始取消聯邦預算申請中的化石燃料補貼，並在法律允許的範圍內暫停發放聯邦土地上石油和天然氣開發的新租約，並呼籲審查聯邦土地上此類活動的現有租賃和許可做法(該命令澄清，它不限制聯邦政府僅託管的部落土地上的此類業務)。此外，2022年11月，BLM發佈了一項擬議的規則，以減少聯邦和美國印第安人租約上的石油和天然氣生產活動中因泄氣、燃燒和泄漏造成的天然氣浪費。

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為了迴應總裁·拜登的行政命令，內政部發布了一份報告，建議對聯邦租賃計劃進行各種改變，儘管許多這樣的改變需要國會採取行動。然而，對這一暫停的法律挑戰仍在繼續，路易斯安那州西區地區法院已發佈初步禁令，禁止在此類挑戰懸而未決期間執行這一暫停。拜登政府已對禁令提出上訴，但在上訴過程中仍在遵守禁令。另外，路易斯安那州和其他州對拜登政府在決策中使用碳的社會成本提出了質疑，包括聯邦租賃決定，導致路易斯安那州西區發佈禁令，阻止拜登政府使用碳的社會成本。作為迴應，拜登政府再次停止了租賃活動。然而，第五巡迴上訴法院推翻了下級法院的裁決，原告州尋求最高法院的審查，最高法院拒絕撤銷第五巡迴法院的命令。2022年4月15日，內政部宣佈將再次恢復聯邦土地的租賃，儘管該計劃有了重大變化，包括提名面積減少了80%，陸上特許權使用費首次增加，從12.5%增加到18.7%。另外，2022年批准在聯邦土地上鑽探的許可證申請數量大幅減少。然而，在2022年，愛爾蘭共和軍以聯邦土地上新的石油和天然氣租賃銷售為條件發放風能和太陽能通行權。與陸上油氣勘探和生產活動有關的不確定性仍然很大，監管風險和成本增加。這些問題可能會導致聯邦土地上的活動減少，對我們的服務需求產生不利影響。

因此，我們無法預測可能適用於聯邦土地上的石油和天然氣作業的法規或限制的最終範圍，也無法預測未決訴訟的結果。儘管這項行政命令不適用於有效租約下的現有業務，但ProFrac不能保證不會採取進一步行動，限制聯邦土地上的石油和天然氣開發。對聯邦土地上新的或現有的生產活動的任何限制都可能對我們的客户的運營產生不利影響，從而減少對我們服務的需求。與聯邦土地租賃相關的特許權使用費增加，以及未來可能出現的任何增加，可能會對聯邦土地上的勘探和生產活動產生不利影響，並減少對我們服務的需求。此外，修訂《水力壓裂法》以廢除水力壓裂豁免(使用柴油時除外)的立法，以及要求對水力壓裂進行聯邦許可和監管控制的立法，以及要求披露壓裂過程中使用的流體的化學成分的立法建議，都曾在國會提出過。我們或我們的客户所在的幾個州和地方司法管轄區也已經或正在考慮採用法規，在某些情況下限制或禁止水力壓裂，實施更嚴格的操作標準和/或要求披露水力壓裂液的組成。

聯邦和州政府還調查了將產出水排入地下注水井是否導致某些地區地震活動增加。為了迴應對誘發地震活動的擔憂，一些州的監管機構已經或正在考慮在允許生產水處理井或以其他方式評估地震活動與使用這類井之間的任何關係方面提出額外要求。例如，俄克拉荷馬州發佈了廢水處理井規則，對斷層附近的處理井施加許可和操作限制和報告要求，並不時實施計劃，指示發生地震事件的某些井限制或暫停處理井的操作。特別是，俄克拉荷馬州公司委員會對俄克拉荷馬州中南部石油省(“獨家新聞”)和較早趨勢(油田)、阿納達科(盆地)和加拿大和翠鳥(國家)(“STACK”)的運營商的完井地震活動指南(“STACK”)要求，在附近發生一定震級的地震後暫停水力壓裂作業。此外，俄克拉荷馬州公司委員會的石油和天然氣保護部此前發佈了一項命令，限制未來增加註入地下的石油和天然氣廢水的數量，以努力減少該州的地震次數。德克薩斯州鐵路委員會也採用了類似的規定。

如果通過新的法律或法規，大幅限制水力壓裂和相關活動，這些法律可能會使通過壓裂來刺激緻密地層生產變得更加困難或成本更高。此外，如果在聯邦或州一級進一步監管水力壓裂，壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證要求、更嚴格的施工規範、更多的監測、報告和記錄保存義務、封堵和廢棄要求以及隨之而來的許可延誤和潛在的成本增加的影響。此類法律變更可能會導致我們產生大量合規成本，而合規或任何不遵守的後果可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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職業安全與健康管理局事宜。《職業安全和健康法》(“OSHA”)和類似的州法規規定了對工人健康和安全的保護。此外，OSHA危險通信標準要求維護有關作業中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。2016年3月，美國職業安全與健康管理局發佈了一項最終規則，對工人接觸二氧化硅實施了更嚴格的標準；我們的砂礦開採作業受這一規則的約束，此外，該規則於2021年6月23日對水力壓裂活動生效。因此，我們或我們的客户可能需要承擔與遵守這些標準相關的額外成本，這些成本可能是實質性的。

採礦活動。我們的採砂作業受美國礦山安全與健康管理局(“MSHA”)的監督，該機構是對商業二氧化硅行業擁有管轄權的主要監管機構。MSHA監管採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山相關的工業礦物加工設施。2022年6月，MSHA啟動了一項新的執法倡議，以更好地保護美國礦工免受因反覆過度暴露於可呼吸的結晶二氧化硅而造成的健康危害。MSHA管理和執行經2006年《礦山改進和新應急法案》修訂的1977年《聯邦礦山安全與健康法》(“FMSHA”)的規定。FMSHA對我們業務的許多方面實施了嚴格的健康和安全標準，包括礦物開採和加工作業、二氧化硅的運輸和轉運以及將硅砂運送到井場。這些標準包括人員培訓、操作程序、操作和安全設備以及其他事項。作為MSHA監督的一部分，其代表每年必須對其管轄範圍內的每個露天採礦設施進行至少兩次突擊檢查。

信息的可用性

我們的網站位於http://www.pfholdingscorp.com.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告和備案文件在提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上包含的信息不會納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。我們的文件也有硬拷貝，免費，請聯繫我們，地址：德克薩斯州柳樹公園301室，商店大道333號，郵編：76087。美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。此外，我們還在我們的網站上免費提供：

第1A項。RISK因素。

在我們經營的行業和我們的業務過程中，我們面臨着各種風險和不確定性。我們證券的投資者應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中列出或納入的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

與我們的增長戰略相關的風險

要實現 為了實現我們的增長和垂直整合目標，我們的管理層依賴於一系列快速的戰略收購、投資和採購安排，這些收購、投資和採購安排的速度和範圍可能會對我們業務的日常運營以及我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

從2022年初開始，在5月17日之前這是隨着首次公開募股的完成和A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的開始交易，我們通過一系列收購、投資和採購安排，積極推行我們的增長和垂直整合戰略，使我們的總資產從2021年12月31日的6.646億美元增加到2022年財年末的29億美元。如項目1更詳細説明的(業務)以上，這些收購、投資和交易包括：

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此外，2022年12月，我們還宣佈達成協議，分別以約3500萬美元和4.75億美元的總對價價值收購Producers和Performance Proppants。這兩筆交易現在都已結束。

對於像我們這樣規模和資源的公司來説，上述交易活動的速度和數量可能會產生風險和不確定因素，對我們的日常業務行為產生實質性的不利影響，並對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，我們面臨的風險是，我們的業務和財務結果的日常管理、監督和運營可能會受到以下方面的不利影響：

此外，由於任何收購資產的歷史使用率可能低於我們最近一段時間的使用率，因此我們的使用率可能會在最初的整合期間下降。因此，不能保證收購資產的使用將與我們現有機隊的使用或我們預期的時間表一致，或者根本不能。

我們已經並將繼續揹負鉅額債務，為收購融資。我們還發行了股本，並可能發行與此類收購相關的額外股本或可轉換證券。償債要求可能對我們的經營業績和財務狀況構成重大負擔，發行額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有股東的權益。

我們的增長和垂直整合目標需要大量資本，而我們可能無法獲得，或者只能以對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的成本或條款獲得。

我們歷來主要通過運營產生的現金、設備和供應商融資，以及我們信貸安排下的借款和其他債務融資來為資本支出提供資金。然而，截至本年度報告之日，我們傳統資金來源的持續可靠性不得不受到質疑。全球金融市場的任何進一步中斷或持續波動(包括美國政府潛在違約的結果)可能會導致利率進一步上升，或導致信貸供應收縮，這可能會削弱我們為運營和收購融資的能力。如果我們的資本支出要求在任何時候超過我們當時可用的金額，我們可能無法從該等替代資本來源獲得資金，並可能被要求削減或取消預期的活動。即使我們可以從其他來源獲得資金，這些資金的條款也可能對我們不利。特別是，任何債務融資的條款都可能包括對我們的業務有重大限制的契約。我們無法按計劃增長，可能會降低我們保持和提高盈利能力的機會。

我們可能難以管理業務的增長，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果按照我們的業務戰略實現增長，可能會對我們的財務、運營和管理資源造成重大壓力。隨着我們通過有機增長和收購擴大我們的活動範圍和地理覆蓋範圍，將對我們的財務、法律、會計、技術、運營和管理資源產生額外的需求。未能繼續升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統，或發生意想不到的擴張困難，包括未能招聘和留住有經驗的經理和其他專業人員，可能會對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、運營和前景以及我們成功或及時執行業務戰略的能力產生重大不利影響。

我們可能會在將收購的資產整合到我們的業務中並實現收購的預期收益方面遇到困難。

收購的成功將在一定程度上取決於我們能否通過以有效和高效的方式將收購的資產與我們的業務相結合來實現預期的商業機會和利益。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務的中斷、税務成本或標準、控制、信息技術系統、程序和政策的低效或不一致，任何這些都可能對我們與客户、員工或第三方保持關係的能力或我們實現預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將收購的資產與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現預期的收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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我們的負債和流動性需求可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

我們現有和未來的債務，無論是與收購、運營或其他方面相關的債務，以及有限的流動性可能會對我們的運營產生不利影響，並限制我們的增長，當付款到期時，我們可能難以償還此類債務。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：

此外，任何不遵守金融或其他債務契約的行為都可能導致違約，這可能導致我們的部分或全部債務立即到期並支付。這種情況將對我們繼續經營業務的能力產生重大和不利影響，並將對我們的現金流、財務狀況和業績產生嚴重和不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的所有債務，包括我們在信貸和其他融資安排下的債務。

我們是否有能力支付和擴大我們現有的設施，為我們任何未償債務進行再融資，以及獲得額外融資，以及為計劃中的資本支出、戰略交易和擴張努力提供資金，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們未來的借款金額足以讓我們償還到期的債務和滿足我們的其他流動資金需求。如果是這樣的話，我們將需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款及時為任何債務進行再融資，或者根本不能。我們可能需要實施一個或多個替代方案，例如減少或推遲計劃的支出和資本支出、出售資產、重組債務或獲得額外的股權或債務融資。這些融資戰略可能不會以令人滿意的條件執行，如果真的有的話。我們是否有能力增加現有貸款、為我們的債務再融資或獲得額外融資，並以商業上合理的條件進行融資，將取決於我們當時的財務狀況、對我們債務的協議中的限制，以及其他因素，包括金融市場和我們將參與競爭的市場的狀況。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和財務業績取決於在我們服務的地區內運營的石油和天然氣公司的資本支出水平。

對我們服務的需求取決於石油和天然氣行業公司在美國的資本支出水平。石油和天然氣價格的長期下降通常會壓低石油和天然氣的勘探、開發、生產和完井活動的水平，並將導致對我們提供的水力壓裂服務的需求相應下降。例如，在2020年COVID大流行開始後，石油和天然氣價格大幅下降，導致我們客户的支出以及相關的鑽井和完井活動減少，所有這些都對我們的收入產生了不利影響。儘管石油和天然氣價格此後有所上漲，但如果價格再次下降，我們客户的支出也會出現類似的下降，這將對我們的收入產生不利影響。

許多我們無法控制的因素會影響我們的客户在任何給定時間關於其勘探和生產活動水平的決策，因此會對此時對我們服務的需求水平產生影響，包括：

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這些因素，加上石油和天然氣公司為應對價格上漲而增加產量的歷史趨勢--這通常會導致產量過剩和價格暴跌--往往導致能源市場的波動和能源業務的週期性。因此，任何人指望該行業最近的復甦是無限期的，或者忽視在可預見的未來發生動盪的可能性(甚至是確定性)，都是不明智的。

我們的業務取決於我們從第三方供應商那裏獲得專業設備、零部件和關鍵原材料的能力，我們可能容易受到延遲交貨和未來價格上漲的影響。

雖然我們經營的是垂直整合的業務，但我們的每個部門都依賴於第三方和附屬公司提供的專業設備、零部件和原材料。在大宗商品價格週期期間，有時對水力壓裂和其他油田服務的需求很高，並延長了獲得提供刺激服務所需的設備和原材料的交貨期。同樣，我們的製造業務依賴於有限數量的主要設備供應商，利用Clean Fleet®技術建立新的電動水力壓裂車隊。

如果我們目前的供應商不能或不願意提供必要的設備、部件或原材料，或無法以其他方式及時交付所需數量的產品，則我們的服務提供或升級我們的機隊所需的時間的任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，未來我們從其他公司購買的設備、零部件和原材料的價格上漲可能會對我們更新或擴大現有機隊、及時修復現有機隊中的設備或滿足客户需求的能力產生負面影響。

我們對少數幾個大客户的依賴可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的大部分收入來自為個別經常性客户提供水力壓裂服務。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的前十大客户分別佔我們綜合收入的35%、63%和70%。同樣，我們最近收購的公司USWS報告稱，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，三個和五個客户分別佔其總合並收入的10.0%以上。

很可能，我們未來收入的很大一部分將依賴於相對較少的客户。如果大客户未能向我們付款，運營現金流將受到影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，如果我們失去任何重要客户，我們可能無法以類似的使用率或定價水平重新部署我們的設備，這種損失可能會對我們的業務產生不利影響，直到設備以類似的使用率或定價水平重新部署。

石油和天然氣公司使用水力壓裂的運營在很大程度上依賴於水的可用性。限制獲得用於勘探和開採活動的水以及處置迴流和產出水的能力可能會影響他們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生相應的不利影響。

在鑽井和水力壓裂過程中，水是頁巖油和天然氣生產的基本成分。我們的石油和天然氣生產客户在這些過程中使用的水的獲取可能會受到不利影響，原因包括長期乾旱、私有化、當地地區的第三方用水競爭或地方或州政府計劃的實施，以監測或限制其管轄範圍內的水的有益使用，以確保當地有足夠的水供應。這些或類似事態的發生可能會導致對水的分配受到限制，因為第三方企業擁有更高級別的合同或許可水權。我們的客户無法找到或以合同方式獲得並維持足夠數量的水接收，可能會對他們的勘探和開發業務產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生相應的不利影響。

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此外，實施新的環境法規和其他監管舉措可能包括增加對我們的生產客户處理水力壓裂產生的迴流和產出水或E&P活動產生的其他流體的能力的限制。適用的法律對向美國水域排放污染物施加限制和嚴格控制，並要求向這些水域排放污染物必須獲得許可或其他批准。此外，根據聯邦和州法律實施的法規禁止將採出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與天然氣和石油工業有關的其他物質排放到沿海水域。這些法律規定了對未經許可排放污染物和未經許可排放應報告數量的石油和危險物質的民事、刑事和行政處罰。遵守當前及未來有關開採、儲存和使用水井水力壓裂所需地表水或地下水的環境法規和許可要求，以及無法確保運輸和進入具有足夠能力以經濟條件接受我們所有迴流和產出水的處置井，可能會增加我們客户的運營成本，並可能導致我們客户的運營受到限制、延誤或取消，其程度無法預測。

我們的業務受到石油和天然氣行業固有的不可預見的中斷和風險的影響，我們可能沒有得到足夠的保險，這可能會導致我們失去客户和大量收入。

我們的業務面臨本行業固有的風險，例如設備缺陷、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害，例如石油泄漏和有害物質(包括壓裂液和化學添加劑)的泄漏和暴露。此外，我們的業務還面臨潛在的自然災害，如暴風雪、龍捲風、風暴、洪水、其他不利天氣條件和地震。任何此類事件的發生都可能導致我們遭受重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰或導致我們業務縮減或暫停的其他損害。管理此類風險的成本可能會很高。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。

我們的保險可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失或責任。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額已經增加，並可能進一步上升。此外，還對某些風險設定了分項限制。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔重大責任，而我們沒有完全投保，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或擔保。這可能會導致我們限制我們的運營，這可能會嚴重影響我們的財務狀況。

由於水力壓裂活動是我們業務的一部分，因此我們的保險涵蓋了因突發和意外污染事件而導致的人身傷害、財產損失和清理費用索賠。然而，如果我們不知道污染事件，並且不能在我們保單規定的時間範圍內向我們的保險公司報告“事件”，我們可能沒有承保範圍。此外，這些保單並不承保所有負債，而承保範圍可能不足以承保可能出現的索償，或我們可能無法以我們認為合理的費率維持足夠的保險。保險未能完全覆蓋的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於少數關鍵員工，他們的缺席或損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務中的許多關鍵職責都被分配給了一小部分員工。失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，失去一名或多名執行團隊成員的服務，包括首席執行官、執行主席、首席運營官、首席法務官和首席財務官，可能會擾亂我們的運營。我們不為我們的任何員工維持“關鍵人物”人壽保險。因此，我們不為關鍵員工的死亡造成的任何損失投保。

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我們對礦產儲量和資源礦藏的估計不準確，或我們對這些礦藏的所有權不足，可能導致我們無法開採礦藏，或要求我們支付高於預期的成本。

我們的礦產儲量和資源估計基於我們的採礦工程師收集和分析的工程、經濟和地質數據，這些數據由外部公司定期審查。然而，商業二氧化硅儲量估計必然不準確，並在一定程度上依賴於從現有鑽探數據得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。在估計商業二氧化硅儲量和非儲量商業二氧化硅礦牀的數量和質量以及開採可採儲量的成本時，存在許多固有的不確定性，其中許多是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致實際結果與我們的預期大不相同。這些不確定因素包括：

此外，礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們對我們的一個或多個財產沒有所有權或缺乏適當的水權，可能會導致我們失去在該財產上勘探、開發和開採任何礦物的權利，而不賠償我們之前與此類財產相關的支出。我們對礦產儲量和非儲量礦藏的估計，或對此類礦藏的所有權的任何不準確，都可能導致我們無法開採這些礦藏，或需要我們支付高於預期的成本。

此外，我們阿爾卑斯山保護區的一部分位於我們根據2052年終止的租約租用的約630英畝土地上，要求我們在2032年1月1日之前開始從租賃的場地開始生產。如果我們不在2032年1月1日之前開始採礦活動，我們對這塊土地的租約將終止，我們將失去在這些儲量中的權益。

我們可能會受到人身傷害和財產損失的索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們根據主服務協議(MSA)與我們的大多數客户合作。我們努力在MSA各方之間分配潛在的責任和風險。一般來説，根據我們的MSA，包括與我們的水力壓裂服務相關的MSA，我們承擔責任，包括控制和清除源自地表以上和源於我們的設備或服務的污染或污染。我們的客户通常對作業過程中可能發生的所有其他污染或污染負責，包括控制和清除，包括可能因滲漏或低於品位的鑽井液任何其他不受控制的流動而導致的污染或污染。在這種情況下，如果我們被發現存在嚴重疏忽或故意行為，我們可能會承擔責任。一般而言，我們的客户還同意賠償因其員工人身傷害或死亡而引起的索賠，條件是在我們的水力壓裂作業中，其員工因此類作業而受傷或其財產受損，除非是由於我們的嚴重疏忽或故意不當行為所致。同樣，我們通常同意賠償客户因任何員工的人身傷害或死亡而產生的責任，除非是由於客户的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。此外，我們的客户通常同意賠償我們對客户擁有的財產或設備的損失或破壞，反過來，我們同意賠償客户對我們擁有的財產或設備的損失或破壞。這種互惠或鏡像的賠償和風險分擔模式被稱為敲門換敲門賠償，在油田服務協議中很常見。井噴等災難性事件造成的損失通常由客户負責。然而，儘管我們對風險進行了總體分配，但我們可能無法成功執行這種合同分配，可能會招致超出此類分配範圍的不可預見的責任，或者可能需要以與上述風險分配不同的條款簽訂MSA。在使用我們的設備和服務的地點發生災難性事件引發的訴訟可能會導致ProFrac在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。因此，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會損失我們的競爭優勢或市場份額。

如果我們不能保護我們的專利或對我們的商業祕密保密，或者如果我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務，我們的競爭優勢就會減弱。我們也不能確保我們目前擁有或未來可能獲得的任何專利將為我們提供任何重大的商業利益，或使我們能夠阻止我們的競爭對手採用類似的技術或工藝。

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如果我們不能滿足客户對環境敏感設備日益增長的需求，我們的業務將受到不利影響。

隨着我們的客户越來越關注減少他們的排放足跡，我們推出了產品和服務(如我們的電動水力壓裂車隊)來滿足他們的需求。然而，截至2022年12月31日，我們只有22.0%的泵依賴於電動壓裂或第四級DGB技術(我們認為這是我們行業目前使用的最環保的技術)。除了對客户的吸引力較低外，我們機隊的傳統部分效率較低，經常需要額外的維護和資本支出來保持良好的運營狀況，因此可能會受到更長或更頻繁的不可用時間的影響。

如果我們不能用業界日益增長的更高效率和更環保的設備來升級和更換我們的機隊，我們的競爭地位將會惡化，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的財務業績可能會因Flotek的財務報表包含在我們的合併財務報表中而受到重大不利影響，我們無法從Flotek的現金或流動性中獲益。

由於我們確定Flotek是一個可變利益實體，ProFrac是其主要受益人，Flotek的財務報表已從2022年5月17日起包含在我們的合併財務報表中。因此，如果Flotek報告財務業績不佳或惡化，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。Flotek報告財務結果的任何延遲或Flotek財務報表中的重大不準確都可能對ProFrac及時或準確報告其財務結果的能力產生負面影響。此外，我們沒有能力在我們的業務中使用或部署Flotek的現金或流動性，這可能會限制我們緩解將Flotek的財務報表納入我們的合併財務報表的影響的能力。

與環境和監管事項有關的風險

我們的運營和我們客户的運營受到環境、健康和安全法律法規的約束，未來與這些事項相關的合規、索賠和責任可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

我們業務的性質和我們客户的業務性質，包括我們的壓力泵業務以及各種流體和物質的處理、運輸和處置，包括水力壓裂液和其他受管制物質、空氣排放、廢水、雨水和地下水排放，使我們和我們的客户面臨一些環境責任風險，包括從油井和天然氣井和相關設備向環境釋放污染物。我們還須遵守與採砂和設備製造業務有關的法律法規，包括原材料、產品和廢物的加工以及相關的儲存、搬運、運輸和處置。遵守這些法律的代價可能是巨大的。

根據這些法律和法規，我們可能會承擔懲罰、損害或補救或其他糾正措施的費用。

未能根據這些和其他環境、健康和安全法律、許可和授權妥善處理、運輸或處置這些材料或以其他方式開展我們的業務，可能會使我們面臨行政、民事和刑事處罰、清理和現場修復成本的重大責任，以及與此類材料釋放、自然資源損害和其他損害相關的責任，並可能削弱我們開展業務的能力。這種責任通常以嚴格、連帶和連帶責任為基礎，不考慮過錯或疏忽。責任可能是由於我們的行為在發生時是合法的，或者是之前的運營商或其他第三方的行為或條件造成的。政府機構、公民組織、鄰近的土地所有者和其他第三方可以就據稱因向環境排放污染物而造成的人身傷害或財產損失向我們提出索賠。與針對這些索賠和任何實際負債進行辯護相關的成本可能會影響我們的盈利能力。

法律或政府法規的變化可能會增加我們做生意的成本。

環境、健康和安全法律法規在不斷演變，未來可能會發生變化，並變得更加嚴格。當前和未來的索賠和負債可能會因潛在的不利後果、辯護成本、管理資源的轉移、無法獲得保險覆蓋範圍和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。這些負債的最終成本很難確定，可能會超過我們可能建立的任何準備金。如果現有的環境、健康和安全要求或執行政策發生變化，我們可能會被要求做出大量意想不到的資本和運營支出。

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如果我們的商業祕密被公之於眾，新的和現有的監管披露要求可能會牽連到我們的商業祕密，並給我們造成競爭損害。

我們運營的許多州都要求披露在我們的壓力泵作業中使用的部分或全部化學品。其中一種或多種化學品的某些方面可能被我們或我們的化學品供應商視為專有。向第三方或公眾披露我們的專有化學品信息，即使是無意的，也可能會降低我們或我們化學品供應商的商業祕密的價值，並可能對我們的競爭造成損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

供應鏈問題、暫停和對供應商的監管要求增加可能會影響我們運營所需的原材料的成本和可用性。

我們的業務可能會受到暫停或加強對供應鏈中其他公司的監管的影響，例如我們的支撐劑供應商或化學品供應商的砂礦開採，這可能會限制我們獲得供應並增加原材料成本。目前，無法估計這些不同的限制將如何影響我們正在進行的運營。

我們的業務和我們客户的業務受到氣候變化帶來的一系列風險的影響，這些風險最終可能導致温室氣體監管增加，對化石燃料的需求減少，石油和天然氣許可證和許可證減少，所有這些都可能影響我們的業務和盈利能力。

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州各級政府一級提出許多建議，以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。這些努力包括在零碳能源生產和儲存方面的重大公共投資，考慮限額與交易計劃，碳税，温室氣體報告和跟蹤計劃，以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。這些持續努力降低碳排放的風險可能會導致商業機會和盈利能力減少。

由於對應對氣候變化的日益重視，各種政府和非政府組織承諾實現温室氣體排放量的減少。這一領域的一個最新發展是2022年《愛爾蘭共和軍》，如上所述，它涉及在未來10年對太陽能和風能生產以及電池存儲基礎設施進行大量投資，以努力在2030年之前將美國的温室氣體排放量減少到比2005年低約40%的水平。對非化石燃料能源生產的這種重大公共投資可能會減少對傳統化石燃料電力生產的需求，這可能會對天然氣價格和我們業務的盈利能力產生負面影響。

在現任聯邦政府的領導下，對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管將變得更加嚴格。EPA已經通過NSPS對石油和天然氣行業新來源的甲烷排放施加了限制，EPA 2022年11月提出的規則尋求進一步減少新的和現有的石油和天然氣作業的甲烷和其他空氣污染物的排放。這種對新來源甲烷排放的監管，以及對現有石油和天然氣客户的進一步要求，可能會導致運營成本增加，並對我們的服務需求產生不利影響。目前還不能預測這些承諾、投資、協議以及為履行美國減少温室氣體排放承諾而頒佈的立法或法規的全部影響。此外，我們無法預測除目前提議的以外，未來會有任何削減和限制。

訴訟風險也在增加，一些實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料，造成公共滋擾，或者指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但未能充分披露這些影響，從而欺騙了投資者或客户。

化石燃料生產商的財務風險也越來越大，因為目前投資於化石燃料公司的股東可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到與化石燃料無關的行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款機構也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2021年，總裁·拜登簽署了一項行政命令，呼籲制定一項“氣候融資計劃”。此外，美聯儲還宣佈，它已加入綠色金融體系網絡，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融領域與氣候相關的風險。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求更嚴格的條件投資於某些碳密集型部門的趨勢。

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此外，政治、訴訟和金融風險可能導致我們的客户限制或取消生產活動，因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任，或損害他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對我們服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最後，許多科學家得出結論，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加，這可能會對我們的客户的運營產生不利影響。

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措，以及政府對此類活動的審查和投資做法，可能會限制未來的石油和天然氣勘探和開採活動，並可能對我們的運營和業務結果產生實質性的不利影響。

已經或可能採取的各種聯邦、州和地方立法和監管舉措可能導致對水力壓裂作業施加額外的要求或限制。如上所述，水力壓裂通常不受SDWA UIC計劃下的聯邦監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而，某些聯邦機構已經加強了審查和監管。增加對水力壓裂作業的聯邦監管可能會導致合規成本增加，並增加執法行動和訴訟的可能性。

許多州和地方政府也通過了法規，對水力壓裂作業實施了更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求，包括我們或我們的客户運營的州，如德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州。各州也可以選擇禁止水力壓裂，就像幾個州已經做的那樣。此外，一些州採取了與石油和天然氣開發相關的更廣泛的要求，這些要求可能會影響水力壓裂活動。另外，州和聯邦監管機構有時關注與水力壓裂相關的活動，包括向處置井地下注入廢水，與地震活動增加之間的可能聯繫。一些州的監管機構已經或正在考慮對採出水處理井的許可或其他方面施加額外要求，以評估地震活動和此類井的使用之間的任何關係。如果採用任何新的法規來限制水力壓裂活動或與此活動相關的流體的處置，可能會對我們的客户造成不利影響，從而影響對我們服務的需求。

加強對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的法律或法規也可能導致我們客户的運營延誤，或者增加石油和天然氣生產的運營成本，包括開發中的頁巖氣田，或者可能使我們和我們的客户更難進行水力壓裂。通過任何有關水力壓裂的額外法律或法規或進一步限制水力壓裂的資金可用性，可能會導致新油井和天然氣井的完工率下降，對我們服務的需求也會相應減少，合規成本和時間也會增加。這種下降可能會對我們的流動性、綜合經營業績和綜合財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如上所述，對非化石燃料能源(如風能、太陽能、地熱、氫氣、潮汐能、電池存儲技術和生物燃料)的競爭力增加和投資增加，或更多地關注減少運輸中內燃機的使用(如政府禁止銷售新型汽油動力汽車)，可能會減少對碳氫燃料和我們的服務的需求，這將導致我們的收入減少。

許多州制定的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。

我們通常與我們的客户簽訂協議，管理我們服務的提供，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求一方當事人就某些索賠向另一方進行賠償，而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯；然而，許多州對合同賠償協議，特別是對一方當事人因其自身疏忽造成的後果進行賠償的協議加以限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。這種油田反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生實質性的不利影響。

保護措施、商業發展和技術進步可能會減少對石油、天然氣和我們的服務的需求。

節油措施、替代燃料需求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃油經濟性和能源發電設備的技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求，從而減少對油田服務的需求。例如，美國消費品安全委員會對某些室內氣體用具可能排放有害數量的某些空氣污染物表示擔憂。其影響

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對石油和天然氣服務和產品不斷變化的需求，以及擬議的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

經濟上可行的非化石燃料能源和相關產品(如電動汽車、風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的商業開發可能會產生類似的影響。此外，目前可用於石油和天然氣勘探和開發的某些美國聯邦所得税減免，包括石油和天然氣資產的減損百分比，可能會通過擬議的立法予以取消。未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於立法通過、政府監管增加導致限制，還是由於禁止勘探和鑽探活動，包括水力壓裂，或其他因素，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。

對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的額外限制可能會對我們進行完井活動的能力產生不利影響。

在美國，歐空侷限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動，根據MBTA，也為候鳥提供類似的保護。如果被列入歐空局或類似州法律的物種或受MBTA保護的物種棲息在我們或我們客户運營的地區，我們的運營和我們客户的運營可能會受到不利影響。此外，在受保護的棲息地或某些季節，例如繁殖和築巢季節，鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。由於對石油和天然氣活動的限制，歐空局在我們客户類似業務的地區列入新物種名單，可能會對我們的運營和服務需求產生不利影響。

同樣，指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致我們的行動受到業務限制或禁令，並限制受影響地區未來的發展活動。對現有規則的改變可能會增加我們客户可被指定為關鍵棲息地的作業區的部分。這種新的物種指定或更具限制性的規則可能會對聯邦、州和私人土地的使用或訪問造成實質性限制。

與公司結構和A類普通股相關的風險

發行人是一家控股公司，其唯一的重大資產是其在ProFrac LLC的股權；因此，發行人完全依賴ProFrac LLC的分配來履行其義務，包括支付税款和支付其公司和其他管理費用。

發行人ProFrac Holding Corp.是一家控股公司，除了在ProFrac LLC的股權外，沒有其他實質性資產，因此沒有獨立的創收手段。只要ProFrac LLC有可用現金，則須(I)按一般比例向單位持有人(包括髮行人)作出分配，金額至少足以令發行人支付其税款(及其全資附屬公司的税款)，並根據應收税項協議及其可能就未來收購訂立的任何後續應收税項協議付款，及(Ii)按比例向發行人支付其公司及其他間接開支。如果發行人需要資金，而ProFrac LLC或其子公司無法提供此類資金，或受到適用法律或法規或任何當前或未來融資安排條款的限制，則不能保證發行人能夠從其他來源獲得資金。

ProFrac Holding Corp.S根據應收税款協議支付和支付税款的能力將取決於ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.分配足以支付ProFrac Holding Corp.的S納税義務(及其全資子公司的義務)及其應收税款協定義務的能力。反過來，這種能力可能取決於ProFrac LLC的子公司向其進行分銷的能力。我們打算將ProFrac LLC及其子公司的此類分配資金來自運營或未來借款的現金。ProFrac LLC、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行分配的能力受(I)德克薩斯州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的約束，該條款可能限制可用於分配的資金數額，以及(Ii)ProFrac LLC或其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。在ProFrac Holding Corp.因任何原因無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款將被推遲，並將計息，直至支付為止。

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一方面，我們與Dan Wilks和Farris Wilks及其擁有或關聯的實體(統稱為“Wilks當事人”)之間可能會產生利益衝突，另一方面，除了其他事項外，還涉及商業交易、競爭性商業活動或商業機會。

一方面，我們與威爾克斯雙方之間可能會產生利益衝突，另一方面，雙方可能會在商業交易、競爭性商業活動或商業機會等方面產生利益衝突。威爾克斯家族在能源和油田服務行業開展業務。在正常的業務過程中，我們與其中一些公司進行了交易。此外，威爾克斯黨現在和未來可能直接或間接與我們爭奪投資或商業機會。

Wilks各方不受限制，不得擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的業務，並且沒有任何義務不直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務線，包括那些被視為與我們競爭的業務活動或業務線，或與我們的任何客户、客户或供應商做生意。

Wilks各方可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能將這些機會引導到他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不知道或沒有能力追求這些機會。此外，Wilks各方可在未來處置其在能源或其他油田服務公司或其他資產中的權益，而沒有義務向我們提供購買任何該等權益或資產的機會。

在上述任何事項中，Dan Wilks、Farris Wilks及其關聯公司以及它們擁有或關聯的其他業務的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。與上述內容有關的任何實際或預期的利益衝突都可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們必須遵守法律、法規和要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定以及納斯達克的要求。遵守這些法規、法規和要求已經並將繼續佔用我們董事會和管理層的大量時間，並顯著增加我們的成本和支出。我們必須：

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求，在滿足某些條件後，我們的管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所發佈關於這些內部控制的證明報告。遵守這些規定是繁重的，我們不能保證當這些法律要求適用於我們時，我們將能夠滿足這些要求，或者我們或我們的獨立註冊會計師事務所不會發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們未能遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現並報告了這些重大弱點，我們提交年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些要求中的每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們的股價可能會波動，這可能會導致投資者的損失。

我們A類普通股的市場價格可能會因為許多因素而發生重大變化，其中一些因素不是ProFrac所能控制的。例如，自我們完成IPO以來，我們A類普通股的收盤價從2022年11月22日每股25.72美元的高點波動到2023年3月23日每股11.04美元的低點。

以下是可能影響我們股價的因素的非詳盡列表：

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的費用，分散我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們證券的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格或內在價值，我們可能無法維持或增加我們證券投資的價值。我們證券的投資者可能會經歷證券價值的大幅下降，包括與我們的經營業績、財務業績或前景無關的下降。您在我們的證券投資中獲得回報的唯一機會可能是我們證券的市場價格升值，而您出售您的證券賺取利潤。我們證券的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類證券的價格。因此，您可能會失去對我們的全部或部分投資。

威爾克斯政黨有能力指導我們大多數有投票權的股票的投票，他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

截至2022年12月31日，威爾克斯政黨控制着我們總投票權的約81.1%。因此，Wilks政黨能夠控制需要股東批准的事項，包括董事選舉、我們組織文件的更改和重大公司交易。這種所有權的集中使得我們A類普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們的管理方式或我們業務的方向。Wilks雙方在潛在或實際涉及或影響我們的事項上的利益，如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的嘗試，可能會與我們其他股東的利益衝突。

例如，Wilks雙方可能與我們有不同的税務和其他立場，特別是根據應收税款協議，這可能會影響他們關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、或終止應收税款協議和加快我們在該協議下的義務的決定。此外，在釐定未來税務申報倉位、安排未來交易及處理任何税務機關對吾等税務申報倉位提出的任何挑戰時，可能會考慮Wilks各方可能與吾等或吾等其他股東不同的税務或其他考慮因素。

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目錄表

此外，關於我們的首次公開募股，ProFrac於2022年5月17日與Wilks的某些各方簽訂了一份股東協議(於2023年1月13日修訂的“ProFrac股東協議”)，其中規定了指定被提名者進入ProFrac董事會的權利。大股東的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制ProFrac的其他股東批准他們認為最符合ProFrac利益的交易的能力。此外，如果投資者認為持有一家大股東的公司的股票不利，威爾克斯一方的股權集中可能會對ProFrac A類普通股的交易價格產生不利影響。

Wilks雙方大幅減少他們在ProFrac的所有權權益可能會對我們產生不利影響。

我們相信，Wilks雙方在ProFrac的大量所有權權益為他們提供了幫助我們取得成功的經濟動機。然而，Wilks各方可以在任何時候選擇全部或大部分出售或以其他方式減少他們在我們的所有權權益。如果威爾克斯一方出售了他們在我們公司的全部或大部分所有權權益，他們可能就沒有多少動力來幫助我們取得成功。此類行動可能會對我們成功實施業務戰略的能力造成不利影響，從而可能對我們的現金流或運營結果產生不利影響。更多信息見本年度報告項目9B中的討論。

我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律，都包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的權利和偏好。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的改變對我們的股東有利。例如，其中一些規定包括：

此外，某些控制權變更事件將會加速應收税金協議項下的應付款項，而該等款項可能相當龐大，並因此對本公司的潛在收購人構成抑制。

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我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院或(如果該法院對此法院沒有標的事項管轄權)特拉華州聯邦地區法院將在適用法律允許的最大範圍內成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱吾等任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受託責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家論壇。(Iii)依據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、吾等公司註冊證書或本公司附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)聲稱受內務原則管轄的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，在每種情況下，該等訴訟、訴訟或法律程序均受該衡平法院管轄，而該法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方具有個人司法管轄權。我們股本股票的投資者受這些條款的約束，這些條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。然而，這些對法院限制的選擇不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，對於法院是否會執行這一法院條款存在不確定性，該條款規定聯邦地區法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。如果法院發現我們公司註冊證書的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們目前預計不會對我們的A類普通股支付現金股息，我們現有的債務協議限制了我們這樣做的能力。因此，如果我們A類普通股的價格升值，你獲得A類普通股回報的唯一機會就是。

雖然我們期待着在未來有機會支付股息，但我們目前預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。此外，我們現有的債務協議存在，我們預計未來的債務協議將對我們支付現金股息的能力施加限制。因此，除非我們修改我們的股息政策，並解除我們貸款協議中限制支付股息的條款，否則您在我們的投資中實現回報的唯一機會將是您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股。不能保證我們在市場上佔主導地位的A類普通股的價格永遠會超過您為其支付的金額。

由於可供出售的股票數量較多，我們A類普通股的價格可能會下降。

截至2023年3月23日，我們有54,702,269股A類普通股已發行，根據我們的長期激勵計劃，仍有約2,542,708股A類普通股可供發行，Wilks雙方擁有97,447,865股我們的B類普通股，可以一對一的方式自由轉換為A類普通股，所有這些股份都需要我們根據他們的要求登記轉售。如本年報第II部分第9B項“其他資料”所述，某些單位持有人，包括Wilks當事人，最近與我們討論可能贖回其所有單位的事宜，這將導致發行相當於要求贖回單位數目的A類普通股股份。

事實上，許多或所有這些未發行的股票可能會在很短的時間內發行並可供轉售，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們可能會在未來增發A類普通股，或可轉換為A類普通股的證券，這可能會進一步對我們股票的交易價格產生不利影響，並稀釋現有股東的股權。

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目錄表

根據應收税金協議，ProFrac Holding Corp.需要為其可能要求的某些税收優惠支付款項，而且支付的金額可能很大。

我們是與TRA持有人簽訂的應收税金協議的一方。本協議一般規定ProFrac向TRA持有人支付85%的美國聯邦、州及地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算以處理州和地方税的影響)中節省的現金淨額，ProFrac在IPO後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是ProFrac因收購與IPO相關的單位或根據行使贖回權或贖回權(該等術語定義見ProFrac LLC協議)而可供ProFrac實際實現(或在某些情況下被視為實現)的某些税基增加。我們將保留任何實際現金節税淨額的剩餘15%的好處。

應收税項協議的期限將持續至所有受應收税項協議約束的税項優惠均已使用或到期為止，除非吾等發生控制權變更(如應收税項協議所界定，包括若干合併、資產出售或其他形式的業務合併)，或應收税項協議以其他方式提早終止(於吾等選擇時，或因吾等違反或啟動破產或由吾等提出或針對吾等的類似法律程序所致)，而ProFrac就該等控制權變更或其他提早終止而支付應收税項協議所指定的終止款項。若應收税項協議未終止，則應收税項協議項下的付款預計於2023年開始，並於單位最後一次贖回日期後持續15年。

應收税金協議項下的支付義務是我們的義務，而不是ProFrac LLC的義務，我們預計應收税金協議項下需要支付的款項將會很大。估計根據應收税項協議可能到期的付款金額及時間本質上並不準確。就《應收税金協議》而言，現金節税淨額通常是通過比較我們的實際税負(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率以及假定的州和地方收入和特許經營税的綜合税率來確定)與如果我們不能利用《應收税金協議》規定的任何税收優惠所需支付的金額來計算的。應收税項協議所涵蓋的實際應收税基增幅，以及應收税項協議項下任何付款的金額及時間，會因多項因素而有所不同，包括贖回單位的時間、每次贖回時A類普通股的價格、該等贖回屬應課税交易的程度、贖回單位持有人在有關贖回時以其單位計税的款額、適用於增加税基的折舊及攤銷期間、我們日後所產生的應税收入的數額及時間。當時適用的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成推定利息或產生折舊或攤銷税基的部分。ProFrac LLC為使我們能夠根據應收税金協議支付款項而向ProFrac作出的任何分配，以及向單位持有人作出的任何相應按比例分配，均可能對我們的流動資金產生不利影響。

應收税金協議項下的付款不以TRA持有人擁有ProFrac或ProFrac LLC的持續所有權權益為條件。有關更多信息，請參閲小節應收税金協議.”

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，或者應收税金協議以其他方式提前終止(在我們的選擇下，或者由於我們的違約或破產或針對我們的類似程序的開始)，我們在應收税金協議下的債務將會增加，我們將被要求立即支付相當於其根據應收税金協議將支付的預期未來付款的現值(通過應用等於(I)(A)0.25%和(B)180天平均擔保隔夜融資利率(SOFR)中較大者的貼現率確定)，加(Ii)150個基點)，預計這筆款項將相當可觀。預期未來付款的計算將基於應收税項協議所載的若干假設及被視為事項，包括(I)吾等有足夠的應課税收入以充分利用應收税項協議所涵蓋的税務優惠，及(Ii)於終止日未償還的任何單位(ProFrac持有的單位除外)將被視為於終止日贖回。任何提前終止付款可在終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並可能大大超過實際實現的時間。

倘若吾等發生控制權變更(根據應收税項協議的定義)或應收税項協議以其他方式提早終止，吾等在應收税項協議下的責任可能會對吾等的流動資金造成重大負面影響，並可能產生延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。例如，如果我們發生控制權變更或應收税款協議在2022年12月31日以其他方式終止，估計終止付款可能高達4.75億美元以上。上述金額僅為估計數，實際支付金額可能與實際金額大不相同。不能保證我們將能夠根據應收税金協議履行我們的義務。

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目錄表

如果應收税金協議項下的支付義務因某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更而加快，則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。

若吾等發生控制權變更(根據應收税項協議的定義，該協議包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併)，吾等將有責任立即支付一筆相當大的款項，而該等款項可能大幅提前或大幅超過與該款項有關的未來税務優惠的實際實現(如有)。作為這一支付義務的結果，我們A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比在沒有這種義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，應收税金協議項下的任何付款義務並不以TRA持有人在ProFrac或ProFrac LLC的持續權益為條件。因此，TRA持有者的利益可能與我們A類普通股的持有者的利益衝突。

如任何税務優惠其後遭拒絕，本公司將不獲退還根據應收税項協議支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報頭寸。美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會對應收税金協議所涵蓋的全部或部分税基增加，以及我們所採取的其他相關税務立場提出質疑，而法院亦可就此提出質疑。如果在應收税金協議下產生付款的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，但支付給任何TRA持有人的超額款項將在我們確定該超額款項後(該決定可能在初始付款後數年和未來付款後作出)從未來支付給該TRA持有人(如果有)中扣除。因此，在這種情況下，我們可能會支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，如果有的話，我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。

如果ProFrac LLC成為一家上市合夥企業，為美國聯邦所得税的目的而作為一家公司納税，ProFrac和ProFrac LLC可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，我們將無法收回ProFrac之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。

我們打算繼續運營，使ProFrac LLC不會成為公開交易的合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的徵税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據贖回權贖回單位(或根據贖回權收購單位)或其他單位轉讓可能導致ProFrac LLC被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算這樣操作，使贖回或以其他方式轉讓的單位有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算限制ProFrac LLC的單位持有人數量，而ProFrac LLC協議與我們IPO的結束相關，規定了對ProFrac LLC單位持有人轉讓其單位的能力的限制，並將使ProFrac作為ProFrac LLC的管理成員，有權對ProFrac LLC的單位持有人根據贖回權贖回其單位的能力施加限制(除了那些已經存在的限制)，只要ProFrac認為有必要確保ProFrac LLC將繼續被視為合夥企業，以滿足美國聯邦所得税的目的。

如果ProFrac LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會對ProFrac和ProFrac LLC造成嚴重的税務效率低下，包括我們無法向ProFrac LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，吾等可能無法實現應收税項協議所涵蓋的税務優惠，而吾等亦無法收回吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使其後確定無法獲得相應的税務優惠(包括ProFrac LLC資產的課税基準的任何聲稱增加)。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的名稱、優先股、限制和相對權利，包括相對於A類普通股的股息和分派優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們A類普通股的剩餘價值。

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目錄表

若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)，本公司被視為投資公司，適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際，並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為ProFrac LLC的唯一管理成員，發行人控制和運營ProFrac LLC。在此基礎上，我們認為發行人在ProFrac LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果發行人停止參與ProFrac LLC的管理，其在ProFrac LLC的權益可被視為1940年法案所指的“投資擔保”。

儘管發行人和ProFrac LLC打算繼續經營，以便發行人不被視為投資公司，但如果發行人被視為投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，將使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

由於威爾克斯夫婦實益擁有我們A類普通股30,805,107股和97,447,865股(以及同等數量的B類普通股)，相當於截至2022年12月31日ProFrac投票權的約81.1%，因此我們是一家根據薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則控制的公司。此外，就美國證券交易委員會的某些規則和條例而言，威爾克斯雙方目前是，我們預計他們將繼續被視為一個集團，因為ProFrac股東協議的結果。根據納斯達克規則，由另一人或一羣共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括以下要求：

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們目前打算繼續利用這些豁免的一部分或全部。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

一般風險因素

我們的業務可能會受到總體經濟狀況下降或更廣泛的能源行業疲軟的不利影響，通脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

長期的經濟放緩或衰退、與能源行業有關的不利事件、或地區、國家或全球經濟狀況和因素，特別是勘探和生產行業的放緩，可能會對我們的運營產生負面影響，從而對我們的業績產生不利影響。在經濟放緩和衰退期間，與我們的業務相關的風險更加嚴重，因為在這些時期，我們的客户可能會減少勘探和開發支出，對石油和天然氣的需求減少，以及石油和天然氣價格下降。

通貨膨脹因素，如勞動力成本、材料成本和間接成本的增加，也可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

與俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭相關的事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

俄羅斯是全球石油市場的主要參與者之一。因此，任何可能削弱或增強其在此類市場的競爭能力的事件，都可能對我們所在的行業、我們客户的商業決策以及對我們服務的需求水平產生影響。自戰爭開始以來，烏克蘭的盟友為限制俄羅斯從石油和天然氣出口中獲利的能力而實施的制裁，以及俄羅斯作為迴應採取的某些報復措施(如禁止向某些國家出售石油)，創造了條件，導致對我們服務的需求增加。不能保證這些條件將繼續存在，即使它們存在，我們也將能夠繼續從中受益。

我們可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響。

第三方可能會不時對我們提起訴訟，聲稱我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式違反了知識產權。如果我們因侵權而被起訴並蒙受損失，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金和/或被禁止使用或銷售侵權產品或技術。無論索賠的是非曲直，任何與知識產權有關的法律程序都可能曠日持久、代價高昂，而且本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們發現我們的技術或產品侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能需要從這些方獲得許可，或者大幅重新設計我們的產品以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，或者無法成功地重新設計我們的產品。如果我們無法為我們的技術或產品獲得所需的許可證，就無法銷售我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致市場份額的喪失。

油田服務行業競爭激烈，進入門檻相對較低。影響我們服務銷售的主要競爭因素是價格、聲譽和技術專長、設備和服務質量以及健康和安全標準。許多因素可能導致我們失去競爭地位，包括我們競爭的市場的性質，以及我們面臨的競爭往往以價格為基礎的性質。

水力壓裂服務的市場是分散的，不僅包括許多能夠在本地市場上有效競爭的小公司，還包括幾家擁有比我們多得多的財務和其他資源的大公司。我們規模更大的競爭對手擁有更多的資源，可以讓他們比我們更有效地競爭。例如，我們規模較大的競爭對手可能會以低於市場的價格提供服務，或者捆綁輔助服務，而不會對客户產生額外的成本。我們的競爭對手是經營歷史更長、財務、技術和其他資源更豐富、知名度更高的大型國有和跨國企業。我們的幾個競爭對手提供更廣泛的服務，並在更多的地理市場擁有更強大的影響力。

一些工作是在投標的基礎上授予的，這進一步增加了基於價格的競爭。價格往往是決定哪個合格承包商獲得工作的主要因素，過去我們不得不降低價格以保持競爭力。例如，由於2018年下半年和2019年開始的競爭加劇，以及2020年新冠肺炎疫情導致對我們服務的需求下降，我們不得不降低價格以保持競爭力，這導致2020財年來自刺激服務的收入下降了35%(與2019年相比)。儘管自那時以來，我們的行業和經營業績都出現了強勁復甦，但能源業務的活力特點使我們無法排除競爭格局中潛在的不利變化，這些變化可能迫使我們再次降低價格，這將對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能失去市場份額或無法維持或提高我們現有服務的價格或獲得額外的商機，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們更富有的競爭對手可能能夠更快地對新的或新興的技術和服務以及客户需求的變化做出反應。可用的設備數量可能超過需求，這可能導致激烈的價格競爭。此外，大宗商品價格低迷降低了對水力壓裂設備的需求，導致設備過剩和利用率降低。此外，一些勘探和開採公司已經開始使用自己的水力壓裂設備和人員完成油井作業。我們的客户對內部壓裂能力的開發和利用的任何增加都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

如果我們不能僱傭足夠數量的熟練和合格的工人，我們的能力和盈利能力可能會降低，我們的增長潛力可能會受到損害。

提供我們的服務需要技術熟練、合格、具有專門技能和經驗的工人，他們可以執行體力要求很高的工作。由於油田服務行業的波動性和工作的苛刻性質，工人可能會選擇在提供更理想的工作環境和具有競爭力的工資水平的領域尋求就業機會。我們的生產能力和盈利能力將取決於我們僱用和留住熟練工人的能力。此外，我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們增加熟練勞動力規模的能力。對熟練工人的需求很高，而供應有限。因此，對經驗豐富的油田服務人員的競爭非常激烈，我們在與大型和成熟的競爭對手競爭人員和管理方面面臨着巨大的挑戰。相互競爭的僱主支付的工資大幅增加，可能會導致我們的熟練勞動力減少，或者我們必須支付的工資率上升，或者兩者兼而有之。如果發生這兩種情況中的任何一種，我們的產能和盈利能力可能會減弱，我們的增長潛力可能會受到損害。

石油和天然氣行業投資者情緒的負面轉變已經並可能在未來對我們的運營和籌集資金的能力產生不利影響。

投資者羣體中的某些部分已經形成了對投資我們行業的負面情緒。例如，某些主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會基於其社會和環境考慮，宣佈了取消對石油和天然氣行業投資的政策。某些其他利益相關者也向商業和投資銀行以及其他 貸款人和投資者停止為石油和天然氣生產及相關基礎設施項目提供資金，這對我們的客户造成了不利影響。這樣的發展可能會給包括我們在內的油田服務公司的股價帶來下行壓力。這還可能導致潛在交易的可用資本資金減少，影響我們未來的財務業績。

公眾的負面看法可能會給我們帶來額外的監管負擔和減少的商業機會。

公眾對我們行業的負面看法可能會導致加強監管審查，進而可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指南或執法解釋。此外，環保和其他倡導團體可能會通過有組織的抗議、試圖阻止或破壞我們客户的運營、幹預涉及我們客户資產的監管或行政程序、或提起訴訟或旨在阻止、擾亂或推遲我們客户資產的開發或運營的其他行動來反對我們客户的運營。這些行動可能會增加我們的合規成本，並隨着時間的推移降低我們客户的生產水平，因此可能會減少對我們服務的需求。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍方面擁有相當大的自由裁量權，公眾可以參與許可證發放過程，包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們的客户開展業務所需的許可證被扣留、推遲或因限制客户開展業務的盈利能力的要求而加重負擔，這也會減少對我們服務的需求。最終，這可能會使我們的業務更難獲得資金。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有化石燃料相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能對我們A類普通股的價格以及我們或我們的客户獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，基於與氣候變化相關的擔憂，機構貸款機構可能決定不為化石燃料能源公司提供資金，這可能會影響我們或我們的客户獲得潛在增長項目的資金。

38

目錄表

我們面臨着網絡安全風險。網絡事件可能會導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

石油和天然氣行業越來越依賴數字技術來進行某些加工活動。例如，我們依賴數字技術來執行我們的許多服務，並處理和記錄運營和會計數據。與此同時，包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件也有所增加。美國政府發佈了公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能會導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有和其他信息，或對我們的業務運營造成其他中斷。此外，某些網絡事件，如監控，可能會在較長時間內保持不被檢測到。我們的系統和保險覆蓋範圍可能不足以防範網絡安全風險。隨着網絡事件的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的所有損失。

ItEM 1B。未解決的員工評論。

沒有。

ItEM 2.屬性

我們的非採礦資產

我們租用公司總部辦公空間，地址為德克薩斯州76087，柳樹公園，301室，商店大道333號。我們目前擁有或租賃以下其他主要物業：

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目錄表

我們的礦業資產

截至2022年12月31日，我們在S-K法規第1301(A)項所述所有采礦資產的採礦活動包括我們運營的四個礦場(科米特、拉梅薩、莫納漢斯和君主)以及我們簽約收購的四個礦場，因此，我們“很可能”(法規中使用的術語)將運營或擁有(Hat Creek、River Ridge、Sunny Point和Merryville)的經濟權益。截至2022年12月31日，我們沒有任何單獨的重大采礦資產。

下面的地圖顯示了我們上述採礦作業的地點：

我們的採礦和加工設施概述

下表列出了根據S-K法規第1303(A)項，截至2022年12月31日，我們的採礦作業中必須包括的採礦財產的某些信息：

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目錄表

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年，我們以千噸產品計的壓裂砂年產量分別為2153、1646和737噸。

下面概述了我們在採礦物業方面的業務：

科米特沙礦，德克薩斯州温克勒縣

我們在德克薩斯州的温克勒縣經營着一家砂礦和加工設施，該公司位於二疊紀盆地的戰略位置，我們將其稱為“科米特砂礦”。科米特砂礦是一座露天砂礦，位於得克薩斯州科米特以北約14英里、米德蘭-敖德薩地區以西約58英里的1218號農場到市場路(Farm-to-Market Road，“FM”)上。我們的科米特砂礦設施包括兩個洗滌廠和一個帶有兩臺旋轉式乾燥機的乾燥廠，用於清潔和分類沙子。科米特砂礦設施建於2017年，可生產40/70目和100目沙。其他現場設施包括一個標尺屋、辦公室、商店、優質實驗室和最多可容納40名員工的現場住房。科米特砂礦約有70名員工，為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料，但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的處理，它將被儲存在八個儲藏庫中的一箇中，直到用卡車運輸到目的地。

我們的科米特砂礦在五個運營許可證下運營，並遵守其他州和聯邦法規，這些法規不需要特定的許可證。科米特砂礦目前的新污染源審查(NSR)許可證將於2028年續期。為這類礦山持有的其他許可證包括：雨水、地上儲油罐、集合體生產作業，以及正在審批中的公共水系統申請。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。

拉梅薩沙礦，德克薩斯州道森縣

我們在得克薩斯州道森縣經營着一家砂礦和加工設施，戰略位置位於二疊紀盆地，我們將其稱為“拉梅薩砂礦”。於2021年12月收購Lamesa砂礦土地後，我們於2022年12月下旬完成採礦及加工設施的安裝並開始運作。我們的Lamesa砂礦是一個露天砂礦，位於德克薩斯州米德蘭以北約55英里和德克薩斯州Lamesa西北約13英里處。我們的Lamesa砂礦設施有一個洗滌廠和一個乾燥廠，將開採的沙子加工成最終的支撐劑產品。Lamesa砂礦生產40/70目和100目沙。其他現場設施包括支持採礦和加工活動的辦公樓、航運辦公室和商店，以及最多可容納36名員工的現場住房。拉梅薩砂礦約有85名員工，為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料，但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類，它就被儲存在四種中的一種中 儲存筒倉，直到用卡車運送到目的地為止。

我們的Lamesa砂礦在六個運營許可證下運營，並遵守其他州和聯邦法規，這些法規不需要特定的許可證。Lamesa砂礦根據許可證規則(“PBR”)許可證運營，該許可證沒有到期日。該礦的其他許可證包括：雨水、地上儲油罐、集合體生產作業、現場污水處理設施，以及正在審批中的公共水系統申請。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。

莫納漢斯沙礦，德克薩斯州埃克托縣和沃德縣

我們擁有並運營一座位於德克薩斯州埃克托和沃德縣的砂礦和加工設施，戰略位置位於二疊紀盆地，我們將其稱為“莫納漢斯砂礦”。莫納漢斯砂礦最初建於2017年，我們於2022年7月下旬收購了該礦。我們的Monahans砂礦是一個露天砂礦，位於德克薩斯州Monahans以東約10英里處，德克薩斯州米德蘭-敖德薩地區以西約30英里處。我們的莫納漢斯砂礦設施有一個洗滌廠和一個帶有兩臺旋轉式乾燥機的乾燥廠，用於清潔和分類沙子。莫納漢斯砂礦生產40/70目和100目沙。其他現場設施包括支持採礦和加工活動的辦公樓、各種控制室、商店/倉庫和質量實驗室。莫納漢斯砂礦約有80名員工，為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料，但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類，它將被儲存在八個儲藏庫中的一箇中，直到用卡車運輸到目的地。

我們的莫納漢斯砂礦在四個許可證下運營，並遵守其他州和聯邦法規，不需要特定的許可證。莫納漢斯沙礦目前的NSR許可證將於2029年續簽。該礦的其他許可證包括：雨水、地上儲油罐和集合體生產作業。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。

41

目錄表

帝王沙礦，德克薩斯州貝克薩爾縣

我們擁有並運營一座位於德克薩斯州聖安東尼奧的砂礦和加工設施，戰略位置位於鷹灘頁巖，我們將其稱為“君主砂礦”。我們於2022年12月收購了君主砂礦。我們的君主砂礦是一座露天砂礦，位於德克薩斯州貝克薩爾縣1604號環路以南約3英里處。我們的帝王砂礦設施有一個濕幹工廠，將開採的沙子加工成最終的支撐劑產品。帝王砂礦始建於2018年，年產40/70目和100目沙。其他現場設施包括一個辦公室/控制室和廣泛的輸送系統，以支持工廠內的產品移動。Monch砂礦約有60名員工，為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料，但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類，它將被儲存在五個儲藏庫中的一箇中，直到用卡車運輸到目的地。此外，君主沙礦有超過6英畝的濕沙儲存。

我們的君主砂礦在五個許可證下運營，並遵守其他州和聯邦法規，不需要特定的許可證。君主砂礦在PBR許可證下運營，該許可證沒有到期日。該礦的其他許可證包括：雨水、地上儲油罐、集合體生產作業和現場污水處理設施。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。

河嶺砂礦，阿肯色州米勒和拉斐特縣

我們擁有並運營位於阿肯色州米勒和拉斐特縣的砂礦和加工設施，戰略位置位於海恩斯維爾頁巖盆地，我們將其稱為“河嶺砂礦”。我們於2023年2月收購了河嶺砂礦。我們的河嶺砂礦位於阿肯色州多德德里奇東南約5英里處，阿肯色州特克薩卡納市東南約30英里處，是一家挖礦和加工企業。我們的河嶺砂礦設施以濕幹設備為特色，將開採的沙子加工成成品支撐劑。河嶺砂礦始建於2019年，產沙30/70、40/70、40/140、100目。其他現場設施包括一個支持採礦和加工活動的辦公綜合體。河嶺砂礦約有145名員工，為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料，但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類，它將被儲存在六個儲藏庫中的一箇中，直到用卡車運輸到目的地。

我們的河嶺砂礦在三個許可證下運營，並遵守其他州和聯邦法規，不需要特定的許可證。河嶺砂礦在阿肯色州小源空氣許可證下運營，該許可證沒有到期日。該礦的其他許可包括雨水和地上儲油罐。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。

帽溪砂礦，路易斯安那州博西爾和卡多教區

我們擁有並運營位於路易斯安那州博西爾和卡多教區的砂礦和加工設施，位於海恩斯維爾頁巖盆地的戰略位置，我們將該盆地稱為“Hat Creek砂礦”。我們於2023年2月收購了Hat Creek砂礦。我們的Hat Creek砂礦是一個疏浚和加工作業，位於路易斯安那州什裏夫波特以北約5英里處。我們的Hat Creek砂礦設施有一個濕幹工廠，將開採的沙子加工成成品支撐劑。Hat Creek砂礦最初建於2017年，產量為40/140目。其他現場設施包括一個支持採礦和加工活動的辦公綜合體。Hat Creek砂礦約有75名員工，為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料，但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類，它將被儲存在五個儲藏庫中的一箇中，直到用卡車運輸到目的地。

我們的Hat Creek砂礦在兩個許可證下運營，並符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可證。Hat Creek砂礦在路易斯安那州的小源頭空氣許可證下運營，該許可證將於2027年到期，同時也有雨水許可證。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。

陽光沙礦，博西爾和卡多教區，洛杉磯

我們擁有並運營位於路易斯安那州博西爾和卡多教區的砂礦和加工設施，戰略位置位於海恩斯維爾頁巖盆地，我們將其稱為“Sunny Point砂礦”。我們於2023年2月收購了Sunny Point砂礦。我們的Sunny Point砂礦是一個疏浚和加工作業，位於洛杉磯什裏夫波特東南約6英里處。我們的Sunny Point砂礦設施有一個乾濕設備，將開採的沙子加工成最終的支撐劑產品。Sunny Point砂礦建於2022年，可生產40/200目沙子。其他現場設施包括一個支持採礦和加工活動的辦公綜合體。Sunny Point砂礦約有80名員工，為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料，但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類，它將被儲存在四個儲藏庫中的一箇中，直到用卡車運輸到目的地。

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目錄表

我們的Sunny Point砂礦在兩個許可證下運營，並符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可證。Sunny Point砂礦在路易斯安那州的小源頭空氣許可證下運營，該許可證將於2032年到期，同時也有雨水許可證。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。

梅里維爾砂礦，路易斯安那州博雷德帕裏什

我們擁有並運營一座砂礦和加工設施，位於路易斯安那州的博雷加德教區，戰略位置位於海恩斯維爾頁巖盆地，我們將其稱為“Merryville砂礦”。我們於2023年2月收購了梅里維爾砂礦。我們的Merryville砂礦是一個疏浚和加工作業，位於洛杉磯DeRidder以西約10英里處。我們的Merryville砂礦設施有一個乾燥的工廠，將開採的沙子加工成成品支撐劑。梅里維爾沙礦建於2022年，可生產30/100目的沙子。其他現場設施包括一個支持採礦和加工活動的辦公綜合體。梅里維爾砂礦約有55名員工，為支撐劑產品的加工和儲存提供便利。植物不會粉碎材料，但會對沙子進行清理和分類。一旦產品經過適當的加工和分類，它將被儲存在三個儲藏倉中的一箇中，直到用卡車運輸到目的地。

我們的Merryville砂礦在兩個許可證下運營，並符合其他州和聯邦法規，不需要特定的許可證。梅里維爾砂礦在路易斯安那州的小源頭空氣許可證下運營，該許可證將於2032年到期，同時也有雨水許可證。這項行動不需要正式的州或聯邦填海計劃或許可。

資源和儲量摘要

關於我們的採礦財產和礦產儲量的信息是根據S-K法規第1300分部(“REG.S-K1300“)。術語“礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”，無論是單數還是複數，都是根據REG定義和使用的。S-K1300。在REG.下S-K1300，礦產資源不得被歸類為“礦產儲量”，除非有資格的人確定礦產資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。我們相信，我們擁有優質的礦產儲備基地。

下表列出了我們對截至2022年12月31日的已探明和可能的礦產儲量的估計(以千噸為單位)。

(A)據報告，礦產儲量按2021年的平均售價每噸19.11美元計算。扣除採礦和加工損失後，整體產品收益率為78%。

(B)據報告，礦產儲量按2021年平均售價每噸19.11美元計算。經開採和加工損失後，整體產品收益率為77.5%。

(C)據報告，礦產儲量按2022年平均售價每噸39.29美元計算。經開採和加工損失後，總體產品收益率為69.3%。

(D)據報告，礦產儲量按2022年平均售價每噸54.85美元計算。扣除開採和加工損失後，整體產品收益率為66.4%。

43

目錄表

除了轉化為礦產儲備的礦產資源外，沒有可報告的礦產資源。由吾等控制於上文所述採礦物業界定範圍內而未被列為礦產儲量的碎屑砂數量並不被視為具有潛在經濟可行性；因此，該等砂不應作為礦產資源申報。

內部控制

在我們的科米特砂礦，勘探樣品在我們的實驗室設施中進行評估，以評估產品質量和採礦/加工參數。我們銷售管理團隊的成員對產品的銷售情況進行評估。我們委託John T.Boyd公司(“John T.Boyd”)使用地質、地形和現場數據為我們的Kermit和Lamesa砂礦準備地質模型、採礦計劃和財務模型，以獨立估計這些礦山的礦產儲量。我們向約翰·T·博伊德提供了這些礦山的某些運營和財務信息，以幫助他們就我們礦產儲量的經濟可行性發表意見。約翰·T·博伊德沒有通過在已經勘探的區域進行獨立鑽探來核實歷史上的鑽孔數據。在編制支撐劑砂資源和儲量估計時，通常接受管理層提供的基本鑽探和質量測試數據，但報告的結果應被認為具有代表性和合理性。

約翰·T·博伊德為判斷物源勘探數據的適當性和合理性所做的努力包括審查提供的鑽井記錄、取樣程序、壓裂砂質量檢測結果、檢查存檔樣品間隔，並與我們討論上述信息。

關於2022年收購的砂礦(莫納漢斯和莫納奇)，礦產儲量的數量和性質由我們的內部礦山規劃小組和第三方公司估計。約翰·T·博伊德已於2022年12月31日對我們的礦產儲量進行了審查，我們打算繼續聘請第三方工程師每年審查我們的礦產儲量。

有關本公司礦產資源及儲量估計所固有風險的討論，請參閲項目1A，風險因素-與本公司業務相關的風險-本公司對礦產儲量及資源礦藏估計的不準確，或本公司對該等礦藏所有權的不足，可能導致我們無法開採礦藏或要求我們支付高於預期的成本。

項目3.法律Pr洋流。

本年度報告“項目8.財務報表和補充數據”中所列“附註13--承付款和或有事項”併入了關於本項目的資料。

ItEM 4.披露礦場安全

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項(17 CFR 229.104)要求的有關違反煤礦安全和其他監管事項的信息包含在本年度報告的10-K表附件95中。

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目錄表

帕RT II

ItEM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克上的報價代碼分別為“ACDC”和“ACDCW”。我們的B類普通股沒有公開市場。

A類普通股持有者

截至2023年3月23日，共有51名A類普通股持有人和7名B類普通股持有人。記錄持有人的數目是根據在該日期登記在本公司賬簿上的實際持有人人數計算的，不包括以“街道名義”持有股份的持有人或由託管機構維持的證券倉位名單上所指的人士、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股利政策

發行人目前並不預期在可預見的將來向A類普通股的持有者宣佈或支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務增長提供資金。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、投資機會以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們現有的債務協議，我們預計未來的債務協議將對我們支付A類普通股現金股息的能力施加一定的限制。

近期出售的未註冊股權證券

在本年度報告所涵蓋的期間內，我們並無出售未登記的股本證券，而這些證券以前並未在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中報告。

發行人購買股票證券

在截至2022年12月31日的季度內，我們沒有回購任何股權證券。

ItEM6。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層的討論和A財務狀況及經營業績分析。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和“第8項.財務報表和補充數據”中的相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映公司計劃、估計或信念的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告下文和其他部分討論的因素，包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡”部分和第一部分第1A項“風險因素”中描述的因素。

概述

我們是一家專注於技術的垂直整合能源服務公司，為美國各地從事非常規石油和天然氣資源勘探和勘探的石油和天然氣公司提供油井增產服務、支撐劑生產和其他補充產品和服務。ProFrac成立於2016年，旨在成為E&P公司最苛刻的水力壓裂需求的首選服務提供商。2022年5月17日，ProFrac Corp.完成了在納斯達克全球精選市場上市的1600萬股A類普通股的首次公開募股，每股票面價值0.01美元。我們的業務將年輕的現代化、技術先進的壓力泵設備與垂直集成的支撐劑、化學品和製造結合在一起，使我們能夠在提供優質服務的同時保持優勢的成本結構。我們相信，我們船隊的技術和運營能力，以及我們內部的壓裂砂生產和設備製造能力，使我們處於獨特的地位，能夠利用日益增長的油井增產服務需求，支持美國石油和天然氣儲量的持續發展。此外，我們有一個專注的併購戰略，以有吸引力的估值收購高質量的業務，以擴大我們的規模，並擴大我們的技術和供應鏈能力。自首次公開募股完成以來，我們已經完成了六次收購，增加了大約1870萬噸的年產沙能力和13個壓裂船隊。這些收購為我們提供了一個產生誘人回報的機會，當與我們的運營和商業平臺相結合時。

我們的業務集中在美國最活躍的非常規地區，在這些地區，我們與這些地區的一些領先的E&P公司建立了深厚而長期的客户關係。我們相信，我們是美國最大的油井增產服務提供商之一，截至2023年1月3日，我們擁有42支活躍的艦隊。我們的業務遍及美國幾乎所有主要的非常規石油和天然氣盆地，我們的規模和地理足跡為我們提供了運營槓桿，以及對多樣化客户和大宗商品組合的敞口。

財務結果摘要

我們的前身和ProFrac Holding Corp.

我們的前身由ProFrac LLC及其子公司Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)和阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司(“AlMountain”)(我們稱為“ProFrac前身”)在合併的基礎上組成。ProFrac前身的歷史時期是在合併和合並的基礎上列報的，因為Wilks雙方擁有共同控制權。2021年12月21日，百世物流和阿爾卑斯的所有當時未償還的會員權益被貢獻給ProFrac LLC，以換取ProFrac LLC的會員權益。除非另有説明，本年度報告中包含的歷史綜合財務信息均為ProFrac前身的歷史財務信息。歷史上的綜合財務信息並不代表未來任何時期可能出現的結果。

2022年重大事件

首次公開募股與公司重組

2022年5月17日，我們完成了1600萬股A類普通股的IPO，公開發行價為每股18.00美元。2022年6月6日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每股18.00美元的價格出售額外2228,153股A類普通股。IPO和行使承銷商的超額配售選擇權產生了3.017億美元的綜合淨收益，扣除了承銷商的折扣和佣金以及估計的發行成本。隨着我們的首次公開募股和公司重組(見我們綜合財務報表附註中的“附註1-組織和業務描述”)，我們成為了一家控股公司。

在實施公司重組及首次公開招股後，ProFrac Holding Corp.直接及間接擁有ProFrac LLC約27.8%的股份，單位持有人擁有ProFrac LLC約72.2%的股份及我們所有的B類普通股。

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目錄表

收購FTS International，Inc.

2022年3月4日，ProFrac LLC以約4.057億美元的收購價格收購了FTS International，Inc.，其中包括3.328億美元的現金對價和7290萬美元的ProFrac LLC的某些股權(“FTSI收購”)。在收購FTSI之前，FTSI是北美最大的水力壓裂服務提供商之一，截至2021年12月31日擁有130萬馬力。2021年第四季度，FTSI平均有13支活躍船隊，在二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸、海恩斯維爾頁巖和烏伊塔盆地開展業務。

合併Flotek Industries，Inc.

通過2022年上半年的一系列交易，我們與Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)達成了一項供應協議，為我們的30支水力壓裂船隊提供全井下化學解決方案，從2022年4月1日起為期10年。作為簽訂供應協議的交換，我們收到了6,000萬美元的可轉換票據本金，並獲得了指定Flotek董事會七名董事中最多四名的權利。

由於我們有權任命Flotek的董事會成員，而不直接持有Flotek的股權，因此我們確定Flotek是一個可變利益實體(VIE)。我們進一步確定，由於我們有能力任命大多數董事進入Flotek董事會，本公司是VIE的主要受益者。因此，在2022年5月17日，也就是Flotek股東批准供應協議的日期之後，我們使用收購會計方法將這筆交易作為業務合併入賬。因此，自2022年5月17日起，Flotek的財務報表已包含在我們的合併財務報表中。

我們相信，我們對Flotek的投資和與Flotek的戰略關係表明了我們對垂直整合戰略的承諾，並提供了對我們供應鏈的更大控制。

收購Monahans的SP二氧化硅有限責任公司和SP二氧化硅銷售有限責任公司

2022年7月25日，我們以9000萬美元的現金收購了Signal Peak Silica的西德克薩斯子公司已發行和未償還的會員權益的100%(“Monahans收購”)。隨着Monahans收購的完成，我們在二疊紀盆地收購了一個盆地內壓裂砂設施和相關的採礦作業(“Monahans砂礦”)。

收購美國油井服務公司。

2022年11月1日，我們以4.791億美元的總收購對價收購了美國Well Services，Inc.，其中包括1.959億美元的現金對價，發行了價值2.82億美元的1,290萬股A類普通股，以及發行了價值110萬美元的A類普通股認股權證(“USWS收購”)。

在收購USWS之前，USWS是一家技術驅動型油田服務公司，專注於美國的電動加壓泵服務。USWS艦隊主要由全電動、移動式壓力泵設備和其他輔助重型設備組成，以執行刺激服務。美國海軍清潔船隊®電動船隊用電動馬達取代了傳統柴油船隊中使用的傳統發動機、變速器和散熱器。

收購君主硅石有限責任公司

於2022年12月23日，我們以1.75億美元的總購買代價完成了對Monch Silica，LLC的Eagle Ford砂礦開採業務和相關房地產的收購，其中包括8750萬美元的現金代價和向賣方Monch Capital Holdings，LLC支付剩餘8750萬美元的擔保票據。部分對價須按慣例在結賬後作出某些調整。

收購Rev Energy Holdings，LLC

2022年12月30日，我們收購了REV Energy Holdings，LLC(“REV”)，這是一傢俬人擁有的壓力泵服務提供商，在落基山脈和鷹灘頁巖擁有業務。REV運營着三支優質FRFC機隊，總計204,500馬力。此次收購擴大了ProFrac在落基山脈和鷹灘頁巖的業務。

吾等收購REV的總代價為1.4億美元，包括(I)若干B類普通股及單位的股份，價值7,000萬美元；(Ii)應付予BCKW LLC(REV賣方代表)的抵押票據，本金為3,900萬美元；(Iii)約5,500,000美元的債務承擔；及(4)現金代價2,550萬美元。總購買對價的一部分須經某些慣常的結賬後調整。根據收購REV的協議，如果在2023年實現某些基於EBITDA的業績目標，我們將向賣家支付高達2000萬美元的收益。

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最新發展動態

收購Producers Services Holdings LLC

2023年1月3日，我們收購了Producers Service Holdings LLC的100%已發行和未償還的會員權益，Producers Service Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是一家為阿巴拉契亞和中部大陸服務的員工所有的壓力泵服務提供商，交易總額約為3500萬美元，其中約一半以A類普通股支付，其餘部分由現金和債務承擔組成。部分現金對價須按慣例在結賬後作出某些調整。通過這筆交易，我們增加了三個機隊，其中兩個目前正在運行，總計20萬馬力，以及位於俄亥俄州贊斯維爾附近的一個50,000平方英尺的製造工廠，我們計劃通過該工廠擴大我們的製造足跡，以支持東北業務。

收購業績支撐劑

2023年2月24日，我們收購了(I)Performance Proppants，LLC，德克薩斯州有限責任公司，(Ii)紅河土地控股，LLC，路易斯安那州有限責任公司，(Iii)Performance Royalty，LLC，路易斯安那州有限責任公司，(Iv)Performance Proppants International，LLC，路易斯安那州有限責任公司，以及(V)Sunny Point Aggregates，LLC，路易斯安那州有限責任公司(合稱“Performance Proppants”)的100%已發行和未償還的會員權益，總收購價格為4.75億美元，包括(X)4.69億美元現金和(Y)相當於600萬美元的若干A類普通股。部分現金對價須按慣例在結賬後作出某些調整。Performance Proppants是海恩斯維爾盆地的一家壓裂砂供應商。

請參閲我們合併財務報表附註中的“附註4-業務合併和資產收購”和“附註5-投資”，瞭解與我們最近所有收購和投資相關的更多討論。

總體趨勢和展望

行業趨勢

對油井增產服務和壓裂砂的需求主要是由美國勘探和勘探公司的鑽井和完井活動水平推動的。鑽井和完井活動受油井盈利能力和回報的影響，而這些因素受到許多因素的影響，包括國內和國際石油和天然氣的供需和石油和天然氣的價格，以及這些價格在較長期內的穩定性和可持續性。

隨着石油和天然氣需求的增長，美國所有主要陸上油氣盆地的勘探和勘探活動都有所增加。根據貝克休斯公司(Baker Hughes Company)報告的北美鑽機數量，截至2023年3月17日，美國活躍的陸地鑽機數量從2022年3月到2023年3月增加了15%，從2021年3月到2023年3月增加了91%。同期，我們主要作業區域(二疊紀盆地、鷹灘、海恩斯維爾、阿巴拉契亞和落基山脈)的鑽井活動大幅增加。

我們預計，我們行業的以下市場動態和趨勢可能有利於我們的運營和我們實現業務目標的能力：

採用動態混合燃氣(“DGB”)和電動汽車。E&P運營商加大了對改善排放狀況的關注。其中一些運營商已經從傳統的第二級柴油裂解車隊過渡到更環保的下一代第四級DGB裂解車隊和電動車隊，因為第四級DGB車隊使用天然氣(包括天然氣、天然氣、液化天然氣、管道和現場天然氣)作為一種更便宜、更清潔的燃料來源。Rystad Energy預計，到2026年底，北美70%以上的現役FRC車隊馬力將使用天然氣或電動車隊，而2020年這一比例為21%。作為下一代機隊技術的市場領先者，我們相信，隨着向更清潔的DGB和電動機隊的轉變，我們處於有利地位，可以奪取更多的市場份額。

市場上重大水力壓裂馬力的淘汰。美國FRAC市場目前正面臨着一個關鍵的轉型，由於過時，相當大的機隊運力即將退役。長期投資不足，包括在新冠肺炎引發的行業低迷期間，已導致可運營的遺留船隊的狀況惡化。根據Rystad Energy的數據，即使在最近的經濟低迷之前，大量遺留產能已經達到了使用壽命的盡頭。根據Rystad Energy的數據，這些機隊的退役預計將在需求持續增長的同時收緊市場供應，導致預計FRC機隊的利用率水平將維持到2026年超過80%。我們相信，我們的垂直整合以及由內部維護和製造我們自己的FRAC設備所產生的較低的資本成本將使我們能夠響應這一需求，並提高我們維持機隊狀況和利用率的能力。在過去的幾年裏，我們獲得了比同行(根據調整後的EBITDA利潤率定義)更高的利潤率，後者依賴第三方以更高的成本進行翻新和新建機隊。此外，根據Rystad Energy的數據，前五名中有65%以上的活躍FRAC產能，我們相信該行業將看到更高的定價和效率。

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根據Rystad的數據，2015年，FRFC機隊平均每支機隊的馬力約為48,000馬力，預計到2024年，每支機隊的平均馬力將達到約58,000馬力。我們認為，這一因素減少了行業中所需的空降機隊數量，再加上較老機隊的自然減員和設備供應緊張，將改善定價。

收緊碎砂市場。在過去三年中，水力壓裂過程中使用的碎屑砂需求增長，導致砂子價格大幅上漲，供應也受到限制。根據Rystad Energy的數據，2023年美國壓實砂總需求預計將增長1760萬噸(與2022年相比增長14%)，達到1.39億噸。根據Rystad Energy的數據，2023年，我們目前在兩疊紀盆地、伊格爾福特和海恩斯維爾運營着8座礦山，預計它們加起來將佔美國總需求的74%左右。根據Rystad Energy的數據，目前壓裂砂的定價處於2017年以來的最高水平，2022年現貨市場上二疊紀離岸價最高可達51美元/噸。我們相信，我們垂直整合的業務模式和最近的沙礦投資(Lamesa、Monahans和Monch)，以及我們對Performance Proppants的收購，使我們處於有利地位，能夠利用這種增長的需求，使我們的業務免受不斷上漲的沙子原材料成本的影響，並使我們能夠在日益緊張的沙子市場為客户提供供應保證。

以盆內供砂為支點。近年來，壓實砂市場經歷了一場變革。從歷史上看，沙子主要來自盆地外的來源。然而，近年來，由於物流效率和運輸成本的節省，生產商主要從盆地內的供應商那裏採購沙子。

E&P業務的發展趨勢。在E&P領域有幾個趨勢，我們相信這些趨勢將對我們未來的運營產生積極影響。首先，E&P公司正在鑽探更長的支線。根據Enverus的數據，平均橫向長度從2013年的5511英尺增加到2022年的9240英尺。鑽井時間的增加增加了壓裂階段的數量和壓裂油井所需的泵送時間。我們預計，由於這些因素，未來機隊利用率將會更高。然而，即使側向長度一直在增加，油井動態也在下降。由於運營商被迫鑽探更多二級和三級庫存，E&P油井每側腳的生產率有所下降。根據Enverus的數據，2022年，與2021年相比，每千英尺累計石油產量在生產3個月後下降了約5%，在生產6個月後下降了~4%。我們相信，這一趨勢將為我們的業務提供催化劑，因為E&P公司將被迫進行更多鑽探以維持生產，這需要更多的鑽井平臺和壓裂人員，我們相信這將提高船隊利用率和定價。

投資者和監管機構關注ESG。能源行業正在經歷經營方式的重大變化，行業參與者越來越關注環境和社會方面的考慮。公司正面臨着實施ESG倡議的市場壓力，特別是通過減少温室氣體排放來實現環境可持續性。我們認為，州和聯邦政府可能會實施更多的措施來監管温室氣體排放，增加對E&P公司的壓力，或要求它們減少排放足跡。其他ESG主題，如人權、供應鏈管理、水使用、自然資本和生物多樣性等，也受到越來越多的關注，我們的客户可能面臨越來越大的壓力，要求他們採取行動解決這些問題。

我們相信，我們對更環保的下一代機隊技術的投資使我們處於行業邁向更清潔和更可持續未來的前沿，並使我們能夠滿足客户對ESG敏感業務日益增長的需求。

我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用對下一代壓裂船隊和盆地內壓裂砂的持續需求。我們的業務將一支年輕的現代化、技術先進的壓力泵設備車隊與垂直集成的支撐劑、化學品和製造結合在一起，旨在滿足完井作業範圍內的最大客户需求。我們對下一代車隊技術的關注使我們能夠滿足日益增長的對排放友好型解決方案的需求，同時也為我們的客户節省了大量的燃料成本。同時，我們專注於戰略性的盆地內砂礦收購，使我們能夠在日益緊張的砂礦市場提供供應保證，並通過我們的綜合壓裂服務實現額外的利潤率提升。

總體趨勢

石油和天然氣的鑽井和完井活動受到石油和天然氣價格的嚴重影響。2022年，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的東歐地緣政治緊張局勢導致供應嚴重中斷，因為一個廣泛的國家聯盟以與俄羅斯石油和天然氣相關的制裁和/或進口禁令作為迴應。這導致市場大幅收緊，表現為大宗商品價格上漲，石油和天然氣價格達到10年來的最高水平。由於收購了FTSI，我們的業務在天然氣和石油生產領域都有了多元化的敞口。天然氣和石油價格較2020年底大幅上漲，也超過了2019年底(新冠肺炎之前)的水平。

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雖然大宗商品價格已恢復並超過大流行前的水平，但大流行導致全球供應鏈中斷。關税、員工准入、運費上漲和原材料短缺都在影響市場。我們的供應鏈要麼是垂直整合的，要麼是以美國為主要基地的，從而減少了我們受到全球幹擾的風險，並使我們能夠繼續保持誘人的利潤率。由於我們的業務主要以美國為基地，我們對俄羅斯和烏克蘭沒有直接敞口。我們已經意識到危機可能產生的間接影響，例如我們為製造過程中使用而購買的某些原材料和部件的成本增加。然而，鑑於美國和全球的通脹氣候，我們無法確定這種大宗商品價格上漲在多大程度上是烏克蘭危機或其他因素的結果。儘管出現了這些增長，但由於我們機隊利用率的提高以及產品和服務價格的上漲，我們的運營結果有所改善，這使得我們能夠在成本增加的情況下保持和提高我們的利潤率。

石油和天然氣行業目前正在對業務做法進行重大調整，重點是減少對環境的影響。許多勘探和開發公司正在實施碳跟蹤和減排計劃，並期待油田服務提供商提供利用最先進和環境友好型技術的產品和服務。我們認為，擁有技術最先進的船隊和最低碳足跡的壓力泵行業的公司，市場份額可能會大幅增長，但代價是設備不那麼先進的公司。我們採取了切實的舉措，幫助保護環境，改善我們的環境和社區，使其成為我們組織文化的一部分，從公司成立之初起就是如此。我們已經並打算繼續投資於一些行業領先的先進技術，這些技術在減少碳排放的同時提高盈利能力。我們目前每月將大約10台發動機從第二層升級到第四層DGB。2022年11月，我們全面部署了第一支電動車隊，並正在建設另外四支電動車隊，這將使我們的電動車隊總數達到12支。我們相信，這些舉措和對降低排放的承諾將幫助我們引領裂解油行業向更清潔和可持續發展的能源轉型。

我們如何創造收入

我們經營三個業務部門：刺激服務、支撐劑生產和製造。不可單獨報告的商業活動，僅包括Flotek，被歸類為其他類別。

刺激服務。我們擁有並運營一批移動式水力壓裂設備和其他輔助設備，通過為客户提供刺激服務來產生收入。我們還提供量身定做的人員和服務，以滿足每一位客户的需求。除標準主服務協議外，我們一般不與客户簽訂長期書面合同安排，該協議包括客户與我們之間的一般合同條款。我們按作業向客户收費，在收到所請求作業的完整規格後，我們設定定價條件，包括客户井筒的側向長度、每口井的壓裂階段數、使用的支撐劑數量和作業的其他規格。油井模擬包含我們經常為客户提供的補充服務，包括沙子和相關的物流、化學品和燃料。

支撐劑生產。我們通過向油田服務提供商和勘探和勘探公司提供支撐劑來創造收入。我們擁有或租賃並經營伊格爾福特盆地的君主砂礦，以及二疊紀盆地的Monahans砂礦、Kermit砂礦和Lamesa砂礦，我們按當前市場價格向客户收取每噸支撐劑的費用。我們與固定定價的客户沒有長期的合同安排。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，支撐劑生產部門的部門間收入分別為62%、40%及20%。

製造業。我們主要通過銷售經過精心設計、精密加工、裝配和工廠測試的產品，如高馬力泵、閥門、管道、旋轉體、大口徑歧管系統、閥座和流體末端來賺取收入。截至2022年12月31日，我們在思科、阿萊多和德克薩斯州沃斯堡設有工廠，其中包括一家獲得ISO 9001 2015認證的OEM製造工廠，我們在該工廠生產和翻新我們車隊使用的許多部件，包括泵、流體端、動力端、流鐵和其他消耗品，以及獲得許可對我們的變速器提供保修維修的發動機和變速器重建設施。此外，我們還提供熨斗檢驗、熨斗重新認證、泵翻新、液端翻新、泵功能測試、油漆、報廢和潤滑油系統更換服務。我們按訂單向客户收取設備費用，在收到所需設備的完整規格後製定定價條款。我們根據所產生的部件和勞力向客户收取服務費。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，製造部門的部門間收入分別為92%、90%和97%。

開展業務的成本

經營我們業務所涉及的產品和服務的主要成本是消耗品、人員、設備維修和維護以及燃料。我們的固定成本相對較低，以下所述的很大一部分成本只是在我們為客户執行工作時發生的。

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消耗品。在我們的刺激服務業務中使用的消耗品是產生的最大費用，包括與支撐劑、化學品和其他消耗品相關的燃料、產品和運費。我們的水力壓裂船隊和其他設備的操作和移動都要消耗燃料。在我們的支撐劑生產業務中，運行設備的燃料是我們的主要費用之一。這些成本在我們的服務成本中佔很大比例，特別是在提供水力壓裂服務時所需砂子的數量和質量方面。

原材料。我們的製造部門依賴於各種原材料，特別是各種等級的鋼和其他原材料，以及電力。

直接人工成本。與我們產品和服務的交付直接相關的工資和福利費用包括在我們的運營成本中。

其他直接成本。我們產生了與我們的產品和服務相關的其他費用，包括維修和維護、一般用品、設備租賃和其他雜項運營費用。用於升級或延長設備使用壽命的資本支出不包括在其他直接成本中。

我們如何評估我們的運營

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估和分析我們業務的表現，包括調整後的EBITDA。

關於非公認會計準則財務計量的説明

經調整的EBITDA並非根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的財務指標，亦不應被視為根據GAAP衍生的淨收益、淨虧損、營業虧損或任何其他業績指標的替代指標，或作為營運活動提供的現金淨額的替代指標，以衡量我們的盈利能力或流動資金。調整後的EBITDA是我們的管理層和我們財務報表的其他使用者(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用來評估我們的財務業績的補充指標，因為它允許我們通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目(如所得税税率)的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。

我們認為調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將調整後的EBITDA定義為(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊、損耗和攤銷、(Iv)處置資產損失、(V)基於股票的薪酬和(Vi)其他非常或非經常性費用之前的淨收益(虧損)，例如與我們的首次公開募股相關的成本、非經常性供應承諾費用、某些信貸損失、債務清償損失和投資收益。

我們相信，我們公佈的調整後EBITDA將為投資者提供有用的信息，以評估我們的財務狀況和經營結果。淨收益(虧損)是公認會計準則的衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)的替代方案。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，因為它排除了一些但不是所有影響最直接可比的GAAP財務衡量的項目。您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這一非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了其實用性。

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下表顯示了調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是我們根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標：