美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月5日

 

 

T-MOBILE US, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		1-33409		20-0836269
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

東南 38 街 12920 號 貝爾維尤, 華盛頓		98006-1350
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (425)378-4000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.00001美元		TMUS		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

第 5.02 項 — 董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年7月5日，T-Mobile US, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）第16條小組委員會（“小組委員會”）批准根據公司2023年激勵獎勵計劃（“計劃”）授予目標數量為75,586個以現金結算的績效限制性股票單位（“PRSU”），自2023年7月5日起生效致我們的執行副總裁兼首席財務官彼得·奧斯瓦爾迪克。以下是PRSU的實質性條款和條件的簡要描述。

將軍。根據公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年業績期（“業績期”）內的自由現金流，奧斯瓦爾迪克先生有資格持有多項PRSU，範圍從目標PRSU數量的0％到200％不等，前提是他在2026年7月1日（“歸屬日”）之前繼續在公司及其關聯公司工作。每個既得的PRSU代表有權獲得相當於公司一股普通股公允市場價值的現金。

歸屬。根據公司在業績期內實現某些自由現金流目標的情況，根據證明PRSU授予的現金結算績效歸屬限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議（“PRSU獎勵協議”）的規定，受該獎勵約束的PRSU目標數量的200％將有資格歸屬。 

績效期結束後，薪酬委員會或小組委員會將對公司的自由現金流進行認證，並確定在業績期內賺取的PRSU（例如PRSU，“績效歸屬的PRSU”）的數量。績效歸屬的PRSU將於2026年7月1日全部歸屬，前提是奧斯瓦爾迪克先生在此日期之前的持續任職。任何未賺取和歸屬的PRSU都將被沒收，無需為此付出代價。

某些終止僱傭關係。如果奧斯瓦爾迪克先生的服務因死亡或殘疾（定義見計劃）而在歸屬日期之前終止，則任何當時未歸屬的PRSU都將自終止之日起按目標績效歸屬。

如果奧斯瓦爾迪克先生在歸屬之日之前因裁員或剝離（每種裁員或資產剝離的定義見PRSU獎勵協議）而被解僱，則按比例分配的PRSU數量（基於他在從補助之日開始到歸屬之日結束的期間的僱用天數）將根據績效期結束後的實際表現進行歸屬，以及任何剩餘的未賺取的PRSU 演出期結束後將被取消並作廢。此類歸屬以奧斯瓦爾迪克先生執行公司要求的索賠解除或其他文件或任何適用的公司遣散費計劃的條款為前提。

此外，如果奧斯瓦爾迪克先生在歸屬之日之前因任何原因（不包括死亡或殘疾）而被公司解僱，或者（b）由於正當理由（每種原因均按PRSU獎勵協議中的定義）辭職，則在公司控制權變更（定義見本計劃）後的一年內，PRSU將獲得收入並歸屬以目標業績或實際業績中較高者為準（確定為業績期截至之前的最後一個交易日已經結束）控制權變更）在他被解僱後。

如果Osvaldik先生的僱傭因上述原因以外的任何原因在歸屬日期之前終止，則PRSU將被取消並從終止之日起被沒收。

控制權變更。如果公司的控制權變更發生在業績期結束之前，PRSU由控制權變更中的倖存實體承擔、轉換或取代，而奧斯瓦爾迪克先生在業績期結束之前繼續在公司工作，則在業績期內獲得的PRSU數量將不少於授予的PRSU的目標數量。

付款。每個歸屬的PRSU都將在PRSU歸屬後的九十天內（但不遲於3月15日）以現金支付給奧斯瓦爾迪克先生，金額等於公司普通股的公允市場價值^第四如果歸屬發生在 2026 年 7 月 1 日之前，則為歸屬之年的次年）。

上述摘要參照該計劃下的現金結算績效歸屬限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議的全文進行了全面限定，其副本隨後將向美國證券交易委員會提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

						T-MOBUS, INC.
2023年7月11日						/s/ 馬克·W·納爾遜
						馬克·W·納爾遜 執行副總裁兼總法律顧問