2023年5月23日

通過埃德加

公司財務部
兼併與收購辦公室
美國證券交易委員會
公司財務司
Mail Stop 3628
東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

收件人：邁克爾·基洛伊和佩裏·欣丁

女士們、先生們：

我們確認收到美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“工作人員”）於2023年5月22日 （“工作人員評論”）就上述附表TO-I的第6號修正案（“br} 第6號修正案”）發表的口頭評論。我們已經與客户Ault Alliance, Inc.（特拉華州的一家公司）（以下簡稱 “公司”）一起審查了員工評論， 並代表其提供了以下回復。為便於參考，下文以斜體形式轉載了工作人員評論。未另行定義的術語 的含義與公司 於2023年5月4日提交的第二次修訂和重述的交易要約（“交易所要約”）中賦予的含義相同。

迴應： 2023年5月18日，在宣佈延長要約後，交易所代理人和信息代理人收到了存託信託公司 公司（“DTC”）的通知，稱DTC將公司一次反向股票拆分的300視為要約的變更，該要約不允許 延期，因為這會影響公司的CUSIP號碼。DTC通知交易所代理人、信息代理人和公司 ，由於該要約是使用普通股反向股票拆分前的CUSIP編號推出的，因此除非開始新的交易所 要約，否則DTC將無法在反向股票拆分後的CUSIP號碼延期後保留 或接受額外的普通股。

DTC告知公司 ，它可以採取以下概述的行動方針之一。DTC還告知公司，它要求在2023年5月18日營業結束之前做出決定 ，否則這將對要約和公司的反向股票拆分產生負面影響。 DTC 表示公司可以：

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(1) 終止要約並 以反向股票拆分後的CUSIP編號推出新的要約（並且所有先前投標的普通股都需要在新的交易所要約中重新投標 ）；

(2) 終止要約；

(3) 接受延期前以反向拆分前投標的普通股 股票並結束要約，同時在新的CUSIP編號下為剩餘部分推出新的交易所要約 ；或

(4) 接受 在反向股票拆分之前投標的股票，不要進行新的交易所要約。

公司根據要約交換股票的義務 受多個條件的約束，其中一項條件規定：（1） 不應發生或可能發生任何可以合理預期會對 要約的結算產生重大不利影響的事件；以及（2）至少有1億股普通股已經過有效投標，且未提取至少1億股普通股。

DTC 無法接受反向拆分後投標的股票，這嚴重影響了公司結算要約的能力，因為除非公司推出新的要約，否則DTC 不會接受分拆後CUSIP號碼的普通股。此外， 在延期之前，本次要約中僅投標了29,623,948股普通股。由於DTC無法接受反向拆分後的股票 ，這意味着在到期日不滿足1億股最低成交條件，延期後可能無法滿足 。基於上述情況，公司確定期權 (3) 和 (4) 不可接受，因為公司 將無法滿足其最低股票要求。公司認定該選項 (1) 也是不可接受的，因為這意味着 終止要約並重新推出，這並不能保證股票將在新的發行中再次投標。鑑於 這些事實，由於未能滿足上述成交條件，公司終止了要約。

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如果 任何工作人員對所附材料有任何疑問，或者希望獲得有關第 6 號修正案 的任何進一步信息或澄清，請隨時致電 (212) 451-2252 與我聯繫。