附件2.1

執行版本

採購 和銷售協議

隨處可見

富達國家信息服務有限公司，

New Boost Holdco，LLC，

GTCR W 聚合器LP，

GTCR W合併附屬有限責任公司

和

GTCR W-2合併附屬有限責任公司

日期：2023年7月5日

目錄

					頁面
第一條定義					2
第1.1條		定義			2
第1.2節		其他定義的術語			31
第二條交易；成交					35
第2.1條		關閉步驟的順序			35
第2.2條		債務的產生			35
第2.3條		債務合併			36
第2.4條		債務融資分配			36
第2.5條		現金捐助			36
第2.6節		購銷			37
第2.7條		購銷對價			37
第2.8條		額外的現金分配			37
第2.9條		截止日期			37
第2.10節		其他結賬交割			38
第2.11節		估計調整數；現金短缺繳款；現金資產負債表繳款			39
第2.12節		對關閉二級股權現金對價的調整			41
第2.13節		對價分配			43
第2.14節		扣繳			44
第三條賣方的陳述和保證					45
第3.1節		組織和地位			45
第3.2節		被收購主體；資本結構			45
第3.3節		權威性；可執行性			47
第3.4條		沒有衝突；異議			47
第3.5條		政府授權			48
第3.6節		訴訟程序			48
第3.7條		財務報表；沒有未披露的負債			49
第3.8條		沒有變化或事件			50
第3.9節		資產的充足性			50
第3.10節		知識產權			51
第3.11節		不動產			53
第3.12節		合同			54
第3.13節		遵守適用的法律；許可			56
第3.14節		與監管機構達成的協議			58
第3.15節		環境問題			58
第3.16節		税費			58
第3.17節		福利計劃			60
第3.18節		勞工事務			62
第3.19節		公司間安排			62
第3.20節		經紀人			62

-i-

第3.21節		保險			62
第3.22節		隱私；數據安全			63
第3.23節		沒有其他陳述或保證			63
第四條買方的陳述和保證					65
第4.1節		組織和地位			65
第4.2節		沒有之前的操作			65
第4.3節		權威性；可執行性			65
第4.4節		沒有衝突；異議			66
第4.5條		政府授權			66
第4.6節		融資；財務履約能力			67
第4.7條		擔保			68
第4.8條		訴訟程序			68
第4.9條		遵守法律			69
第4.10節		經紀人			69
第4.11節		償付能力			69
第4.12節		證券法			70
第4.13節		確認沒有其他陳述或保證			70
第五條公約					71
第5.1節		努力			71
第5.2節		與商業行為有關的契諾			75
第5.3條		保密性；排他性			79
第5.4節		獲取信息			81
第5.5條		宣傳			82
第5.6節		公司間賬户和公司間安排			83
第5.7條		融資			84
第5.8條		融資合作			87
第5.9節		財務義務			90
第5.10節		商標的過渡性使用；背景許可證			91
第5.11節		保險			93
第5.12節		訴訟支持			94
第5.13節		付款			95
第5.14節		預合閘結構			95
第5.15節		非轉讓；同意；共享合同			96
第5.16節		非徵求僱員意見			98
第5.17節		錯誤分配的資產			99
第5.18節		其他協議			100
第5.19節		分居事宜			101
第5.20節		進一步保證			102
第六條僱員事項					102
第6.1節		企業員工的轉移			102
第6.2節		薪酬和員工福利			104
第6.3節		賣家福利計劃			106
第6.4條		購買的實體福利計劃			107
第6.5條		固定繳款計劃			107

II

第6.6節		固定福利計劃			108
第6.7條		遞延補償計劃			110
第6.8節		短期激勵性薪酬			110
第6.9節		股權補償			110
第6.10節		勞工事務			111
第6.11節		工人補償			111
第6.12節		移民合規性			111
第6.13節		業務獨立承包人的轉讓和轉讓			111
第6.14節		限制性契約			112
第6.15節		通信			112
第6.16節		信息共享；W-2事項			112
第6.17節		第三方受益人權利			112
第七條某些税務事項					113
第7.1節		合作與信息交流			113
第7.2節		報税表			113
第7.3條		退税			114
第7.4節		分税制協議			114
第7.5條		擬納税處理			115
第7.6節		選舉			115
第7.7條		轉讓税			115
第7.8節		跨越期			116
第7.9條		其他税務選舉			116
第7.10節		税務意見			117
第7.11節		合併、集團和財務統一			117
第八條先例條件					118
第8.1條		有條件的每一方都要履行S的義務			118
第8.2節		買方履行成交義務的條件			118
第8.3節		賣方成交的義務的條件			119
第九條終止；終止的效力					120
第9.1條		終端			120
第9.2節		終止的效果			121
第9.3節		終止通知			121
第9.4節		反向終止費			121
第十條賠償					123
第10.1條		生死存亡			123
第10.2條		由賣方作出賠償			124
第10.3條		買方的賠償			124
第10.4條		被購買實體的賠償			124
第10.5條		程序			125
第10.6條		排他性補救和釋放			126
第10.7條		附加彌償條文			127
第10.8條		緩解			127

三、

第十一條總則					128
第11.1條		完整協議			128
第11.2條		披露時間表			128
第11.3條		賦值			128
第11.4條		修訂及豁免			128
第11.5條		沒有第三方受益人			129
第11.6條		通告			129
第11.7條		特技表演			130
第11.8條		管轄法律和司法管轄權			131
第11.9條		放棄陪審團審訊			132
第11.10條		可分割性			132
第11.11條		同行			132
第11.12條		費用			132
第11.13條		[已保留]			133
第11.14條		釋義；沒有推定			133
第11.15條		放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權			134
第11.16條		某些融資條文			135
第11.17條		無追索權			136

展品
附件A		預合閘結構
附件B		過渡服務協議條款表
附件C		治理和流動資金權利條款説明書
附件D		商業協議條款説明書

四.

買賣合約

本買賣協議，日期為2023年7月5日(本協議簽署)，由富達國家信息服務有限公司、佐治亞州公司(賣方)、特拉華州有限責任公司(已購買實體)New Boost Holdco，LLC、特拉華州有限合夥企業GTCR W Aggregator LP、特拉華州有限合夥企業(買方)、特拉華州有限責任公司和買方全資子公司GTCR W Merge Sub LLC(銀行債務合併子公司)以及GTCR W-2 Merge Sub LLC(特拉華州有限責任公司和買方的附屬公司)簽訂。與銀行債務合併子實體、債務合併子實體和債務合併子實體一起，連同賣方、買方和 被購買實體，各方)。

鑑於，自本協議簽訂之日起，買方實體為賣方的全資子公司；

鑑於截至本協議之日，賣方持有構成被購買實體所有 未償會員權益(被購買實體股權)的單位，並從中受益；

鑑於賣方及其某些子公司從事的業務包括：

鑑於賣方和買方希望共同擁有購買的實體，該實體將從事業務；

鑑於，根據本協議的條款和條件， (A)被購買實體將通過其子公司直接或間接持有轉讓的資產和承擔的負債，以及(B)賣方實體及其附屬公司(被購買實體及其子公司除外)將持有所有被排除的資產和保留的負債。

鑑於上述情況，按照本文所述條款和條件，下列步驟應按下列順序進行：(A)根據第5.14節，賣方實體應向被收購實體出資、轉讓、轉讓和轉讓，且被收購實體應接受並從賣方實體獲得其對已轉讓資產及其所擁有的所有權利、所有權和利益，在每一種情況下，被收購實體應直接或間接承擔所承擔的債務， (B)債務合併各方應實施每次債務合併，(C)被購買實體應實施債務融資分配，(D)買方應向被購買實體出資，以換取現金出資中的主要股權，(E)買方應購買出售中的次要股權，(F)被購買實體應進行額外的現金分配，以及(G)如有必要，賣方實體和 買方應在本協議規定的範圍內對現金缺口繳款和/或現金資產負債表繳款(統稱為交易)；

鑑於在簽署本協議的同時，作為促使賣方和S願意訂立本協議的條件和誘因，擔保人已正式簽署並向賣方交付了一份日期為本協議之日的以賣方為受益人的擔保，根據該擔保，擔保人擔保買方在本協議項下的某些義務(擔保)；以及

鑑於，於本協議日期，若干擔保人直接或間接持有買方、債券合併附屬公司及銀行債務合併附屬公司所有未償還的會員權益，並從中受益。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他好的和有價值的對價，雙方根據本協議的條款並在本協議的條件下，同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

？收購的實體股權統稱為二級股權和主要股權。

調整額意味着：(A)期末週轉資金減號(B)目標營運資本；但條件是：(I)如果期末營運資本超過或少於目標營運資本23,975,969美元的絕對值，則調整金額將被視為零；(Ii)如果 期末營運資本超過目標營運資本(這種超額，超額金額)超過23,975,969美元，調整金額將被視為零正性金額等於(X)超額金額 減號(Y)23,975,969美元；及(3)如果目標營運資本超過期末營運資本(超出部分，缺口金額)超過23,975,969美元，調整金額將為 負面等於(X)差額的數額減號 (y) $23,975,969.

關聯企業是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，在這一點上， 指的是任何人。就這一定義而言，對任何人使用的控制 (包括相關含義的控制和共同控制的術語)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的 方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。就本協議而言，(A)賣方和其他賣方實體及其各自的附屬公司 應被視為不是買方的附屬公司，或在業務或被收購實體(或其附屬公司)關閉後，被收購實體及其附屬公司應被視為買方的附屬公司，以及(B)緊接關閉後(此後持續時間由本定義第一句確定)，被購買實體及其附屬公司應被視為買方的附屬公司，而不是賣方的附屬公司。為免生疑問，在交易結束前，被收購實體應被視為賣方的關聯公司，債務合併子公司應被視為不是賣方的關聯公司。

O總計股權融資現金 對價意味着5,005,000,000美元，現金。

-2-

對於任何知識產權，輔助權是指所有(I)根據或以其他方式根據或以其他方式在任何時間到期或應付的收入、使用費、收益和債務，以及(Ii)就此類知識產權過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害提起訴訟或在法律或衡平法上追償的所有權利。

反洗錢法是指企業所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法規和法律，涉及洗錢、瞭解客户的義務、任何與洗錢有關的上游犯罪、恐怖主義融資或與此相關的任何金融記錄保存或報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(31 U.S.C.§5311 et seq.)。和《美國愛國者法案》。

承擔的負債 指賣方或其任何關聯公司與轉讓的資產或業務有關或產生的所有負債，以及被購買實體(或其子公司)的所有負債，在每種情況下，除保留負債定義(A)至(J)款中確定為保留負債的負債外，在每種情況下，無論是在結算前、結算之時或之後產生的負債，包括以下各項：

(A)與(I)指明商業合約或(Ii)與租賃不動產有關的租賃有關或產生的任何及所有法律責任；

(B)以任何方式與環境或自然資源、人類健康和安全或危險材料有關的任何和所有負債，在每一種情況下，僅限於因轉讓的資產、承擔的負債或業務產生的或與其有關的任何過去、現在或將來的業務、經營、產品或財產所引起的或與之有關的範圍；

(C)在截止日期之前或之後設計、計劃、交付、安裝、實施、服務、加工或銷售的任何退貨、維修、保修或類似責任；

(D)根據第7.7節，被購買實體負有責任的任何和所有轉讓税責任；

(E)對業務或轉移的資產或對被收購實體或其子公司徵收的任何和所有税款，在每種情況下，不包括任何免税或流轉所得税；

(F)與業務、轉讓資產或被收購實體(或其附屬公司)的所有權、使用或行為有關或因其利益變現而產生的任何及所有負債，不論是在截止日期之前、當日或之後產生或產生的，不論是已知或未知、固定或或有、斷言或未斷言的，以及截至截止日期仍未清償或終絕的任何及所有負債，包括與任何法律程序有關的任何及所有負債，但僅限於與此有關的範圍，保留負債定義第(A)至(J)款中確定為保留負債的負債除外；

-3-

(G)與企業僱員、前企業僱員和企業獨立承包人有關或有關的任何和所有責任，但賣方根據第六條明確保留的責任除外；

(H)被購買實體或其任何附屬公司的任何和所有債務；

(I)與 (I)賣方福利計劃(購買的實體福利計劃除外)有關或與業務僱員或前業務員工有關或有關的任何和所有責任，在每種情況下，均以買方根據第六條或(Ii)購買的實體福利計劃明確承擔的範圍為限；

(J)被購買實體或其子公司根據本協定明確負有責任的任何和所有負債；

(K)因經營業務而產生的任何及所有應付帳款及其他流動負債，包括在計算期末營運資金時列為流動負債的任何負債；

(L)所有分攤的留存交易費用；以及

(M)賣方披露明細表第1.1(A)節確定的所有其他責任。

雙方承認並同意，單一責任可能屬於承擔責任這一定義中(A)至(M)條中的一項以上；這一事實並不意味着(1)此種責任應轉移一次以上，或(2)此種責任必須重複。

？在符合以下語句的前提下，業務？是指賣方及其子公司在結算前開展的業務、運營和活動，包括賣方披露明細表第1.1(B)節中所述的賣方及其子公司在結算前開展的業務、運營和活動(反映在賣方S截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和賣方S截至2023年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告中所載的分部財務報告)。雙方同意，業務僅包括前一句中描述的業務(為免生疑問，不包括髮行人業務或賣方或其任何子公司在結算前進行的任何其他業務、運營或活動，包括賣方及其子公司通過或反映在賣方S財務報告分部中的業務、運營和活動，但招商解決方案財務報告分部除外，截至本報告日期，該分部包括賣方S銀行解決方案和資本市場解決方案財務報告分部 (該等被排除的業務、運營或活動統稱為保留的業務))。

-4-

？營業日是指要求或授權佛羅裏達州傑克遜維爾或伊利諾伊州芝加哥的商業銀行關閉的任何日子，但週六、週日或 日除外。

？企業 員工是指(A)任何購買的實體員工，(B)賣方或其任何附屬公司(購買的實體或其任何子公司除外)的員工，並且在截止日期前十二(12)個月期間(或如果較短，在僱傭開始日期(或轉移日期)之間)至少有50%的工作時間用於企業運營的任何個人(C)不屬於上述(A)或(B)項所述但因法律實施而被要求轉讓被收購實體或其一家子公司的每個其他個人， 包括(A)和(B)項中獲準休假的任何該等員工。儘管有上述規定，(I)賣方披露明細表第1.1(C)(I)節中所列的每個人應被視為業務僱員，以及(Ii)賣方披露明細表第1.1(C)(Ii)節中所列任何個人均不應被視為業務員工，在這兩種情況下，賣方披露明細表中的哪些部分應進行更新，以反映本協議條款允許的變更，或經賣方和買方雙方同意，從本協議之日起至成交之日。

？業務獨立承包人？是指在緊接交易結束前將至少50%的工作時間用於賣方或其任何關聯公司提供與業務有關的服務的獨立承包人、顧問、任何其他非僱員工人或第三方代理人員的個人 (由賣方S善意確定)。

？業務重大不利影響是指對業務和被收購實體及其子公司的業務、財務狀況、運營、運營結果、財產、資產或負債產生重大不利影響的任何事件、變化、發生、發展或影響，無論是個別的還是合計的，都已經或將合理地預期產生重大不利影響。但是，下列任何事件、變化、發生、發展或影響，無論是單獨或結合在一起，都不應被視為構成或促成業務的重大不利影響：(A)業務所在行業或地理市場的一般情況；(B)政治、經濟、業務、貨幣、金融或資本或信貸市場的一般情況或其中的趨勢或變化(包括利率、匯率、關税和商品價格)，包括與政府支出、預算和相關事項有關的情況；(C)任何地緣政治條件、軍事衝突或行動、敵對行動的爆發、戰爭行為(不論是否宣佈)、外國或國內恐怖主義行為、叛亂或叛亂、間諜行為、對第三方的網絡攻擊、網絡託管平臺中斷或上述任何行為的任何升級或全面惡化，或任何政府實體針對上述任何行為所採取的任何行動，包括對俄羅斯聯邦或某些與俄羅斯聯邦有聯繫的人實施的制裁或類似限制，包括因俄羅斯聯邦和S入侵烏克蘭而實施的制裁或類似限制；(D)自然災害或 天氣發展，包括地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、龍捲風、北極霜凍、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)、疾病爆發、人為災害或天災；(E)任何法律、公認會計準則或其他適用的會計原則或標準、或對前述任何事項的任何有約束力的解釋；(F)賣方、賣方實體或企業的財務或經營業績本身未能滿足任何時期的內部或外部(包括買方或分析師)預測、預測或預算(條件是： (I)導致此類不符合的基本事實，在本定義未排除的範圍內，可被視為構成或促成業務重大不利影響；以及(Ii)本條款

-5-

(br}(F)不得解釋為暗示賣方在本協議中就任何此類預測、預測或預算作出任何陳述或擔保，且未作出此類陳述或擔保)；(G)由或應買方書面請求或經買方書面同意或按照本協議的要求採取或未採取的任何行動；(H)可歸因於本協議的簽署、公告、懸而未決、履行或完成本協議、交易或本協議所擬進行的其他交易的事件、變更、事件、發展或效果，包括買方或其關聯公司的身份 (包括因上述任何一項而對企業僱員、客户、供應商、與政府實體的關係或其他重大商業關係造成的影響或任何損失)(但本條款 (H)不適用於第3.4節規定的賣方的任何陳述或保證)；或(I)任何除外資產或保留負債；只要(A)、(B)、(C)、(D)和(E)項所述事項所產生的任何不利事件、變化、發生、發展或影響可在確定是否存在或將合理預期存在業務重大不利影響時予以考慮，且僅限於相對於業務所在行業中類似情況的業務，它們對業務和被收購實體及其子公司作為一個整體產生的不成比例的不利影響。

？現金金額是指任何人在任何時間的所有現金和現金等價物、銀行存款、活期賬户、存款單、定期存款、支票、可轉讓票據、可流通證券(在30天內可兑換)和貨幣市場基金(包括在途存款)的總金額， 但計算時應扣除已簽發但未結清的支票和未結清的電匯。為免生疑問，期末現金缺口不應包括或計入因債務融資(包括貸款金額)、現金缺口繳款或現金資產負債表繳款而收到的任何現金金額。

？控制變更支付是指僅因屬於承擔責任的交易(不包括應買方或其附屬公司的書面指示或要求而採取的任何此類安排)而支付給任何業務僱員、前業務僱員或業務獨立承包人的控制權、銷售、交易或留存獎金的任何單次觸發變更，連同上述金額的僱主部分(在每種情況下，均為承擔責任)。

？A類單位是指有限責任公司在被指定為A類單位的購買實體中的權益，並享有修訂和重新簽署的LLC協議中規定的A類單位的權利和限制。

B類單位是指有限責任公司在被指定為B類單位的購買實體中的權益，並享有修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的B類單位的權利和限制。

？E級機組統稱為E-1級機組、E-2級機組和E-3級機組。

？E-1類單位是指有限責任公司在被指定為E-1類單位的購買實體中的權益，並享有修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的E-1類單位的權利和限制。

-6-

？E-2類單位是指公司在被指定為E-2類單位的購買實體中的有限責任公司權益，並擁有修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的E-2類單位的權利和限制。

？E-3類單位是指有限責任公司在被指定為E-3類單位的購買實體中的權益，並享有修訂和重新簽署的有限責任公司協議中規定的E-3類單位的權利和限制。

？期末現金缺口是指需要將 加到(如果期末現金缺口是正數)，或者可以從(如果期末現金缺口是負數)被收購實體及其子公司的運營銀行賬户中提取的現金總額(可以是正數，也可以是負數)，以使以下 條款(A)、(B)和(C)中的每一項都是真實的(根據每個此類條款的單獨(而不是彙總或淨額)計算)。(東部時間)截止日期(在實施結算前重組步驟後，不包括根據第二條所述債務融資分配或額外現金分配分配給賣方或其任何關聯公司(被收購實體及其子公司除外)的任何現金和現金等價物)：(A)被收購實體及其子公司的運營銀行賬户持有與結算存款有關的所有現金金額(根據現金收付量原則第15行規定和計算)；(B)現金和現金等價物的金額(現金和現金等價物的金額)至少等於1,500,000,000美元)(該術語是按照現金金額原則第10行規定和計算的，為免生疑問，是減去結算存款和在適用的情況下從期末現金金額中增加或減去其他雜項的結果)；和(C)總結算調整額(這一術語是根據現金數額原則第33行規定和計算的)至少 等於零。為了計算期末現金缺口，本定義中提及的金額的計算方式應與賣方S和S企業的歷史做法一致，並一致適用，並且應與賣方披露時間表第1.1(D)節 中所述的相同原則、做法、假設、程序、方法和政策(包括一致的分類、判斷、包含、排除以及估值和估計方法)(統稱為現金金額原則)計算。如果本協議的條款與現金金額原則之間存在差異或衝突，則應以現金金額原則為準。

？結算融資債務是指截至上午12點01分，相當於被收購實體(及其子公司)融資債務總和的金額。(東部時間)在截止日期。

平倉二級股權現金 對價意味着(A)(I)總股權現金對價減號(2)出資金額(該差額，基本二級股權現金對價)，減去 (B)買方初始百分比乘以預計期末現金缺口，加(C)買方初始百分比乘以估計調整金額(可以是正數，也可以是負數)，減號(D)買方初始百分比乘以估計的結清融資債務。

？關閉營運資金 營運資金指截至上午12：01的營運資金。(東部時間)在截止日期。

-7-

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？集體談判協議是指與工會、工會、工會或其他勞工組織、協會或其他機構或員工代表機構為代表或代表企業員工或前企業員工進行集體談判而認證或認可的任何集體談判協議或其他協議。

合規就融資信息而言，意味着(A)融資信息作為一個整體 不包含任何關於業務的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何關於業務的重要事實的陳述，以使此類融資信息不會因 作出的情況而產生誤導，以及(B)此類融資信息中包含的財務報表和其他財務信息在整個營銷期內足以允許融資實體收到規則第144A條發行債務證券時慣常使用的有關 的慰問函(包括慣常的負面保證舒適度)。

污染是指任何有害物質排放、排放或釋放到環境中、在環境中、通過環境中或進入環境中。

？合同是指任何具有法律約束力的合同、投標、租賃、許可、承諾、貸款或信貸 協議、契約或協議，但任何許可證或任何賣方福利計劃、任何集體談判協議除外。

？出資金額？是指賣方在成交前指定的不超過775,000,000美元的金額。

？擔保損失是指任何損失、負債、索賠、罰款、缺陷、評估、收費、損害賠償、付款(包括因任何訴訟的任何和解或判決而產生的損失)、罰款和合理的律師、會計師和諮詢費及支出，在每一種情況下，實際發生、到期並應支付的費用和支出；但擔保損失不包括任何相應的、特殊的、附帶的、間接的、懲罰性的或類似的損害賠償，除非此類損害是根據第三方索賠作出的針對受賠償方的判決或由受賠償方支付的。

？新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

？新冠肺炎措施是指任何檢疫、避難所到位、呆在家裏、減少勞動力、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、任何政府實體就新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的判決。

？衍生合約是指利率、貨幣或商品掉期、上限、下限、期權協議、對衝或衍生工具的任何合約，而該合約是全企業範圍的，或僅關乎賣方或其任何附屬公司(被收購實體或其任何附屬公司除外)的債務，或在 保留業務中的利率、貨幣或商品風險。

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？環境法是指與污染環境或自然資源或保護人類健康和安全不受污染或接觸或接觸危險材料有關的任何和所有法律和判決 。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

？ERISA附屬公司，就任何公司或其他貿易或業務而言，是指在相關時間是或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他公司或其他貿易或業務。

？排除資產是指賣方或其任何附屬公司，包括被收購的實體及其子公司的下列資產和財產，儘管本協議中有任何相反規定，(X)賣方實體及其附屬公司(被收購的實體及其子公司除外)應保留這些資產，以及(Y)可在交易結束前從被收購的實體及其子公司中調出：

(A)任何人的股本或股權中的任何及所有法定及實益權益，但(I)已購入的實體股權、(Ii)Worldpay實體權益及(Iii)Worldpay實體附屬公司的股本或股權除外；

(B)除(I)指明的商業合約及(Ii)與租賃不動產有關的租賃以外的任何及所有合約及合約的部分(包括所有衍生合約)；

(C)任何和所有擁有和租賃的不動產以及不動產中的其他權益，但擁有的不動產和租賃的不動產除外；

(D)任何和所有知識產權，商業知識產權除外；

(E)任何和所有有形個人財產，但轉讓的有形個人財產除外。

(F)任何及所有原材料，在製品， 除庫存外的產成品、供應品和其他庫存；

(G)除營業許可證外的任何和所有許可證 (包括賣方披露時間表第1.1(E)(I)節規定的許可證)；

(H)任何和所有申索和抗辯(包括任何保留的申索)，但明確確定為已轉移資產的申索和抗辯除外；

(I)任何和所有文件、數據、數據庫、文書、文據、簿冊、記錄、賬簿、檔案和數據、目錄、小冊子、銷售文獻、宣傳資料、證書和其他未明確指明為轉讓資產的文件；

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(J)除第六條所述或任何已購買的實體福利計劃的資產為轉讓資產外，對賣方福利計劃的贊助以及根據賣方福利計劃維持的任何和所有資產；

(K)賣方根據第7.3條有權獲得的任何和所有金額；

(L)(1)與賣方、賣方實體或其各自的任何關聯公司(被購買的實體及其子公司除外)已支付或應付的税款有關的納税申報單和其他賬簿和記錄，但任何此類納税申報單和其他賬簿和記錄明確標識為轉讓資產，以及(2)包括賣方或其任何附屬公司而不是被購買實體或其任何子公司的任何綜合、合併、關聯或單一集團(賣方税務集團)的納税申報表，應理解為：申領集體減免或類似分擔税款損失或其他屬性(或交出)的納税申報單不應被視為此類納税申報單或賬簿或記錄；

(M)(I)被收購實體及其子公司截至上午12：01的任何和所有現金 現金金額以外的任何現金金額。(2)任何和所有應收賬款、流動資產、預付費用和保證金(在每種情況下，轉讓資產除外)；

(N)除商業保險單及符合第5.11節的規定外， 任何及所有保險單及保險池及計劃中的活頁夾及權益，以及自我保險安排，不論是否與業務有關，包括任何及所有退款及根據上述條款到期或將到期的貸項，以及任何及所有此等保險單、活頁夾及權益的索償、索償權利及收益權利；

(O)賣方或其任何附屬公司不構成轉讓資產的任何和所有資產、業務線、財產、權利、合同和債權(包括構成保留企業所有權權益的所有資產、業務線、財產、權利、合同和債權，或主要用於保留企業或主要與保留企業有關的用途或持有的所有資產、業務線、財產、權利、合同和債權)，無論位於何處，不論是有形的還是無形的、不動產的、非土地的、個人的或混合的；以及

(P)賣方披露明細表第1.1(E)(Ii)節規定的資產。

雙方承認並同意，買方、被收購實體或其各自的任何子公司均不會獲得任何排除的資產的任何直接或間接權利、所有權和權益。儘管本協議中有任何相反規定，但在符合第5.14條的規定下，賣方可在截止日期前採取(或促使其一家或多家關聯公司採取)合理必要、明智或適宜的行動，將任何被排除的資產從被購買的 實體及其子公司(如果需要，也可從賣方實體)轉讓給賣方或其一家或多家附屬公司(被購買的實體及其子公司除外)，對價或不對價由賣方自行決定。但儘管有上述規定，債務融資分配和額外現金分配應按照第二條的規定在結算時分配給賣方實體。

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在結算日期之後根據第5.17款採取的任何行動，在計算結算營運資金、結算現金缺口和根據第2.12條結算的融資債務時，應被視為在緊接上午12：01之前發生。(東部時間)在截止日期。

免税是指與以下方面有關的任何和所有責任：(A)賣方實體及其 關聯公司(購買實體及其子公司除外)的所得税，包括在任何賣方合併納税申報單上顯示或要求顯示為到期的任何所得税；(B)(I)根據財政部條例1.1502-6或任何類似的州、地方或非美國税法規定，對購買實體或其任何子公司施加的所得税責任；以及(2)賣方實體或其任何關聯公司(被收購實體及其附屬公司除外)對被收購實體或其任何附屬公司徵收的所得税的次級責任，但範圍與轉讓的資產、承擔的負債和業務無關，並因被收購實體及其附屬公司在關閉前與賣方實體及其附屬公司(被收購實體及其附屬公司除外)的合併、集團或財務統一而產生，(C)被收購實體或其任何附屬公司因以下原因而不能收回的增值税：(br}指任何賣方實體或其附屬公司(被收購實體及其附屬公司除外)所提供或被視為所提供的物資，而被收購實體或其任何附屬公司在合併、集團或財務統一結束前，僅因其成員身份而有責任對其進行核算，以增值税為目的；(D)被收購實體或其任何附屬公司在關閉前的税期內的税項，但不得超過 因下列原因產生的税項：如果沒有任何無效、取消、修訂、撤回或以其他方式無效的税收減免退還，(E)因關閉前的重組步驟或根據第5.6節結算公司間餘額(或僅在任何拆分或類似費用的情況下，關閉)而徵收的税項(包括任何拆分或類似費用)，則不會產生，且本不會產生，(F)賣方披露明細表第1.1(F)節規定的事項和(G)根據第7.7節賣方應負責的轉讓税。

免税退税是指在以下情況下的任何退税(或代替退税的抵免)：(A)被收購實體 或其任何子公司根據成交前簽訂的合同，負有向任何人(被購實體或其任何子公司除外)支付退税或抵免的任何先前義務，(B)在計算融資債務或結束營運資金時考慮了這種退税或抵免；或(C)該等退款或抵免是由買方或其直接或間接擁有人或被收購實體或其任何附屬公司在截止日期後開始的應課税期間(或部分期間)產生的税務屬性結轉所致，且若非如此，本不會產生。

？進出口法律是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國和非美國法律，包括出口管理條例、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。

？備案？指向 任何人(包括任何第三方或政府實體)進行的任何登記、申請、聲明、報告、提交或其他備案，或向其發出的任何通知。

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？金融服務許可證是指任何政府實體根據金融服務要求在任何相關司法管轄區 簽發、授予、給予、授權或以其他方式提供的任何同意、許可證、證書、特許經營權、許可、差異、許可、登記、資格、授權或其他許可。

？金融服務要求是指在任何相關司法管轄區內的任何政府實體可執行的與許可或註冊有關的任何和所有法律，涉及(I)出售或發行支票、匯票、匯票、旅行支票或其他支付工具，無論是否可轉讓，銷售或發行儲值卡或設備，或轉賬業務或其他付款或貨幣服務業務，或(Ii)商户收購業務。為免生疑問，金融服務 要求包括由任何相關司法管轄區的政府實體施加的任何金融服務許可要求，包括通過執法行動、政府實體審查結果、或通過金融服務許可批准或 許可要求的條件。

·融資信息？意味着：

(A)(I)業務財務信息(買方在此承認收到)和經審計的Worldpay業務的合併資產負債表(定義見業務財務信息)，以及在截止日期前至少90天結束的任何後續財政年度的相關綜合收益(虧損)、綜合收益(虧損)、權益和現金流量表；以及

(2)未經審計的Worldpay業務合併資產負債表(定義見《業務財務信息》)，以及上一會計年度結束前至少45天編制財務報表的上一個會計年度之後任何後續會計季度(每個會計年度的第四季度除外)的相關綜合收益(虧損)、綜合收益(虧損)、權益和現金流量表，由畢馬威有限責任公司或另一家國家認可的獨立會計師事務所的替代獨立審計師進行審查；

就第(A)(I)(Br)和(A)(Ii)條中的每一個條款而言，根據公認會計準則編制；

(B)買方 和債券債務合併子公司為編制債務承諾書附件D第6段所要求的慣常形式財務報表而合理要求的有關企業的歷史財務信息，範圍與本定義第(A)(I)和(A)(Ii)款所述的期間有關 (受排除信息定義中規定的限制)；以及

(C)融資授權書；

但即使本定義或其他規定有任何相反之處，本定義中的任何規定均不得要求賣方或其關聯公司提供(或被視為要求賣方或其關聯公司準備)(1)對全部或任何部分債務融資的任何描述，包括對票據、分配計劃的任何描述，以及投資銀行或其律師或顧問在根據證券法第144A條為私募不可轉換債券準備要約備忘錄時通常提供的信息，(2)任何風險

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(3)證券法下S-X規則3-05、規則3-09、規則3-10、規則3-16、規則13-01或規則13-02要求的任何歷史財務報表或其他信息；證券法規定的S-K條例第10項、第402項和第601項要求的任何信息；XBRL展示；或與美國證券交易委員會第33-8732A、34-54302A和IC-27444A號公報有關的高管薪酬或相關人士的任何信息，(4)根據《證券法》第144A條的規定在私募發行不可轉換高收益債券的發售備忘錄中通常被排除在外的任何其他信息{br144A-終身監禁提供，(5)任何合併財務報表、單獨的附屬財務報表或關聯方披露，或(與企業財務信息中所包含的類型和形式一致的分部信息除外)任何分部信息，包括FASB會計準則彙編主題280所要求的任何信息，(6)截至2021年12月31日之前的任何期間的任何財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)，(7)賣方或其關聯公司在正常業務過程中未保存的任何財務信息，(8)根據賣方或其關聯公司各自的現行報告系統無法合理獲得的任何信息，(9)(X)除上文(B)款所述之外的任何預計財務信息或預計財務報表或(Y)預測或腳註披露，或(10)截至2023年3月31日或2022年3月31日的財政季度的未經審計的資產負債表和Worldpay業務(定義見業務財務信息)的收入(虧損)、綜合收益(虧損)、權益和現金流量表。就本協議而言，本但書中描述的信息統稱為排除信息。

如果賣方真誠地認為融資信息已交付給買方和債券合併子公司，賣方可向買方和債券合併子公司發出書面通知(説明其認為向買方和債券合併子公司交付融資信息的時間已經完成)，在這種情況下，賣方應被視為已履行提供融資信息的義務，買方和債券債務合併子公司應被視為已收到融資信息。除非買方和債券債務合併子公司 善意地合理地相信賣方沒有完成融資信息的交付，且不遲於下午5：00。(東部時間)賣方發出該等通知後三(3)個工作日，應向 賣方發出書面通知(具體説明賣方尚未交付哪些融資信息)；但儘管有上述規定，應在買方和債券債務合併子公司實際收到融資信息的任何時間(且只要買方和債券債務合併子公司已實際收到融資信息)滿足融資信息的要求，且只要該信息符合規定，無論賣方是否或何時交付任何此類通知，融資信息的交付都應得到滿足。

？融資方是指根據債務承諾書承諾向一個或多個債務合併子公司(融資方)及其各自的代表和其他關聯公司提供融資的每個債務提供方(包括根據第5.7節允許的債務承諾書的每個代理和安排方和任何加入方)；但買方、債務合併方或買方或債務合併方的任何關聯公司均不是融資方。

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？除賣方披露明細表第1.1(K)(V)節確定的商標外，FIS商標是指包含或包括單詞Fidelity、Fidelity National Information Services、Fidelity Information或FIS的任何和所有商標，及其任何翻譯、音譯、變體或衍生產品，以及單獨或與其他 單詞、商標或元素合併或關聯的任何徽標，包括令人困惑的類似商標。為免生疑問，FIS商標不包括WorldPay商標。

？直通式所得税報税表是指購買實體或其任何子公司的任何納税申報單(如IRS表格1065和相關表格K-1以及相應的州和地方納税申報單)，其本身是一個流動實體，由購買實體通過一個或多個其他流動實體持有，並將收入、收益、虧損、扣除或其他税收屬性或税項分配給賣方實體，但不反映或不涉及對被提交納税申報單的實體本身徵收的税款。例如，主要涉及實體級所得税、財產税、銷售和使用税、工資税和預扣税的納税申報單不是流轉所得税申報單。

？前企業僱員是指(A)作為被收購實體或其任何 子公司的僱員的每一名個人(不包括在被收購實體或其任何子公司的僱員中，在他或她受僱的最後一天之前的十二(12)個月期間，他或她沒有將至少50%的工作時間用於企業運營的任何個人)(或如果較短，在該個人的聘用期內)(由賣方S善意確定))，且截至成交時已不再受僱於被收購實體或其任何子公司或賣方或其任何附屬公司(被收購實體或其任何附屬公司除外)。及(B)賣方或其聯屬公司(所購實體或其任何附屬公司除外)的僱員，於交易結束前終止僱用，並在受僱最後一天前十二(12)個月期間(或如較短，則在該等個人S的 受僱期間內)至少有50%的工作時間在業務運作中度過(根據賣方及S善意釐定)。

O欺詐是指，根據特拉華州法律，在作出第三條或第四條所述陳述和保證(視具體情況而定)時，針對任何人的實際欺詐行為。

？融資債務是指任何人在截至任何時間的下列債務的總額，包括所有應計但未付的利息，以及任何預付款、贖回或控制費用的變更，這些債務的計算方式與交易會計原則和結算表樣本一致。因清償所欠款項而在結算時產生的溢價或罰款，並直接歸因於完成結算；(B)債券、債權證、票據或類似的債務工具所證明的所有其他債務的未清償本金，包括其所有應計但未付的利息，以及因清償該等欠款而直接歸因於完成清盤而在成交時產生的任何預付款、贖回或更改控制權費用、溢價或罰款；。(C)該人須按照公認會計原則將其歸類為資本化租約的所有租賃債務；。(D)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或類似信貸工具項下的所有債務，每種情況下僅限於所提取的範圍；。(E)遞延購買價債務。

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關於收購任何企業、資產或個人(假設最高金額是賺取的)的 (包括收益和扣留金額和賣方票據項下的債務)； (F)在考慮到任何與之有關的任何淨額結算協議或規定的影響後，根據任何利率、貨幣、掉期或其他對衝協議承擔的負債(在每種情況下，按其截止截止日期的終止價值估值)；(G)有條件出售或其他所有權保留協議義務；(H)(1)根據公認會計原則計算的與關閉前終止的任何未付遣散費相關的任何假定負債(不包括買方遣散費金額)，以及(2)被收購實體或其子公司根據第6.5節、第6.6節和第6.7節分別根據第6.5節、第6.6節和第6.7節就關閉前一段期間承擔的任何界定供款、界定利益或遞延補償義務的負債金額(按照GAAP計算(但將未歸屬的 非限定遞延補償債務視為既得)，第6.6節和第6.7節(視情況而定))，在每一種情況下，都超過與此相關的應轉移資產的金額，以及上述金額的任何應繳税款的僱主部分，該等税款的計算就好像所有此類金額在結算時都是到期和應支付的一樣；(I)控制付款的變更； (J)成交前的税額；(K)由適用人擁有或取得的任何財產的任何留置權擔保的負債(或此類債務的持有人有現有的或有或有權利或以其他方式擔保的負債)，但允許留置權除外；(L)欠賣方或其任何關聯公司(買方實體及其附屬公司除外)的未付股息或分派；(M)賣方披露明細表第1.1(G)節規定的義務；以及(N)上述條款所述類型的負債，其償付以債務人、擔保人或擔保人的身份得到保證；但在任何情況下，融資債務不得包括(I)任何保留負債、(Ii)任何根據本協議應償還或終止的與結算相關的負債或(Iii)與融資或替代融資有關的任何負債。

？GAAP？指美國公認的、一貫適用的會計原則。

？博彩管理機構是指對進行博彩、賭注和相關活動，包括博彩及相關活動的支付處理活動，或任何博彩或博彩相關業務的所有權、運營、管理或發展擁有監管控制和權力或管轄權的任何政府實體。

？博彩法是指任何外國、聯邦、部落、州、縣或地方的法律，或任何由博彩機構頒發的適用許可證， 管理博彩、對賭和相關活動的支付處理活動，或任何博彩或與博彩相關的業務的所有權、運營、管理或發展，包括(為免生疑問)任何博彩機構的書面指導、指令、規則、法規和命令。

？遊戲許可證是指所有許可證、許可證、批准、授權、註冊、適宜性調查結果、 由任何遊戲管理機構或根據遊戲法律發佈的、對進行遊戲和任何相關活動(包括遊戲和相關活動的支付處理活動)所必需的或與之相關的特許、權利、豁免和豁免，或任何遊戲業務的所有權或運營、管理和發展。

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？政府實體是指任何聯邦、國家、州、地方、部落、超國家或外國政府或任何具有管轄權的法院、法庭或司法或仲裁機構、行政機構或委員會或其他聯邦、國家、州、地方、部落、超國家或外國政府機構或機構。

？擔保人？是指GTCR(W-1)Investors LP、GTCR(W-2)Investors LP、GTCR Fund XIII/B LP、GTCR Fund XIII/C LP、GTCR Co-Invest XIII LP、GTCR Fund XIV/B LP、GTCR Fund XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP、GTCR Co-Invest XIV/B LP和GTCR W Super Holdings LP，每一家都是特拉華州的有限合夥企業。

危險物質是指在任何適用的環境法中被歸類為危險、有毒、危險、污染物或類似含義的任何物質、污染物、污染物、材料或廢物，包括石棉、含石棉材料、多氯聯苯、石油或石油產品、放射性材料和氡氣。

？《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其下的規則和條例。

？所得税是指基於或以淨收入、利潤或收益衡量的税收，包括特許經營税和類似税收。

？負債是指，對任何人而言，截至任何時候，此人在任何時間的下列任何義務：(A)此人的所有出資債務，(B)為此人的賬户開具的所有信用證或履約保函，以及(C)此人就第(A)款和第(B)款所述義務 出具的所有擔保。

？信息技術？指任何計算機系統(包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路和硬件)和電信系統以及其他信息技術資產、基礎設施和系統。

？知識產權是指任何和所有知識產權，包括：(A)專利或發明，(B)商標和互聯網財產，(C)可版權作品、著作權、道德權利、掩膜作業權、軟件(包括目標代碼和源代碼)、數據庫權利和設計權，(D)商業祕密、工業祕密權、技術、流程、技術、協議、方法、方法、公式、算法、佈局、設計、規範、機密信息和其他專有技術、數據和信息權利，包括產生獨立經濟價值的數據和信息，無論是實際的還是潛在的，不為其他人所知，以及(E)對於上述任何適用的註冊、申請、條款、續訂、延期、補發、分部、修訂、複審、續簽或部分續集。

？利率？是指年利率等於#年公佈的最優惠利率華爾街日報需要在 日期支付適用的款項(或如果在該日期沒有該最優惠利率的報價，則在可獲得該報價的下一個先前日期)加500個基點。

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？國際業務員工是指主要在美國以外提供服務的每一位業務員工。

國際採購實體福利計劃是指國際業務員工有資格參加或獲得福利的每個購買的 實體福利計劃。

？國際 賣方福利計劃是指國際業務員工有資格參加或獲得福利的每個賣方福利計劃。

？互聯網屬性？是指域名、統一資源定位符、社交媒體識別符和句柄，以及與互聯網地址和站點相關的其他名稱和定位符。

？美國國税局是指美國國税局。

？髮卡人業務？是指向金融機構，包括地區銀行、社區銀行、信用社和地區PIN網絡提供髮卡人處理、支付網絡處理、欺詐保護和卡生產的業務，如商業財務信息中反映的FIS保留的髮卡人業務？

？判決是指任何政府實體可執行的任何判決、禁令、令狀、命令或法令或和解。

？關鍵業務員工？是指年基本工資在25萬美元或以上的任何業務員工。

？對於賣方，知識是指賣方披露明細表第1.1(H)節中所列任何人的實際知識，對於買方而言，是指買方披露明細表第1.1(H)節中所列任何人的實際知識。

？法律是指任何聯邦、國家、州、地方、部落、超國家或外國法律、法規、法典、命令、條例、任務、指南、規則、規章或條約(包括任何税收條約和普通法)，在每種情況下，由任何相關司法管轄區的政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，包括 任何適用的博彩法、反洗錢法、金融服務要求和網絡規則。

？負債是指所有損失、損害賠償、債務、負債、税收、擔保、保證、承諾、成本、費用、獎勵、判決、罰款、利息和任何種類的義務，無論是固定的、或有的還是絕對的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、應計或不應計的、已知或未知的、到期或即將到期的，無論何時或以何種方式產生 (包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)。

？留置權是指任何抵押、留置權、質押、擔保權益、押記、地役權或任何類型的類似產權，但根據適用的證券法對轉讓的限制除外，應理解為免生疑問，就本協議而言，許可證、不起訴的契諾和授予的與知識產權有關的類似權利不應視為留置權。

？貸款金額？是指相當於8,400,000,000美元的金額。

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？營銷期是指從第一個營業日開始的連續十一(11)個營業日的第一個營業日，即在適用法律允許的範圍內，已經滿足或在適用法律允許的範圍內放棄了第8.1(A)節中規定的所有條件，由於這種滿足或豁免 沒有發生，也不存在會導致無法滿足第8.1(A)節中規定的任何條件的條件，假設交易安排在這十一個連續營業日期間的任何時間，並且在此期間和結束時，買方和債券債務合併子公司應擁有符合(並在整個營銷期內保持符合)的融資信息； 前提是：

(I)如果融資定義第(A)款和第(B)款中描述的財務報表信息需要在該十一(11)個營業日期間根據該定義進行更新(並且在該期間之前沒有更新)，則在賣方向買方和債券債務合併子公司提供適用的更新後的符合規定的財務報表的最早日期之前，營銷期不應被視為開始；

(Ii)如果畢馬威有限責任公司已撤回對財務信息中所列任何財務報表的審計意見，則營銷期不得視為開始，除非畢馬威有限責任公司或另一家國家認可的獨立公共會計公司就此類財務報表發佈新的審計意見。

(Iii)如果融資信息中包含的任何財務報表已被重述或賣方已公開宣佈需要重述任何此類財務報表，則營銷期應視為不開始，除非重述已完成或賣方已確定不需要根據一貫適用的公認會計原則重述；

此外，(A)如果營銷期不應在2023年8月25日或之前結束，則營銷期應被視為在2023年9月5日或之前才開始，(B)2023年11月24日、2024年3月29日和2024年7月5日不應包括在營銷期的計算中(為免生疑問，排除任何此類日期不應重新開始營銷期)，以及(C)如果營銷期未在2023年12月22日或之前結束，則營銷期應被視為在2024年1月2日之前未開始，而且如果營銷期在買方或債券債務合併子公司獲得高收益融資收益的任何日期(包括通過第三方託管獲得的收益)被視為已完成，則營銷期將被視為在2024年1月2日之前尚未開始。

材料商客户是指截至2022年12月31日的財年，按收入計算，本業務前十(10)名商家客户中的每一家。

材料推薦合作伙伴是指截至2022年12月31日的財年，按收入計算排名前十(10)位的商家推薦合作伙伴。

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？材料供應商是指截至2022年12月31日的財年，按支出計算，企業使用的服務、產品或材料的前十(10)家供應商。

？Material Worldpay 子公司是指Worldpay，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其第一級直接子公司。

洗錢法是指任何政府實體可以執行的與反洗錢法規、法律、法規和規章有關的所有法律，包括但不限於在美國的下列法律(連同其實施條例，每種情況下都會修改)：《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)；《美國法典》第12編第1818節(S)第1829(B)節，1951年至1959年)，經《團結和加強美國》修正，提供了2001年《攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法》和《美國法典18.S.C.§1956、1957和1960》所需的適當工具。

？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)或3(37)節所指的任何多僱主計劃。

？新公司借款人是指將成立的特拉華州有限責任公司和新公司擔保人的全資子公司。

？新公司擔保人是指將成立的特拉華州有限責任公司和 被收購實體的全資子公司。

？開放源碼軟件？是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(A)任何許可證， 是開放源碼倡議現在或將來批准並在http://www.opensource.org/licenses上列出的許可證或與之基本相似的許可證(許可證應包括GNU GPL、GNU LGPL、GNU Affero GPL、Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL和Mozilla公共許可證的所有版本)，以及任何剩餘版權許可證或任何其他許可證，根據這些許可證，此類軟件或其他材料以自由軟件、開源軟件或類似條款分發或許可。

？夥伴關係資本重組是指將被收購實體的單一 類股權資本重組為A類單位、B類單位、E-1類單位、E-2類單位和E-3類單位。

？專利是指專利和專利申請，包括任何臨時申請。

？待定許可證是指在任何司法管轄區內，截至本協議之日仍待處理的任何博彩許可證或金融服務許可證申請。

？許可證是指由任何政府實體頒發或授予的許可證、批准、授權、同意、許可證、註冊或證書。

允許留置權是指下列留置權： (A)在企業財務信息中披露或反映的留置權；(B)尚未到期或應支付的税款、評估費或其他政府收費或徵費的留置權，或正在由適當的訴訟程序真誠抗辯的留置權，此後可以不受處罰地支付，或已根據公認會計準則為其設立了足夠的準備金；(C)房東的法定留置權和承運人的留置權，

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倉庫工人、機械師、材料工人、工人、維修工和法律在正常業務過程中對尚未到期和應付的金額施加的其他留置權；(D)與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的在正常業務過程中產生的留置權或存款；(E)關於不動產，(I)地役權、聲明、契諾、通行權，影響該等不動產所有權的限制及其他收費、文書或類似的產權負擔；(Ii)分區條例、差異、有條件使用許可證及類似的條例、許可證、批准書及條件；或(Iii)並非由賣方或其任何附屬公司訂立而影響任何租賃不動產的基本費用利息的留置權，包括主租約或土地租約；但條件是，就第(E)款而言，任何此類項目不會對企業的經營造成實質性幹擾，也不會對此類不動產的持續使用和運營造成實質性損害；(F)任何人的管理文件中規定的留置權；(G)第1.1(I)節中規定的留置權；(Br)賣方披露時間表；(H)因任何交易文件、修訂和重新簽署的有限責任公司協議、註冊權協議、交易或本協議所擬進行的任何交易而產生的留置權；(I)非排他性許可、不起訴的契諾以及授予的與知識產權有關的類似權利；(J)根據適用的聯邦、州或外國證券法設定的留置權；以及(br}(K)不會對受其影響的資產的價值造成重大減損或對其當前使用造成重大損害的其他留置權(與知識產權有關的留置權除外)。

？個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體或其他實體。

？根據適用的數據隱私法，個人可識別信息是指識別自然人的信息，或與其他合理可用的信息一起能夠合理地用於識別自然人的信息，或以其他方式構成個人信息、個人數據或類似術語的信息。

？關門後納税期間是指在關門日期之後開始的任何應税期間以及從關門日期之後開始的任何跨期 期間的部分。

？結算前税額是指購入實體及其子公司在任何結算前税期內任何和所有應計未付所得税的總額(前提是結算前税額合計不得小於零)，應(A)根據第7.8節的原則在任何滯留期內確定，(B)減去退税金額，減去退税金額，減去此類退税在結算日期後九十(90)天內實際轉換為現金的金額，並減去構成已記錄應收賬款的任何抵免和超支。(C)不包括(I)在遞延或或有税項方面的任何資產或負債，(Ii)賣方或其任何關聯公司(被購買實體及其附屬公司除外)的任何税項，在賣方合併報税表上報告或要求報告的任何税項，以及與任何流轉所得税申報表有關的任何税項，以及(Iii)反映、保留、應計、記錄或包括在期末營運資金中的任何税項，根據本協定最終確定的調整金額或結算融資債務(不影響融資債務定義的第 (J)條)，以及(D)計算(X)截止日期當日結束時的金額，不考慮結算日期後正常業務流程之外的任何行動，(Y)考慮

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計入結算融資債務中作為負債的項目產生的所有減税和所有其他減税(如無疑問，減税和退税) 購買實體或其任何子公司在適用的關閉前納税期間為所得税目的而申報的所得税扣減，在適用税法下可扣除的程度高於 不(或更高)的置信度，並將任何基於成功的費用視為根據Rev.Proc可扣除的70%。2011-29和(Z)在提交納税申報單時，按照被購買實體 或其適用子公司的過去做法或與其相關的做法。

？結賬前納税期間 指在結算日或之前結束的任何應税期間，以及截至結算日結束的任何跨期部分。

程序是指由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的任何司法、行政或仲裁行動、訴訟、訴訟、仲裁、索賠或程序。

？購買實體福利計劃是指(I)由購買實體或其任何子公司單獨發起或維護的每個賣方福利計劃，或(Ii)由賣方或其任何關聯公司主要為業務員工或前業務員工的利益而維護或貢獻的每個賣方福利計劃。

？採購實體員工？指緊接關閉前受僱於採購實體或其任何子公司的任何個人 。

買方披露明細表是指買方向賣方提供的截至本協議日期的特定買方披露明細表。

？採購員初始百分比表示55%(55%)。

？買方許可的知識產權是指在緊接關閉前被保留的企業的運營中使用或實踐的或對其必要的商業知識產權(包括關閉後轉讓給買方的錯誤分配的商業知識產權)，但不包括(A)軟件(在緊接關閉後被購買的實體或其任何子公司擁有的、在關閉時也嵌入到賣方或其任何附屬公司的專有軟件中的軟件的部分除外)中的任何權利，但為免生疑問，上述排除軟件的例外情況 不包括：作為被購買實體或其子公司提供的產品的軟件，或將受任何商業協議或根據第5.10(G)節)、(B)互聯網財產和(C)商標預期在雙方之間簽訂的其他協議管轄的軟件。

？買方重大不利影響是指任何事件、變更、發生、發展或影響，這些事件、變化、發生、發展或影響將個別地或總體上對買方及其關聯方履行本協議和其他交易文件項下義務或完成預期交易的能力造成重大損害、阻礙或延遲。

認沽期權函件是指買方在執行本協議的同時向賣方遞交的認沽期權函件 ，根據該函件，除其他事項外，買方提出不可撤銷且具約束力的要約，以購買協議所載的資產及股權。

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監管審批是指(A)根據《高鐵法案》適用於交易的任何 等待期屆滿或終止，以及(B)適用法律(包括根據任何監管法律)要求獲得政府實體的所有其他批准，以允許完成交易和本協議預期的其他交易，包括可能需要轉讓、轉讓或撤銷和重新發放與此相關的營業許可。

？監管法是指(I)任何司法管轄區的所有旨在或意在(A)禁止、限制或管制可能具有造成壟斷、減少競爭、限制貿易(包括《高鐵法案》、《謝爾曼反托拉斯法》、《克萊頓反托拉斯法》和《聯邦貿易委員會法》)或創造或 加強主導地位的目的或效果的行為的所有法律，或(B)禁止、限制或管制外國投資，以及(Ii)所有金融服務要求和博彩法。

？任何人的代表是指該人或其聯屬公司的S聯營公司和任何高級人員、董事或其聯營公司的僱員、經理、管理 成員或普通合夥人，或該人或其聯營公司的任何投資銀行家、律師、會計師、顧問、税務或財務顧問或其他顧問或代表。

？所需債務收益金額是指等於(I)貸款金額減去(Ii)被購買實體實際支付的與成交相關的交易費用的金額(不言而喻，任何因此而減少所需債務收益金額的賣方超額交易費用不得保留 負債，賣方及其任何附屬公司均不對此承擔任何進一步的責任或義務)。

保留索賠是指與排除的資產、保留的負債或保留的業務有關的任何索賠、訴因、抗辯、抵銷權或反索賠或和解協議(以任何 方式產生或存在，無論是早期的、已知的還是未知的、或有的或非或有的)。

？留存負債是指賣方及其附屬公司(包括被購買實體及其 附屬公司)的所有非承擔負債，在每種情況下，無論是在結算之前、當日或之後產生或產生的負債，包括：

(A)除承擔負債的定義第(H)和(J)款所述外，賣方及其附屬公司(包括被購買實體及其附屬公司)的任何債務；

(B)根據本協議賣方具體負有責任的責任；

(C)因除外資產而產生或與之相關的負債(根據本協議或任何交易文件的條款，買方、被購買實體或其各自的任何關聯公司明確負有責任的任何負債除外)；

(D)因保留的訴訟事宜而產生或與之有關的法律責任；

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(E)除第六條明確規定外，賣方或其任何關聯公司或賣方或其任何關聯公司在任何時間或在賣方或其任何關聯公司負有任何責任的任何時間，贊助任何賣方福利計劃(任何購買的實體福利計劃除外)以及任何其他補償或福利計劃、計劃、保單、協議、合同或任何類型的安排，或根據或根據賣方或其任何關聯公司承擔任何責任(購買的任何實體福利計劃除外)，並在任何時間贊助或承擔所有與此相關的責任。

(F)除第六條明確規定或與任何購買的實體福利計劃有關的責任外，與賣方及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、顧問或獨立承包商(不包括任何業務僱員、前業務僱員或業務獨立承包商)的僱用、僱用或終止有關或產生的責任，包括任何實際或預期工作關係或其終止的任何責任；

(G)不含税的負債；

(H)賣方或其任何子公司在交易結束前因談判、執行和履行本協議及其他交易文件(此類其他交易文件中另有規定者除外)以及因此而計劃進行的交易而產生的經紀人、發現人、外部法律顧問、財務顧問、會計師、顧問和其他專業顧問的所有費用、成本和開支 ，但分擔的留存交易費用或減少所需債務收益的賣方超額交易費用除外；

(I)除本協議另有明文規定外(包括根據第5.1(G)節、第5.15節、第11.12節，與第5.6節所述的重組步驟有關或直接產生的負債，以及第5.6節所列的公司間餘額和賬户的結算(在第(Y)款的情況下，除(X)與税收有關的負債或(Y)其他負債外，包括在結算融資債務、結算營運資金或調整額中)；以及

(J)與以下各項有關或產生的責任：(I)賣方或其任何聯屬公司(除被購實體或其任何附屬公司外)的任何證券(包括債務證券)的持有人或其代表純粹以賣方或其任何附屬公司的身分提出的索賠，(Ii)賣方或其任何附屬公司(除被購實體及其附屬公司外)向美國證券交易委員會提交的任何文件，(Iii)任何現任或前任董事或賣方或其關聯公司高管以賣方或其關聯公司身份提出的賠償義務，涉及(I)在交易結束前發生的事件的賠償要求；及(Iv)在交易結束前針對賣方或其關聯公司任何現任或前任董事或高管提出的任何違反受信責任的索賠。

保留的訴訟事項是指第1.1(J)節《賣方披露時間表》中規定的事項。

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銷售流程是指與出售或分離業務或第三方投資有關的所有事項，以及與業務有關的戰略備選方案的審查(包括可能的業務剝離)，以及與此相關的所有活動， 包括與以下事項有關的事項：(A)就出售業務或排除的資產向第三方徵求建議書並與其進行談判，或(B)起草、談判或解釋本協議或其他交易文件的任何 條款；或根據上述協議或擬進行的交易確定任何資產或負債的分配。

受制裁國家是指在過去五(5)年內或在過去五(5)年內成為或一直是貿易管制下全面禁運的對象或目標的任何國家或地區或政府(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的S共和國)。

受制裁的 個人是指作為制裁或限制的對象或目標的任何人，包括：(A)列在任何美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室S(外國資產管制辦公室)特別指定國民和受阻人士名單、任何其他外國資產管制辦公室、美國商務部工業和安全局或美國國務院制裁或出口相關限制方名單；由歐盟委員會維護的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單和/或S陛下在英國維持的資產凍結目標綜合清單；(B)位於受制裁國家的任何人、組織的或通常居住在受制裁國家的任何個人；(C)受制裁國家的政府或政府的任何機構或機構；或(D)由第(A)至 (C)款所述的一名或多名人士直接或間接擁有或以其他方式控制(視何者適用而定)合共50%(50%)或以上的任何人士。

？制裁是指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律 ，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)、英國、歐盟和聯合國安全理事會管理或執行的法律。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

賣方福利計劃是指任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)條的含義內，無論是否受ERISA約束)以及任何獎金、佣金、股權期權、股權購買、限制性股權或其他股權或股權、激勵、遞延補償、退休人員健康或人壽保險、補充退休、養老金、酬金、延年金、解僱賠償金、公積金、僱傭、個人獨立承包人、遣散費、留任、解僱、控制權變更、福利、離職後、利潤分享、殘疾、健康、休假、病假福利、附帶福利或其他補償或福利計劃，計劃、政策、合同、協議或安排，(A)由賣方或其任何附屬公司發起、維持、貢獻或要求維持或貢獻(但不包括適用法律要求並由政府實體贊助的任何此類計劃、計劃或安排)，在每種情況下向任何業務僱員或前業務僱員(或其受益人或受撫養人)提供福利，或(B)被購買實體或其子公司有任何責任或義務(無論是實際的或有的)作出貢獻。

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？賣方合併納税申報單是指包括賣方或其任何附屬公司(購買實體及其子公司除外)和任何購買實體或其子公司的任何合併、合併、關聯或單一納税申報單，另一方面，應理解為要求集體減免或類似分擔税收損失或其他屬性(或交出)的納税申報單不應被視為賣方合併納税申報單。

？賣方當前百分比的意思是45%(45%)。

？賣方超額交易費用是指留存交易費用超過分攤的留存交易費用的金額。

賣方披露明細表是指賣方向買方提供的日期為本協議日期 的某些賣方披露明細表。

賣方實體是指根據本協議轉讓二級股權或轉讓資產的賣方及其所有子公司 (有一項理解，賣方實體不包括被購買實體或其任何子公司)。

？賣方許可的知識產權是指(A)在緊接交易結束後，由賣方或其任何附屬公司(購買的實體或其任何子公司除外)擁有或作為錯誤分配的保留業務知識產權轉讓給賣方或其關聯公司的知識產權，以及(B)在緊接交易結束前用於或實施業務運營或對其運營有必要的知識產權，但不包括(X)軟件中的任何權利(在交易結束時也嵌入到被購買實體或其子公司的專有軟件中的賣方或其任何關聯公司所擁有的軟件的部分除外，但為免生疑問，上述排除軟件的例外情況不應包括屬於任何賣方或其附屬公司提供的產品的軟件，或者 將受任何商業協議或根據第5.10(G)節、(Y)互聯網財產和(Z)商標的規定在雙方之間簽訂的其他協議的管轄。

？保薦行是指前五(5)家銀行組織中的每一家，它們為被購買的 實體(或其子公司)提供網絡擔保以經營業務。

跨期是指 在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。

？附屬公司對任何人來説， 任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，無論是註冊成立的還是非註冊成立的，其第一人直接或間接擁有或控制至少大多數證券或其他權益的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其條款，具有選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的普通投票權；但(A)在交易結束前，(I)被購買實體(及其任何子公司)應被視為賣方的子公司，(Ii)所提及的被購買實體的子公司應包括Worldpay實體及其子公司，無論該等Worldpay實體或其子公司在本協議生效之日是否為被收購實體的子公司，以及(B)自交易結束後，被購買實體(及其任何子公司)(I)不得被視為賣方或其任何附屬公司的子公司，包括任何其他賣方實體，且 (Ii)應於緊接成交後被視為買方的附屬公司(此後將持續至根據該定義釐定的時間)。

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有形個人財產是指機械、設備、硬件、傢俱、固定裝置、工具、有形信息技術和所有其他有形個人財產，但有一項理解是，有形個人財產不包括任何知識產權。

？目標營運資本意味着959,038,749美元。

？税收是指任何政府實體徵收的任何和所有聯邦、州、地方或非美國税收，包括所有淨收入、特許經營權、估計、不動產收益、登記、遣散費、傷殘、總收入、資本、銷售、使用、從價計價、增值、商品和服務、利潤、許可證、扣繳、 工資、就業、失業、消費税、保費、財產、欺詐、遺棄或無人認領的財產、淨值、資本收益、轉讓、印花、文件、社會保障、環境、替代或附加最低費用、數字服務和職業，以及任何政府實體徵收的任何其他税收、評估、關税或類似費用，以及任何政府實體就這些金額徵收的所有利息、罰款和額外税收 。

？税務意見是指來自Kirkland&Ellis LLP和Ernst&Young LLP(各自都是税務顧問)的書面意見，其日期為債務融資分配之日，其效力載於賣方披露附表 第7.10節。

税務訴訟是指與或反對任何税務機關進行的任何索賠、審計、訴訟、審查、爭議、訴訟或其他訴訟。

？税務減免是指與税務有關的任何損失、扣除、抵免、抵銷、津貼或豁免，或任何獲得或實際退還或退還税款的權利，包括與上述任何事項有關的任何還款補充、費用或利息。

？税務減免退回是指任何賣方實體或其附屬公司(買方實體及其附屬公司除外)以其他方式向買方實體或其任何附屬公司退還、轉讓、分配或以其他方式提供税務減免的任何行動或協議。 税前納税期間。

？納税申報單？是指就税收(包括任何明細表、證物或附件)及其任何修正案向任何税務機關提交的任何申報單、聲明、報告、退款或信息申報單或報表，或 要求向任何税務機關提交的任何申報單、聲明、報告、退款或信息申報單或報表。

？税務機關是指負責管理或徵收任何税收的任何政府實體。

？商標是指來自 來源的任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、公司名稱或類似名稱，無論是否註冊，以及與使用上述任何內容相關並以其為象徵的所有商譽。

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？交易文件是指本協議、過渡服務協議、商業協議、修訂和重新簽署的有限責任公司協議、註冊權協議以及與本協議預期的交易相關而簽署和交付的所有其他協議、文件、證書和文書(包括第8.2(D)節和第8.3(C)節分別提及的證書)。

？企業轉讓指令是指歐盟理事會2001年3月21日關於 成員國關於在企業、企業或部分企業或企業轉讓時保障員工權利的法律和/或當地執行立法的近似值，兩者均經 不時修訂。

？轉讓資產？是指所有賣方實體及其子公司和 關聯公司(包括被購買實體S及其子公司)截至收盤時的權利、所有權和權益：

(A)在賣方披露時間表第1.1(K)(I)節所列實體或其任何繼承者(Worldpay實體)中100%(100%)的股權(Worldpay實體權益)； 賣方可在截止日期前通過書面通知買方更新賣方披露明細表的第1.1(K)(I)節，以增加任何新的子公司，但須遵守第5.14節的規定；

(B)(I)賣方或任何賣方實體或其任何附屬公司作為一方或其任何資產受約束的每一份合同，該合同僅與業務有關或列於賣方披露明細表第1.1(K)(Ii)節，以及(Ii)除第5.15節另有規定外，任何共享合同中與業務有關的部分，且僅限於那些部分(並保留其含義)(統稱為該等合同或該等合同的部分，視情況而定，即指定的業務合同)；但具體的商務合同不應包括任何衍生合同；

(C)賣方披露明細表第1.1(K)(三)節所列的自有不動產及其所有裝修、固定裝置和附屬物(自有不動產)；

(D)賣方披露明細表第1.1(K)(四)節所列的租約，包括對所有保證金或根據其存放的其他金額和票據的權利(受此類租約管轄的不動產，即租賃不動產)；

(E)(I)賣方披露明細表第1.1(K)(V)節確定的專利、互聯網財產、商標和其他知識產權，(Ii)Worldpay商標和(Iii)由賣方或其任何子公司擁有的、主要用於(或持有以使用)、主要為業務開發或主要與業務有關的所有其他知識產權(受第5.17(C)節的約束，不包括專利、域名註冊、商標註冊和申請以及FIS商標)，包括在 (一)至(三)的每一種情況下，連同與之有關的所有附屬權利((一)至(三)統稱為商業知識產權)；

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(F)主要用於或主要用於企業經營的任何和所有有形個人財產(包括位於任何自有不動產或租賃不動產並主要用於企業經營的任何和所有有形個人財產)(統稱為轉讓的有形個人財產)；

(G)企業的任何和所有應收賬款和其他流動資產， 以及被購買實體及其子公司在緊接關閉前的所有現金金額(為免生疑問，根據第二條所述的債務融資分配或額外現金分配分配給或要求分配給賣方的任何現金金額除外)；

(H)企業的任何和所有預付費用和保證金；

(I)任何和所有原材料， 在製品，主要由企業使用或持有的成品、供應品和其他庫存(包括在關閉前已由賣方或其任何子公司或其代表支付，但在關閉時賣方或其子公司之一尚未取得所有權或交付的任何上述庫存)(統稱為庫存)；

(J)主要用於或主要由企業持有的任何和所有許可證，包括賣方披露明細表(統稱為企業許可證)第1.1(K)(Vi)節所列的許可證；

(K)業務的任何及所有商譽；

(L)任何及所有與業務或任何轉讓資產有關或產生的索償、訴訟因由、抗辯、抵銷或反索償權利或和解協議(以任何方式產生或存在，不論是初期或早期、已知或未知、或有或非或有)，以及任何此等索償、反索償、訴訟因由或抗辯的所有和解收益(為免生疑問，任何保留的索償及任何已識別為除外資產的索償及抗辯除外)；

(M)任何及所有文件、數據、數據庫、文書、文據、賬簿、記錄(除報税表(或任何報税表的任何部分)外)及其他與(I)主要與所購實體或其任何附屬公司或任何轉讓資產或業務無關的税項或(Ii)為税務目的而包括賣方或其任何附屬公司或其任何附屬公司的合併、合併、附屬公司或單一集團 、帳簿及檔案(包括業務僱員及第三方電子郵件及通訊)、帳簿及檔案。客户和供應商名單以及 維修和性能記錄)、目錄、小冊子、銷售文獻、促銷材料、供應商名單、客户名單、定價名單、法規記錄、證書和其他文件和業務記錄，在每種情況下，以主要與業務有關並由賣方實體或其任何子公司擁有或控制的範圍為限；條件是：(I)賣方實體將被允許在法律要求的範圍內保留任何賬簿、記錄或其他材料(在這種情況下，此類材料的副本將在法律允許的範圍內提供給購買的實體)；(Ii)賣方實體將被允許保留員工和前員工的人事和僱傭記錄

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(Br)在適用法律要求的範圍內，(Iii)為免生疑問，位於企業設施內與企業無關的任何賬簿、記錄或其他材料(包括自有不動產和租賃不動產)不應構成轉讓資產；(Iv)轉讓資產應 包括所有文件、數據、數據庫、文書、文件、賬簿、記錄、賬簿和檔案、目錄、小冊子、銷售資料、促銷材料、供應商名單、客户名單、價目表、監管記錄、證書和其他文件和業務記錄，在每種情況下，以與業務有關(但主要與業務無關)且由賣方實體或其任何子公司擁有或控制的範圍為限；此外，對於根據第(M)款轉讓資產的任何此類賬簿、記錄或其他材料，應允許賣方實體保存(A)此類賬簿、記錄或其他材料的副本以遵守適用法律或根據內部合規程序，(B)此類賬簿、記錄或其他材料的副本與任何被排除的資產有關，(C)此類賬簿、記錄或其他材料的副本，(D)所有文件、數據、數據庫、文書、文件、簿冊、記錄、銷售資料、促銷材料、供應商名單、客户名單、價目表、監管記錄、證書和其他文件和業務記錄的副本，在每種情況下，以與任何保留的業務有關的範圍為限；

(N)賣方披露明細表(商業保險單)第1.1(K)(Vii)節中所列的保險單、保險池、保險計劃和自保安排中的權益(商業保險單)，包括根據該條款到期或到期的任何和所有退款和信用，以及任何和所有此類保險單、活頁夾和利益的任何和所有索賠、索賠權利和收益權利；

(O)除第六條所述外，任何和所有資產以及對購買的實體福利計劃的贊助(由第三方或政府實體控制的任何資產除外)；

(P)賣方披露明細表第1.1(K)(Viii)節所列資產；以及

(Q)在業務運營中主要用於或主要為使用而持有的任何其他資產(不包括上述類別中確定的 )，無論位於何處，無論是有形的還是無形的、不動產的、個人的或混合的(不包括在 排除資產的定義中被確定為除外資產的任何資產)。

儘管本協議中有任何相反規定，但在符合第5.14條的規定下，賣方可在截止日期前採取(或促使其一家或多家關聯公司採取)合理必要、明智或適宜的行動，將任何轉讓的資產轉讓給被購買的 實體或其子公司，其代價或不代價由賣方自行決定。在截止日期之後根據第5.17節採取的任何行動，就根據第2.12節計算結束營運資金和結束融資債務而言，應被視為在緊接上午12：01之前發生。(東部時間)在截止日期。為免生疑問，除通過轉讓賣方實體在Worldpay實體權益中的權利、所有權和權益外，賣方及其子公司不得轉讓Worldpay實體及其子公司的任何資產。

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儘管本協議中有任何相反規定，(I)法國簡化股份公司Certegy SAS不應包括在轉讓的資產中，(Ii)業務員工不應包括法國簡化股份公司FIS Financial Systems(France)SAS(法國簡化股份公司)的任何法國僱員，除非賣方已根據認沽期權信函的條款行使認沽期權。賣方行使該看跌期權時，Certegy應被視為包括在轉讓的資產中，業務員工應被視為包括FIS法國的任何法國員工，在每種情況下，均應分別與轉讓資產和業務員工的定義相一致。

雙方承認並同意，單一資產可能屬於本轉讓資產定義中(A)至(Q)條中的一項以上。這一事實並不意味着需要對此類資產進行任何複製。

財政法規是指 根據《守則》頒佈的美國財政條例。

美國業務員工是指 不是國際業務員工的每個業務員工。

？美國非在職企業員工是指截至截止日期仍在休 長期傷殘假或短期傷殘假的任何美國企業員工。

？美國購買的實體福利計劃 是指美國業務員工有資格參加或獲得福利的每個購買的實體福利計劃。

？美國 賣方福利計劃是指美國業務員工有資格參加或獲得福利的每個賣方福利計劃。

？增值税是指(A)根據1994年聯合王國增值税法案及其任何補充條例徵收的任何税收；(B)根據2006年11月28日關於增值税共同制度的歐洲理事會第2006/112/EC號指令以及實施該指令的任何國家立法徵收的任何税收；以及(C)根據英國或歐盟成員國以外的任何司法管轄區的法律徵收的任何同等或類似的税收。

？故意違約是指對一個或多個契諾的實質性違約行為，該違約行為是指在賣方根據第9.1(B)款或買方根據第9.1(C)款終止本協議之日之前，未能按照第9.1(B)款或第9.1(C)款終止交易的主要原因，違約是由於違約方在實際知道S的行為或不作為將構成對本協議的實質性違反的情況下采取的行為或未能採取行動的後果(應理解，任何故意違約索賠的所有損害必須由明確而令人信服的證據 證明)。

-30-

？營運資金是指在任何時候，企業的淨營運資本，計算方法是：(A)從(B)企業流動資產截至該時間的總金額中減去(A)截至該時間企業流動負債的金額之和，在每種情況下，計算方式均與賣方披露明細表第1.1節(L)中規定的説明性營運資本計算(説明性營運資本計算)(包括其中規定的具體調整)相一致；但在任何情況下，營運資本均不得包括(I)任何現金及現金等價物(按現金金額 原則第10行所述及計算)或包括在融資債務中的任何金額，(Ii)任何除外資產或保留負債，(Iii)任何根據本協議須償還或清償的與結算有關的負債，(Iv)任何遞延資產或遞延税項負債，(V)結算存款及商户浮動、結算應收款項、應付結算或結算負債(資產)(在每種情況下，由於該等條款載於(br}説明營運資金計算)或(Vi)與所得税或或有税有關的任何資產或負債，並根據該等條款計算。

？Worldpay商標是指合併或包括Worldpay一詞的任何和所有商標，及其任何 翻譯、音譯、變體或衍生產品，以及單獨或與其他詞語、商標或元素結合或關聯的任何徽標(但在每種情況下，不包括與FIS標記的組合)，幷包括任何與前述內容令人困惑的相似商標。

第1.2節其他定義的術語。此外，下列術語應具有本協議相應章節中賦予它們的含義：

術語		部分
阿波		6.6(b)
收購建議書		5.3(c)
額外的現金分配		2.8
協議		前言
分配		2.13(c)
分配時間表		2.13(a)
另類融資		5.7(c)
修改和重新簽署的有限責任公司協議		5.18(b)
反腐敗法		3.12(b)
批准		5.15(a)
資產負債表日期		3.7(a)
銀行債務兼併分部		前言
基本二級股權現金對價		請參閲結清二級股權現金對價， 1.1
債券債務兼併子公司		前言
企業財務信息		3.7(a)
商業保險單		請參閲轉讓資產, 1.1
商業知識產權		請參閲轉讓資產, 1.1
營業執照		請參閲轉讓資產, 1.1
商業軟件		3.10(e)
現金額度原則		請參閲現金結賬現金缺口, 1.1

-31-

現金資產負債表繳款			2.11(c)
現金捐助			2.5
現金激勵性薪酬			6.8
現金短缺繳款			2.11(c)
氟化碳			7.9(b)
結業			2.9
截止日期			2.9
結束語			2.11(b)
收款成本			9.4(b)
商業協議			5.18(c)
承諾書			4.6(c)
機密商業信息			5.3(b)
保密協議			5.3(a)
符合性判定			7.9(b)
續行期			6.2(a)
控制			請參閲附屬公司， 1.1
受控於			請參閲附屬公司， 1.1
當前表示法			11.15(a)
數據安全要求			3.22(a)
DC轉移量			6.5(b)
債務承諾書			第4.6(A)條
債務融資			第4.6(A)條
債務合併協議			2.3
債務合併子銀行			前言
債務合併			2.3
債務融資分配			2.4
遞延薪酬參與人			6.7(a)
最終協議			5.7(a)
延遲就業期			6.1(d)
延遲調動員工			6.1(d)
指定人士			11.15(a)
爭議通知			2.12(b)
爭議解決期限			2.12(b)
荷蘭反洗錢法			3.12(b)
股權承諾書			4.6(c)
股權融資			4.6(c)
股票投資者			4.6(c)
預估調整額			2.11(b)
預計期末現金缺口			2.11(b)
估計的結清融資債務			2.11(b)
超額金額			請參閲調整額，1.1
排除的信息			請參閲融資信息， 1.1
公允價值			第4.11節
《反海外腐敗法》			3.12(b)
最終二級股權現金對價			2.12(d)
融資			4.6(c)

-32-

融資額			4.6(e)
融資授權書			5.7(c)
融資主體			請參閲融資方, 1.1
擔保			5.9
擔保			獨奏會
受賠方			10.5(a)
賠付方			10.5(a)
獨立會計師事務所			2.12(b)
擬納税處理			7.5
臨時擔保債務			第2.10(B)(Vi)條
國際轉崗員工			6.1(e)
庫存			請參閲轉讓資產, 1.1
聯合指導委員會			5.19
租賃不動產			請參閲轉讓資產, 1.1
出借人			第4.6(A)條
材料合同			3.12(a)
錯誤分配的業務IP			第5.17(C)條
錯誤分配的保留業務IP			第5.17(C)條
網絡			3.13(d)
新計劃			6.2(c)
新的子公司			3.23(b)
反對權			6.1(b)
OFAC			請參閲被制裁的人, 1.1
提供員工			6.1(c)
舊計劃			6.2(c)
外部日期			9.1(d)
自有不動產			請參閲轉讓資產, 1.1
各方			前言
PBGC			第3.17(C)條
養老金轉賬金額			6.6(c)
淘汰期			5.10(a)
《結案後公約》			10.1(c)
結案後陳述			11.15(a)
結案後聲明			2.12(a)
結束前的重組步驟			5.14
預合閘結構			5.14
結賬前報税表			7.2(a)
主要股權			2.5
特權通信			11.15(b)
處理事項			3.13(d)
禁止的修改			5.7(b)
財產税			7.8
購買的實體			前言
購買實體承保人員			5.16(b)

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購買的實體DC計劃			6.5(a)
採購實體遞延補償計劃			6.7(a)
購買的實體股權			獨奏會
採購實體FSA計劃			6.2(e)
採購商			前言
買方獲彌償當事人			10.2(a)
買方關聯方			9.4(c)
採購員分期付款金額			第6.2(B)條
採購商S分配			2.13(b)
減少			7.5
註冊業務IP			3.10(a)
註冊權協議			5.18(b)
相關資產			2.13(a)
留存業務			請參閲業務, 1.1
留存交易費用			請參閲留存負債, 1.1
反向終止費			9.4(a)
銷售			2.6
銷售流程保密協議			5.3(a)
結束語示例			2.11(a)
美國證券交易委員會			第三條
次級股權			2.6
賣方			前言
賣方承保人			5.16(a)
賣方DC計劃			6.5(a)
賣方延期補償計劃			6.7(a)
賣方FSA計劃			6.2(e)
賣方受賠方			10.3(a)
賣方保險單			5.11
賣方關聯方			9.4(c)
賣方税務組			請參閲不包括的資產, 1.1
賣方S通知			2.13(b)
共享合同			5.15(e)
缺口金額			請參閲調整額, 1.1
指明的商業合約			請參閲轉讓資產, 1.1
指定日期			9.1(d)
指定的終止			9.4(a)
税務方面的考慮			2.13(a)
第三方索賠			10.5(a)
貿易管制			3.13(f)
交易記錄			獨奏會
轉讓税			7.7

-34-

受讓人養老金計劃			6.6(a)
轉讓人養老金計劃			6.6(a)
轉崗員工			6.1(e)
已轉賬的FSA餘額			6.2(e)
轉賬養老金計劃參與者			6.6(a)
轉讓的有形個人財產			請參閲轉讓資產, 1.1
過渡服務協議			5.18(a)
TUD員工			6.1(b)
美國調任員工			6.1(e)
在共同控制下，			請參閲附屬公司, 1.1
Worldpay實體			請參閲轉讓資產, 1.1
Worldpay實體利益			請參閲轉讓資產, 1.1

第二條

交易；成交

第2.1節關閉步驟的順序。在符合本協議的條款和條件的情況下，除非買賣雙方另有書面約定，否則在合作伙伴關係資本重組結束時以及在任何情況下，第2.2節至第2.8節中規定的行動應按照第2.2節至第2.8節中規定的順序進行。

第2.2節債務的產生。

(A)遵守本協議的條款和條件(包括但不限於第5.8(D)節)和債務承諾書，在成交時或之前：

(I)債券債務合併子公司與將在歐洲司法管轄區成立的實體應為(X)任何歐元計價債務證券的共同發行人(與債券債務合併子公司一起)和(Y)為聯邦所得税目的而被忽略的債券債務合併子公司實體，發行債務證券的金額相當於買方確定的由債務證券組成的貸款金額的適用部分，以及

(Ii)銀行債務合併附屬公司應從債務融資或替代融資(視情況而定)的來源借入商業銀行或其他信貸安排項下的貸款，借款金額與買方確定的由商業銀行或其他信貸安排組成的貸款金額的適用部分相同。

(B)每一銀行債務合併附屬公司及債券債務合併附屬公司應將貸款金額的適用部分由債務融資來源或替代融資來源(或，如果貸款金額的全部或任何部分在結算前以第三方託管的形式提供，則應使該等收益或其部分在結算時從第三方託管中解除)交付給銀行債務合併附屬公司或債券債務合併附屬公司(視何者適用而定)，以電匯至銀行債務合併附屬公司或債券債務合併附屬公司(視何者適用而定)的一個或多個賬户中的可用資金。

-35-

第2.3節債務合併。根據(A)銀行債務合併子公司和新公司借款人之間的合併協議和計劃，以及(B)債券債務合併子公司和新公司借款人之間的合併協議和計劃，在每一種情況下，協議和計劃的形式和實質應為賣方和買方合理接受，其中賣方和買方應促使銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司(視情況而定)與新公司借款人在合夥企業資本重組之後和結束前簽訂協議(每個債務合併子公司和新公司借款人共同簽署債務合併協議)。銀行債務合併附屬公司及債券債務合併附屬公司將分別與新公司借款人合併及併入新公司借款人(每一項債務合併及合稱為債務合併)，新公司借款人繼續作為尚存的組成實體，銀行債務合併附屬公司及債券債務合併附屬公司的所有有限責任權益或其他股本將免費註銷，而有限責任公司於新公司借款人的權益繼續不受影響。根據本協議的條款和條件，債務合併應在第2.2節所述的銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司收到貸款金額後，根據債務合併協議的條款和特拉華州公司法或特拉華州有限責任公司法的條款，以及根據新公司借款人和新公司借款人向特拉華州州務卿簽署並提交的合併證書(如適用)而完成。賣方應 促使新公司擔保人批准新公司借款人S以新公司借款人唯一成員的身份簽署和採納債務合併協議並完成債務合併。買方應批准銀行債務合併附屬公司S及債券債務合併附屬公司S訂立及採納適用的債務合併協議，並批准完成適用的債務合併(兩者均以銀行債務合併附屬公司或債券債務合併附屬公司(視何者適用而定)的唯一成員或股東的身份)。

第2.4節債務融資分配。在符合本協議條款和條件的前提下，在債務合併完成後，(A)新公司借款人應且賣方應促使新公司借款人將所需債務收益分配給新公司擔保人，(B)新公司擔保人應且賣方應促使新公司擔保人在收到該金額後將所需債務收益分配給被購買實體，以及(C)被購買實體在收到該金額後應將所需債務收益分配給在被購買實體中持有A類和B類單位的賣方及其附屬公司，按比例根據此類股權的所有權(債務融資分配)。

第2.5節現金出資。根據本協議的條款和條件，在完成第2.4節所述的步驟和交易後，買方應在成交時將出資金額貢獻給被購買實體，以換取被購買實體的若干A類單位和B類單位，這些單位享有修訂和重新確定的有限責任公司協議(主要股權)中規定的權利和限制，除適用證券法下的轉讓限制和任何交易文件、修訂和重新確定的有限責任公司協議、登記權利協議之外，沒有任何留置權。本協議預期的交易或任何交易(現金出資)。在現金出資中，買方應通過電匯(S)向賣方代表買方指定的一個或多個銀行 賬户(賣方應至少在成交日前兩(2)個工作日作出此類指定)向買方實體交付等同於已繳款額的即時可用資金的現金金額。

-36-

第2.6節購買和銷售。根據本協議的條款和條件，在完成第2.5節中所述的步驟和交易後，在成交時，賣方應並應促使其他賣方實體出售、轉讓、轉讓和交付，或促使向買方出售、轉讓和交付，買方應接受、購買並從賣方和其他賣方實體獲得所購實體的若干A類和B類單位，這些單位具有修訂和重新修訂的有限責任公司協議中規定的權利和限制，因此，在考慮到主要股權利益的情況下，買方擁有所購實體55%的A類單位和B類單位，賣方實體合計擁有100%-55%的A類單位和B類單位(根據第2.6節出售的股權，二級股權)和100%的E-1類單位、E-2類單位和E-3類單位，不受所有留置權的限制，但適用證券法的轉讓限制和 任何交易文件、修訂和重新簽署的有限責任公司協議產生的留置權除外註冊權協議、本協議預期的交易或任何交易(銷售)。

第2.7節買賣對價。作為二級股權的對價，買方應向 適用的賣方實體支付最終二級股權現金對價，該現金對價根據第2.11節和第2.12節計算，按照第2.10(A)(I)節和第2.12節的規定支付。

第2.8節額外現金 分配。出售後，被購買單位應將出資金額分配給賣方及其關聯公司持有被購買實體A類和B類單位的人，按比例根據 此類股權的所有權(額外現金分配)。

第2.9節截止日期。交易的結束(交易結束)應在紐約10019號紐約西52街51號的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室進行，或通過交換文件的電子方式在 (A)第八條所列最後一個條件(其性質是通過交易結束時採取的行動滿足的條件除外，但在交易完成時滿足或在允許的範圍內放棄此類條件)得到滿足(或在允許的範圍內)之後的第三(3)個營業日以電子方式進行。由有權享受其利益的一方放棄)；但如果在滿足或放棄第八條所述的最後一個條件時，營銷期尚未結束(根據其性質，將通過在結束時採取的行動滿足的條件除外)，則應推遲結束，並在允許的範圍內放棄此類條件)，而應在滿足或放棄第八條所述的最後一個條件後的第二天結束(根據其性質，將通過在結束時採取的行動滿足的條件除外)。但必須滿足或在允許的範圍內放棄成交時的此類條件)，即：(I)買方可能指定的在營銷期之前或期間的任何營業日，在不少於三(3)個營業日之前向賣方發出書面通知，以及(Ii)在營銷期最後一天之後的三(3)個營業日 (在第(I)和(Ii)兩種情況下，均以令其滿意(或在允許的範圍內，由有權獲得

-37-

第(Br)條所述最後一項條件的利益)；或(B)在買賣雙方書面商定的其他地點、時間和日期；或(B)賣方和買方可能以書面約定的其他地點、時間和日期。銷售發生的日期在本協議中稱為成交日期。即使本協議有任何相反規定，成交時間應超過一個日曆日，該期限應由買賣雙方共同並 合理商定。

第2.10節其他期末交貨。

(A)成交時，買方應向賣方(或賣方指定的一個或多個其他賣方實體)交付下列物品：

(I)通過電匯(S)向賣方書面指定的一個或多個銀行賬户(賣方至少在成交日前兩(2)個工作日指定)支付相當於結束二級股權現金對價的即時可用資金金額；

(Ii)根據第8.3(C)節交付的證書；

(Iii)經修訂和重新簽署的有限責任公司協議的副本，由買方正式籤立；

(Iv)由買方正式籤立的《登記權協議》的副本；

(V)買方(或，如果買方被視為與另一人分開，則指該另一人)發出的美國國税表W-9；和

(Vi)達成本協定所設想的交易所需的任何其他文書或文件。

(B)成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)(A)向買方轉讓次級股權及(B)向買方配發及發行主要股權的慣常證據；

(2)根據第8.2(D)節交付的證書；

(3)《過渡服務協議》的副本，由所購實體和被指定為協議一方的每個賣方實體正式簽署；

(4)經修訂和重新簽署的有限責任公司協議的副本，由所購實體和被指定為協議一方的每個賣方實體正式簽署；

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(V)《登記權協議》的副本，由所購實體和被指定為協議一方的每個賣方實體正式簽署；

(6)僅當賣方或其任何附屬公司(包括所購買的實體)在本合同規定的日期和結清之日之間，因任何轉讓資產(任何此類債務、臨時擔保債務)、慣常留置權 解除文件而產生任何以任何轉讓資產為擔保的借款債務時，才應解除和終止該等臨時擔保債務的轉讓資產的留置權；

(Vii)每個賣方實體(或在被視為獨立於另一人的賣方實體的情況下，則指該其他人)的國税表W-9；以及

(Viii)達成本協定所設想的交易所需的任何其他文書或文件。

第2.11節估計調整；現金短缺繳款；現金資產負債表繳款。

(A)賣方披露明細表第2.11(A)節規定，假設截止日期為2023年3月31日(截止日期為2023年3月31日)，賣方披露明細表第2.11(A)節規定了對被購買實體及其子公司的營運資金、期末現金缺口和期末融資債務的計算，包括按照公認會計準則編制的營運資金計算中包含的流動資產和流動負債項目，按照編制企業財務信息時採用的會計原則、慣例、程序、方法和政策應用(符合分類、判斷、包含、排除、估值和估計方法)，由賣方披露時間表第2.11(A)節規定的會計原則修改，但在任何情況下都符合現金金額原則(統稱為交易會計原則)。

(B)賣方應在成交日前至少五(5)個工作日編制並向買方提交結賬 報表(成交結算單)，列出賣方對(I)調整金額(該估計，估計調整金額)、(Ii)期末現金缺口(該估計，期末現金缺口估計)及(Iii)期末融資債務(該估計，估計期末融資債務)的善意估計。結算表應以與結算表樣本一致的方式説明此類金額的計算，並應按照現金收付原則、交易會計原則和説明性營運資本淨額計算進行編制，包括使用結算表樣本中所列和使用的相同行項目和行項目分錄。預計調整金額、預計期末現金缺口和預計期末融資債務應用於計算買方在成交時支付給賣方或其他適用賣方實體的期末二級股權現金對價，估計期末現金缺口應用於計算現金缺口貢獻(如有)的 部分

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由買方和賣方實體在成交時支付。買方同意，自結算後至結算後報表根據第2.12節成為最終且具約束力之日止，將導致被收購實體及其附屬公司不會就結算後報表所依據的任何會計賬簿、記錄、政策或程序採取任何行動， 會妨礙或實質上延遲結算後報表的最終釐定。在不限制上述一般性的情況下，不得對企業財務信息中包含的最近一份資產負債表的日期存在的任何準備金或其他賬户或該資產負債表中反映的其他金額進行任何變更(包括在結算後報表中反映的任何變更)，除非是由於在該日期之後和結算前發生的事件，在這種情況下，只能以符合現金收付額原則和交易會計原則的方式進行變更。提交結案陳述書後，賣方應根據第2.12(C)節為買方及其代表提供合理的訪問權限，以便買方S審查結案陳述書。賣方應真誠地考慮買方或其代表對成交説明書提出的任何意見或更正，並應根據買賣雙方共同商定的意見對成交説明書進行適當修改(但為免生疑問，如果賣方真誠地不同意任何此類評論，賣方在計算結清次級股權現金對價時應以賣方的立場為準，且(Ii)該審核和評論過程不得導致成交發生在根據本協議要求進行的日期之後)。

(C)如果估計期末現金缺口為正數，則在成交日期和緊接銷售之後，(I)買方應向所購實體貢獻現金總額，等於估計期末現金缺口乘以買方初始百分比，以及(Ii)賣方實體應向所購買實體貢獻現金總額，等於所估計期末現金缺口乘以賣方當前百分比，在每種情況下，通過電匯立即可用資金以及購買 條新發行的A類單位和B類單位(以每A類單位1,000美元和每B類單位0美元的價格發行，每個A類單位按1,000個B類單位的比率發行)(現金短缺 繳款)，不言而喻，賣方實體可通過對額外現金分配的抵銷來實現現金短缺貢獻，賣方可決定 減少債務融資分配，以減少或消除任何期末現金短缺。

(D)至少在成交日期前兩(2)個工作日 ，買方應向賣方遞交書面通知：(I)買方S誠意估計被購買實體(或其子公司)在成交時或交易結束後應支付的被購買實體支付的交易費用的金額(估計被購買實體支付的交易費用)，及(Ii)買方希望賣方及買方於成交日期於購入實體及其附屬公司的資產負債表中貢獻的現金總額，以使購入實體能夠根據第11.12節支付該等購入實體支付的交易開支，並支持反映於估計結清融資債務中的若干出資債務 (該等現金總額，即資產負債表現金金額，據瞭解，資產負債表現金金額在任何情況下均不得超過 估計購入實體已支付交易費用與估計結清融資債務之和)。在成交日期和緊隨出售之後，(I)買方應向所購實體貢獻現金總額，等於 資產負債表現金金額乘以

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買方初始百分比和(2)賣方實體應向被購買實體貢獻現金總額，等於資產負債表現金金額乘以賣方 當期百分比(在實施此類貢獻之前，賣方實體根據B類單位的所有權按比例分配)，在每一種情況下，通過電匯立即可用資金和購買新發行的A類單位和B類單位(價格分別為每A類單位1,000美元和B類單位0美元，按每個A類單位1,000個B類單位的比率發行)(現金資產負債表 繳款)(現金資產負債表繳款)，不言而喻，賣方實體現金資產負債表繳款可通過額外現金分配(在實施此類出資之前根據B類單位的所有權在賣方實體之間按比例分配)來實現，賣方可以決定減少債務融資分配，以減少或消除任何剩餘的資金餘額。

第2.12節二級股權平倉調整現金對價。

(A)在任何情況下，買方應在成交日期後九十(90)天內儘可能迅速地編制或安排編制一份書面聲明(成交後聲明)，列出買方S對調整金額、期末現金缺口(在扣除現金缺口繳款後計算)和期末融資債務的誠意計算。收盤後報表應以與收盤樣本報表一致的方式合理詳細地列出買方和S對該等金額的計算，並應 根據現金收付原則、交易會計原則和説明性營運資本淨額計算編制，包括使用在編制收盤樣本報表時所列和使用的相同行項目分錄。

(B)賣方收到成交後聲明後六十(60)天內，賣方應就賣方就成交後聲明(爭議通知)的計算、準備或內容產生的任何爭議向買方發出 書面通知；但前提是：(X)如果賣方未在該六十(60)天期限內向買方交付任何爭議通知，則成交後聲明將是最終的、最終的並對雙方具有約束力，(Y)賣方在 爭議通知中未提出爭議的任何項目均為最終的、最終的並對雙方具有約束力的項目。爭議通知應合理詳細地列出(I)賣方有爭議的成交後報表上的任何項目，以及(Ii)賣方S對該項目的正確金額的計算。買方收到爭議通知後，買方和賣方應真誠協商，以解決其中規定的任何爭議。如果買方和賣方未能在爭議通知送達後三十(30)天(爭議解決期限)內解決任何此類爭議，則買賣雙方應在爭議解決期限屆滿後十(10)個工作日內聯合聘請Alvarez&Marsal或(如果Alvarez&Marsal不可用或存在衝突)由賣方和買方共同選擇的另一家國家認可的獨立會計師事務所(獨立會計師事務所)來解決任何此類爭議；但如果買賣雙方不能就獨立會計師事務所達成一致，則買賣雙方應各自選擇一家國家公認的獨立會計師事務所，兩家事務所將 共同選擇第三家國家公認的獨立會計師事務所作為獨立會計師事務所。在實際可行的情況下，在任何情況下，買方和賣方均應在獨立會計師事務所聘用後不超過十五(15)天內準備並提交一份演示文稿，詳細説明

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乙方S向獨立會計師事務所提交的關於仍然存在爭議的每個問題的建議解決方案的完整聲明(該陳述以及與獨立會計師事務所的所有其他溝通將同時提交或交付給另一方)。買方和賣方應指示獨立會計師事務所在提交前一句中描述的陳述後，在切實可行的範圍內儘快對爭議通知中指出的仍有爭議的每個明細項目的適當金額作出最終確定(並且此後未通過雙方的書面協議解決)；但獨立會計師事務所未能嚴格遵守或遵守第2.12(B)節規定的任何最後期限或期限，不應使獨立會計師事務所的決定無效，也不應成為任何一方對獨立會計師事務所根據本條款作出的任何最終決定提出異議或以其他方式予以拒絕的依據。對於每個有爭議的項目，如果不是按照賣方或買方的立場，這種確定不得超過賣方或買方(視情況而定)分別在爭議通知和成交後聲明中主張的較高金額或較低金額。儘管如上所述，待獨立會計師事務所解決的爭議的範圍應僅限於爭議通知中指出的仍有爭議的細目(且此後未經雙方書面協議解決)，以及對調整金額、期末現金缺口(在實施現金缺口繳款後計算)和期末資金債務的任何有爭議的確定是否按照現金收付原則或交易會計原則(視適用情況而定)和本協議的規定進行了適當的計算。與獨立會計師事務所進行的工作有關的所有費用和費用(如有)應由買賣雙方平分承擔。獨立會計師事務所應當充當專家，而不是仲裁員。由獨立會計師事務所作出的所有決定和結算後報表，經獨立會計師事務所修改並反映各方書面協議解決的任何事項，將是最終的、決定性的，並對缺席的各方具有約束力 明顯錯誤。

(C)為了遵守第2.11節和第2.12節中規定的條款，在最終確定最終二級股權現金對價之前，買賣雙方應並應促使各自的關聯公司、獨立會計師事務所及其各自的代表相互提供所有信息、記錄、數據和工作底稿(包括審計師的工作底稿)，在每種情況下，這些信息、記錄、數據和工作底稿(包括審計師的工作底稿)均與轉讓的資產、承擔的負債、業務或被收購的實體(及其子公司)有關。並應允許在事先通知和正常營業時間內，在編制、分析和審查結案陳述書和結案後陳述書以及解決其項下任何爭議的過程中，根據合理需要，合理接觸其及其各自的附屬機構的設施和人員；但查閲任何一方的審計師的工作底稿應遵守該審計師的正常披露程序，並執行與該審計師以合理接受的形式和實質查閲該工作底稿有關的習慣協議。

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(D)最終二級股權現金對價 指基礎二級股權現金對價減號(I)買方初始百分比乘以期末現金缺口(計入現金缺口繳款後計算)加 (二)買方初始百分比乘以調整額(可以是正數也可以是負數)，減號(Iii)買方初始百分比乘以根據第2.12(B)節最終確定的第(I)、(Ii)和(Iii)款中每一項的結清融資債務。

(E)若期末 次級股權現金代價(僅為此目的，在實施現金短缺繳款後計算)將超過最終次級股權現金代價，則賣方應並應促使 其他賣方實體(根據其對B類單位的所有權按比例)向被購買實體支付或安排向被購買實體支付相當於(I)超出部分除以(Ii)買方初始 百分比的現金總額。任何此類付款應在調整金額、結算現金缺口和結算融資債務根據第2.12條最終確定之日起五(5)個工作日內，以電匯方式將立即可用的資金匯入買方指定給賣方的一個或多個賬户。

(F)如果 最終二級股權現金對價超過期末二級股權現金對價(僅為此目的，在實施現金缺口繳款後計算)，則被購買實體 應向賣方實體(根據其對B類單位的所有權按比例)支付相當於(I)該超出部分的現金總額除以(Ii)買方初始百分比。任何此類付款應在根據本第2.12節最終確定調整金額、期末現金缺口和期末融資債務之日起五(5)個工作日內，以電匯方式將立即可用的資金匯入賣方指定給買方的一個或多個賬户。

(G)第2.11節及第2.12節所述程序應為任何當事各方及其各自關聯公司對與結束營運資金、調整金額、結束現金缺口、結束融資債務、結束二級股權現金對價、最終二級股權現金對價、最終二級股權現金對價及其所依據的計算和金額所依據的計算和金額的唯一和 排他性補救。

第2.13節對價分配。

(A)出於美國聯邦所得税的目的，賣方和買方同意在轉讓資產和被視為合夥財產的任何其他資產中分配最終二級股權現金對價和 在轉讓資產和被視為合夥財產的任何其他資產中視為此類税收目的二級股權的應税對價的任何其他金額，在每種情況下，均根據賣方披露 附表(分配表)第2.13(A)節的第2.13(A)節進行調整。

(B)不遲於根據第2.12節最終確定最終現金對價之日起九十(90)天內，買方應向賣方提交一份税務對價在相關資產之間的擬議分配，其確定方式應反映、納入 、與分配時間表一致並與適用税法一致(買方S分配)。如果賣方不同意買方S的意見

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分配，賣方可在買方S分配交付後三十(30)天內，向買方遞交通知(賣方S通知)，説明賣方不同意的項目，並列出賣方S建議的分配。如果賣方S通知及時送達，買賣雙方應在交貨後三十(30)天內，盡商業上合理的努力，就有爭議的物品或金額達成協議，以確定分配。如果賣方和買方無法達成此類協議，則應在此後立即促使 獨立會計師事務所(如果以前沒有按照第2.12節的規定聘用該會計師事務所)解決任何剩餘的爭議。與獨立會計師事務所進行的工作有關的所有費用和開支(如有)應由買賣雙方平分承擔。根據獨立會計師事務所的決定確定的任何分配應納入、反映並與分配時間表保持一致，除非在本協議日期後適用法律的變更另有要求。

(C)如賣方S就買方S分配(根據買賣雙方任何協議調整或獨立會計師事務所根據 第2.13(B)節確定的分配)沒有及時及時送達通知，則在每種情況下，分配均為最終、決定性的分配，且對無明顯錯誤的雙方均具有約束力。分配應根據需要進行調整，以反映隨後對税務考慮的任何調整。任何此類調整都應反映、納入並與分配時間表保持一致。賣方或買方應(他們應促使其各自的附屬公司)(I)以與分配時間表和分配一致的方式準備和歸檔所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單，並且(Ii)不得在任何納税申報單或任何税務程序中採取與分配時間表或分配不一致的任何立場，除非根據守則第1313(A)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)的確定另有要求。儘管有任何相反規定，買方和賣方同意不將任何賣方實體視為已向買方或其關聯公司(包括被購買實體及其附屬公司)支付任何款項，以換取承擔本協議項下的任何責任。

第2.14節扣繳。賣方和買方及其附屬公司和指定人(包括被購買實體及其附屬公司)有權從根據本協議支付的任何其他代價中扣除和扣留，或導致扣減和扣留根據本準則或州、當地或非美國税法的任何規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額；但除因補償性付款、備用扣繳或未能提供第2.10(B)(Vii)節所述證明外，(A)任何一方有意作出任何扣除或扣留，應在商業上作出合理努力，在作出此種扣除或扣留之前通知另一方(通知應包括關於其打算就支付此類款項而扣除或扣留的金額的陳述以及要求其扣留或扣留的適用法律條款)，並應為該另一方提供合理機會，以消除或減少任何此類扣除或扣留；及(B)雙方應真誠合作，以減少或消除此類扣除或扣留。在扣除或扣留金額並及時支付給適用的政府實體的範圍內，就本協議而言，此類扣除或扣留的金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。根據本協議進行任何扣除或扣繳的任何一方，應向另一方提供向適用的 政府實體支付根據本第2.14節扣除和扣繳的任何金額的證據。

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第三條

賣方的陳述和保證

除非(A)賣方自2021年1月1日以來向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提供的、在本協議日期之前公開的報告、時間表、表格、聲明和其他文件中披露的內容，或受其中任何事項的限制，或(B)賣方自2021年1月1日以來向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供給美國證券交易委員會(SEC)的報告、表格、表格、聲明和其他文件中所述的任何披露(不包括任何標題為？風險因素？或？前瞻性陳述的章節中所述的任何披露，這些披露屬於前瞻性陳述或警示、預測性或前瞻性陳述)，或(B)賣方披露的時間表，賣方特此 向買方和債務合併方作出如下聲明和擔保：

第3.1節組織和地位。賣方是根據喬治亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。每個其他賣方實體都是有限責任公司、公司、合夥企業或其他法律實體，或在成交時是新的子公司，根據其組織所在地區的法律，這些公司、公司、合夥企業或其他法律實體是正式組織的、有效存在的，並且在適用的情況下是良好的。賣方及每一賣方實體均為或將於 結束時正式獲得許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如未能獲得如此許可、資格或良好信譽是必要的，則不在此限，除非未能獲得如此許可、資格或良好信譽不會或合理地預期會對個別或整體產生業務重大不利影響。

第3.2節被收購主體；資本結構。

(A)被收購實體(及其每一附屬公司)是有限責任公司、公司、合夥企業或其他法律實體，或在關閉時將是有限責任公司、公司、合夥企業或其他法律實體，該公司、公司、合夥企業或其他法律實體已正式組織、註冊並有效存在，並且在適用的情況下，根據其組織管轄法律處於良好地位，擁有所有必要的有限責任、公司或其他類似的適用權力和權力，擁有、租賃和運營其與業務有關的財產和資產，並按照目前進行的與業務有關的方式經營其業務。除非未能擁有該等權力和權限，否則不會或合理地預期不會對個別或整體造成重大的業務不利影響。被收購實體(及其每一附屬公司)於成交時已獲或將獲正式許可或合資格開展業務，且(如適用)在其業務或物業的性質令該等許可或資格成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能獲發牌照、合資格或信譽良好，將不會或合理地預期不會對個別或整體造成業務重大不利影響，則除外。被收購實體及其子公司均未在任何實質性方面違反其組織文件。

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(B)於緊接結算前(於實施結算前重組步驟後)將由賣方實體持有的被收購實體的所有已發行及未償還股權，已獲正式授權、有效發行及悉數支付，且未於 違反被收購實體的S組織文件(包括任何優先購買權或類似權利)或任何適用法律的情況下發行。截至收盤時，除經修訂及重訂的有限責任公司協議另有規定外，將不會有(I)認股權證、期權、協議、認購、認沽、認購、可轉換、可執行或可交換證券或其他承諾，據此任何賣方實體或被收購實體有義務或可能有義務發行、出售、購買、退還、贖回或以其他方式給予任何人士權利以取得被收購實體的任何股權、基於股權或有表決權的權益，或(Ii)股權增值、影子股權、對被收購實體或其任何股權或基於股權的權益具有 利潤分享或類似權利(或通過參考衡量)。於緊接成交前，賣方實體應享有良好及有效的二級股權權益，且無任何留置權，但適用證券法下的轉讓限制及任何交易文件、經修訂及重訂的有限責任公司協議、註冊權協議、交易或本協議預期的任何交易所產生的留置權除外。

(C)賣方披露時間表第3.2(C)節規定，截至本合同日期，所購實體(包括Worldpay實體及其子公司)的每個子公司的名稱和組織管轄範圍。除賣方披露時間表第3.2(C)節所述外，截至本協議日期，被購買實體(包括Worldpay實體及其子公司)的每個子公司(包括Worldpay實體及其子公司)的所有已發行和未償還股權均由被購買實體或 Worldpay實體(或前述子公司)登記並實益擁有，或將於緊接 成交前由被收購實體或Worldpay實體(或前述子公司)備案並實益擁有，在每種情況下，除適用證券法規定的轉讓限制外，均免費且無任何留置權。被收購實體(包括任何Worldpay實體及其各附屬公司)的所有已發行及未償還股權於成交時已妥為授權、有效發行及悉數繳足，或就新附屬公司而言，將獲正式授權、有效發行及悉數繳足，而就任何該等附屬公司而言， 不可評税，且在任何情況下均未違反該附屬公司的組織文件(包括任何優先購買權或類似權利)或任何適用法律而發行。截至收盤時，將不會有(I)認股權證、期權、協議、認購、認沽、催繳、可轉換、可執行或可交換證券或其他承諾，據此，被收購實體或被收購實體的任何附屬公司(包括任何Worldpay實體或其附屬公司)有義務或可能有義務發行、分配、出售、購買、退還、贖回或以其他方式給予任何人權利，以獲得該附屬公司的任何股權、基於股權或有表決權的權益 或(Ii)股權增值、影子股權、有關(或參考)被收購實體(包括任何Worldpay實體或其附屬公司)的任何附屬公司或其任何 各自的股權或基於股權的權益的利潤分享或類似權利。除賣方披露附表第3.2(C)節所述外，任何被收購實體或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或持有任何其他人士的未償還證券或股本或其他與股權有關的權益，但在被收購實體的其他附屬公司的股本或其他股權除外。

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第3.3節授權；可執行性。

(A)賣方和被購買實體均擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他實體(視情況而定)簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的其他交易文件的權力和授權，以履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方和買方實體簽署和交付本協議以及賣方和買方實體是或將成為其中一方的每一份其他交易文件，賣方和買方實體在成交前履行其在本協議和本協議項下的義務，以及賣方和買方實體完成本協議和由此設想的交易(包括成交前重組步驟)，或對於將於成交時簽訂的此類其他交易文件，應在成交時由所有必要的公司正式和有效授權，有限責任公司或其他實體(視情況而定)採取行動。 每個其他賣方實體都有或將在成交時擁有所有必要的公司或其他類似適用權力和授權，以執行和交付其是或將成為其中一方的每份交易文件，履行其根據這些文件承擔的義務，並完成其預期的交易。每一其他賣方實體簽署及交付其作為或將成為其中一方的每份交易文件，履行其在交易文件項下的義務，以及完成其預期的交易(包括成交前重組)，或就將於成交時訂立的該等交易文件而言，將於成交時由所有必要的公司或其他類似適用行動妥為及有效授權。

(B)每一賣方及每一其他賣方實體於成交時已擁有或將會擁有所有必要的公司或其他類似適用權力及授權，以繼續經營與業務有關的業務，並擁有、租賃及營運其與業務有關的物業及資產，除非未能擁有該等權力及授權不會對個別或整體造成業務重大不利影響。

(C)本協議已由賣方和買方實體正式簽署和交付，並假定本協議已由買方和債務合併機構正式簽署和交付，構成賣方和買方實體的有效和具有約束力的義務，並且其他每一份交易文件在成交時已經或將由作為或將成為協議一方的每個賣方實體或被購買實體(視情況而定)正式簽署和交付，並且假設該交易文件已由雙方當事人正式簽署和交付，則構成或將構成該賣方實體或被購買實體的有效和具有約束力的義務。在每一種情況下，可根據其條款對賣方實體或被購買實體強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法的限制(不論是在衡平法或法律程序中尋求強制執行)。

第3.4節無衝突；不同意。任何賣方實體或買方實體(視情況而定)簽署、交付和履行本協議以及任何賣方實體或買方實體是或將成為當事方的本協議和其他交易文件，以及任何賣方實體或買方實體(如適用)在此並因此(包括在與成交前重組步驟有關的情況下)完成交易和其他交易，不會也不會(A)違反賣方公司章程或賣方章程或任何其他賣方實體或買方實體(或其任何子公司)的可比組織文件的任何規定。(B)在取得

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賣方披露明細表第3.4節中規定的同意，要求在賣方實體或買方實體(或其子公司)根據任何重大合同或營業許可證有權獲得賣方實體或買方實體(或其子公司)的任何權利或義務，或損失賣方實體或買方實體(或其子公司)根據任何重要合同或營業許可證有權獲得的任何業務利益的情況下，與賣方實體或買方實體(或其附屬公司)項下的同意或批准，與之衝突，構成違約，或導致賣方實體或買方實體(或其附屬公司)違反或終止、取消或加速(無論是否發出通知)任何權利或義務，或造成損失。(C)假定遵守第3.5節和第4.5節規定的事項，違反或導致違反或構成違反任何法律或任何政府實體的其他限制，使任何賣方實體或被收購實體(或其子公司)受制於任何法律或其他限制，或(D)導致對被購買實體的股權產生任何留置權，或對被購買實體或其子公司的任何資產或任何 轉讓資產產生任何留置權(允許的留置權除外)；但就(B)、(C)及(D)條而言，個別或合計不會或合理地預期不會對業務造成重大不利影響者除外。

第3.5節政府授權.任何賣方實體或買方實體(視情況而定)簽署、交付和履行本協議和任何賣方實體或買方實體作為或將成為當事方的本協議和其他交易文件，以及任何賣方實體或買方實體(視情況而定)在此和由此(包括與成交前重組步驟有關的)完成交易和其他交易時，不需要也不需要任何政府實體的任何批准或備案，但以下情況除外：(A)符合《高鐵法案》的適用要求；(Ii)修訂後的《證券法》和《1934年美國證券交易法》的適用要求，(Iii)紐約證券交易所的規則和條例，以及(Iv)任何適用的外國或州證券或藍天法律，(B)遵守監管法律以及賣方披露時間表第3.5節中規定的批准和備案，以及(C)如果不單獨或整體獲得或提交將不會合理預期的批准和備案，對企業和被收購實體(及其子公司)作為一個整體具有重要意義。

第3.6節法律程序。

(A)並無訴訟待決，或據賣方所知，受到書面威脅，自2021年1月1日以來，並無 針對購買實體或其任何附屬公司或賣方實體或其關聯公司的訴訟，或與購買實體或其附屬公司的任何財產或權利有關的訴訟，但如 以不利於購買實體、購買實體的附屬公司、賣方實體或業務(視何者適用而定)的方式裁定，則合理地預期該等訴訟不會個別或合計對業務構成重大影響 。

(B)買方實體或其任何附屬公司或賣方實體或其與業務有關的關聯公司均不受任何政府實體或仲裁庭的任何未決判決的約束，但不具有或合理地預期不會對業務產生重大不利影響的判決除外。

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(C)沒有任何政府實體的審計或調查懸而未決，或據賣方所知受到威脅，自2021年1月1日以來，任何政府實體都沒有對與業務有關的購買實體或其任何子公司或賣方實體或其關聯公司進行審計或調查，但不會或合理地預計不會對個別或總體產生業務重大不利影響的任何此類調查除外。

第3.7節財務報表；沒有未披露的負債。

(A)賣方披露明細表第3.7(A)節列出了Worldpay業務截至2022年12月31日(資產負債表日期)和2021年12月31日的經審計綜合資產負債表的副本，以及截至2022年12月31日的三年期間每個年度的相關綜合損益(虧損)、綜合收益(虧損)、權益和現金流量表及其相關附註(統稱及其任何附註，即企業財務信息)。

(B)企業財務信息(I)取自賣方的賬簿和記錄，並按照《公認會計原則》(GAAP)在其所涵蓋的所有重要方面始終如一地應用，且(Ii)在所有重要方面公平地列報(A)截至所述日期的企業的財務狀況、資產和負債，以及(B)企業在所述期間的經營結果；只要業務財務資料及前述陳述及保證受以下事實限制：(X)業務並非作為獨立實體運作，並已收到若干已分配的費用及進賬，該等費用及信貸不一定反映S公平交易所產生的金額，或業務將以獨立基準產生的金額，且(Y)業務財務信息乃以實體為基礎編制，因此在公司及其中其他分部反映屬於保留業務而非業務的業務及 業務。

(C)業務及被收購實體(及其附屬公司)並無任何根據公認會計原則須在被收購實體(及其附屬公司)或業務的合併資產負債表上反映或準備的負債，或在其腳註中反映的負債，但以下負債除外：(I)在截至資產負債表日期的資產負債表上具體反映及充分準備的負債；(Ii)在正常業務過程中自資產負債表日期起發生的負債；(Iii)保留負債或將予反映的負債；預留、應計、記錄或計入期末營運資金、調整金額或期末融資債務，(Iv)根據本協議或與本協議的談判、執行和履行以及本協議擬進行的交易或在賣方披露明細表中披露的交易有關而發生的，或(V)不會合理地預期 作為一個整體對業務和被收購實體(及其附屬公司)具有重大意義。

(D)賣方實體及其關聯公司已就本業務建立並遵守旨在為財務報告的可靠性提供保證的內部會計控制系統。除並非合理預期對本業務及所購實體(及其附屬公司)有重大影響的情況外，自2021年1月1日起，並無(I)賣方實體及其聯營公司與本業務有關的內部控制的設計或運作存在重大缺陷或重大弱點，對賣方實體及附屬公司的能力造成不利影響。

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其關聯公司記錄、擁有、彙總和報告財務信息；(Ii)欺詐或其他不當行為，涉及被收購實體 (或其子公司)的任何管理層或其他僱員，他們已經或曾經參與編制本公司使用的財務報表或內部會計控制；或(Iii)關於上述任何事項的索賠或指控。

(E)賣方或其任何附屬公司(就業務而言)均不是任何 合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括與賣方及其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，以及任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何資產負債表外安排)的一方，或承諾成為其中一方的任何一方，此類合同或安排的目的或預期效果是為了避免披露涉及賣方或其子公司與業務有關的任何重大交易或重大責任。

第3.8節未發生變化或事件。除與銷售過程有關或為銷售過程做準備外：

(A)自資產負債表日起至本協議日期止，業務在正常的業務過程中一直在所有重要方面進行，且被購買實體及其子公司和賣方實體及其關聯公司(就業務而言)並未採取或授權採取任何行動(或同意採取或授權採取任何行動)，而如果在本協議日期或之後採取或授權採取或授權採取任何行動，將需要買方S根據第5.2(B)(V)節、第5.2(B)(Vi)節予以同意，第5.2(B)(Viii)節或 第5.2(B)(Xvi)節(在第5.2(B)(Xvi)節與上述各節有關的範圍內)；和

(B)自資產負債表日起，並無任何事件、變化、發生、發展或影響持續，並可合理預期會對業務造成重大不利影響。

第三節資產的充足性。

(A)除非本協議另有明確規定，或對企業 和被收購實體(及其子公司)作為一個整體不具有重大意義，否則被收購實體(或其子公司)將(假設完成交易所需的所有批准以及本協議預期的其他交易已經獲得，並且本協議預期的交易已按照本協議的條款進行(包括收盤前重組步驟))在交易結束時，對所有重大轉讓資產的良好和有效的所有權(或在租賃或許可轉讓資產的情況下，有效的租賃權益或許可證或使用權)，不受所有留置權的影響，但允許留置權除外。

(B)轉讓的資產(假設已獲得完成交易所需的所有批准，並且本協議預期的其他交易已根據本協議的條款(包括成交前重組步驟)進行)，以及(I)權利和

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(Br)根據過渡服務協議將提供的利益、(Iii)屬於任何共享合同標的的權利和資產以及(Iv)被調動的 員工應在所有重大方面構成截至緊接結束前主要用於或主要持有於企業中的所有資產、財產和權利(X)，(Y) 足以讓被收購實體及其附屬公司在緊接交易結束後以與交易結束前十二(12)個月期間大體相同的方式進行業務，及(Z)足以讓被收購實體及其附屬公司在緊接交易結束後履行過渡服務協議及商業協議項下的責任。

(C)包括在轉讓資產內的所有業務有形資產在所有重大方面均按照正常行業慣例進行維護，在所有重大方面處於良好的運營狀況和維修(正常損耗除外)，併合理地適合其目前在業務中使用的目的。

第3.10節知識產權。

(A)《賣方披露明細表》第3.10(A)節列出了截至本協議日期， 在任何政府實體(統稱為已註冊商業知識產權)處登記、頒發或待處理的登記或簽發申請的商業知識產權，包括所有者(S)、所有權、備案管轄權、以及 登記或申請編號和日期(視情況而定)。

(B)據賣方所知，所有重大註冊商業知識產權和 其他重大商業知識產權(A)由一個或多個賣方實體或購買實體(或其子公司)獨家擁有，(B)將於交易結束時由購買實體或其子公司之一獨家擁有，除允許留置權外，每種情況下均無留置權且無留置權，並且，除非不會或合理地預期不會單獨或總體產生商業重大不利影響，否則所有該等註冊商業知識產權 正在存續，且構成申請的註冊商業知識產權除外，有效且可強制執行。除非尚未或合理地預期不會對業務產生實質性的不利影響，否則業務 知識產權連同任何知識產權(I)根據轉讓資產中包含的合同被許可或以其他方式提供給業務，或(Ii)根據第5.10節被許可給被購買實體及其子公司，或以其他方式提供給其直接或間接使用(包括根據過渡服務協議或商業協議)，將在交易結束後立即， 共同構成了截至緊接交易結束前進行的業務運營所需的所有知識產權材料。

(C)賣方所知道的：(I)第三方沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商業知識產權，而且自2021年1月1日以來，賣方及其任何子公司都沒有提出任何書面索賠，指控 任何此類侵權、挪用或違規行為，除非賣方或其任何子公司沒有單獨或合理地預期會產生商業重大不利影響：和(Ii)業務收購實體或其子公司與業務相關的行為未侵犯、挪用或違反，或自2021年1月1日以來未侵犯、挪用或違反任何第三方的知識產權。自2021年1月1日以來，賣方及其任何子公司都沒有

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收到任何書面通知，且不存在針對或(據賣方所知)對其中任何一方的威脅的索賠或訴訟，聲稱企業的行為 侵犯、挪用或違反任何第三方的知識產權，或在每一種情況下以對企業具有重大意義的方式挑戰任何企業知識產權的有效性、可執行性或所有權。

(D)據賣方所知，自2021年1月1日以來由或代表被購買實體或其任何附屬公司(或僅就該業務、賣方或其其他關聯公司)開發任何重大業務知識產權的所有人員(包括現任和前任員工、顧問和獨立承包商)(I)已將其對該業務知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給賣方實體或已購買實體(視情況而定)，否則，根據法律規定，此類業務知識產權的所有權已 歸屬於一個或多個賣方實體或買方實體，並且(Ii)已與賣方實體或買方實體簽署了書面合同，要求該人員對業務的任何商業祕密保密(且不得 披露)，並且據賣方所知，該等人員沒有以對業務具有重大意義的方式違反任何此類合同。賣方、買方實體及其子公司使用並一直使用 商業合理努力對業務知識產權內包含的所有重要商業祕密(以及與業務相關處理的其他機密信息，包括客户數據)進行保密。 據賣方所知，沒有任何此類商業祕密或機密信息的任何未經授權的使用或披露是或將合理地預期對業務具有重大意義。

(E)除非賣方知道，(I)至 賣方所知，賣方或其子公司(包括所購買的實體及其子公司)自2021年1月1日以來開發並提供給客户或作為業務的一部分的專有軟件產品 (統稱為業務軟件)的分發方式均未要求，作為該等業務軟件所受的任何開放源碼軟件許可證的條件之一，該等業務軟件的任何部分必須得到許可， 以源代碼格式分發或以其他方式向第三方提供(A)源代碼格式(B)，條款允許重新分發、反向工程、修改或創建此類商業軟件的衍生作品，或(C)以免版税或免費的方式提供；以及(Ii)未向任何人提供或提供與任何商業軟件有關的源代碼，但受合理書面保密和保密協議約束的人員除外，該協議限制此等人士披露和使用該商業軟件的權利，並以其他方式保護商業S在其中的權利。

(F)除非沒有或合理地預期對業務造成重大不利影響， (A)賣方及其子公司和被購買實體及其子公司採取商業上合理的努力，保護其在業務運營中控制和使用的信息技術不受任何未經授權的使用、訪問、中斷或修改，(B)業務運營中使用的信息技術(I)足以滿足業務的當前需求，包括容量、可擴展性和及時處理當前高峯數量的能力 和(Ii)處於足夠良好的工作狀態，能夠有效地執行所有信息技術操作，併為當前進行的業務運營所需的所有軟件提供足夠數量的許可證席位，以及(C)自2021年1月1日以來，未發生任何未經授權的入侵、故障、性能持續不達標或影響此類信息技術的其他不利事件，導致業務運營中斷或中斷 。

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第3.11節不動產。

(A)除對業務及被購買實體(及其附屬公司)並無重大影響外，整體而言，(I)賣方、賣方實體或被購買實體(或其一家附屬公司)對適用的自有不動產擁有良好及有效的Fee Simple或其他所有權，且無任何留置權，但準許留置權除外；及(Ii)賣方、賣方實體或 被購買實體(或其附屬公司)以承租人或再承租人的身份對租賃不動產擁有有效的租賃權，在每種情況下，均免收且無任何留置權以外的所有留置權。除賣方披露附表第3.11(A)節所述外，(I)賣方實體或被購買實體(或其任何附屬公司)均未將佔有任何自有不動產或其任何部分的權利出租或以其他方式授予任何人，及(Ii)並無尚未解決的期權、優先要約權或優先拒購權可購買任何自有不動產或其任何部分或其中的權益。被收購實體及其附屬公司並非購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。

(B)除非 預期不會或合理地預期會對商業產生重大不利影響，否則(I)自本協議簽訂之日起，在自有不動產上進行的所有改善工程都已獲得政府實體的所有必要批准(包括許可證和許可)，(Ii)沒有司法或行政訴訟待決，或據賣方所知，在任何譴責下，沒有任何司法或行政訴訟待決或受到任何書面威脅， 環境、分區、徵用權、土地使用或適用於自有不動產的其他法律，如有相反決定，將幹擾自有不動產目前在業務中的使用， 及(Iii)沒有針對任何自有不動產的未付評估通知。

(C)除非(I)管理租賃不動產的每份租約都是有效的，並對賣方實體或購買實體(或其附屬公司)具有約束力，而據賣方所知，作為租約一方的賣方實體或購買實體(或其附屬實體)均具有完全效力和效力，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓的限制，暫緩執行或類似法律對債權人權利的影響一般或受一般衡平法原則影響(無論是否在衡平法或法律訴訟中尋求強制執行)，以及(Ii)據賣方所知，賣方實體或買方實體(或其子公司 )在適用的補救期限之後不違反或違約任何此類租賃。

(D)自2021年1月1日以來，賣方及其任何附屬公司均未收到任何影響租賃不動產的任何未決或威脅的譴責或徵用權訴訟的書面通知。

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第3.12節合同。

(A)除賣方披露明細表第3.12(A)節所述外，截至本公告日期，買方實體(或其任何子公司)或賣方或其任何子公司(就業務運營而言)均不屬於或受以下任何業務運營事項的約束(銷售或採購訂單或在正常業務過程中籤訂或使用的工作説明書除外)(材料合同)：

(I)在截至2022年12月31日的財政年度內，與企業客户簽訂的任何收入超過20,000,000美元的合同；

(Ii)為企業提供服務、產品或材料的十(10)份最大合同(以截至2022年12月31日的財政年度為基礎的美元價值衡量)，以及與(A)材料商客户、(B)材料推薦合作伙伴、(C)保薦行或(D)材料供應商的任何材料合同；

(Iii)與收購或處置任何人的任何業務、部門、業務單位、股本或其他股權有關的任何合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)(A)購買總價或支付總額超過50,000,000美元的合同，或(B)被收購實體或其任何附屬公司在本協議日期後有重大持續盈利、賠償、扣留、延期付款或類似義務的合同，但不是在正常業務過程中按照以往慣例訂立的；

(Iv)與第三方建立合資企業而對企業具有重大意義的任何合同；

(V)任何與第(A)至(C)款有關的超過25,000,000美元的出資債務的合同，而被購買實體(或其附屬公司)是債務人，但在交易結束時或之前根據本協議須償還或消滅的任何出資債務除外；

(Vi)要求企業未來的資本承諾或資本支出義務的任何合同，而該合同合理地預計總額將超過25,000,000美元；

(Vii)任何(1)與知識產權有關的許可，其中 對企業具有重要意義，並且(A)授予(A)任何第三方關於任何企業知識產權，或(B)授予被購買實體或其任何子公司(或僅就企業、賣方或其任何其他子公司)提供企業任何產品或服務所需的知識產權，或(2)任何合同(A)管理任何重大企業知識產權的開發或所有權，(B)為解決與知識產權有關的任何索賠或爭議而訂立的(包括同意使用，實質上限制被購買實體或其任何子公司使用或利用任何企業知識產權的《共存協議》和《併發使用協議》；但為清楚起見，上述第(1)款和第(2)款 應排除與一般商業上可用的第三方軟件或信息技術服務授予的任何非獨家許可、 按標準條款授予的保密協議、按標準條款授予的僱員和第三方開發者發明轉讓協議，以及在每種情況下在正常業務過程中籤訂的非獨家客户或最終用户許可協議；

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(Viii)通過明示條款包含適用於企業或被購買實體(或其子公司)的任何條款的任何合同：(A)實質性限制或實質性限制企業從事或競爭任何行業或與任何人或在任何地理區域的能力的契約，(B)要求從供應商購買對企業至關重要的特定產品的全部或基本上所有S要求的條款，(C)授予優先購買權、第一談判權、關於企業任何重大資產、權利或財產的第一要約權或類似權利，或(D)包含最惠國或其他類似術語的條款 就對企業至關重要的任何事項向第三方提供優惠價或待遇；和

(Ix)與任何法律程序的任何實質性和解有關的任何合同，根據該合同，被購買實體(或其任何附屬公司)在本合同日期後承擔的任何重大行為義務或持續責任超過10,000,000美元，或(B)與任何政府實體。

(B)(I)除非個別或總體上不合理地預期對企業和被購買實體(及其子公司)具有重大意義，否則每一份重要合同都是有效的，並對賣方實體或被購買實體(或其子公司)有效，據賣方所知，賣方實體或被購買實體(或其子公司)是合同的一方，據賣方所知，合同的每一方都具有十足的效力和效力，除非強制執行可能受到破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓的限制，(Ii)賣方實體或被購買實體(或其附屬公司)，或據賣方所知，其任何其他一方(不論是否在通知或未發出通知或時間流逝的情況下)違反或違約任何此類重大合同，但不合理地個別或整體地認為此類違約或違約對企業和被收購實體(及其附屬公司)是不重要的，將 視為一個整體，且(Iii)賣方實體或買方實體(或其附屬公司)均未收到任何重大違約或違約或違反任何重大合同的通知。賣方已提供每一份材料的真實、正確和完整的合同副本。

(C)(I)自2021年1月1日以來，賣方實體或其關聯公司或 購買實體(或其子公司)均未收到任何材料商客户、材料轉介合作伙伴、主辦銀行、網絡或材料供應商的任何書面或口頭通知，表明此人有意終止或不續簽與業務有關的任何材料合同，或大幅減少與業務有關的業務量(在每個情況下，無論交易是否完成)及(Ii)賣方實體或其聯屬公司(就業務而言)或買方實體(或其附屬公司)並無與任何該等 人士發生任何重大糾紛。

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第3.13節遵守適用法律；許可。

(A)被購買實體、其子公司和賣方實體(就業務而言)目前(自2021年1月1日以來一直)遵守適用於它們及其各自財產的所有法律，這些法律適用於它們及其各自在任何司法管轄區內與截至本協議日期開展的業務有關的所有法律，但不符合 合規的任何情況除外，這些不符合將不會對個別或總體產生業務重大不利影響。

(B) 自2021年1月1日以來，(I)賣方實體或購買實體(或其子公司)，或據賣方所知，其各自的高級管理人員、董事、員工、代表或代理人，在每個與業務有關的情況下，都沒有直接或間接地向任何人支付或接受任何禮物、賄賂、付款或回扣，或採取任何行動，但自2021年1月1日以來，除個別或合計不會產生或合理地預期會產生業務重大不利影響外，違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)或英國《2010年反賄賂法》以及荷蘭在《荷蘭反洗錢法》中實施的《2018/843反洗錢指令》(温特·沃科明·範維特瓦森一輛金融貨車嚇壞我)經不時修訂(《荷蘭反洗錢法》)(與《反海外腐敗法》和英國《2010年反腐敗法》共同修訂)和(Ii)據賣方所知，賣方實體或買方實體(或其子公司)或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代表或代理人，在每一種情況下，都不會受到任何政府實體的調查、紀律程序或詢問，或收到任何書面或據賣方所知的口頭通知，或自願披露：任何違反任何反腐敗法律的政府實體。自2021年1月1日以來，賣方實體和買方實體(或其子公司)在每個案例中都針對業務制定並維護了旨在確保遵守每個相關司法管轄區適用的反腐敗法律和其他適用法律的政策和程序。

(C)賣方實體或被收購實體(或其附屬公司)持有目前經營業務所需的所有許可證，包括所有博彩牌照及金融服務牌照，但該等許可證(包括金融服務牌照)除外，若沒有該等許可證，將不會因個別或整體而言對業務及被收購實體及其附屬公司構成重大影響。賣方實體和買方實體(及其子公司)自2021年1月1日以來，在每一種情況下都一直遵守《營業執照》的條款和因該等《營業許可證》而必須遵守的適用法律，但在每一種情況下，未能遵守這些條款不會對業務產生或 合理地預期會產生業務重大不利影響。自2021年1月1日以來，(I)賣方實體或買方實體(或其子公司)均未收到任何政府實體、網絡或自律組織威脅吊銷、暫停或不續簽任何營業許可或拒絕任何待決許可的書面或口頭通知或通訊，以及(Ii)已及時向相應的政府實體、網絡或自律組織提交要求續簽任何營業執照的所有申請，並已及時向適當的政府實體、網絡或自律組織提交所有其他需要提交的與營業許可有關的申請，包括支付該等營業執照所要求或與之相關的任何費用和評估。

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(D)自2021年1月1日以來，賣方實體和買方實體(及其子公司)均未收到關於業務的任何書面通知、指示、命令或其他關於違反和/或未能遵守適用法律或任何收集、加工、佔有、搬運、清理、與企業或被收購實體或其任何子公司(I)政府實體、(Ii)自律組織、(Iii)國家自動結算所協會或 (Iv)企業或被收購實體(包括VISA、萬事達卡、Discover和美國運通，(Iii)和(Iv)統稱為網絡)的任何適用支付網絡、交易所或協會的資金結算或匯款(處理 事項)。

(E)除非賣方實體和被購買實體(及其子公司)自2021年1月1日起對業務產生個別或總體不利影響，否則賣方實體和買方實體(及其子公司)自2021年1月1日起已遵守並未違反(I)任何適用的章程、操作規則、規章、指南、手冊、指示、指令和任何適用網絡的所有其他要求(網絡規則)，在每個情況下，(I)對業務或被購買實體(及其附屬公司)具有約束力，或被業務或被購買實體(及其附屬公司)根據合同要求遵守的條款；以及(Ii)支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準，該標準可根據前述第(I)和(Ii)條中關於處理事項的每一條不時修訂。

(F)除個別或總體合理地預期會對業務產生重大不利影響外，(I)在每一種情況下，賣方實體或買方實體(或其子公司)在本合同所述日期均未就業務接受政府實體調查，或自2021年1月1日以來，均未收到政府實體關於違反任何反洗錢法的任何書面通知或(據賣方所知)口頭通知，或自願向政府實體披露；(Ii)自本協議簽署之日起，被購買實體(或其子公司)或其各自的任何董事、高級職員或僱員、代理人或其他第三方代表均不是或自2021年1月1日以來不是(A)受制裁的人；(B)與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區從事任何交易或交易；(C)以其他方式違反任何制裁、美國進出口銀行法律或美國反抵制法律(統稱為貿易管制)； 和(Iii)賣方實體或買方實體(或其子公司)均未收到任何政府實體的書面通知或詢問，(2)自願或非自願向任何政府實體披露，或(3)就第(1)、(2)和(3)款中與反洗錢法、貿易管制或反腐敗法有關的任何實際或潛在的違規或不當行為進行任何內部調查或審計。

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第3.14節與監管機構的協議。除個別或整體被合理預期對業務和被收購實體(及其子公司)作為一個整體具有重大意義外，賣方或其任何子公司均不(A)受任何停止和停止或(B)自2021年1月1日以來，任何政府實體被任何政府實體勒令支付任何民事罰款，在每種情況下，都被任何政府實體勒令支付任何民事罰款。

第3.15節環境事宜

(A)除非不會或合理地預期不會單獨或合計產生業務重大不利影響， (I)賣方實體和買方實體(及其子公司)在每個情況下與業務有關，自2021年1月1日以來，在所有重大方面都遵守適用於業務行為的所有環境法，(Ii)賣方實體和買方實體(及其子公司)在每個情況下就業務而言，已經和現在是，自2021年1月1日以來一直是，在嚴格遵守環境法規定的經營業務所需的所有許可的情況下，(Iii)不存在針對賣方實體或被購買實體(或其子公司)的未決訴訟，或據賣方所知，沒有針對賣方實體或被購買實體(或其子公司)提出威脅的訴訟，指控違反環境法或環境法所要求的許可，且(Br)在每種情況下，都與企業有關，且(Iv)任何自有不動產或租賃不動產沒有受到污染，或由於賣方實體或被購買實體(或其任何子公司)因經營企業而產生的任何行為或不作為，在任何其他地方。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，本第3.15節規定了賣方關於任何環境法和環境責任的唯一和排他性的陳述和保證。

第3.16節税費。

(A)(I)被收購實體(或其任何附屬公司)須就轉讓的資產、被收購實體僱員、承擔的負債及業務提交的所有報税表，以及由被收購實體或其任何附屬公司提交的所有報税表，已及時(包括延期)向適當的税務機關提交(計及延期)，但不包括個別或合計的業務重大不利影響。(2)被收購實體(或其任何子公司)就轉讓的資產、被收購實體員工、承擔的負債和業務應繳納的所有税款，或被收購實體或其任何子公司應繳納的所有税款(無論該納税申報單上是否顯示為到期和應付)；(Iii)截至本協議日期，沒有任何未決或書面形式的税務訴訟需要由被收購實體(或其任何子公司)就轉讓的資產、被收購實體的僱員、承擔的負債或業務或被收購實體或其子公司支付的任何税款進行，也沒有任何被收購實體(或被收購實體的任何子公司)收到任何税務機關的書面通知，説明正在考慮進行任何此類税務訴訟；(4)對於轉讓的資產、承擔的負債或業務，或被收購實體或其附屬公司，在每種情況下，均無未足額支付或以其他方式保留或解決的應繳税款或欠款或欠款或擬議調整；(V)被收購實體及其附屬公司的每一家

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遵守與預扣税款有關的所有適用法律；(Vi)被購買實體或其子公司均未參與《國庫條例》1.6011-4節所指的任何上市交易；(Vii)除允許留置權外，任何轉讓資產均無任何税收留置權；(Viii)在過去兩(2)年內，被購買實體或其子公司中沒有任何一家經銷公司或受控公司參與了符合《準則》第355(A)節資格的經銷；(Ix)由於(A)變更或不當使用結算前納税期間的會計方法或(B)《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)所述的結算協議，購買實體或其任何子公司 均不需要在結算後納税期間的任何應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目， (X)被收購實體或其任何子公司均未根據《守則》第965(H)節作出選擇，或將被要求就任何此類選擇繳納任何税款；(Xi)沒有關於被收購實體或其任何子公司或企業以及任何税務機關的任何待決税收的裁決或裁定請求；(12)由於(A)被視為居民或(B)有常設機構，被收購實體或其任何子公司及其任何子公司均不應在其註冊或組建國家(或其註冊或組建管轄權為政治分支的國家)以外的國家納税；(十三)被購買實體及其每個子公司的美國聯邦所得税分類列在賣方披露明細表的第3.16節； (Xiv)除被購買實體及其子公司外，被購買實體或其任何子公司對除被購買實體及其子公司以外的任何人的税款均不承擔任何責任(A)在交易結束前與該其他 個人簽訂的分税制、税收賠償或類似協議(除(X)其主要目的不涉及税收的任何商業或採購協議，以及(Y)僅在賣方之間達成的任何協議外，被購買實體或其各自的任何附屬公司) 或(B)根據《國庫條例》1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國法律規定(任何賣方税組的任何税項除外)；(Xv)被購買實體及其每一家子公司為增值税的目的進行了註冊 ，因為它被要求如此註冊，並已遵守與增值税有關的所有適用法律；(Xvi)在已導致或合理地預期將導致被購買實體或其任何附屬公司有責任向賣方實體或其任何附屬公司(除被購買實體及其附屬公司以外)支付税款以換取此類税收減免的情況下，沒有退税 ；及(Xvii)不存在任何可合理預期導致任何税務寬減退回失效、取消、修訂、撤回或以其他方式無效的情況。

(B)即使第3.16節有任何相反規定，本第3.16節中規定的任何陳述或擔保不得被視為直接或間接適用於任何賣方合併納税申報單或任何賣方税組。

(C)儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但雙方同意並理解，賣方或買方實體在本協議中不會就税務事項作出任何陳述或保證，除非本協議第3.16節和第3.17節(在與税收明確相關的範圍內)所述的陳述和保證。

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第3.17節福利計劃。

(A)賣方披露明細表的第3.17(A)節規定，截至本協議日期，美國購買的每個實體福利計劃的列表。對於每個在美國購買的實體福利計劃，賣方已在適用範圍內向買方提供(I)證明每個計劃的書面文件(為免生疑問，包括所有僱傭合同和聘書的代表性表格)，或對於任何非書面計劃，對其主要條款的書面描述，以及對任何此類計劃的所有修訂或材料補充，(Ii)向政府實體提交的最後一份年度報告或納税申報單，以及最近收到的税務資格證書，(Iii)任何相關的信託協議、保險合同或任何其他資金安排的文件，以及(Iv)最近編制的精算報告或財務報表中與美國購買的實體福利計劃有關的適用部分。

(B)賣方應(I)(A)在本協議日期後合理可行的情況下儘快向買方提供每項材料賣方福利計劃的清單；以及(B)在適用的範圍內向買方提供有關每種材料的概要計劃説明的正確、完整的副本 賣方福利計劃和(Ii)(A)向買方提供材料國際採購實體福利計劃的清單，以及(B)向買方提供第3.17(A)(I)節所述的材料。

(C)沒有美國購買的實體福利 計劃是ERISA第3(2)節定義的員工養老金福利計劃，沒有任何國際購買的實體福利計劃是向 任何業務員工或前業務員工(或其任何配偶或受益人)提供固定福利養老金、延年金或離職補償金的計劃或安排。除個別或整體而言對業務及被收購實體(及其附屬公司)並無重大影響外，並無任何情況會導致被收購實體(或其附屬公司)根據ERISA第四章或守則第412或430節承擔任何責任。對於受ERISA第四章約束的任何美國賣方福利計劃，(I)不存在任何未能滿足守則第412節或ERISA第302節的最低供資標準(無論是否放棄)的情況，(I)不存在未能滿足守則第412節或ERISA第302節的最低供資標準(無論是否放棄)的情況，(Ii)對於受ERISA第四章約束的任何美國賣方福利計劃而言，(I)不存在未能滿足守則第412節或ERISA第302節的最低資金標準(無論是否放棄)的情況，(Ii)該計劃不處於本守則第430節的風險狀態，(Iii)在此日期之前的兩(2)年內，未發生ERISA第4043(C)節所指的應報告事件，(Iv)養老金福利擔保公司(PBGC)的所有保費已及時全額支付，以及(V)PBGC未提起訴訟終止任何此類計劃。

(D)除個別或整體不會對業務和購買實體(及其附屬公司)構成重大影響外，(I)擬符合守則第401(A)節所指資格的每項賣方福利計劃已收到有關其資格的有利決定函件，或受其有權依賴的原型計劃意見書所涵蓋，且未發生任何可合理預期會對該賣方福利計劃的資格產生不利影響的事件。以及(Ii)每個需要註冊的國際賣方福利計劃都已註冊(並且在適用時接受註冊)，並且在所有重要方面都在適用的政府實體中保持良好的信譽。

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(E)除個別或整體對業務及 購買實體(及其附屬公司)整體而言不具重大意義外，(I)每個購買實體福利計劃均已按照其條款及適用法律設立、資助、維持及運作；(Ii)對於每個購買實體福利計劃：(A)除在正常業務過程中的福利索償外，任何此類計劃均不存在任何訴訟、訴訟或聲稱的索償；(B)法律或購買實體福利計劃的條款所要求的所有繳費、保費和費用均已及時支付；以及(C)未發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的非豁免禁止交易。

(F)在本協議日期前六(6)年內，除個別或總體上對業務不具有重大影響的被購買實體(及其子公司)和被購買實體(及其子公司)作為一個整體，沒有任何被購買實體或其子公司是被購買實體的ERISA關聯方，或者對於任何業務僱員或前業務僱員、賣方或其任何其他ERISA關聯方而言，未分別按照ERISA第4203和4205節的定義，以完全退出或部分退出的方式退出多僱主計劃，從而導致尚未全額支付的債務。

(G)任何被購買實體(或其附屬公司是被購買實體的ERISA附屬公司)，或對於任何業務僱員或前業務僱員、賣方或其任何其他ERISA附屬公司，都沒有義務提供離職後、任職後或退休人員的健康福利或人壽保險，但以下情況除外：(A)對於美國商業僱員，按照《守則》第4980B條或類似適用法律的規定(被保險人支付保險的全部費用)，以及(B)對於國際商業僱員，依照適用法律的要求。

(H)本協議的簽署、交易的完成或本協議所設想的其他交易(無論是單獨或與後續事件一起進行)均不得合理預期(I)導致向企業僱員、前企業、僱員企業獨立承包人或企業前個人服務提供者支付任何款項(無論是現金、財產或財產歸屬)或利益，(Ii)增加賣方福利計劃下支付或提供給任何此等個人的任何補償或利益的金額。(Iii)導致賣方福利計劃項下任何此類個人的任何付款或福利獲得資金，或任何此類個人的任何補償或福利的支付或歸屬時間加快 ；或(Iv)導致任何付款或福利單獨或與任何其他付款或福利合併，可能構成守則第280G節所指的超額降落傘付款或導致根據守則第4999條徵收消費税。

(I)任何商業僱員或前商業僱員均無權從賣方或其任何關聯公司獲得本守則第409a條或第4999條所徵收的任何税款的總和。

(J)除個別或整體而言對業務及被購入實體(及其附屬公司)並不構成重大影響 作為整體而言，每項須獲資助的國際購入實體福利計劃均按適用法律規定的程度提供資金，而在未獲提供資金的範圍內，已就適用的被購入實體(或其附屬公司)的會計報表，或就任何業務僱員或前業務僱員、賣方或其任何其他關聯公司按適用會計準則所要求的範圍，建立充足的準備金。

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第3.18節勞工事務。

(A)賣方披露明細表第3.18(A)節列出了每個集體談判協議的清單， 任何購買實體(或其子公司)或賣方或其子公司(僅就業務或任何業務員工而言)是一方，或被購買實體(或其子公司)或賣方或其關聯公司 (僅就業務或任何業務員工)約束。除賣方披露明細表第3.18(A)節規定的集體談判協議外，任何業務員工在向賣方或其子公司提供服務方面不受任何其他集體談判協議的約束，也不受其所涵蓋的任何其他集體談判協議的約束。賣方已向買方提供每一份此類集體談判協議的真實、完整的副本。

(B)除個別或合計不會或合理預期不會產生業務重大不利影響的情況外， (I)任何工會或其代表目前並無作出或威脅組織任何業務僱員，(Ii)任何工會或其代表並未要求承認任何業務僱員，及(Iii)自2021年1月1日以來，任何業務僱員未發生罷工、停工、實質不滿或其他重大勞資糾紛，據賣方所知，並無受到威脅。

第3.19節公司間安排。除本協議簽訂之日在所有重大方面的交易結束時，被收購實體及其子公司開展業務所需的非實質性合同，以及交易文件和合同外，《賣方披露明細表》第3.19節列出了截至本協議日期僅在賣方和/或賣方的任何關聯公司(除被收購實體及其子公司以外)與被收購實體(或其子公司)之間或之間有效的所有合同。另一方面，除被收購實體及其子公司的組織文件外。

第3.20節經紀。除高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和Centerview Partners有限責任公司(費用和開支均由賣方承擔)外，任何經紀人、投資銀行家或財務顧問均無權獲得任何經紀人S、發現者S、財務顧問S或其他與交易相關的類似費用或佣金，以及 根據賣方或其關聯公司或其代表作出的安排，本協議擬進行的其他交易。

第3.21節保險。除個別或合計不合理地預期對 業務和被購買實體(及其子公司)作為一個整體具有重大意義的情況外，(A)所有商業保險單在本保單日期具有十足效力和效力；(B)截至本保單日期，應繳保費已全額支付，賣方實體和被購買實體(及其子公司)在所有重要方面均遵守此類保單的條款；(C)不存在因進行 保單而引起的索賠

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商業保險單項下的待決業務，其承保範圍已被質疑、拒絕或爭議(習慣保留權利通知除外)；及(D)賣方及其任何子公司均未收到任何書面取消通知，表明任何商業保險單不再完全有效或不再有效，且據賣方所知，未發生可合理預期會導致任何商業保險單下的承保範圍被取消的事件。

第3.22節隱私；數據安全。但不能合理地預期 作為一個整體或整體對業務和被收購實體(及其子公司)具有重大意義：

(A)自2021年1月1日起，被購買實體(及其子公司)的數據、隱私和信息安全做法一直符合所有(I)適用法律，(Ii)被購買實體或其任何子公司或就業務而言，賣方或其任何子公司必須遵守的合同義務或行業標準，以及支付卡行業數據安全標準，以及(Iii)與被購買實體S(及其子公司)以及就業務而言，賣方S(及其子公司)公開面對有關收集、使用、存儲、處理、轉移、披露或保護個人身份信息的隱私和信息安全政策；(第(I)至(Iii)條，數據安全要求)；

(B)被購買實體(及其子公司)和賣方及其子公司已實施並 保持合理和適當的組織、實物、行政和技術保障措施，旨在保護被購買實體或其子公司擁有的信息技術，以及由被購買實體或其子公司持有或處理的與業務有關的任何個人身份信息，防止未經授權的訪問和濫用；和

(C)據賣方所知，自2021年1月1日以來，賣方或其子公司持有或處理的與業務相關的任何個人身份信息均未發生違規、網絡安全事件或其他第三方 未經授權訪問的情況。

第3.23節沒有其他陳述或保證。

(A)除本條第III條所載的陳述和保證外，賣方、其他賣方實體或其各自的關聯公司、代表或任何其他人士，均不得就賣方、其他賣方實體、被購買實體或其各自的附屬公司或關聯公司、轉讓的資產、業務或與本 協議預期的其他交易相關而向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何其他信息，作出任何明示或默示的陳述或保證。除本條款III中包含的陳述和保證外，賣方及其任何關聯公司、代表或任何其他人員均未對 買方的業務前景或其盈利能力，或就交付給買方的任何預測、預測或商業計劃或其他信息(包括任何保密信息(定義見保密協議))作出任何明示或默示的陳述或保證

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與買方S審核業務及談判和執行本協議相關的關聯方或代表，包括其準確性或完整性 或任何此類預測、預測或業務計劃或其他信息所依據的任何假設的合理性。除本協議明確規定外，賣方、其他賣方實體或其各自的任何關聯公司、代表或任何其他人，均不對買方或其任何關聯公司或代表或因買方S使用或其任何關聯公司或代表使用向買方、其關聯公司或代表提供給買方、其關聯公司或代表的任何信息，包括信息、文件、預測、預測、商業計劃或其他材料(包括任何保密信息(定義在保密協議中))而對買方或其任何關聯公司或代表負有任何責任或其他義務。賣方、其他賣方實體或其各自的關聯公司或代表、買方或其關聯公司或代表、或融資方或買方的任何成員編制的管理演示文稿、報價材料、實地考察或訪問、盡職調查電話或會議或任何文件 賣方、其他賣方實體或其各自的關聯公司或代表、買方或其關聯公司或代表或融資方或買方S的任何潛在融資來源與買方S就本協議擬議交易進行的融資活動有關的潛在融資來源。賣方和其他賣方實體及其各自的關聯公司均不承擔任何或所有明示或默示的陳述和擔保，除非本條款III中包含的陳述和擔保除外。儘管本協議中有任何相反規定，但賣方、其他賣方實體或其各自關聯公司均不對排除的資產或保留的負債作出任何明示或暗示的陳述或擔保。

(B)雙方 確認並同意：(I)某些賣方實體或(Ii)被購買實體的子公司(第(I)和(Ii)款，新子公司)可在本協議日期之後、成交前重組步驟所設想的成交前成立、組建、組織或合併，且該等新子公司因此於本協議日期不存在。因此，雙方確認並同意，即使本協議有任何相反規定，賣方於本協議日期並無就新附屬公司作出任何陳述或保證，包括在S成立、成立或註冊成立各新附屬公司之日或之前，任何該等新附屬公司的組織、良好信譽、權力、資本結構、營運及負債。截至 成交時，賣方應使本第三條所載的所有陳述和保證適用於賣方實體或所購實體的子公司(視情況而定)，涉及在本協議日期之後、成交前成立、組建、組織或註冊的任何新子公司。賣方可在與買方協商並經買方批准後，在結束前的任何時間補充或修改賣方披露時間表第3.23節中列出的清單，以反映結束前的結構，包括反映任何新子公司的設立、組建或合併。

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第四條

買方的申述及保證

除買方披露明細表中規定的情況外，買方特此向賣方和買方的每一個實體作出如下聲明和保證：

第4.1節組織和地位。買方是根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好的有限合夥企業。銀行債務合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。債券債務合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

第4.2節無先前操作。 買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司均為新成立的實體，專門針對本協議和其他交易文件所設想的交易而成立。除本協議、其他交易文件、債務融資承諾書和股權融資函件(包括與替代融資有關的任何義務)和(僅在買方的情況下)整合活動和與企業關閉後運營有關的其他規劃活動外，買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司在交易結束前沒有、也不會從事任何活動或在任何資產中擁有權益(包括在任何其他人中的任何所有權權益)。除本協議和其他交易文件、債務承諾書和股權承諾書(包括與替代融資有關的任何義務)以及(僅在買方的情況下)與業務結束後運營相關的整合活動和規劃活動相關的負債外，不存在任何其他負債。

第4.3節權威性；可執行性。

(A)買方、銀行債務合併附屬公司和債券債務合併附屬公司均擁有所有必要的公司、有限合夥或有限責任公司(視情況而定)的權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每個其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。本協議的買方、銀行債務合併附屬公司和債券債務合併附屬公司各自簽署和交付，以及買方、銀行債務合併附屬公司、債券債務合併附屬公司或其任何適用關聯公司簽署和交付其或其任何一方將成為其中一方的其他交易文件，買方、銀行債務合併附屬公司、債券債務合併附屬公司和任何適用關聯公司各自履行本協議項下和/或其項下的義務，以及買方、銀行債務合併附屬公司、債券債務合併附屬公司和任何該等適用關聯公司完成擬進行的交易，因此，截至成交時，所有必要的公司、有限合夥或有限責任公司(視情況而定)已經或將會正式和有效地批准該等 其他交易文件。

(B)買方、銀行債務合併附屬公司及債券債務合併附屬公司均擁有所有必需的公司、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的權力及授權，以經營其現時經營的業務，以及擁有、租賃及營運其物業及資產，但如未能擁有該等權力及授權，則不會對買方造成重大不利影響。

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(C)本協議已由買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司中的每一方正式簽署和交付，並假定本協議已由賣方和被購買實體正式簽署和交付，構成買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司的有效和具有約束力的義務，並且 每個其他交易文件在結束時已經或將由買方、銀行債務合併子公司、債券債務合併子公司或其將成為當事方的適用關聯公司正式簽署和交付，假設該交易文件已由將成為交易一方的每個賣方實體正式簽署和交付，構成或將構成買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司以及買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司的任何適用關聯公司的有效和具有約束力的義務，在每種情況下，可根據其條款對買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司以及買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司的任何適用關聯公司強制執行，除非執行可能受到破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓的限制，暫停或類似的法律一般地或通過一般的衡平法原則影響債權人的權利(無論是否在衡平法或法律程序中尋求強制執行)。

第4.4節無衝突； 同意。本協議的買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司以及買方、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司作為一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，交易的完成和由此預期的其他交易，不會也不會(A)在任何重大方面違反買方、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司的公司章程、章程或其他{br>組織文件的任何規定，(B)要求獲得買方、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司的同意或批准，與之衝突，構成違約，或導致買方、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司根據買方、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司作為當事方或受制於的任何重大合同或許可下的任何權利或義務的違反或終止、取消或加速(在發出通知或時間過去的情況下，或兩者兼而有之)，或(C)假定遵守第3.5條和第4.5條所述事項，違反或導致違反或構成根據任何法律或 其他限制的任何政府實體的違約，銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司受制於(B)和(C)條款，因為不會單獨或總體上對買方造成不利影響 。

第4.5節政府授權。買方、銀行債務合併附屬公司和債券債務合併附屬公司各自簽署、交付和履行本協議，完成交易和本協議擬進行的其他交易，簽署、交付和履行買方、銀行債務合併附屬公司、債券債務合併附屬公司或其任何關聯方將參與的其他交易文件，以及完成本協議擬進行的交易，不需要任何政府實體的批准或向任何政府實體備案，但以下情況除外：(A)符合(I)《HSR法案》的適用要求；(Ii)《證券法》和《1934年美國證券交易法》(經修訂)的適用要求，(Iii)紐約證券交易所的規則和條例，以及(Iv)任何適用的外國或州證券或藍天法律，(B)遵守監管法律以及賣方披露明細表第3.5節中規定的批准和備案，以及 (C)批准和備案，如果沒有獲得或作出批准和備案，將不會單獨或總體上對買方產生重大不利影響。

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第4.6節融資；財務執行能力。

(A)銀行債務合併附屬公司及債券債務合併附屬公司均為並已接受貸款人一方(統稱為貸款人)於本協議日期(連同所有附件及附表)發出的已全面簽署的承諾書(連同所有附件及附表)，根據該承諾書，貸款人已同意在遵守其條款及條件的情況下，向銀行債務合併附屬公司及債券債務合併附屬公司(視何者適用而定)各自提供債務融資。根據債務承諾書承諾的債務融資在本協議中統稱為債務融資。

(B)買方是擔保人(股權投資者)和買方(股權承諾函，連同債務承諾函)於本協議日期由擔保人(股權投資者)和買方(以及債務承諾函)簽署並已完全籤立的 股權承諾書，根據該承諾書，股權投資者同意按其中所述的條款和條件向買方投資。根據股權承諾書承諾的股權融資在本協議中稱為股權融資。股權融資和債務融資統稱為股權融資。股權承諾書 規定賣方是其中所述股權承諾書的明示第三方受益人，並有權強制執行。

(C)買方已向賣方交付一份真實、完整和正確的《已執行承諾書》和與之相關的任何費用函，但在此類費用函的情況下，僅對費用和其他經濟條款進行編輯，費用和其他經濟條款通常與此類交易相關，且在任何情況下都不會對融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額產生不利影響。

(D)除《承諾函》中明確規定的情況外，貸款人或股權投資者提供融資的義務沒有先決條件，或任何允許貸款人或股權投資者減少融資本金總額的或有事項，包括根據任何靈活條款與融資金額或可獲得性有關的任何條件或其他或有事項。假設滿足第8.1節和第8.2節中包含的條件，則買方和債務合併子公司均無理由相信買方或債務合併子公司將無法在截止日期或之前及時滿足任何承諾書中應由其滿足的所有條款和 條件，買方或債務合併子公司也不知道任何貸款人或股權投資者將不履行其義務。 沒有附函、諒解或其他協議，與承諾書或融資有關的任何類型的合同或安排，以及合理預期會對融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額產生不利影響的合同或安排。

(E)當融資按照承諾書提供資金並使債務承諾書中或與債務承諾書有關的任何彈性條款生效(包括費用和原始發行折扣)時，應在收盤時向買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司提供足夠的現金收益，足以在交易文件和承諾函下的成交時清償其所有義務，包括債務合併後的債務融資分配、出資金額和支付期末二級股權現金對價，以及買方的任何費用和開支或應支付的任何費用和開支。銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司，或其各自的關聯公司(該等金額，統稱為融資額)。

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(F)《承諾書》是買方和債務合併方的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，據買方所知，承諾函的所有其他各方均具有充分的效力和效力。截至本承諾書日期，據買方所知，尚未發生構成或將構成買方或債務合併機構根據承諾書條款和條件違約、違約或未能滿足條件的事件(無論有無通知、 時間流逝或兩者兼有)。截至本協議日期，買方和債務合併子公司均無任何理由相信買方或債務合併子公司(視情況而定)不會及時滿足融資的任何條件，或者買方和債務合併子公司在截止日期無法獲得融資。買方和債務合併SuB已全額支付根據承諾書的條款應在本協議日期或之前支付的任何和所有承諾費或其他費用，並將在截止日期或之前全額支付到期的任何此類 金額。承諾書在本承諾書日期或之前未被修改、修改或更改，任何承諾書都不會在截止日期前的任何時間進行修改、修改或更改，除非得到第5.7(B)節的允許(任何此類修改、修改或更改立即以書面形式通知賣方)，且任何承諾書項下的任何承諾均未在任何方面被終止、減少、撤回或撤銷，據買方和債務合併機構所知，截至本承諾書日期，未有任何終止、減少、撤回、修改除第5.7(B)節允許的情況外，可考慮更改或撤銷本協議。

(G)在 第11.7(B)節的規限下，買方、銀行債務合併附屬公司、債券債務合併附屬公司或其各自關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資)或任何其他融資或其他交易不得成為買方S、銀行債務合併附屬公司S或債券債務合併附屬公司S在本協議項下的任何義務的條件。

第4.7節保證。在簽署本協議的同時，買方已向賣方交付了一份真實、完整和正確的已簽署擔保的副本。本擔保是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並且具有全面效力和效力。截至本協議日期，擔保人不會因任何擔保條款或條件而違約，也未發生任何事件，據買方所知，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，都不會構成違約或違約，或未能滿足擔保條款和條件下擔保人的先例條件。擔保人有足夠的現金、可用信貸額度、資本承諾或其他可用資金來源，以全額履行其在擔保項下的擔保義務。

第4.8節法律程序。沒有針對買方、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司的訴訟待決或據買方所知的書面威脅，除非訴訟不會單獨或總體上對買方造成重大不利影響。買方和債務合併子公司均不受任何政府實體或仲裁庭的任何懸而未決的裁決的約束，這些裁決將單獨或總體上對買方產生重大不利影響。

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第4.9節遵守法律。買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司遵守目前適用於其各自業務的所有法律，除非未能遵守這些法律不會單獨或總體上對買方產生不利的 影響。買方、銀行債務合併附屬公司和債券債務合併附屬公司共同擁有開展其各自業務所需的所有許可證，除非未能擁有任何該等許可證將不會對買方產生重大不利影響。

第4.10節經紀。除買方披露附表第4.10節所述外，任何經紀、投資銀行或財務顧問均無權根據買方、銀行債務合併附屬公司、債券債務合併附屬公司或其各自聯營公司作出的安排，獲得與交易及本協議擬進行的其他交易有關的任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金。

第4.11節償付能力。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議或其他交易文件擬進行的交易相關的義務，意在阻礙、推遲或欺詐買方、銀行債務合併子公司、債券債務合併子公司、任何賣方實體、被收購實體或其各自子公司的現有或未來債權人。假設(X)在緊接成交前滿足第8.1款和第8.2款中包含的條件，則在完成本協議預期的交易(包括與此相關的任何融資)後立即：

(A)買方、債務合併子公司及其子公司(包括被收購實體及其子公司)的資產的公允價值， 作為整體，應大於買方S、銀行債務合併子公司S、債券債務合併子公司S及其子公司(包括被收購實體及其子公司)負債(包括所有負債，無論是否反映在按照公認會計準則編制的資產負債表中，無論是直接還是間接、固定還是或有、有擔保還是無擔保、有爭議還是無爭議)的總額；

(B)買方、債務合併機構及其附屬公司(包括被收購實體及其附屬公司)作為一個整體，應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務；

(C)買方、債務合併機構及其附屬公司(包括被收購實體及其附屬公司)作為一個整體，應擁有足夠的資本來開展其業務和即將從事的所有業務。

就本第4.11節而言，公允價值是指買方、債務合併子公司及其子公司(包括被收購實體及其子公司)的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方均對相關事實有合理的瞭解，且雙方均不受任何強制要求。

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第4.12節證券法。買方收購所收購的實體股權完全是為了投資目的，而不是為了在違反證券法的情況下進行任何分銷或出售。買方確認，收購的購買實體股權未根據證券法、任何適用的州證券法或任何適用的外國證券法進行登記，除非根據證券法和適用的州和外國證券法的登記條款，或根據適用的豁免，否則不得轉讓或出售此類收購的實體股權。買方在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其投資於被收購實體股權的優點及風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。

第4.13節確認沒有其他陳述或保證。

(A)除本條款第四條或任何其他交易文件、擔保或股權承諾書中所載的陳述和擔保外，買方、債務合併單位或其各自的關聯公司、代表或任何其他人士，均不會就買方、債務合併單位或其各自子公司或關聯公司的任何 ，或就與本協議預期的交易及其他交易相關而向任何賣方實體或被購買實體或其各自的附屬公司或代表提供或提供的任何其他信息，作出任何明示或默示的陳述或保證。買方、債務合併機構及其各自的關聯公司均不承擔任何或所有明示或默示的陳述和擔保，但本條第四條或任何其他交易文件、擔保或股權承諾書中包含的陳述和擔保除外。

(B)買方確認並同意，除第三條所載的陳述和保證外，賣方、其他賣方實體或其各自的關聯公司、代表或任何其他人士，均不會就賣方、其他賣方實體、被購買實體或其各自的附屬公司或關聯公司、轉讓的資產、業務或與本協議擬進行的交易有關而向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何其他信息，作出任何明示或默示的陳述或保證。除本協議明確規定外，買方確認並同意，賣方、其他賣方實體或其各自的任何關聯公司、代表或任何其他人不對買方、其關聯公司或代表或任何其他人因買方S使用或其任何關聯公司或代表使用任何虛擬數據室內提供給買方、其關聯公司或代表的任何信息，包括信息、文件、預測、預測、商業計劃或其他材料(包括保密協議中定義的任何保密信息)而對買方、其關聯公司或代表或任何其他人負有任何責任或其他義務。賣方、其他賣方實體或其任何關聯公司或代表、或買方或其關聯公司或代表、融資方或任何買方S編制的機密信息備忘錄、管理演示文稿、報價材料、實地考察或訪問、盡職調查電話或會議或任何文件，以及賣方、其他賣方實體或其任何關聯公司或代表、融資方或任何買方S就本協議擬進行的交易而進行的與買方S融資活動相關的潛在融資來源。買方承認並同意其不依賴賣方、其他賣方實體或其任何成員的任何陳述或保證

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關聯方或代表或任何其他人，第三條中明確規定的陳述和保證除外。買方確認並同意賣方和其他賣方實體及其各自的關聯方均不承擔任何或所有明示或默示的陳述和保證，但第三條中包含的陳述和保證除外。買方確認並同意，其他賣方實體或其各自的任何關聯公司對排除的資產或保留負債作出任何明示或默示的陳述或擔保，並進一步 確認並同意第3.23(B)節中有關新子公司的事項。

(C) 買方承認，其已對業務的財務狀況、經營結果和預計經營及其物業、資產、負債和業務的性質和狀況進行了獨立調查，令其滿意，並在決定繼續進行本協議擬進行的交易時，完全依賴於其獨立調查的結果以及第 III條所載的陳述和保證。

(D)除條款III中包含的陳述和保證外，買方承認賣方 或其任何關聯公司均未就買方的業務前景或其盈利能力，或就任何預測、預測或業務計劃或其他信息(包括與買方S對業務的審查以及本 協議的談判和執行相關的)交付給買方或其任何關聯公司或代表的任何保密信息(包括任何保密信息)，作出任何明示或默示的保證，包括其準確性或完整性或任何此類預測所依據的假設的合理性，預測或商業計劃或其他信息。

第五條

契約

5.1節努力。

(A)自本協議之日起及之後，在符合本協議的條款和條件的情況下，買賣雙方應並應促使各自的關聯公司盡其各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取任何適用法律所規定的必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成並使交易和本協議預期的其他交易生效，包括(I)準備和提交所有表格、登記、需要提交的文件和通知，以滿足本協議的先決條件(包括第8.1節中規定的條件)，並在可行的情況下儘快完成交易和本協議預期的其他交易，以及(Ii)簽署和交付完成交易和本協議預期的其他交易和全面實現本協議的目的所需的任何額外文書。在不限制前述規定的情況下，買方和賣方應並應促使各自的關聯公司盡其各自合理的最大努力獲得(並應相互合作以獲得)買方、賣方和其他賣方需要獲得或作出的任何監管批准(這些行動應包括迅速向另一方(或適用的政府實體)提供與此相關的所有合理需要的信息)。

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與交易或本協議預期進行的其他交易相關的實體或被購買實體(或其子公司)或其任何關聯公司，包括賣方或被購買實體，應在實際可行的情況下儘快編制並向相關政府實體提交與交易相關的任何通知，但無論如何不得遲於適用法律的要求。對於 賣方披露明細表第3.5節未規定的金融服務要求和博彩法項下的任何適用監管審批，各方同意盡其合理最大努力並與其他各方合作：(A)確定本協議預期的交易是否不需要任何此類監管批准，以及(B)如果各方確定需要監管批准，則及時提交其需要提交的任何文件，以獲得所需的監管批准。賣方和被購買實體(及其子公司)應真誠地與買方(或其法律顧問)合作，以履行與買方就交易提交的任何必要文件有關的所有必要義務。此外，買方和賣方不得、也不得促使各自的子公司在 本協議日期之後採取任何可能會損害或實質性推遲獲得或導致無法獲得在成交前必須獲得的監管批准的行動。在不限制前述規定的情況下，買賣雙方 不得，也不得促使其各自子公司通過合併、合併、股票或資產購買或其他方式收購任何業務或公司、合夥企業或其他業務組織或分支機構，或與任何其他人合併或合併，如果此類交易合理預期會對獲得或導致無法獲得監管批准造成重大損害或重大延遲，或導致無法獲得為滿足第8.1(A)節規定的條件而需要獲得的任何監管批准，則買賣雙方不得、也不得導致此類交易達成最終協議。未經另一方事先書面同意，買賣雙方不得根據HSR 法案或任何其他監管法律或其他法律延長或提出或同意延長任何需要監管批准的等待期，或與任何政府實體簽訂與本協議、其他交易文件、修訂和重新修訂的有限責任公司協議或本協議預期進行的交易有關的任何協議。

(B)在交易完成之前，買方和賣方均應合理地向對方通報與完成交易和本協議預期的其他交易有關的事項的狀態，並在獲得所有監管批准方面進行合作。在這方面，在《保密協議》和第5.3條的約束下，在交易結束前，每一方應立即與另一方協商，以提供關於該方或其任何關聯方向任何政府實體提交的所有文件的任何必要信息(如果是通信，則提供其他方(或其律師)副本)，或該方或其任何關聯方向政府實體提供的任何其他信息，或與政府實體就本協議、交易和本協議預期的其他交易進行的實質性或實質性通信。在遵守《保密協議》和第5.3節的前提下，締約雙方應迅速通知締約另一方，如以書面形式，應向締約另一方提供該方或其任何關聯公司或任何政府實體的代表收到的關於本協定所述交易和其他交易的任何實質性或實質性通信的副本(或在口頭通信的情況下，口頭通知另一方)，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方在與任何此類政府實體的任何擬議通信中的意見。如果任何一方或該締約方的任何附屬公司或代表收到額外的

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任何政府實體提供的與本協議預期的交易或其他交易有關的信息或文件材料，則該締約方將在與另一方協商後，迅速或促使 對該請求作出適當迴應。除非適用的政府實體另有要求，否則買方、賣方或其各自的附屬機構或代表不得參加與任何政府實體就本協議和本協議預期進行的交易或其他交易舉行的任何會議(或在會議或電話或其他 談話中提出口頭意見)，除非買方事先與另一方協商，並在該政府實體或任何適用法律不禁止的範圍內給予另一方出席和參與會議的機會。在遵守保密協議和第5.3節的前提下，締約雙方應向締約另一方提供其或其任何關聯公司或代表與任何政府實體之間關於本協定和本協定所擬進行的交易或其他交易的所有通信和文件的副本(或在口頭通信的情況下，將其實質內容告知另一方)，並迅速向另一方提供另一方在準備向任何此類政府實體提交的文件時可能合理要求的必要信息和合理協助。買方和賣方可在雙方認為明智和必要的情況下，合理地指定根據本協議向對方提供的任何具有競爭性的敏感材料僅限於外部律師。此類材料和其中包含的信息應僅提供給 接受者S外部法律顧問，除非事先獲得材料來源(買方或賣方，視情況而定)或其法律顧問的明確書面許可，否則該外部律師不得向接受者的員工、高級管理人員或董事披露；但是，根據第5.1節向另一方提供的材料可由提供方編輯：(I)刪除與業務或銷售過程的估值或未來計劃有關的參考 ；(Ii)遵守合同義務或適用法律；以及(Iii)解決合理的特權或保密問題 。

(C)在不限制前述規定的情況下，(I)買方和賣方應在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個工作日，根據《高鐵法案》提交通知，買方和賣方應並應促使其各自的關聯公司在本協議日期後，在實際可行的情況下，迅速提交獲得任何其他監管批准所需的任何其他申請，就有關競爭或外國直接投資的備案(或文件草案，如適用)而言，應在本協議日期後不超過四十五(45)天提交。

(D)為貫徹上述規定，即使本協議有任何相反規定，買方應並應促使其子公司採取一切必要的行動，以避免或消除任何適用法律對擬進行的交易造成的各種障礙，並解決任何政府實體或任何其他人士根據任何適用法律可能就擬進行的交易提出的反對意見(如有)，以便在合理可行的情況下儘快完成交易(並在任何情況下使成交能夠在外部日期之前完成)。為推進前述規定，買方應在交易結束之前或之後，向買方提供並同意出售、剝離、租賃、許可、轉讓、 處置或以其他方式阻礙或單獨持有企業的任何資產、許可證、運營、權利、產品或服務線、業務或其中的權益

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或買方或其子公司(並同意賣方實體出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式對本公司的任何資產進行任何抵押，或同意任何賣方實體同意採取任何前述行動)，並同意對買方S或被收購實體S或其子公司進行任何實質性改變(包括通過許可安排)或限制或對其進行其他減值 買方有能力擁有、保留或經營任何該等資產、許可證、產品或服務線、其中的業務或權益，或買方S有權投票、轉讓、收取股息、或以其他方式對業務或買方或其子公司的所有權權益行使全部所有權權利。即使本協議中有任何相反的規定，買方、賣方或其各自的關聯公司均無義務採取、同意或承諾採取以下行動：(I)不以成交為條件，或(Ii)涉及任何被排除的資產或保留的企業；在任何情況下，賣方或其任何關聯公司(被購買的實體及其子公司除外)不應被要求成為任何此類協議下的許可、銷售、剝離、租賃、轉讓、處置或扣押方，如果採取此類行動將合理地預期對賣方或其任何關聯公司(除被購買的實體及其子公司以外)的任何業務或產品線產生的非實質性影響，並且在任何情況下，賣方及其附屬公司(除被購買的實體及其子公司以外)不應對任何此類協議承擔直接或間接的義務或責任。賣方及其附屬公司(買方實體及其附屬公司除外)未得到買方完全賠償的交易或關係，包括任何賠償義務。

(E)為推進前述事項，在成交前，應買方S事先的書面請求，賣方應(或應促使其關聯公司)盡其合理的最大努力做以下事情：(I)交出賣方或其子公司持有的澤西貨幣服務營業執照；(Ii)根據《支付服務法》修改賣方或其子公司持有的現有新加坡許可證；及(Iii)修訂或終止任何懸而未決的金融服務牌照申請，而不提交任何新的金融服務牌照申請，但第(I)至 (Iii)條中的每一項除外，如任何該等退回、修訂或終止會導致本協議預期的任何交易獲得任何額外的監管批准或重大延遲。

(F)無論交易是否完成，但受第11.12條的約束，買方應負責 為根據本協議獲得任何批准而應支付給任何政府實體的所有備案及類似費用和付款，但為免生疑問，不包括向賣方S支付的法律和專業顧問費用以及 費用。

(G)儘管本協議有任何相反規定，但第5.1(F)款所述除外， 賣方、其他賣方實體或其任何關聯公司在任何情況下均不得要求賣方、其他賣方實體或其任何關聯公司支付或承諾支付任何金額或產生任何義務，或以其他方式提供或給予任何便利(財務或其他方面)，無論基礎合同中有任何相反的規定，包括任何擔保或郵寄任何債券、信用證或類似票據的要求，或提供任何擔保)給任何人，以 獲得與本協議預期的交易或其他交易相關的任何可能需要的批准。賣方、其他賣方實體、買方或其各自的任何關聯公司均不對買方或其任何關聯公司承擔任何責任， 因未能獲得與本協議預期的交易和其他交易相關的任何審批而產生或與之有關的任何責任(本身和本身，賣方不違反本協議項下的任何義務)。

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第5.2節與商業行為有關的公約。

(A)除賣方披露明細表第5.2節所述或適用法律或任何新冠肺炎措施所要求的以外，以及賣方、任何其他賣方實體、被購買實體(或其子公司)作為迴應而需要採取或遺漏採取的任何行動(前提是賣方應將就任何新冠肺炎措施採取或遺漏採取的行動合理地告知買方，並在採取或不採取任何此類行動之前向買方提供合理的提前通知，並真誠地與買方協商)。 或本協議條款(包括第5.14節)另有明確要求或允許的情況下，或在與排除資產、保留負債或保留業務有關的範圍內，從本協議之日起至結束為止，除非事先得到買方的書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，否則賣方應並應促使其他賣方實體和被購買實體(及其任何附屬公司)在正常過程中以商業上合理的努力開展業務的所有重要方面，並保持其現有業務組織的完整；但賣方或其子公司 第5.2(B)條明確規定的任何行為不得被視為違反本第5.2(A)條，除非此類行為構成違反第5.2(B)條。

(B)除賣方披露明細表第5.2節所述或適用法律或任何新冠肺炎措施所要求的以外，以及賣方、任何其他賣方實體、被購買實體(或其子公司)作為迴應而需要採取或遺漏採取的任何行動(前提是賣方應將就任何新冠肺炎措施採取或遺漏採取的行動合理地告知買方，並在採取或不採取任何此類行動之前向買方提供合理的提前通知，並真誠地與買方協商)。 或本協議條款(包括第5.6節、第5.14節或第VI條)另有明確要求或允許的情況下，或在與排除的資產或保留負債有關的範圍內，從本協議之日起至成交為止，賣方不得、也不得促使其子公司和被收購實體(及其每一子公司)在未經買方事先書面同意的情況下，就業務、轉讓的資產、承擔的負債或被收購實體(及其每一子公司)做出下列任何行為(此類同意不得被無理扣留，有條件的或延遲的)：

(I)除(X)在本協議生效之日生效的賣方福利計劃所規定的，或在不違反本協議的情況下制定或修訂的規定，或(Y)與一般適用於賣方及其附屬公司的參與業務員工和其他類似情況的員工的任何行動有關的要求，或賣方或其任何附屬公司(被購買實體或其任何附屬公司除外)應保留所有責任的任何贈款、付款、獎勵或安排，(A)授予或增加任何關鍵業務員工的任何補償或福利，除按照以往慣例在正常業務過程中增加基本工資(以及相應增加獎勵機會或參考基本工資計算的其他薪酬或福利)外，(B)加快向任何關鍵業務員工授予、提供資金或支付任何薪酬或福利，(C)採用，

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建立、簽訂、終止、修改或實質性修改任何購買的實體福利計劃，但不是在正常業務過程中按照過去的做法，(D)僱用、聘用 或提拔(在每種情況下都不是為了填補空缺)或終止(非出於原因)任何關鍵業務員工的僱用或聘用，或(E)除適用法律要求或賣方善意認為必要的以外 以履行勞工程序義務，訂立、修改、延長或終止任何集體談判協議，或承認或認證任何工會、工會、或其他勞工組織或員工團體作為商務員工的談判代表；

(Ii)授權或實施對被購買實體(或其任何子公司)的組織文件的任何修改或變更，其方式與買方不利；

(Iii)(A)發行、出售、質押、轉讓、贖回或回購，或授權或建議發行、出售、質押、轉讓、贖回、回購或授權發行、出售、質押、轉讓、贖回、回購或授權發行、出售、質押、轉讓、贖回、回購或授權或重新分類被收購實體(或其任何附屬公司)的任何股權，或可轉換為或可交換或可行使的證券，或與被收購實體(或其任何附屬公司)的股權權益有關的期權或認購權證或認購權，或(B)就被收購實體，就其股權撥備或支付任何非現金股利或非現金分配；

(4)(A)允許被收購實體(或其附屬公司)產生、產生或承擔(A)在正常業務過程中借入的資金總額超過500,000,000美元的任何債務，或將在業務結束時或之前清償的債務，或(B)除(1)在正常業務過程中或(2)將在業務結束時或之前清償或解除的債務外，與業務的任何物質資產有關的任何留置權(允許留置權除外)；

(V)(A)收購任何重大資產、個人或業務(無論是通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式)，(B)與任何人建立任何合資企業，或(C)向任何人或向任何人提供任何貸款、投資或墊款(向員工提供日常業務費用墊款、向客户提供信貸和貸款、僅在賣方、賣方實體、被購買實體或其各自的任何附屬公司之間或之間進行投資或墊款)；

(Vi)處置、租賃、許可、轉讓或放棄本公司的任何重大轉讓資產或其他重大資產(包括材料業務知識產權)，但在正常業務過程中處置、租賃、非排他性許可、轉讓或放棄除外；

(Vii)(A)(A)除第5.15(E)節關於共享合同的規定外，修改任何營業執照、任何重要合同或任何共享合同中與業務有關的部分的任何實質性條款，或放棄任何實質性權利，或自願終止(除非根據其條款到期)，或(B)簽訂任何合同，如果在本合同日期生效，將是(I)第3.12(A)(Iv)節或 第3.12(A)(Viii)節所述類型的實質性合同，但不包括根據其條款自動續簽或延長任何此類重大合同，或(Ii)第3.12(A)(Ii)節與該對手方訂立或修改商業安排的情況；

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(Viii)對適用於業務的任何財務會計方法或 財務會計慣例或營運資本或現金管理(包括與結算負債、結算應收賬款、結算存款、應收賬款和應付賬款有關的做法或政策)進行任何實質性改變，但公認會計原則或適用法律要求的改變除外；

(Ix)除向買方提供的資本支出預算中規定的以外，作出任何資本支出或對資本支出的承諾，其在成交後的債務單獨超過5,000,000美元，或總計超過50,000,000美元；和解、啟動或 妥協任何訴訟、審計或調查(與税務或税務有關的任何訴訟、審計或調查除外)，如果此類和解或妥協(A)需要向任何其他人付款或涉及賣方(或其任何子公司)超過10,000,000美元的索賠，(B)對企業或被收購實體(或其子公司)的運營施加持續限制(除慣常保密義務外)，(C)由 政府實體提起，或(D)涉及刑事處罰；

(X)終止或未能續保任何重大的商業保險單 ；

(Xi)除就任何賣方合併納税申報表或任何賣方税務集團(或旨在符合賣方合併納税申報表或賣方税務集團的納税申報表的範圍內的任何其他納税申報表)外，(A)作出(除以往慣例外)、撤銷或更改任何重大税務選擇、(B)更改任何年度會計期間、(C)採用、選擇(並非按照以往慣例)或更改任何重大會計方法、(D)放棄任何要求重大退税、抵銷或其他税務責任減少的權利，(E)與任何税務機關就任何實質税務訂立任何結案協議或類似協議，(F)就任何税務或税務事宜就任何重大税務申索、審計或評税或重大法律程序達成和解或放棄，其金額大大超過為其預留的款額，(G)修訂任何重大税務申報表，或(H)同意延長或豁免適用於任何重大税務審計、申索、法律程序或評税的時效期限，但自動或自動批准的延期除外，但在每種情況下，只有在合理預期此類行動將對被購買實體或其子公司在結束納税後期間的納税義務產生實質性和不利的持續影響的範圍內(雙方同意並理解，本第5.2(B)條第(I)至(X)款或第(Xii)至(Xvi)款均不適用於税務合規事項(第(Xvi)款與第(Xi)款有關的除外)；

(Xii)對(A)任何信息技術或隱私或數據安全的操作或安全，或與任何信息技術或隱私或數據安全有關的任何行政、技術或實物保障，或(B)與個人身份信息或機密或其他敏感信息(包括客户數據)或數據的安全要求有關的任何政策或程序 進行任何實質性更改，除非適用法律、任何政府實體或自本協議之日起有效的任何合同另有要求；

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(十三)根據適用法律，進入任何實質性的新業務領域或採用完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(Xiv)一方面簽訂、修改或修改賣方及其附屬公司(被購買實體及其附屬公司除外)與被購買實體及其附屬公司之間的任何合同，另一方面，在每一種情況下，僅就任何此類合同訂立、修改或修改合同，這些合同將在成交後繼續存在，且不會根據第5.6節終止。

(Xv)轉移或重新分配(A)業務僱員 ，使其不再是業務僱員，或(B)賣方或其關聯公司的任何其他僱員，使其將成為業務僱員，但根據本合同第6.1節明確設想的或關於在正常過程中和符合以往慣例的任何就業轉移(包括由僱員提出的書面內部轉移請求的結果)的轉移或重新分配職責(應立即向買方送達的通知)；或

(Xvi)以書面或其他方式授權、承諾或同意採取任何上述行動，或採取任何上述行動。

(C)本協議中包含的任何內容不得被解釋為直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導S業務運營的權利。在交易結束前，賣方(及其子公司)應在符合本協議條款和條件的前提下，對業務運營進行全面控制和監督。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，本第5.2節的任何規定均不得被視為限制賣方 實體將被排除的資產或保留的負債轉讓給賣方或其任何子公司(被收購實體及其子公司除外)，或將轉讓的資產或承擔的負債轉讓給被收購實體 及其子公司的能力，在每種情況下，均不得被視為限制賣方根據第5.14節實施結算前重組步驟的能力。

(D)除第二條規定外，自上午12時01分起。(東部時間)截至成交之日，賣方不得且 不得致使各賣方實體及被購買實體(及其每一附屬公司)不會因所借款項產生、產生、擔保或承擔任何債務，而被購買實體(或其任何附屬公司)將成為債務人或構成已承擔責任的 。

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第5.3節機密性；排他性。

(A)買方承認，向其提供的與本交易和本協議預期進行的其他交易相關的信息 受GTCR LLC與賣方之間於2022年5月16日簽署的特定保密協議(經本協議日期修訂)的條款的約束，這些條款通過引用全文併入本文，並在成交後仍然有效。僅在交易結束時生效，保密協議應僅對與企業有關的信息終止；但是，如果買方承認其對賣方或其代表向其提供的任何和所有其他信息負有保密和保密義務，則其他賣方實體、被購買實體或其各自的關聯公司或代表，涉及保留的業務、賣方、其他賣方實體或其任何關聯公司(除與業務有關的範圍外)應繼續遵守保密協議的條款和條件，即使保密協議已終止或將終止。雙方明確同意，儘管保密協議中有任何相反的規定，包括關於終止保密協議的規定，如果由於任何原因，終止沒有發生，本協議被終止，並且保密協議的剩餘期限不到二十四(24)個月，保密協議(任何員工非邀約限制除外，在本《保密協議》終止後的二十四(24)個月內以及按照本《保密協議》的其他條款，本《保密協議》應繼續完全有效和有效二十四(24)個月，本《協議》應構成雙方對《保密協議》進行相應修訂所必需的同意。賣方應在合理可行的情況下，儘快要求每一方(買方或其任何關聯公司除外)簽訂保密協議，而賣方或其任何附屬公司是與該業務的潛在買方(或其重要部分)就銷售過程(銷售流程保密協議)訂立的一方，並且在本合同日期前六(6)個月內，賣方或其代表就收購該業務(或其任何重要部分)的任何實際或潛在提案向其提供了有關業務的保密信息。迅速退還或銷燬所有此類機密信息，以達到此類銷售流程NDA的要求。在本協議終止前，未經買方S事先書面同意，賣方不得解除任何第三方在任何銷售流程保密協議中的任何條款。

(B)賣方特此同意買方，未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得允許其關聯公司或其各自的代表在截止日期後的 個月內(或關於構成商業祕密的任何信息，只要構成商業祕密的任何信息構成商業祕密)，在履行其義務或執行其在本協議項下的權利所必需的範圍內，直接或間接向任何第三方(賣方S關聯公司及其各自的代表除外)披露任何其他交易文件、經修訂和重新簽署的有限責任公司協議、註冊權協議或任何未根據第5.15節轉讓或轉讓的合同)轉讓資產中包含的任何機密 或專有信息，或與業務或承擔的負債有關的信息(保密業務信息)；但條件是，保密商業信息一詞將不包括以下任何信息：(I)賣方或其關聯公司或其各自代表在交易結束時或之後從第三方來源獲得的任何信息，而賣方不知道該第三方來源對此類信息負有任何保密義務；(Ii)公眾(違反本協議的披露除外)可普遍獲得或知曉的任何信息；或(Iii)賣方、其關聯公司或其任何代表在未使用或參考保密商業信息的情況下獨立派生的信息。此外,

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未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得允許其關聯公司或其各自的代表披露根據適用法律構成商業祕密的任何機密商業信息，直到該機密業務信息根據適用法律不再構成商業祕密為止(賣方及其關聯公司或其各自的代表違反本第5.3(B)條披露的情況除外)。前兩句話不應禁止賣方、其關聯公司或其各自的任何代表(A)披露與遵守本協議的條款、任何交易文件、修訂和重新簽署的有限責任公司協議、註冊權協議或根據第5.15節未轉讓或轉讓的任何合同有關的保密商業信息，(B)披露賣方、其任何關聯公司或其代表根據法律(通過口頭提問、質詢、 信息請求、傳票、民事調查要求)或(C)在經修訂及重新修訂的有限責任公司協議所允許的範圍內，(C)在經修訂及重新修訂的有限責任公司協議所允許的範圍內，(C)不披露保密商業信息。此外，本第5.3(B)節的規定不禁止保留與賣方或其關聯方的財務報表或納税申報單的編制和歸檔有關的任何記錄副本或任何披露，或與執行與本協議、其他交易文件、修訂和重訂的有限責任公司協議、註冊權協議或商業協議或據此擬進行的交易相關的任何權利或補救措施而進行的任何披露。雙方承認並同意：(X)賣方、賣方實體及其各自的關聯公司目前和交易結束後，可以繼續保持和擴大與這些人員的業務和商業關係(無論是作為客户、供應商或其他身份)，並與這些人員和買方進行商業關係，並且在遵守第5.16(A)條的情況下，可以僱用或繼續僱用以前在業務中工作過或與業務有關的個人，並擁有用於、與或因業務而產生，以及(Y)本第5.3(B)節的任何規定均不禁止或限制維持或擴大任何此類關係或僱用任何此類個人；只要保密的商業信息沒有被違反本協議的規定使用或披露。

(C)自本協議之日起至成交之日，賣方實體將不會並將促使其各自的關聯公司並盡合理的最大努力使其各自的其他代表不就出售或其他處置(無論是通過合併、重組、向任何其他人(本協議擬進行的交易除外)(收購建議)或向任何第三方(在每種情況下，買方及其代表除外)提供任何機密信息，就潛在的收購建議與賣方聯繫或向賣方查詢，但傳統上在業務正常運作過程中向第三方提供的信息除外。賣方實體將，並將安排其各自的聯屬公司，並將盡合理的最大努力，促使其及其各自的代表：(I)立即停止並導致終止與第三方關於收購建議的任何和所有現有討論和談判；及(Ii)如果隨後提出任何收購建議或任何人就該收購建議進行的任何詢價，則立即通知買方，並向買方提供其實質性條款(不包括提出該收購建議或就該收購建議進行詢價的人的身份)。

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第5.4節獲取信息。

(A)賣方應允許買方及其附屬公司及其代表在正常營業時間內發出合理通知，根據適用法律並按照賣方制定的合理程序，在交易結束前的一段時間內，僅為整合規劃或以其他方式推進交易以及本協議和其他交易文件所設想的其他交易，對賣方及其子公司與業務、轉讓的資產、承擔的債務和被購買實體(及其子公司)有關的財產、賬簿、合同、記錄和人員進行合理的訪問；但是，賣方或其任何關聯公司均不應被要求違反其或其任何關聯公司在根據本第5.4(A)條履行其義務時可能承擔的任何保密義務，並且在截止日期之前，買方不得在賣方、其他賣方實體的自有不動產或租賃不動產或任何其他財產的任何設施、之上、之下或之內進行任何第二階段環境現場評估或對土壤、沉積物、地表水、地下水或建築材料進行任何侵入性測試或取樣。 購買實體或其各自的任何附屬公司。

(B)買方同意，根據第5.4(A)節授予的訪問權限 而進行的任何調查應以不會不合理地幹擾業務運營的方式進行，所有此類訪問權限的請求均應向賣方指定的賣方代表提出。儘管本協議有任何相反規定，賣方及其任何附屬公司均不應被要求提供對信息的訪問或披露：(I)根據賣方的合理判斷，此類訪問或披露將危及律師-委託人或其他適用的特權或保護，或違反任何法律或合同義務(雙方同意，如果本句第(I)款所述限制適用，則賣方應真誠合作，嘗試設計和實施替代披露安排，使買方能夠在不違反對任何第三方保密義務的情況下評估任何此類信息，危害 律師-客户特權或違反任何法律或合同義務)或(Ii)此類信息涉及銷售過程。

(C)在交易結束時及之後(只要賣方或其任何關聯公司擁有被收購實體或其任何附屬公司的任何股權)，被購買實體應，並應促使其子公司在正常營業時間內，在合理通知下，在不對企業運營進行不合理幹預的情況下，允許賣方、其關聯公司及其各自的代表訪問物業、賬簿、合同、記錄(在每種情況下都由被購買實體或其任何子公司擁有或控制)和企業和被購買實體(及其子公司)的僱員，只要賣方在編制財務報表、報告和繳納税款、監管或證券法報告義務以及遵守適用法律方面可能合理地需要這種訪問權限，或用於任何訴訟(一方面是賣方或其任何附屬公司與被購買實體或其任何子公司之間或之間的訴訟除外)或其他合法的非競爭目的

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與賣方S在完成交易後繼續經營任何保留的業務；但是，本協議的任何內容不得限制任何賣方S或其任何關聯公司(I)適用法律項下的查閲權或(Ii)經修訂及重新簽署的有限責任協議項下的查閲或資訊權利，或由或代表賣方或其任何附屬公司指定的任何S或其任何附屬公司根據經修訂及重新簽署的有限責任協議所享有的權利。適用第5.4(B)節的最後一句話作必要的變通根據第5.4(C)節提供的任何訪問權限。為免生疑問，在本第5.4(C)條和第VII條所述事項的情況下，應以第VII條(而不是本第5.4(C)條)的規定為準。儘管本協議有任何相反規定，買方及其任何關聯公司均不應被要求(X)違反其或其任何關聯公司在根據本第5.4節履行其義務時可能受到的任何保密義務，或(Y)在律師的建議下提供對信息的訪問或披露，而這種訪問或披露將 危及律師-委託人特權或違反任何法律(雙方同意，如果第(Y)款中規定的限制適用，則被購買實體應，並應導致其子公司：真誠合作 嘗試設計和實施替代披露安排，使賣方能夠評估任何此類信息，而不違反對任何第三方的保密義務、危及律師與委託人之間的特權或 違反任何法律。

(D)被收購實體應並應促使其子公司持有截止日期與企業有關並存在的所有賬簿和記錄(就被收購實體而言，以截止截止日期由被收購實體或其任何子公司持有的範圍為限)，並且在自截止日期起七年或法律規定的較長時間內不得銷燬或處置任何賬簿和記錄，此後，如果它希望銷燬或處置該等賬簿和記錄，至少在銷燬或處置前至少六十(60)天以書面形式將貨物交給賣方。

第5.5節公示。有關交易的初始新聞稿 應為聯合新聞稿，並已由賣方和買方商定。除該聯合新聞稿外，未經另一方事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方及其任何關聯公司或代表均不得發佈或發佈關於本協議、交易或本協議擬進行的其他交易的任何新聞稿或公開公告， 除非法律或證券交易所規則另有要求，在這種情況下，被要求發佈該新聞稿或公告的締約方應作出合理努力，使另一方有合理機會在該新聞稿或公告發布之前對該新聞稿或公告作出評論，並應真誠地考慮此類評論；但前述規定不適用於任何新聞稿或公告，只要新聞稿或公告中包含的關於本協議預期的交易或其他交易的任何陳述與先前的新聞稿或公告符合本第5.5節的規定。賣方和買方 將就向被收購實體及其子公司的員工、客户、供應商和合作夥伴以及與被收購實體及其子公司有交易往來的其他人員 通知交易的方式進行協商。此處包含的任何內容都不會限制買方或其關聯公司在買方或其關聯公司之間進行任何內部溝通或向其直接或間接的現有和真誠的潛在債務或股權投資者發佈任何公告的能力，在每種情況下，只要這些人遵守慣例的保密義務。

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第5.6節公司間賬目和公司間安排。

(A)在緊接結算前(或在此之前，如果賣方如此決定)，賣方實體與其任何關聯公司(買方實體(及其附屬公司除外))與買方實體(及其附屬公司除外)之間的所有公司間餘額和賬户(在正常業務過程中產生的貿易 應收款或應收款除外，以及賣方披露明細表第5.6節規定的公司間餘額和賬户除外)，另一方面應以賣方實體合理確定的方式結算或註銷(包括，如果賣方、賣方實體或其任何關聯公司合理地決定從被購買實體(或其附屬公司)轉移任何或全部現金金額、現金池中的資金或公司間應收賬款，或向被購買實體(或其附屬公司)轉移任何公司間應付賬款或應收賬款，在每種情況下，都可以股息、分配、出資、公司間債務的產生或償還或再融資、增加或減少現金池餘額或其他方式進行。在凌晨12：01之後結算的任何此類公司間餘額和賬户。成交日期(東部時間)，但與成交有關，就本協議而言，應視為已於緊接上午12：01之前結算。(東部時間)在截止日期。僅在任何被購買實體(或其子公司)之間的公司間餘額和賬户不受本第5.6節上述規定的影響。在緊接成交之前(或在此之前，如果賣方如此決定)，除與本協議、經修訂和重申的有限責任公司協議、註冊權協議、商業協議以及賣方披露明細表第5.6節中規定的任何安排、諒解或合同有關的交易文件外，賣方及其關聯方與買方實體(或其子公司)之間的所有安排、諒解或合同，包括提供貨物、服務或其他利益的所有義務，應自動終止，無需進一步付款或履行，並且不再具有任何進一步的效力和效力，因此任何一方均不再對其或根據其承擔任何進一步的義務或責任。

(B)除第5.6節規定的相反範圍外，自結束之日起生效的買方、銀行債務合併子公司、債券債務合併子公司和被購買實體中的每一個，代表其自身及其關聯公司，特此免除賣方及其每個關聯公司(以及其各自的高級管理人員、董事和員工，以其身份行事)在關閉前與業務、轉讓的資產、保留的業務直接或間接相關的任何和所有過去的行動或未能採取行動的任何責任、義務或責任。本協議、其他交易文件、經修訂及重訂的有限責任公司協議、登記權協議、商業協議，以及賣方披露附表第5.6節所載的任何安排、諒解或合同所規定的任何責任、義務或責任除外。買方、銀行債務合併附屬公司、債券債務合併附屬公司和被購買實體在此 不可撤銷地約定，不直接或間接主張與根據本條款5.6(B)免除的任何責任、義務或責任有關的任何索賠，或根據任何此類免除的索賠對賣方及其每一家關聯公司(及其各自的高級職員、董事和僱員)發起、提起或 任何形式的訴訟。

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(C)除第5.6節有相反規定的範圍外，自關閉之日起生效，賣方特此代表其自身及其附屬公司免除買方、被收購實體及其附屬公司(及其各自的高級管理人員、董事和員工，以其身份行事)對其中任何一方的任何責任、義務或責任，這些責任、義務或未能在關閉前直接或間接與業務、轉讓的資產、保留的業務、或被收購實體(或其附屬公司)在結算前的經營，或與被收購實體(或其附屬公司)對轉讓的資產或業務的所有權有關或產生的，但根據本協議、其他交易文件、經修訂及重訂的有限責任公司協議、登記權協議、任何商業協議及賣方披露附表第5.6節所載任何安排、諒解或合同的規定而承擔的任何責任、義務或責任除外。賣方在此不可撤銷地承諾，不會直接或 間接主張與根據本條款5.6(C)解除的任何責任、義務或責任有關的任何索賠，也不會根據任何此類免除的索賠對所購實體及其子公司(及其各自的高級管理人員、董事和員工)發起、提起或導致啟動或提起任何訴訟。

第5.7節融資。

(A)買方和債務合併機構應並應促使其各自的子公司採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以獲得足夠的資金，以便在根據本協議條款要求完成交易之日或之前為融資金額提供資金。為進一步，但不限於前述規定，買方和債務合併機構應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以按照 條款並僅受《承諾書》中所述條件的約束，儘快(考慮到預期的成交時間和營銷期的結束)，但無論如何，在根據本協議條款要求完成交易的日期之前，包括盡合理最大努力：(I)保持承諾書的效力，(Ii)按照承諾書中所載的條款和條件(如有必要，包括任何相關費用函中的靈活條款)，且不進行任何禁止的修改，就融資(最終協議)談判並簽訂最終協議，(Iii)及時滿足承諾書和最終協議中在其控制範圍內的所有條件，並履行其各自的義務，以及(Iv)及時和勤勉地執行承諾書和最終協議下各自的權利。此外，買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司應盡其合理的最大努力，在收到融資信息之日後儘快完成融資(或在債務承諾書所設想的任何過渡性融資、高收益融資或其他替代融資的情況下)，但應遵守第2.2節和營銷期的要求；前提是，買方和債務合併子公司沒有義務為任何債務融資提供資金作為第三方託管。

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(B)未經賣方事先書面同意，買方、債務合併機構或其各自的任何子公司均不得：(I)允許、同意或同意對承諾書或最終協議下的任何條款或補救措施的任何修訂、替換、補充、終止或修改，或放棄任何此類條款或補救措施，如果此類修訂、替換、補充、修改、放棄或補救(A)為完成全部或任何部分融資增加了新的(或不利修改任何現有的)條件，(B)將融資本金總額減少至低於融資額(考慮到被收購實體及其子公司(如果有)的可用現金)，(C)對買方或債務合併繼承人執行其對承諾書或經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的最終協議的其他當事方的權利的能力產生不利影響，(D)以其他方式合理地預期阻止，實質性阻礙或實質性延遲交易的完成，以及本協議或(E)計劃進行的其他交易的完成，或(E)可能會導致賣方及其附屬公司與預期税收待遇相比產生任何不利的税務後果 (第(A)至(E)款中所述的影響，統稱為禁止修改)；或(Ii)終止或導致終止《承諾函》(除非融資金額 以第三方託管形式提供，此類託管安排不構成或影響任何被禁止的修改，由此解除融資金額的條件不比債務承諾函中規定的條件更苛刻)或任何最終協議。買方和債務合併機構應及時向賣方交付承諾書和/或最終文件的任何修改、替換、補充、終止、修改或放棄的副本。儘管有上述規定，買方或債務合併機構(或其適用的關聯公司)可修訂任何債務承諾書和費用函，以(A)增加截至本協議日期尚未簽署該債務承諾書的貸款人、採購人、投資者、牽頭安排人、賬簿管理人、辛迪加代理或其他融資來源，並與此相關，修改關於指定額外貸款人、收購人、投資者、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或其他融資來源的額外貸款人、收購人、投資者、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或其他融資來源的條款，在每種情況下，如果上述規定不構成或實施禁止修改，或(B)作出任何修改以符合與債務承諾書相關的費用函中所載的市場彈性條款。

(C)如果融資的任何部分變得不可用，無論其原因為何，買方和債務合併機構應(I)迅速以書面形式通知賣方這種不可用及其原因，並(Ii)盡合理的最大努力，並促使各自的子公司盡其合理的最大努力，在該事件發生後，在實際可行的情況下，儘快安排和從相同或替代來源獲得任何此類不可用部分的替代融資(替代融資)(前提是買方沒有義務尋求包含實質上不太有利的經濟條款的替代融資，作為一個整體，相對於融資的經濟條款(為本協議的目的，假設債務承諾書中或與債務承諾書相關的所有靈活條款(包括費用和原始發行折扣))向買方支付

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(br}已被行使))與融資的可用部分合在一起，足以完成交易和本協議所設想的其他交易並支付融資金額，並在不限制前述規定的情況下，應盡合理最大努力使此類替代融資不包括任何被禁止的修改或條件，這些修改或條件在完成時比債務承諾書中所述的修改或條件更繁瑣；但前提是，未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，替代融資的條款不得導致(A)賣方及其關聯公司與預期税收待遇相比的任何不利和實質性的税收後果，或(B)對賣方及其關聯公司的任何其他不利和實質性的税收後果。為進一步(br}但不限於前述規定，如果(1)作為永久融資結構的債務融資的任何部分不可用，無論其原因為何，(2)第8.1節和第8.2節中包含的所有條件均已滿足或放棄(除(X)根據其性質應在結束時滿足但如果在此時結束則能夠滿足的任何條件)，和(Y)由於買方或債務合併機構違反各自的陳述、保證、契諾或協議而未能得到滿足的條件(br}本協議所載)和(3)債務承諾書預期的過渡性融資(或根據本條款5.7獲得的替代過渡性融資)的條款和條件與債務承諾書中所述的條款和條件基本相似，則買方和債務合併繼承方應促使此類過渡性融資的收益在成交日立即使用，以代替受影響的永久融資的此類 部分。買方和債務合併子公司應就承諾書或任何最終協議的任何一方實際或威脅違反、違約、取消、終止或否認的任何實際或威脅向賣方發出口頭和書面通知，並提供任何貸款人、股權投資者或其他融資來源關於承諾書或任何最終協議任何一方實際或威脅違反、違約、取消、終止或否認其任何條款的任何書面通知或其他書面通信的副本。買方和債務合併機構應在合理的當前基礎上或在賣方提出要求時，將其完成融資(包括任何替代融資)的努力情況合理地告知賣方。

(D)儘管有上述規定，買方和債務合併子公司遵守本第5.7條的規定不應解除買方、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司完成本協議預期交易的義務，無論是否有融資或任何替代融資可用。在買方和債務合併方獲得替代融資或修改、替換、補充、終止、修改或放棄任何融資的情況下，根據本第5.7節，在未作任何禁止修改的情況下，凡提及融資、融資方、承諾函和最終協議(以及本協議中的其他類似條款)，應被視為指此類替代融資、其下的承諾和與之相關的協議，或經修訂、替換、補充、終止、修改或放棄的融資。

(E)買方應及時通知賣方發生的任何事件，不論有無通知、逾期或兩者兼而有之，均會構成擔保項下任何擔保人的違約。

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第5.8節融資合作。

(A)賣方和被購買實體提供，並應盡其合理的最大努力促使各自的代表在買方和債務合併方以書面提出合理要求的範圍內，提供安排債務融資所需的慣例合作(前提是這種請求的合作不會不合理地幹擾賣方實體或其任何關聯公司的持續運營)，包括盡合理最大努力：

(I) 參加合理次數的會議、陳述、路演、盡職調查會議、起草會議和與評級機構的會議，在合理的時間和在合理的事先通知下，並且在每種情況下都可以是虛擬的；

(Ii)在債務融資所需的範圍內，為新公司擔保人、新公司借款人及其附屬公司質押抵押品提供便利，不早於債務合併結束時生效；

(Iii)向買方和債務合併子公司提供融資信息和賣方當時可合理獲得的有關業務的其他信息(包括其他財務信息)，通常包括在與執行類似債務融資類型的融資有關的要約文件中，並由買方和債務合併子公司就融資提出合理要求；

(IV)協助買方和債務合併子公司與買方S和債務合併子公司一起編制預計財務信息和預計財務報表，並協助買方S和債務合併子公司編制預測，在每種情況下，僅就有關業務的信息，商定買方和債務合併子公司應提供(A)債務融資的擬議總額，以及與此類債務融資發生相關的假定利率和手續費和費用，以及(B)交易結束後或預計成本節約、 協同效應、資本化、所有權或其他形式上的調整，在每一種情況下，因本協議預期的交易而產生；

(V)向買方、債務合併機構和貸款人提供合理和慣常的協助，以編制債務融資的慣常發售文件、貸款人介紹、私募備忘錄、銀團備忘錄、評級機構介紹、路演介紹、銀行賬簿、機密信息備忘錄和其他營銷材料；

(Vi)向融資實體簽署並交付(A)授權向潛在貸款人或投資者分發與債務融資有關的企業信息的慣常授權書，並載有關於此類文件的公開版本不包括關於企業、被購買實體或其子公司或其證券的重大非公開信息的慣常表述，以及關於企業、被收購實體或其子公司或其證券的準確性的慣常表述

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披露和營銷材料中包含的有關企業以及賣方或其任何子公司提供的書面信息，受慣例例外和資格限制(融資授權函)和(B)任何債務發行的營銷材料中所含企業財務信息的慣例管理層代表函和CFO證書；但在每種情況下，賣方或其任何適用子公司只有義務交付不包含排除信息的財務報表和信息；

(Vii)促使其獨立審計師(A)提供關於歷史財務信息的習慣審計師舒適信函(包括負面保證舒適和變動期舒適)的草稿和執行版本，以及關於形式慣例的負面保證舒適，並與企業審計師的會計政策和程序保持一致，在每種情況下，根據買方和債務合併機構的合理要求，或根據與債務融資類似的融資的需要或慣例(包括根據規則144A進行的任何債務證券的發行或私募)和(B)在合理的時間和地點參加合理數量的會計盡職調查會議和起草會議；

(Viii)不遲於關閉前四(4)個工作日提供銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》和31 C.F.R.第1010.230條，涉及新公司擔保人、新公司借款人、被購買的 實體及其子公司，在每種情況下，買方至少在截止日期前十(10)個工作日提出合理要求；

(Ix)與買方合作，獲得慣常的公司和設施信用評級；

(X)在慣例和合理的範圍內，與貸款人進行盡職調查；以及

(Xi)在完成債務合併的同時，協助新公司擔保人、新公司借款人及其附屬公司、新公司擔保人、新公司借款人及其附屬公司執行及交付最終協議(包括完成有關新公司擔保人、新公司借款人及其附屬公司與 任何信貸協議、購買協議、契據、擔保、質押及擔保文件及其他最終融資文件的任何時間表或其他慣常資料要求)、慣常授權證據、慣常高級職員S證書及慣常償付能力證書 。

(B)儘管有上述規定，賣方及其任何關聯公司均不應被要求或允許根據本第5.8節採取或允許採取任何行動：(I)要求賣方或其子公司或其任何關聯公司或任何此類實體的高管或董事通過決議，或同意批准或授權執行債務融資，或訂立、簽署或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意對任何現有證書進行任何更改或修改，

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文件、文書或協議(前提是賣方在本合同另有要求的範圍內，將盡合理最大努力(A)促使在交易結束後將繼續擔任新公司借款人高級管理人員或董事的人員(如果適用)，以及不會因此而被免職或更換的人員通過決議並簽署文件，這些決議和文件在每種情況下均受 約束和條件，並且在適用的債務合併結束之前不會生效，(B)簽署和交付融資授權書，以及(C)簽署第(Vi)(B)款中規定的管理層陳述函和首席財務官證書，(Ii)導致賣方或其任何關聯公司違反本協議中的任何陳述或擔保，(Iii)要求賣方或其任何關聯公司支付任何承諾或其他類似費用，或產生與債務融資相關的任何其他 費用、責任或義務，或產生任何協議、證書、文件或文書項下的任何義務，(Iv)合理地預期導致任何董事、高級職員、賣方或其任何關聯公司的員工或股東承擔任何個人責任，(V)合理預期與賣方或其任何關聯公司的組織文件或任何法律相沖突，(Vi)合理預期會導致實質性違反或違反賣方或其任何關聯公司作為當事一方的任何合同，或違約(無論是否通知，過期，或兩者兼而有之)，(Vii)提供訪問或披露賣方或其任何關聯公司確定會危及賣方或其任何關聯公司的任何律師-客户特權或其他適用特權或保護的信息，(Vii)要求提交任何律師意見，(Ix)要求賣方準備 其無法獲得的任何財務報表或信息，並在其財務報告實踐的正常過程中準備好，(X)要求賣方或其任何關聯公司準備或交付任何排除的信息或 (Xi)導致賣方或其關聯公司的任何不利和實質性的税收後果，包括關於預期的税收待遇。本協議第5.8節或其他條款不得要求 (A)賣方或其任何關聯公司(新公司擔保人、新公司借款人及其子公司除外)成為債務融資的發行人或其他義務人，(B)在債務合併結束前，根據第2.2節和第2.3節的規定，買方實體的任何子公司必須是債務融資的發行人或其他債務人，或(C)新公司借款人，但第2.2節和第2.3節的規定除外。是債務融資的發行人或借款人。買方和債務合併子公司應應賣方的要求，及時向賣方及其每個關聯公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包賣方或其各自代表因此類合作而產生的費用，應 向賣方及其附屬公司及其各自代表賠償因債務融資安排、買方或其代表根據本條款第5.8條提出的要求而採取的任何行動以及與此相關的任何信息而蒙受或產生的任何和所有損失，並使其無害(但在每種情況下，與編制、審核和審計歷史財務信息相關的任何費用除外)。

(C)本協議雙方承認並同意，本第5.8條中包含的條款代表賣方及其關聯方在與買方和債務合併方就本協議和承諾書所預期的交易進行的任何融資(包括融資)安排相關的合作方面的唯一義務，本協議的任何其他條款(包括本協議的附件和附表)或承諾書均不得被視為擴大或修改此類義務。在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資)或任何其他融資或其他交易不得成為買方S、銀行債務合併子公司S或債券債務合併子公司S根據本協議承擔的任何義務的條件。

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(D)在第11.12條的規限下，雙方確認並 同意買方、銀行債務合併附屬公司、債券債務合併附屬公司或其各自聯營公司已支付或應付的與債務融資或替代融資和/或其安排有關的所有金額、費用和開支，或根據債務承諾函和任何與此相關的費用函和/或最終協議(為免生疑問，包括任何原始發行折扣) 的條款，必須在成交前或成交時支付的所有金額、費用和開支 應由買方承擔。

(E)買方或其代表根據本第5.8條獲得的有關賣方或其任何關聯公司的所有非公開或其他機密信息，應根據保密協議保密。

(F)賣方特此同意並應促使被購買實體同意在債務融資中使用被購買實體S的商標和徽標；只要(I)該等商標和徽標的使用方式完全不打算或合理地可能損害或貶低被購買實體或其任何子公司或賣方或被購買實體或其任何子公司或賣方的聲譽或商譽，以及(Ii)僅用於與與債務融資相關的任何 營銷材料有關的對被購買實體及其子公司、業務或交易的描述。

第5.9節財政義務。自本合同簽訂之日起至成交為止，買方、賣方和被購買實體應盡其合理的最大努力安排替代信用證、擔保債券、擔保、預付款擔保以及由被收購實體或其子公司的賬户出具或為其賬户出具的其他義務，以取代賣方或其任何關聯公司(被收購實體及其子公司除外)或代表賣方或其任何關聯公司(被收購實體及其子公司除外)與業務、轉移的資產或承擔的負債相關或與之相關的未償還信用證、擔保債券、擔保、預付款擔保和其他合同義務。？擔保)，並使被購買實體或其子公司承擔每項擔保項下的所有義務，從債權人或其他交易對手處獲得賣方及其關聯公司的全部和不可撤銷的解除責任，這些責任直接或間接向債權人償還或 履行與擔保有關的對交易對手的其他債務。被購買實體還同意，如果賣方或其任何關聯公司在交易結束時或之後因此類擔保而產生任何費用或支出，或被要求支付任何款項，或受到任何索賠或訴訟的約束，則被購買實體應賠償賣方及其關聯公司，使其不受損害，並償還賣方及其關聯公司的任何和所有自掏腰包已支付的債務或金額，包括與此類擔保相關的成本或費用，包括賣方S及其任何關聯公司維持此類擔保的合理 費用，無論是否要求或要求履行任何此類擔保，在任何情況下，應在賣方提出書面要求後十(10)個工作日內迅速且在任何情況下， 在要求提供任何擔保且賣方或其任何關聯公司就任何此類擔保支付任何款項或產生任何責任的範圍內，向賣方及其任何關聯公司償還。對於被購買的 實體或其任何子公司不適用的任何擔保

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賣方及其關聯公司(或賣方及其關聯公司未被完全解除)自成交之日起在各方面被替代，且不能以其他方式終止，自成交之日起生效 (賣方及其關聯公司將就此完全解除)，被購買實體應並應促使其子公司在成交後繼續盡其合理最大努力進行此類替代或 終止和解除。在不限制前述規定的情況下，被購買實體或其附屬公司不得延長或續簽任何包含或作為擔保基礎的合同，除非在延期或續簽之前或同時，被購買實體或其附屬公司在所有方面都取代了賣方及其聯營公司，並且賣方及其聯營公司就該等擔保項下的所有責任被完全解除。在不限制被購買實體根據第5.9節承擔的賠償義務或前一句中的任何內容的情況下，第5.9節不應被視為要求被購買實體或其任何子公司就任何條款或條件進行任何替換擔保，其條款或條件對被購買實體及其子公司的優惠程度大大低於將被替換或 承擔的適用現有擔保的條款或條件，或在每個此類現有擔保到期或續期之前，其擔保金額超過適用的現有擔保。

第5.10節商標的過渡性使用；背景許可。

(A)被購買實體可以，也可以允許其子公司在關閉後不超過九十(90)天(逐步淘汰期間)內暫時繼續使用賣方披露時間表第5.10(A)節所列的FIS商標以及在關閉時由賣方或其任何子公司擁有並由業務使用的任何其他商標，僅限於在緊接關閉前由被購買實體及其子公司使用的範圍和方式。對於在淘汰期內提供或交付的與任何FIS商標相關的任何產品或服務，被購買實體和買方應使被購買實體及其子公司保持至少與截止日期時有效的質量標準相同的質量標準。

(B)每個被購買實體和買方都承認並同意，除第5.10(A)節明確允許的情況外，買方及其任何關聯公司(包括成交後的被購買實體及其附屬公司)對任何FIS商標沒有、 將擁有或正在獲得任何FIS商標的任何權利、所有權或權益。買方：(I)不得，在交易結束後，也不得導致被收購實體及其子公司不得表明自己與任何賣方實體、其子公司或保留的企業有任何 從屬關係(關於賣方S或其關聯公司在交易結束後對被購買實體股權的所有權除外)或任何商業協議所預期的那樣；(Ii)應盡合理的最大努力，在合理可行的範圍內避免消費者混淆買方、其聯屬公司(包括所購實體及其附屬公司)和業務，以及賣方實體(及其附屬公司)和保留業務之間的混淆；以及(Iii)應盡合理最大努力迅速地減少和消除被購買實體及其子公司對FIS商標的使用 ，在任何情況下，(A)在關閉後三十(30)天內，從其擁有或控制的所有網站、社交和移動媒體或其他數字內容中移除FIS商標，以及(B)在淘汰期內，從所有產品、標牌、車輛、物業、技術信息、文具和促銷或其他營銷材料和其他資產中移除。收購實體應在交易結束後合理可行的情況下，儘快(但無論如何在交易結束後十五(15)天內)，促使其擁有包含任何FIS標誌的公司名稱或商號的任何適用子公司提交將其適用名稱更改為不包含任何FIS標誌的名稱所需的所有申請。

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(C)在緊接交易結束後，一方面，其任何賣方實體或子公司，或所購買的實體或其任何子公司，一方面擁有包含任何FIS商標或構成排除資產的其他商標和構成商業知識產權的任何Worldpay商標或其他商標的任何組合商標，另一方面，該適用所有人應在交易結束後，在淘汰期結束前停止使用該組合商標。並應在適用於其的下一個最終續展截止日期或之前放棄任何此類商標註冊或申請。儘管有上述規定，第5.10款中的任何規定均不得阻止任何一方或其適用關聯公司(I)按照適用法律的要求，(Ii)僅出於內部使用和存檔的目的，在內部業務和法律文件、材料和物品上使用任何商標，(Iii)在沒有許可的情況下(包括合理使用、名義合理使用或其他描述性非商標使用)，不得以不合理構成商標侵權的方式使用任何商標。

(D)賣方代表其自身及其子公司向被購買實體及其子公司授予賣方許可知識產權項下的永久、不可撤銷、免版税、全額支付、非獨家、 不可終止的許可，僅用於經營業務(包括業務可能會隨着時間的推移自然擴展和發展)，包括繼續製作、製作、修改、製作衍生作品、銷售、要約銷售、進口、展示、提供和以其他方式開發業務的產品和服務，自交易結束時起生效。包括對此類產品和服務的改進。被購買實體， 代表自己和被購買實體的子公司，特此授予賣方及其子公司，賣方及其子公司在此保留買方許可知識產權項下永久的、不可撤銷的、免版税的、全額繳足的、非獨家的、不可終止的許可，僅用於經營保留的 業務(包括保留的業務可能會隨着時間的推移自然擴展和發展)，包括繼續製作、製作、修改、製作衍生作品、銷售、要約出售、進口、展示、提供並以其他方式利用保留業務的產品和服務，包括改進此類產品和服務。每一方均可將另一方及其子公司授予其的許可和權利僅在授予該方的 許可範圍內，(I)授予與為該方及其子公司履行服務相關的服務提供商、顧問或獨立承包商，以及(Ii)向該方S及其子公司 直接和間接OEM S、分銷商、經銷商、系統集成商和其他供應或分銷渠道，以及其最終用户或客户，在任何情況下，僅限於該 方或其子公司的產品、服務或業務。

(E)在符合第5.10(F)條的規定下，在出售、轉讓或以其他方式剝離子公司、業務或產品線超過極小的(I)業務(由被購買實體)或(Ii)任何保留業務(由賣方或其任何子公司)的任何部分(如適用，剝離業務)，被購買實體或賣方或其適用子公司可視情況將授予該被剝離企業或獲得該剝離業務的人的權利轉讓或再許可(全部或部分)

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本條款第5.10(E)款規定的此類轉讓方，但僅限於根據第5.10(D)款授予此類轉讓方的許可證範圍內，且僅針對該剝離的業務(包括該剝離的業務可能會隨着時間的推移自然擴展和發展)，包括該剝離的業務在適用的銷售、轉讓或剝離時存在的產品和服務，以及對該等產品和服務的改進。

(F) 儘管有上述任何規定，(I)第5.10(D)節沒有規定任何人有義務交付根據本協議獲得許可的任何知識產權的任何實施例，或與此相關的任何文件或信息，以及(Ii)如果在交易結束後，(A)賣方、被購買實體、被剝離企業(或其適用的收購方)或其關聯公司收購了任何其他人(或任何其他人的任何業務)，或(B)任何其他人收購了賣方、被購買實體、剝離的企業或其附屬公司，在任何情況下，根據第5.10(D)節授予的許可和權利的剝離企業(或其適用的收購方)或關聯公司不得延伸至該其他被收購或收購人或該人S的其他關聯公司的 其他產品、服務或業務。

(G)雙方 同意並承認，存在某些軟件或軟件相關平臺，一方面供賣方及其子公司在完成交易後繼續用於保留業務，另一方面供被購買實體 及其子公司在與業務相關的情況下繼續使用，且將受(I)一項或多項商業協議或(Ii)《過渡服務協議》項下的分離和使用權的約束，並將在本協議生效之日之後簽訂單獨的書面協議，以規範各方在過渡服務協議終止後對該等軟件的S權利。雙方應盡其商業上合理的 努力，在交易結束前(或者，如果不是在交易完成之前，則在交易結束後和過渡服務協議到期前儘快)簽訂一個或多個軟件許可協議，以規範雙方對不受商業協議約束的此類軟件各自的長期或永久權利，但仍打算在過渡服務協議之後繼續使用，與一個或多個保留業務和業務有關。

第5.11節保險。自結束之日起及結束後，賣方S或其關聯公司保單或其任何自保計劃(商業保單除外)將不再承保該業務、被購買實體、其子公司、轉讓資產、承擔的負債、運營及資產和負債，買方及其關聯公司(包括該業務及被收購實體及其附屬公司)不得獲得任何該等保單的承保權限、權利、所有權或在該等保單中的任何權益(包括所有索賠和索賠權利以及所有收益權利)。被購買實體、轉讓的資產、承擔的負債或與其有關的經營或資產或負債(商業保險單除外)。儘管有上述規定，在交易結束後十二(12)個月內，就交易結束前發生或存在的轉讓資產、承擔的負債、被購買實體(或其任何附屬公司)或由賣方或其關聯公司的第三方事故保險單(賣方保險單)承保的事件或情況而言，賣方應盡合理的最大努力與買方實體合作，僅在賣方保險單和被購買實體的保險範圍內可獲得的範圍內，提交賣方保險單下的任何索賠。

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選擇提交此類報銷申請。被購買實體應對賣方或其適用關聯公司的任何免賠額、自保保留金、手續費、賠償金、和解、判決、律師費、分攤的索賠費用和索賠手續費等進行賠償、使其無害並向其償還。自掏腰包由於任何此類索賠或被購買實體S在交易結束後獲得此類賣方保險單而導致的成本或支出(包括賣方或其任何關聯公司產生的任何可歸因性增加的成本或保費)。賣方或其關聯公司可按賣方或其關聯公司認為適當的方式修改任何保險單，以實施本第5.11條。除本第5.11節明確規定外，自結清之日起及結清後，被收購實體應負責確保其認為適合本業務的所有保險、轉讓的資產、承擔的負債以及與此相關的業務及資產和負債。除第5.11節明確規定外，被購買實體還進一步約定並同意不尋求根據或就任何過去或當前保險單(除商業保險單外)主張或行使業務、轉讓的資產、承擔的負債及其經營、資產和負債的任何權利或權利或與之相關的任何權利或索賠。

第5.12節訴訟支持。在符合第X條(包括第10.5條)的規定下， 只要賣方或其任何關聯公司就與(A)本協議項下預期的交易或任何其他交易，或(B)任何事實、情況、情況、狀況、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、未採取行動、 事件、行動、未能採取行動、與業務、被收購實體、轉移的資產或承擔的負債有關或由此產生的交易，包括任何保留的訴訟事項，被收購實體 應並應促使其子公司(及其子公司各自的高級管理人員和員工)應賣方的合理書面要求，並由賣方承擔全部費用和費用，在此類起訴、抗辯或辯護中與賣方及其律師合作，包括提供其人員，並提供與此類起訴、抗辯或辯護相關的合理必要的證詞和查閲其賬簿和記錄及其他信息。只要這種合作不會不合理地幹擾企業的行為。在符合第X條(包括第10.5條)的規定的情況下，如果並且只要 被購買實體或任何被購買實體的子公司正在對第三方(為免生疑問，賣方或其任何關聯公司除外)提出的任何訴訟、調查、指控、索賠或要求進行起訴、抗辯或抗辯，該訴訟、調查、指控、索賠或要求與(A)本協議項下預期的交易或任何其他交易，或(B)任何事實、情況、情況、狀態、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、 事件、行動未能採取行動，或與保留的業務、排除的資產或保留的負債有關或產生的交易，賣方應並應促使其子公司(及其高級職員和員工)在被購買實體的合理書面要求下，在此類起訴、抗辯或辯護中與被購買實體及其律師合作，包括提供其人員，並提供與此類起訴、抗辯或辯護相關的合理必要的證詞和查閲其賬簿和記錄及其他信息；前提是這種合作不會 不合理地幹擾保留業務的開展。 即使本協議中有任何相反的規定，賣方或其任何關聯公司，或被購買實體或其任何子公司，均不應被要求提供

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如果一方合理判斷，獲取或披露信息將危及律師-委託人或其他適用的特權或保護，或違反另一方或其子公司的任何法律或合同義務(雙方同意，如果適用本句中規定的限制，該另一方應真誠合作，嘗試 設計和實施替代披露安排，使另一方能夠評估任何此類信息，而不違反對任何第三方的保密義務、危及律師-客户特權或違反任何 法律或合同義務)。

第5.13節付款。

(A)賣方應或應促使其適用的附屬公司迅速向被購買實體(或其指定附屬公司) (如適用)支付或交付在成交日期後發送給賣方或其任何附屬公司的任何款項或支票，只要這些款項或支票構成轉讓資產或屬於本協議項下被購買實體或其任何附屬公司的財產，賣方應向被購買實體交代所有此類款項或支票的收款或支票。

(B)被購買實體應或應促使其子公司迅速向賣方(或其指定關聯公司)支付或交付(如適用)在截止日期後發送給被購買實體或其任何子公司的任何款項或支票，只要這些款項或支票構成除外資產或在其他方面是賣方或其關聯公司的財產，被購買實體應向賣方交代所有該等款項或支票的收據。

(C)在不限制上述一般性的情況下，賣方同意，在成交後，買方實體(及其附屬公司)有權和授權背書其中任何一方就構成轉讓資產的企業應收賬款而收到的任何支票或匯票，賣方應向買方實體提供買方實體可能合理要求的這一授權的證據。成交後，如果被收購實體或其任何子公司收到寄給賣方或其任何關聯公司的任何與業務、轉讓資產或承擔的負債無關的郵件或包裹，被收購實體應立即將該 郵件或包裹遞送(或安排遞送)給賣方。成交後，如果賣方或其任何關聯公司收到向賣方或其關聯公司遞送的與業務、轉移的資產或承擔的負債有關的任何郵件或包裹，賣方應 迅速將該郵件或包裹遞送(或安排遞送)給購買實體。

第5.14節預合閘結構。根據第5.15節的規定，在債務合併完成之前(在任何情況下，按照第8.1(C)節規定的時間)，賣方應並應促使其關聯公司和子公司，包括賣方實體、被購買實體及其各自的子公司，按照本協議的條款和條件，包括第5.1節和第5.15節，採取一切合理必要的行動，以實施本協議附件A中規定的關閉結構(關閉前結構和關閉前重組步驟)；但未經買方S事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，賣方不得修改結算前結構(或任何結算前重組步驟)； 但應

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如該等修改是真誠作出的，且與擬課税處理中所載與結算前重組步驟有關的各方意圖一致，且不會導致買方(或其任何直接或間接擁有人)、被收購實體或其任何附屬公司招致任何重大增量負債，而該等負債未在結算營運資金、調整金額或結算融資債務或不包括税項中反映，且賣方就任何該等修改真誠地與買方磋商，並真誠地考慮買方提出的任何意見及修訂，則無須作出該等修改。如果關閉前結構(或任何關閉前重組步驟)被如此修改，則應將附件A視為自動修改，以在適用範圍內反映此類修改。

第5.15節非轉讓；同意；共享 合同。

(A)即使本協議中有任何相反規定，本協議也不構成出售、轉讓、轉讓或轉讓任何轉讓資產的協議，條件是：(I)未經任何第三方或政府實體(統稱為批准)批准、授權、批准或同意，或未向任何第三方或政府實體(統稱為批准)進行任何許可、命令、放棄或許可的批准、授權、批准或同意，或(I)構成與此相關的違約或其他違規行為，則本協議不構成出售、轉讓、轉讓或轉讓任何已轉讓資產的協議。(Ii)無效、無效或可撤銷，或(Iii)在任何重大方面對賣方實體、買方實體或其任何高級職員、董事、代理人或聯營公司的權利造成不利影響，除非及直至獲得批准。

(B)賣方和買方應，並應促使其各自的子公司使用商業上合理的努力，以獲得或促使獲得(除極小的)支付給賣方或其任何附屬公司的成本，與本協議擬進行的交易和其他交易(包括根據成交前的重組步驟)可能需要的任何批准(監管批准除外，應受第5.1節管轄)，以出售、轉讓或轉讓任何重大轉讓的資產，並無條件免除賣方及其附屬公司的責任，以便在成交時，購買實體及其附屬公司應對承擔的債務負全部責任 。如果在關閉之前未獲得任何此類批准，則關閉應僅在滿足或放棄第八條中規定的條件的情況下進行，並且在獲得批准之前以及在關閉之後，雙方將合作並使用商業上合理的努力在任何情況下(除極小的)向賣方或其任何聯營公司支付成本，任何被購買實體和賣方合理接受的安排，其意圖是(X)在實際可行範圍內最充分地向被購買實體提供任何該等轉讓資產的債權、權利和利益，以及(Y)使被購買實體根據本協議(包括通過任何分包、再許可或轉租安排)承擔成交後的所有成本和債務。為進一步説明上述事項，自交易結束起及結束後，被收購實體將立即支付、清償、履行和解除因此而產生的任何責任(包括任何税收責任)，並將根據本協議對與此相關的所有已承擔的責任負責。

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(C)即使本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不得要求賣方或其任何附屬公司向賣方或其一個或多個附屬公司出售、轉讓、轉讓或轉讓來自所購實體、Worldpay實體或其任何附屬公司的任何除外資產，前提是與本協議預期的交易或其他交易相關的銷售、轉讓、轉讓或轉讓的嘗試將被法律禁止，或者在未經批准的情況下，(I)構成違約或其他 違反，(Ii)無效、無效或可撤銷，或(Iii)在任何重大方面對賣方實體或其各自的高級職員、董事、代理人或關聯公司的權利造成不利影響， 除非並直至獲得批准。

(D)如果第5.15(C)款中提到的任何此類批准未在成交前獲得，則成交應僅在滿足或放棄第八條中規定的條件的前提下進行，並且在獲得此類批准之前，雙方將合作並使用商業上合理的努力來實施買方實體和賣方均可合理接受的任何安排，其目的是(X)在可行的最大程度上向賣方提供索賠，任何此等除外資產的權利及 利益，及(Y)賣方根據本協議(包括以任何分包、再許可或再出租的方式)承擔結算後的所有成本及責任。為進一步説明上述事項，賣方應在成交後及時支付、清償、履行和解除由此產生的任何責任(包括任何税收責任)，並應根據本協議對與之相關的所有留存債務負責。

(E)在交易結束前與第三方訂立的任何合同，而賣方或其任何子公司並非完全與業務有關的一方(並且在其他方面不是特定的業務合同，但涉及業務和保留業務的利益或負擔， 任何全企業範圍的合同除外現成的軟件和與任何税務機關簽訂的合同(每個都是共享的合同)應構成轉讓資產，並在符合本協議的條款和條件(包括本第5.15節的其他規定)的情況下轉讓、轉讓和轉讓，但僅限於與業務有關的部分(並保留其含義)，轉讓給購買實體或Worldpay實體(或其子公司)，如果可轉讓、可轉讓或可轉讓，或在交易結束後進行適當修改，因此，被購買實體或其子公司應有權享有共享合同中與業務有關的部分的權利和利益，並應承擔本協議預期的任何負債的相關部分。但在任何情況下，(I)在任何情況下，不得要求任何人在未獲得一項或多項批准的情況下，轉讓(或修改)任何不能通過其條款轉讓(或不能修改)其條款的任何共享合同 ，除非且直到獲得此類批准，以及(Ii)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式如此部分轉讓，或在沒有此類批准或 批准的情況下無法修改，則在成交後獲得批准或批准之前，賣方、買方和購買實體將合作並使用商業上合理的努力來建立，不(不是極小的)向 賣方或其任何關聯公司支付的費用、賣方和被購買實體合理滿意的代理型或其他類似安排，目的是(X)在實際可行的範圍內，向被購買實體或其附屬公司提供與業務有關的部分的索賠、權利和利益，以及(Y)使被購買實體及其附屬公司從 起和根據本協議關閉後(包括通過任何分包、再許可或轉租安排)承擔與業務相關的部分的所有成本和債務。

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(F)即使本協議有任何相反規定，任何轉讓資產或共享合同的任何部分的轉讓或轉讓，如需獲得本第5.15節所述的批准，則應在獲得批准後進行，且賣方及其任何關聯公司均不需要同意與本第5.15條所述事項相關的任何安排或採取任何行動，而該等安排或行動將在賣方S的善意判斷下，(I)構成對任何轉讓資產或共享合同的違約或其他違反，(Ii)無效、無效或可撤銷；(Iii)在任何實質性方面對賣方實體或其任何高級管理人員、董事、代理人或關聯公司的合同權利造成不利影響；或(Iv)要求賣方或其任何關聯公司支付或承諾支付任何非-極小的數額或招致任何非-極小的義務 支持、要約或授予任何極小的通融(財務或其他方面，無論基礎合同中有任何相反的規定，包括任何擔保或郵寄任何債券、信用證或類似票據的要求，或提供任何擔保)。在不限制第5.15(B)節的情況下，即使在成交前未獲得任何適用的批准，轉讓資產定義項下描述的每項資產應被視為本協議項下的轉讓資產，而承擔負債定義項下描述的每項負債應被視為本協議項下的 承擔負債，包括在每種情況下計算營運資本的目的。

第5.16節僱員的非徵求意見。

(A)自成交之日起三十(30)個月內，未經被採購實體事先書面同意，任何在緊接成交前具有總裁副或以上頭銜的業務僱員在緊接成交後受僱於被購買實體或其子公司(賣方涵蓋人員)，賣方同意賣方或其任何子公司均不會招攬或僱用任何賣方涵蓋人員；但不得阻止賣方及其子公司對下列個人採取任何其他行動：(I)在賣方或其子公司與該個人之間開始僱傭談判之前，其與被購買實體或其子公司的僱傭關係已終止；(Ii)對非專門針對被購買實體或其任何子公司的員工(包括獵頭公司或招聘機構)的邀約作出迴應；或 (Iii)在賣方或其子公司違反本協議的情況下，未經賣方或其子公司的任何邀約而發起有關此類僱傭的討論；此外，只要賣方及其附屬公司不受限制，不得 從事不針對上述任何人的招攬或廣告。

(B)自成交之日起三十(30)個月內，未經賣方事先書面同意，賣方或其子公司在緊接成交前職稱為總裁副或以上的任何僱員(不包括在緊接成交後受僱於被購買實體或其子公司的任何業務僱員)(被購買實體涵蓋的人員)，買方和被購買實體同意，買方、被購買實體或其各自的任何子公司均不會徵集或僱用任何被購買實體涵蓋的人員；但買方、被購買實體及其子公司不應被禁止招攬下列個人，或與其採取任何其他行動：(I)在買方、被購買實體或以下任何一方之間的僱傭談判開始之前，其在賣方或其子公司的僱傭關係已終止

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其各自的子公司和該個人；(Ii)響應非專門針對賣方或其任何子公司(包括獵頭公司或招聘機構)的員工的邀約；或(Iii)在買方、被購買實體或其各自子公司違反本協議的情況下，在沒有任何邀約的情況下發起關於此類僱傭的討論；並且，此外， 買方、被購買實體及其各自子公司不得被限制從事非針對上述任何人的邀約或廣告。

第5.17節錯誤分配的資產。

(A)除第5.15節另有規定外，如果在交易結束後的任何時間，買方或被收購實體，另一方面， 或賣方，知道或意識到被收購實體或其任何附屬公司(買方除外)擁有或持有的任何資產，或被收購實體或其任何附屬公司(買方除外)所擁有或持有的任何資產，或被收購實體或其任何附屬公司(買方除外)擁有的任何資產或其中的受益或其他權益，是被排除在外的資產，或者被發現受到留存責任的購買實體或其任何附屬公司，它應將這一事實以書面形式通知另一方，並且(I)被購買的實體應或將促使其適當的子公司將該除外資產或保留責任返還或轉讓給賣方或賣方的適當關聯公司(無需進一步考慮)；(Ii)賣方應承擔此類保留責任，或應 安排其適當的關聯方承擔(無需進一步考慮)此類保留責任；及(Iii)賣方和被購買實體應並應促使其適當的關聯方(買方除外)：(A)如果此類排除的資產或保留的負債不能如此退還、轉讓或轉讓或直接承擔，應作出合理安排(包括 )背靠背轉租、再授權、分包或其他類似安排)，使賣方及其適用聯營公司能夠享有適用除外資產的利益或適用保留負債的負擔，猶如該等轉讓或假設已於成交當日發生一樣，及(B)簽署有關轉易或假設的文件或文書，並採取合理需要或適宜的進一步行動，以將該等除外資產或保留負債轉回賣方或其適當的聯營公司，在每種情況下，各方均處於相同的經濟地位，猶如該等行動 已於結算日或之前作出一樣。如果排除資產或保留負債從被購買實體或其任何子公司分配或以其他方式轉移給買方，則買方應受該排除資產或保留負債的約束，就好像它是本第5.17(A)節所述的被購買實體一樣。

(B)除第5.15節另有規定外，如果在交易結束後的任何時間，買方或被購買實體，另一方面， 或賣方，知道或意識到賣方或其任何關聯公司擁有或持有的任何資產，或賣方或其任何關聯公司擁有所有權或對其有實益或其他權益的任何資產是轉讓資產，或 賣方或其任何關聯公司被發現承擔責任，賣方應將這一事實以書面形式告知另一方，(1)賣方應將轉讓的資產或承擔的責任退還或轉讓(不作進一步考慮)給被購買實體或被購買實體的適當子公司；(2)被購買實體應承擔或應促使其適當附屬公司承擔(無需進一步考慮)該等承擔的責任；及 (3)賣方和被購買實體應並應促使其適當的關聯公司(買方除外)：(A)如果此類轉讓的資產或承擔的負債不能如此退還、轉移、轉讓或直接承擔，則應作出合理安排(包括

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背靠背轉租、再許可、分包或其他類似安排)，以使被收購方 實體能夠享有適用轉讓資產的利益或適用承擔負債的負擔，猶如該等轉讓或承擔已於成交時發生一樣，及(B)籤立有關轉讓或承擔的文件或文書，並採取合理必需或適宜的進一步行動，以將該等轉讓資產或承擔負債轉回予被收購實體或其適當附屬公司，在每種情況下，各方均處於相同的經濟地位，猶如有關行動已於成交日期或之前採取。

(C)在不限制前述規定的情況下， 在第5.15節的規定下，如果在關閉後的任何時間：

(I)買方或被購買的實體，另一方面，或賣方，知道或意識到主要用於(或持有以供使用)、主要為任何保留的業務開發或主要與任何保留的業務有關的任何專利、互聯網財產或商標， 但包括在賣方披露明細表的1.1(K)(V)節(錯誤分配的保留業務知識產權)中，並且在交易結束後的十二(12)個月內，以書面形式將該事實通知另一方，除非該另一方S書面同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，即該專利、互聯網財產或商標確實構成錯誤分配的保留企業知識產權，此後該錯誤分配的保留企業知識產權應被視為排除資產，並相應地遵守本協議的條款(包括根據第5.10節和第5.17(A)節)；或

(Ii)任何專利、互聯網財產或商標，在交易結束時歸賣方或其任何子公司所有，且主要用於(或持有以供使用)、主要為業務開發或主要與業務有關，但不包括在賣方披露明細表(錯誤分配業務知識產權)的第1.1(K)(V)節)，並在完成交易後的十二(12)個月內以書面形式通知另一方該事實，然後，在符合S書面同意的情況下(本着合理和善意行事)， 互聯網財產或商標確實構成了錯誤分配的商業知識產權，此後，該錯誤分配的商業知識產權應被視為商業知識產權的一部分，並相應地遵守本協議的條款(包括根據第5.10節和第5.17(B)節的規定)。

第5.18節其他協議。

(A)賣方和買方應在本合同簽訂之日起至成交之日之間本着誠意進行合作和協商，以商定過渡服務協議(過渡服務協議)的最終條款，該協議包含作為本協議附件B所附的過渡服務協議條款表中所述的條款，以及買賣雙方可能相互同意的其他條款。關於上述內容，在本合同簽訂之日至截止日期之間，賣方和買方將進行合理和真誠的合作，以最終確定根據過渡服務協議提供的服務的範圍和其他條款(在買方合理要求的範圍內，此類合作應包括對數據和信息的合理訪問

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向賣方提供與服務相關的服務，併合理安排賣方或其附屬公司(包括所購實體)的適當、知識淵博的人員參加 與上述相關的會議和其他討論)。儘管有上述規定，雙方同意，如果賣方和買方不同意在交易結束時由賣方和買方實體簽署過渡服務協議，則過渡服務協議條款説明書的條款和條件應在交易結束時有效，就像它是過渡服務協議一樣，並對賣方和買方實體均具有法律約束力。

(B)賣方和買方應在本合同簽訂之日至成交之日之間真誠合作，以商定經修訂和重述的被購買實體的有限責任公司協議(經修訂和重述的有限責任公司協議)和註冊權協議(經修訂和重述的有限責任公司協議)的最終條款，該協議共同包含本協議附件C所附的治理和流動資金權利條款表中所載的條款以及買賣雙方可能共同同意的其他條款。儘管有上述規定，雙方同意，如果買賣雙方不同意經修訂及重新簽署的有限責任公司協議或註冊權協議，則在成交時，買賣雙方及買方均須簽署經修訂及重新簽署的有限責任公司協議或註冊權協議，則管治及流動資金權利條款説明書的條款及條件於成交時有效，猶如經修訂及重新簽署的有限責任公司協議或註冊權協議(視何者適用而定)一樣，並對賣方、買方及被購買實體具有法律約束力。

(C)買賣雙方應在本合同簽訂之日至成交之日之間真誠合作，就一項或多項商業協議(商業協議)的最終條款達成一致，該等商業協議包含本協議附件D所列商業協議條款表中所列條款，以及買賣雙方可能 共同商定的其他條款。儘管有上述規定，雙方同意，如果買賣雙方不同意買賣雙方在成交時簽署商業協議，則商業協議條款説明書的條款和條件應在成交時有效，如同商業協議一樣，並在實際可行的範圍內對買賣雙方具有法律約束力。

第5.19節分居事宜。賣方和買方應在本合同生效之日起儘快，但在任何情況下不得晚於本合同生效之日起十(Br)天 指定一名代表和其認為適當的該締約方的其他代表(統稱為聯合指導委員會)，出於本第5.19節規定的目的，所有這些代表均須遵守保密和其他必要或適當的限制，以確保遵守適用法律。在任命聯合指導委員會後，在合理可行的情況下，該委員會將在結束前的一段時間內，不時討論和計劃業務運營的結束後過渡和整合，其中可能包括(I)數據 遷移，(Ii)由被收購實體(及其子公司)建立信息、技術、企業資源規劃和其他系統，以及從過渡服務協議項下提供的服務過渡， (Iii)準備和審查與本協議預期的交易相關的與客户、供應商和員工的通信，(4)真誠地討論相關的技術和運營事項) (V)向被收購實體(及其子公司)轉讓有關企業的合理必要知識的計劃，以允許被收購實體(及其子公司)在完成遷移後以與截止日期之前基本相似的方式經營企業，以及(Vi)向被收購實體轉讓的計劃

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實體(及其子公司)根據《過渡服務協議》提供的有關業務和服務的合理必要知識，使其能夠在《過渡服務協議》終止後((I)至(Vi)與《遷移和知識轉讓計劃》一起)向自己提供或聘請第三方提供《過渡服務協議》所規定的服務。雙方應(X)真誠合作，在本協議簽訂之日之後、結束之前儘快制定經雙方商定的遷移和知識轉讓計劃，並在雙方達成協議後，採取商業上合理的努力，儘快實施遷移和知識轉讓計劃。遷移和知識轉讓計劃均應考慮將遷移和知識轉讓的成本降至最低的目標，以及對締約方及其各自附屬機構持續業務活動的中斷。買方和賣方應分配足夠的人員和其他資源，合理合作和真誠談判，以允許聯合指導委員會履行本第5.19節規定的職責。聯合指導委員會採取的所有行動均需得到擔任聯合指導委員會成員的每一締約方代表的一致同意。

第5.20節進一步保證。雙方應簽署並交付，或應促使簽署和交付此類文件和其他文書，並應採取或應促使採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定，並實施本協議擬進行的交易。

第六條

員工事務

第6.1節企業員工的調動。

(A)一般企業僱員的調動。除本6.1節另有規定外，在結案當日或之前，賣方及其附屬公司應採取一切合理必要的步驟，以(I)根據所購實體的管轄範圍或在所購實體有子公司的管轄範圍內，將未受僱於所購實體或所購實體子公司的每名業務僱員(不包括任何美國非在職企業僱員)轉移到所購實體(或其子公司)，以及(Ii)將(X)不是企業僱員或(Y)不是美國非在職企業僱員的每名 僱員從所購實體(或其附屬公司)賣給賣方或其附屬公司之一(被購買的實體或其附屬公司除外)。

(B)TUD員工。對於並非受僱於被購買實體(或其子公司)且受僱於實施《業務轉讓指令》的司法管轄區的每一名業務員工(TUD員工)，賣方、被購買實體和買方接受並同意本協議所設想的交易就《業務轉讓指令》而言構成相關轉讓，並適用其所有條款，並接受並同意該TUD員工將在不遲於向被收購實體(或其子公司)關閉之前自動轉任。符合第6.1(D)節的規定。賣方和購買實體應盡最大努力履行通知和諮詢TUD員工的任何適當代表的義務，並在轉讓所要求的範圍內

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承諾指令或其他適用法律，買方應盡合理最大努力配合此類努力。賣方、被購買實體和買方應及時以書面形式通知對方TUD員工及時行使或已根據適用法律行使其權利(如有)以防止此類轉讓發生的任何轉讓異議(任何此類權利)。根據第6.1(D)節的規定，每位未及時行使反對權(如果有)的TUD員工應在截止日期前成為國際調任員工。如果TUD員工行使他或她的反對權，根據6.1(C)節，該員工應被視為要約員工，被收購實體應或應 使其一家子公司根據6.1(C)節提出聘用要約。

(C)向某些業務員工提供 。在第6.1(D)款的約束下，不遲於截止日期前十五(15)天，被收購實體應或應促使其一家子公司以符合本條款VI及其適用法律要求的條款和條件，向未受僱於被收購實體(或其子公司)且未根據第6.1(B)條成為調動的 僱員的每一名業務僱員(美國非在職業務僱員除外)發出書面聘用要約。自成交之日起生效，賣方及其關聯公司應終止除任何延遲調動員工或美國非在職業務員工以外的任何要約員工。對於任何美國非在職企業員工，被購買實體或其子公司應向美國非在職企業員工提供就業機會，條件是該員工能夠在緊接截止日期後十二(12)個月內(或在適用法律要求的更長時間內)開始有效就業。

(D)延遲調動的員工。儘管有上述規定，但在緊接交易結束前未受僱於被購買實體(或其子公司)的任何業務僱員(或賣方在與買方協商後，以其他方式確定其在商業上不合理)根據第6.1(A)-(C)節的規定從被購買實體或其子公司開始工作或被轉移到被收購實體(或其子公司)的情況下，或其向被購買實體(或其子公司)的就業轉移因其他原因而被推遲(延遲轉移 員工)，賣方，被購買實體和買方應真誠合作，在交易完成後，在合理可行的情況下儘快安排該延遲調動員工的聘用，其方式應儘可能不會引發任何裁員、遣散費、解僱或類似的薪酬，並在其他方面符合本協議和適用法律或集體談判協議的條款和條件。任何此類延遲調動的員工應根據本條款第六條和適用法律的條款和條件進行調動和僱用，並應被視為本協議中的調動僱員。對於任何延遲調動員工， 除非另有説明，否則本協議中提及的截止日期和截止日期應視為適用的延遲調動僱員S開始受僱於 或向所購實體或其子公司調任的第一個日期和時間。儘管延遲調任員工被延遲調任，但從截止日期至該延遲調任員工開始受僱於被購買實體或其附屬公司之日(延時就業期)為止(延時就業期)，以及此後與延遲調任員工有關的任何責任(包括賣方或其任何關聯公司支付的補償和福利)應被視為承擔的責任；但在此期間，被購買實體(或其子公司)應 獲得該延遲調任員工在S服務中的利益。

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(E)定義。就本協議而言，(I)根據第6.1條進行就業轉移的任何美國商業僱員 應稱為美國轉移員工，以及(Ii)根據第61條進行就業轉移的任何國際商業僱員應稱為國際轉移員工(統稱為國際轉移員工)。

第6.2節薪酬和僱員福利。

(A)薪酬和福利的可比性。在離職後一(1)年內(儘管有第6.1(D)條的規定，對於任何延遲調動員工而言，指的是離職之日，而不是適用的延遲調動僱員開始受僱於購買實體或其子公司或向其調動的日期)，或在較短的時間內，指被調動員工的離職日期，或如有要求，指適用法律規定的較長期限(如適用)，則被購買實體應或 應促使其子公司：在受僱於所購實體及其附屬公司期間(以及對於在持續期間內的適用期間內終止僱用後適用的任何薪酬或福利)，(I)年化基本工資或工資率(視情況而定)不低於緊接交易結束前對每名此類被調動員工的有效水平，(Ii)目標水平的短期 現金獎勵補償機會(保留、控制權變更、一次性或其他特殊或類似現金獎勵補償機會除外)，員工福利(包括遣散費，但不包括股權或股權、長期激勵、留任、控制權變更、一次性或其他特別激勵、固定福利養老金和離職後或退休人員健康和福利以及不合格的遞延補償福利)，與緊接交易結束前對被調任員工有效的遣散費福利基本相當，以及(Iv)不低於賣方披露時間表第6.2(A)節規定的遣散費指導的遣散費福利。儘管有上述規定，集體談判協議所涵蓋的任何調動員工的僱傭條款和條件應受該集體談判協議的管轄。

(B)解除債務或其他終止債務。除買方遣散費金額外，被購買實體及其子公司應單獨負責因本協議預期的交易而可能支付給任何業務員工的任何遣散費、酬金、年假、變現、解僱賠償、裁員或類似的解僱付款或福利(包括在任何適用的通知期內根據適用法律(S)支付的補償和福利，以及裁員補償(如果適用))。包括支付或應付給任何企業員工的任何款項，該企業員工因拒絕或不接受僱用或轉移就業的要約，或拒絕轉移就業或根據第6.1節以其他方式挑戰此類轉移而未成為轉移員工。任何遣散費、酬金、年假、變現、解僱費、

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僅由於買方S或其子公司違反適用法律或本協議而可能向任何業務員工支付的裁員或類似解僱付款或福利(包括在任何適用的通知期內應付的補償和福利，以及根據適用法律(S)根據任何業務員工的調動支付的裁員補償，如適用)，包括但不限於未能按照第6.1條向任何業務員工提供(或導致被提供)僱用(統稱為買方遣散費)。

(C)服務信用。對於所有目的(包括歸屬目的、參與資格和福利水平)，在結賬後向調動員工提供福利的購買實體及其附屬公司的 員工福利計劃下(但不包括任何規定固定福利養老金、交易、控制權變更或離職後或退休人員健康或福利福利的計劃或安排)(新計劃)，每個調動員工在結賬前應計入他或她在賣方及其附屬公司及其各自前任的服務年限，計入的程度和目的與該調動員工在結賬前計入的相同，在任何類似的賣方福利計劃下提供此類服務，而此類調動員工在緊接 結束之前參與了該計劃；但上述規定不適用於任何固定福利養老金計劃下的福利應計目的(購買的任何實體福利計劃或適用法律另有要求的除外)，或在其適用將導致同一服務期間的福利重複的範圍內。此外，在不限制前述一般性的情況下，買方實體(買方應促使買方實體)應盡合理最大努力確保每一名被調動的員工應立即有資格(從結清之日起，或如果後來，自適用的新計劃建立起)無任何等待時間地參加任何和所有屬於福利計劃的新計劃，其範圍與此類被調動的僱員在緊接結案前參加的賣方福利計劃相媲美(該等計劃統稱為舊計劃)。

(D)福利計劃。賣方和購買實體應制定或指定新的計劃，為調動的員工提供健康和福利計劃，並在不遲於成交時生效(或在合理可行的情況下儘快生效)。對於在結賬年度向任何調動員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個新計劃，被購買實體應盡合理最大努力：(I)導致所有先前存在的疾病排除和積極主動地工作免除該僱員及其受保受撫養人的上述新計劃的要求，除非該僱員在緊接結業前參加的 中的可比賣方福利計劃下不會免除該等條件；及(Ii)使該僱員及其受保受養人在截至上述 僱員開始參加相應新計劃之日止的舊計劃年度期間所發生的任何符合資格的開支，在可比新計劃下考慮在內，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額 自掏腰包適用於該員工及其承保家屬在適用計劃年度的要求，如同該金額已根據 該新計劃支付。

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(E)靈活的支出賬户。賣方和被購買實體應採取一切必要或適當的行動，以便：(I)在不遲於截止日期(或此後在合理可行的情況下儘快)生效的適用的賣方福利計劃(但不包括任何被購買實體的福利計劃)下的賬户餘額(無論是正的還是負的)(已轉移的FSA 餘額)屬於靈活支出計劃(賣方FSA計劃)的被轉移員工的帳户餘額(被轉移的FSA計劃)應被轉移到被購買實體或其子公司(統稱為被購買實體的FSA計劃)的一個或多個可比計劃中；(Ii)此類 調動員工的選擇、繳費水平和承保水平應按照與賣方FSA計劃相同的方式在購買實體FSA計劃下申請；以及(Iii)此類調動員工在發生截止日期的賣方FSA計劃的計劃年度內的任何時間，根據賣方FSA計劃的相同基礎和相同的條款和條件向購買實體FSA計劃提交的索賠，應從購買實體FSA計劃中獲得報銷。在實際可行的情況下，在成交日期之後，無論如何，在確定轉移的金融服務協議餘額後十(10)個工作日內，賣方應以現金向買方實體支付已轉移的金融服務協議餘額的淨總額(如果該金額為正)，或購買實體應以現金向賣方支付已轉移的金融服務協議餘額的淨總額(如果該金額為負)。

(F)累計休假、病假和帶薪假期。被購買實體應確認並承擔與所有已轉移業務員工的應計但未使用的假期、病假和帶薪假期有關的所有責任，前提是根據適用法律，此類應計但未使用的假期、病假和帶薪假期不需要支付給任何業務員工，包括第6.1節預期的終止或轉移所產生的任何此類付款。買方實體和賣方應 各自承擔因第6.1節所述的就業轉移而根據適用法律到期並應支付的已賺取但未使用的假期、病假和帶薪假期的任何付款責任的50%。賣方或買方實體(視情況而定)應立即(無論如何，在截止日期和適用付款日期後十(10)個工作日內)向買方實體或賣方(視情況而定)償還購買實體或其子公司(或賣方或其子公司，視情況而定)向任何調動員工支付的已賺取但未使用的假期、病假和 帶薪假期的50%款項，而根據適用法律，這些假期、病假和帶薪假期根據適用法律將到期並應支付。被收購實體應允許調動的員工根據賣方S及其適用關聯公司在緊接關閉日期之前 生效的計劃條款，使用根據本條款第6.2(F)節第一句確認或確定的休假、病假和帶薪假期(在關閉之日或之後根據被購買實體或其關聯公司的適用計劃或政策應計的任何假期、病假和帶薪假期之外，而不是代替這些假期、病假和帶薪假期)。

第6.3節賣方福利計劃。在符合第6.9節或《過渡服務協議》的規定的情況下，自結算之日起及之後(或延遲調動員工S或美國非在職企業員工S向被購買實體或其子公司進行就業轉移之日起)，被調動員工將不再是非已購買實體福利計劃的賣方福利計劃的積極參與者。賣方或其關聯公司(不包括任何購買的實體或其附屬公司)應獨自負責遵守《守則》第4980B節中關於在賣方福利計劃下的截止日期之前獲得COBRA福利的任何合格受益人(該術語在第4980B節中定義)的要求。

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6.4節購買的實體福利計劃如果購買的實體不需要由適用法律提供資金，且沒有資金，或者賣方不控制資產或融資工具，則不得從賣方或其關聯公司轉移資產。賣方應採取一切合理的必要行動，使非業務僱員或前業務僱員(或其合資格家屬或受益人)在交易結束後停止參加任何已購買的實體福利計劃，除第VI條另有規定的情況外，不得使前業務員工成為新設立的已購買實體福利計劃的承保對象。

第6.5節規定了繳費計劃。

(A)在不遲於成交前(或在合理可行的情況下儘快於成交後生效)，被購買實體應為在緊接成交前參與一項或多項賣方福利計劃 (不包括任何已購買實體福利計劃或任何不合格遞延補償計劃)的轉任員工建立或 指定界定供款計劃(統稱為賣方實體DC計劃)(統稱為賣方DC計劃)。此類調動的 員工在下文中稱為DC參與者。-DC參與者應在相應的賣方DC計劃下確認服務的範圍內，在相應的購買實體DC計劃下獲得積分。

(B)在適用法律要求或商業上合理的情況下，賣方應根據賣方DC計劃向相應的購買實體DC計劃轉移(I)現金、現金等價物或其他財產，該等現金、現金等價物或其他財產與賣方DC計劃下的DC參與者在結算時的實際賬户餘額相等 或對賣方DC計劃具有管轄權的適用監管機構為獲得此類轉移的批准而要求的更大金額，以及(Ii)與DC參與者的貸款相對應的任何票據 (統稱為DC轉移金額)。DC轉讓金額的轉移應符合適用法律可能適用的同意、批准和其他法律要求。購買實體應使此類計劃接受DC 轉賬金額。如果賣方DC計劃不需要由適用法律提供資金，或者賣方不控制資產或融資工具，則不得從賣方DC計劃或賣方或其附屬公司轉移資產。

(C)在適用的範圍內，應公平地調整從各個賣方DC計劃轉移的DC轉移金額(如果有)，以考慮到在交易結束後但在轉移日期之前，從各個賣方DC計劃向DC參與者支付的福利，以及在該 期間該金額的任何收益和損失，以及與該等支付相關的任何成本或費用。DC轉賬金額(如有)應在交易結束之日起六十(60)天內進行。

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(D)在DC轉移金額轉移時(或如果由於根據適用法律該計劃不需要提供資金或賣方在成交時不控制資產或融資工具而沒有關於該特定計劃的資產轉移)，則被購買實體和被購買實體DC計劃應 承擔適用的賣方DC計劃下與DC參與者有關或與DC參與者相關的所有責任，並應免除賣方及其關聯公司和賣方DC計劃的所有此類責任。

第6.6節界定了福利計劃。

(A)在不遲於結束時生效(或在合理可行的情況下儘快結束後)，被購買實體應就 正在或曾經參與或根據任何確定福利養老金計劃或類似養老金終止福利計劃或安排(適用)(但不包括已購買的實體福利計劃(無論是否合格))(轉讓人養老金計劃)的任何確定福利養老金計劃或類似養老金終止福利計劃或安排，設立或指定固定福利養老金計劃或類似養老金終止福利計劃或安排，(受讓人養老金計劃)，以使這些企業僱員和前企業僱員受益。固定福利養老金義務需要由購買實體或其關聯公司承擔或保留的企業員工和前企業員工以下稱為轉移養老金計劃參與者。轉移養老金計劃參與者應在相應的受讓方養老金計劃下獲得積分，以獲得賣方及其附屬公司及其各自的前身提供的所有服務和補償，就像是在每個相應的受讓方養老金計劃下為購買實體或其附屬公司提供服務和補償一樣。每一受讓人養卹金計劃應在以下所述的資產轉移時(或者，如果由於計劃未獲得資金支持或賣方不控制資產或籌資工具而未就特定計劃進行資產轉移，則在結算時)，該受讓人養卹金計劃下被轉移的養卹金計劃參與人的應計福利在任何情況下均不得低於其在相應轉讓人養卹金計劃下截至結清時的應計福利。

(B)對於獲得資金支持的任何轉讓人養老金計劃(賣方 不控制其資產或融資工具的任何轉讓人養老金計劃除外)，賣方應盡合理最大努力促使從該轉讓人養老金計劃下的信託基金(或在其他融資工具的情況下，從此類融資工具轉移而來)向賣方選擇的相應受讓人養老金計劃資產以現金、現金等價物、有價證券或保險合同的形式轉讓信託或融資工具(在此類合同條款允許的範圍內，且僅用於支付計劃福利)，其價值應等於(X)轉讓人養老金計劃下可歸因於轉讓人養老金計劃參與人的累計福利的精算現值(即在《財務會計準則S會計準則彙編》第715主題中定義的累積福利義務)。除以該轉讓人養老金計劃的所有參與者截至結算時的ABO，乘以指該轉讓人退休金計劃於成交時的資產市值；但在任何情況下，該等轉讓金額不得超過該轉讓人項下的ABO 截至成交日期所有轉讓人退休金計劃參與者的退休金計劃金額或(Y)適用法律或對轉讓人退休金計劃具司法管轄權的適用政府實體所要求的較大金額，以便 取得轉讓批准。

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(C)根據第6.6(B)節確定的金額統稱為養老金轉移金額。養老金轉移金額的轉移，以及購買實體及其關聯公司根據適用的轉讓人養老金計劃承擔與已轉移的養老金計劃參與者有關或與之相關的負債，應遵守適用法律可能適用的同意和其他要求，包括在適用法律要求的範圍內，經已轉移的養老金計劃參與者同意。被購買單位應促使相應的受讓方養老金計劃接受養老金轉移金額。如果轉讓人養老金計劃不需要由適用法律提供資金，或者賣方不控制資產或融資工具，則轉讓人養老金計劃或賣方或其關聯公司不得轉移資產。精算決定應根據第6.6(F)節作出。自交易結束之日起，賣方應使轉移的養老金計劃參與者停止在轉讓方養老金計劃下繼續積累福利。

(D)每個轉讓人養卹金計劃的養卹金轉移額(如有)應進行公平調整，以考慮到轉讓人養卹金計劃在結清後但在轉移日之前向已轉撥的養卹金計劃參與者支付的福利，以及在此期間該數額的任何收益和損失，以及與此類支付相關的任何費用或費用。養卹金轉移金額，如有，應根據第6.6(F)節確定。

(E)在轉移養卹金轉移金額的 次時(或如果由於根據適用法律不需要為某項計劃提供資金或賣方不控制資產或籌資工具而不轉移某一特定計劃的資產，則購買實體和受讓方養卹金計劃應承擔所有應計福利的所有負債，包括所有殘疾、非全日制、提前退休和其他附屬福利，這些福利應根據相應的轉移或轉移養卹金計劃承擔所有負債，其中包括所有傷殘、非全日制、提前退休和其他附屬福利，這些應為負債。賣方及其關聯公司和相應的轉讓方養老金計劃應免除所有此類責任。

(F)就本第6.6節而言，所有精算決定應由賣方福利計劃精算師或管理人在緊接結算前根據精算假設和方法作出，以編制賣方截至確定日期的最新經審計財務報表。轉讓人養卹金計劃的適用計劃發起人應促使計劃精算師或管理人在截止日期後九十(90)天內提供一份關於確定這一數額的報告，以及購買實體為確認確定的準確性而合理需要的任何備份信息。

(G)儘管有上述規定，雙方仍可同意將本第6.6條所規定的任何調動延遲至 自延遲調動員工調動之日起或在實際可行範圍內儘快生效的日期，而本第6.6條中提及的終止日期即為雙方商定的生效日期。為免生疑問，本第6.6節不適用於購買實體福利計劃下的任何負債，該等負債應由購買實體根據第6.4節保留或承擔。

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第6.7節延期補償計劃。

(A)在不遲於成交時(或在合理可行的情況下儘快於成交後生效)，被購入實體應為參與賣方及其聯屬公司(被購入實體及其附屬公司除外)在緊接成交前維持的一個或多個 無保留遞延補償計劃(統稱為賣方遞延補償計劃)的業務僱員及前業務僱員制定或 指定非限制性遞延補償計劃(統稱為賣方遞延補償計劃)。此類 業務員工和前業務員工在下文中稱為遞延補償參與者。？遞延補償參與者應在相應的賣方福利計劃下確認的服務範圍內，根據相應的購買實體遞延補償計劃獲得積分。

(B)自成交之日起及成交後，買方實體和買方遞延補償計劃應承擔適用賣方遞延補償計劃項下與遞延補償參與者有關或相關的所有責任，並應承擔責任，而賣方及其附屬公司和賣方遞延補償計劃應免除所有該等責任。

6.8節短期激勵性薪酬。被購買實體應或應促使其關聯公司承擔所有義務，向業務僱員和前業務僱員支付與其為企業提供的服務相關的任何短期現金獎勵補償(現金獎勵補償)，而賣方及其關聯公司不承擔支付此類現金獎勵補償的任何義務。所有 現金激勵薪酬應受被購買實體及其關聯公司按緊接截止日期前適用於該等業務員工或前業務員工的條款和條件所維持的計劃、方案或安排管轄，包括目標激勵機會和適用的績效指標；但被購買實體及其關聯企業實際支付給業務員工和前業務員工的現金激勵薪酬金額不得低於期末營運資金中包含的現金激勵薪酬應計金額。如果賣方或其關聯公司(除被購買實體 及其附屬公司外)有責任或在法律上要求向任何業務僱員或前業務員工支付任何現金獎勵補償，而根據本條款第6.8條，買方應在切實可行的範圍內儘快向賣方償還賣方或其關聯公司支付的任何現金獎勵補償，但無論如何，買方應在收到賣方發票後三十(30)天內，向賣方或其關聯公司支付任何現金獎勵 補償。

第6.9節股權補償。對賣方普通股的獎勵應按照賣方披露明細表第6.9節處理。

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第6.10節勞工事務。在交易結束前和延遲的僱傭期間內，賣方及其附屬公司(包括所購買的實體及其子公司)應盡最大努力履行在適用法律項下本協議計劃進行的交易方面欠企業員工或其代表及任何政府實體的任何通知、建議、信息、協商或討價還價義務，以及與員工代表機構達成的任何集體談判協議或其他安排，包括《企業轉讓指令》(《勞動過程義務》)，買方及其關聯公司應就上述事項與 進行合理合作。賣方應定期與買方一起審查本協議預期交易的效果、影響或時間安排的通知、協商和談判的進展情況，買方應有機會合理地參與與每個工會、工會、勞工委員會、員工團體和此類政府實體的通知、協商和談判。對於在緊接交易結束前受任何此類集體談判協議約束的任何美國境外調動員工，被購買實體或其適用關聯公司應成為任何此類集體談判協議(包括任何國家、部門或地方協議)的一方，並應 或應促使其關聯公司在交易結束日期後對該調動員工承擔任何此類集體談判協議(包括任何國家、部門或地方協議)下產生的所有責任 (考慮到第6.1(D)節)。被收購實體應或應促使其子公司加入任何工業、僱主或類似的勞工協會，但僅在適用的涵蓋此類被轉移員工的集體談判協議繼續適用的範圍內需要加入此類協會的成員資格。

第6.11節工人補償。自截止日期起生效，被購買實體及其子公司應負責支付給業務僱員或前業務僱員或其代表的所有工人補償福利，不論該等福利是在截止日期之前、當日或之後產生的；然而，如果任何業務僱員或前業務僱員的工人補償屬於投保的 安排所涵蓋的範圍，則被購買實體應根據本協議第5.11節履行S的義務。

第6.12節移民合規。賣方及其附屬公司(包括所購實體及其任何附屬公司)和 買方應真誠合作，採取一切必要行動，處理和支持截至截止日期的商務僱員和延遲就業期間延遲調動僱員的簽證、綠卡或類似申請。

第6.13節業務獨立承包人的轉讓和轉讓。自不遲於成交之日起生效， 賣方及其附屬公司應盡最大努力採取一切必要措施，確保每個業務獨立承包人的服務合同不遲於緊接成交日前轉讓或以其他方式轉讓給採購實體或其子公司，並同意執行，並尋求讓適用的業務獨立承包人執行必要的文件(如果有)，以反映此類轉讓和/或轉讓。

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第6.14節限制性公約。在交易結束前，除非涉及任何購買的實體福利計劃，賣方和買方將真誠合作，在適用法律和適用的賣方福利計劃或其他安排允許的範圍內，由購買實體承擔全部費用和費用，將賣方或其任何附屬公司(購買實體及其子公司除外)在任何保密、競業禁止、競標、免租、非詆譭的情況下對企業或購買實體及其子公司的權利轉讓給購買實體或其子公司。賣方或其關聯公司(被購買實體及其子公司除外)與任何業務僱員或前業務僱員之間的知識產權轉讓或類似協議，但前提是該協議是與賣方或其關聯公司(被購買實體及其子公司除外)訂立的。如果在此類安排下轉讓賣方或其任何關聯公司(被購買實體及其附屬公司除外)的權利不切實際，賣方和買方將真誠合作，由被購買實體承擔全部費用和費用，代表買方及其附屬公司執行賣方或其任何 關聯公司(被購買實體及其附屬公司除外)的權利。

第6.15節通信。在交易結束前，買方或其關聯公司向業務僱員或前業務僱員發出的任何員工通知或通訊材料(包括網站帖子)，涉及本協議中涉及的就業、薪酬或福利事項，或與本協議預期的交易或此後的就業有關的事項，均應事先接受賣方的審查和評論，不得無理扣留或推遲。

第6.16節信息共享；W-2事項。根據任何適用法律的要求，賣方應應買方的書面請求，向買方提供買方可能合理要求的與業務員工有關的信息或不時向業務員工提供的福利和補償，以促進本協議所設想的交易，包括任何適用的人力資源流程的轉變，或買方S或被購買實體S遵守本第六條規定的義務。如果在緊接交易結束之前，賣方或其附屬公司(被購買實體及其附屬公司除外)提供關於美國被轉移員工的工資報告，根據美國國税局收入程序2004-53，買方和賣方應就該美國調任員工應用標準？？方法進行員工工資報告。

第6.17節第三方受益人權利。本條款VI僅為本協議雙方的利益而列入，不會也不應在任何人身上產生任何權利，包括賣方的任何現任或前任僱員、被購買實體或其各自的任何附屬公司、任何業務僱員、任何前業務僱員或任何不是本協議一方的 調動僱員。本協議中包含的任何內容(明示或默示)均無意授予任何個人在任何時間段內的任何就業權利，或特定就業條款或條件的任何權利。賣方、被收購實體或其任何附屬公司的現任或前任僱員，或任何業務僱員、前任

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業務員工或調動員工，包括其任何受益人或家屬，或不是本協議一方的任何其他人，應有權根據本第六條向買方、被購買實體、賣方或其各自的任何關聯公司主張任何索賠。在任何情況下，本第六條或本協議的其他條款不得被視為(I)建立、修訂或修改ERISA第3(3)條所定義的任何員工福利計劃，或由賣方、被購買實體或其各自關聯公司維護或贊助的任何其他福利計劃、計劃、協議或安排；或(Ii)更改或限制賣方、購買實體或其各自關聯公司在交易結束後修改、修改或終止任何賣方福利計劃、購買實體福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或 安排的能力。

第七條

某些税務事宜

第7.1節合作與信息交流。

(A)每一方應並應促使其關聯公司以商業上合理的努力，向另一方提供與被購買實體及其子公司或轉讓資產有關的文件和信息，這是任何一方在(I)提交任何納税申報單、經修訂的納税申報單或退税要求，(Ii)確定納税責任或退税權利，或(Iii)進行任何税務訴訟，包括提供必要的授權書、相關納税申報單的所有相關部分的副本時可能合理要求的。連同相關附表和相關工作底稿的所有相關部分、與税務機關的裁決或其他決定有關的相關文件以及關於財產所有權和納税基礎的相關記錄以及任何此類締約方可能擁有的其他信息。每一方應在相互方便的基礎上合理地提供其僱員，費用由其承擔，以便對如此提供的任何文件或信息作出解釋。雙方應簽署並交付必要的授權書和其他文件，以執行本7.1節的規定。

(B) 各方應保留相關實體在截止日期或之前截止的各自納税期間(或其部分)的所有納税申報單、附表和工作底稿，以及與税務事項有關的所有材料記錄和其他文件，直至(X)納税申報單和其他文件所涉納税期間的訴訟時效屆滿，和(Y)納税申報單和其他文件的到期日後八(8)年(不得延期)之間的較晚者。此後，持有該等報税表或其他文件的一方可在向另一方提供合理通知及機會取得該等報税表及其他文件後處置該等報税表或其他文件，費用由S承擔。

第7.2節報税表。

(A)被收購實體應準備並及時提交(或安排編制並及時歸檔)被收購實體及其子公司在截止日期(在考慮其延期後)後需要提交的所有納税申報單，但賣方合併納税申報單除外。對於被購買實體或其任何子公司在關閉前任何税期或跨期的任何此類納税申報表，即(I)直通所得税申報表或(Ii)除直通所得税申報表以外的任何納税申報表，但在

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本條款第(Ii)款的情況，僅在根據第2.12節對最終二級股權現金對價作出最終決定之前提交的(每個， 一份成交前納税申報表)：被收購實體應以與被收購實體或其適用子公司(或賣方或其關聯公司關於被收購實體或其適用子公司)過去的做法一致的方式準備或安排編制該成交前納税申報表，除非以這種方式準備此類收盤前納税申報單會導致此類收盤前納税申報單反映的情況至少不符合適用税法或本協議所要求的情況。買方應盡商業上合理的努力，促使被購買實體在截止日期前至少三十(30)天(考慮到任何延期)，或在合理可行的情況下，在截止日期(考慮到任何延期)之前，將每一份該等截止前納税申報單的副本交付賣方，供其審查和評論；未經賣方事先書面同意，買方不得、也應促使被購買實體提交此類 截止前納税申報單，不得無理扣留、附加條件或拖延。未經賣方事先書面同意，買方不得修改或撤銷任何成交前納税申報單，且不得無理扣留、附加條件或拖延。

(B)儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，賣方均不需要向任何人提供賣方税務集團的合併 納税申報單或其副本，或任何納税申報單或任何納税申報單的副本(或與任何此類納税申報單有關的任何税務程序的任何權利)；但賣方應採取商業上合理的 努力，就任何此類納税申報單以形式或編輯的基礎向買方實體及其子公司提供合理的相關信息。

第7.3節退税。賣方應有權獲得任何退款(包括利息)、抵免或超額付款或抵免，以代替根據第X條規定賣方有責任繳納的任何税費(包括不含税)，但不包括退税。買方應盡商業上合理的努力，在適用法律允許的範圍內，要求或促使被購買實體或其適用子公司要求賣方根據本協議有權獲得的任何此類退款或信貸，並應在收到任何此類退款或信貸後立即向賣方支付， 不計一切合理自掏腰包獲得任何此類退款或信用所產生的費用。

第7.4節税收分享協議。賣方應在截止日期當日或之前終止或促使終止被收購實體及其子公司根據所有公司間税收分享協議或安排(本協議除外)的權利和義務，一方面，被收購實體或其任何子公司與賣方或其任何附屬公司(被收購實體及其子公司除外)是當事方，而賣方或其任何附屬公司(被收購實體及其子公司除外)既不是賣方，也不是被收購實體或其子公司的任何附屬公司。另一方面，在該等協定或安排完結後，雙方應對彼此具有任何權利或義務。

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第7.5節擬給予税收待遇。除非另有要求 根據《守則》第1313(A)條或任何類似的州、地方或外國法律的規定作出的決定，被收購實體(及其子公司)及其附屬公司應按照所有美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的處理(包括按此提交所有納税申報單，並且在任何税務訴訟中不採取任何不一致的立場)(A)債務融資(以及就美國聯邦所得税而言被視為債務的任何替代融資)：(A)被收購實體在債務合併時和債務融資分配後90天內發生的債務融資，並將其100%分配給賣方和一個或多個根據財政部條例1.707-5(A)(2)和1.163-8T條規定的附屬公司，為了確定以下各項的美國聯邦所得税後果：(Br)《國庫條例》1.707-5(B)節規定的債務融資分配(由於現金出資(減税)導致其各自的百分比權益預期減少的結果除外)， (B)現金出資、買方S現金缺口出資和買方S現金資產負債表出資作為《準則》第721(A)節所述的出資，(C)《財政部條例》1.707-5(B)節所述的債務融資分配，作為對財務條例1.707-4(D)節所述前期資本支出的補償的額外現金分配，以及作為守則第731(A)節所述的資金分配的債務融資分配和 額外現金分配，據此賣方及其關聯公司確認不產生任何損益，(D)根據守則第741和1001條作為銷售或交換進行銷售，以及(E)根據本條例第VII條和第X條進行的任何和所有付款，以及第X條出於税務目的對購買價格的調整(意向税收待遇)。

第7.6節選舉。即使本協議有任何相反規定，未經賣方事先書面同意，買方及其任何子公司或關聯公司(包括截止日期後的被購買實體及其子公司)不得被無理扣留、附加條件或延遲，(A)就被收購實體或其任何附屬公司(包括根據國庫條例301.7701-3進行的任何實體分類選擇)作出或促使作出任何税務選擇(根據《守則》第754條(或州和地方法律的類似規定)進行的選擇或根據第7.8條或第7.9條允許或要求的任何選擇除外)，並追溯至關閉前的納税期間， (B)改變或導致改變所購買實體或其任何附屬公司的任何税務會計方法或任何税務會計期間，該等選擇或變更將追溯至 結算前税期或(C)採取任何行動或進行任何交易，而該等行動或交易將合理地預期會增加任何税項負債，以致在結算營運資金(所得税或或有税除外)或融資債務(或減少須於結算營運資金(所得税或或有税除外)或融資債務中反映的任何退税、抵免或其他税務優惠)時反映為儲備金或負債，以計算最終二級股權現金對價。

第7.7節轉讓税。儘管本協議中有任何相反規定，(A)賣方應在到期時支付對結算前重組步驟和根據第5.6節發生的任何交易徵收的任何銷售、使用、轉讓(包括房地產轉讓)、登記、文件、物業轉讓、印花、增值税、貨物和服務或類似税費和相關費用和成本(轉讓税)，並對此負責，(B)購買實體將在到期時支付，並對此負責。除成交前重組步驟和根據第5.6條進行的任何交易外，對本協議預期進行的任何交易徵收的任何轉讓 税。適用法律規定的責任方

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提交此類轉讓税納税申報單的人員應編制並及時提交此類納税申報單，並及時向另一方提供此類納税申報單的副本。賣方和買方應合作，並應促使其各自的關聯公司及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括任何免徵或免除任何轉讓税的申請或徵收 。

第7.8節跨期。如果需要在本協議規定的結賬前税期和結賬後税期之間分攤任何跨界期的税款，就不動產或非土地財產或其他從價税而言，任何此等税額應按適用的跨期天數按比例分攤(就不動產税或其他從價税而言)，而就財產税以外的税項而言，則以結算日營業結束時為基礎(而就受控外國公司任何股權的所有權而徵收的任何此等税項而言，則為(按守則第957(A)節的定義)，猶如該實體的應課税期於結算日結束時終止)。賣方和買方同意，購買實體及其任何適用子公司在任何跨越期的所有收入、收益、損失、扣除和抵扣項目應根據《守則》第706節及其頒佈的《財政條例》(以及州和地方税法的類似規定)在結算日的臨時結賬來分配。

第7.9節其他税務選舉。

(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方同意並承認為美國聯邦所得税目的而將被購買實體 及其每一子公司視為合夥企業，以(A)根據《守則》第754條(以及州或地方法律的任何類似規定)就包括交易在內的被購買實體(及任何此類子公司，視情況適用)的納税年度作出選擇，以及(B)在賣方或買方要求的範圍內，？根據《法典》第6226節及其下的《財政部條例》(以及州或地方所得税法的任何類似規定)，就截止納税前 期間或跨時期的任何納税申報單或税務程序進行推式選舉(本協議各方應合作，並應促使其附屬公司合作促使(包括通過促使任何合夥企業代表或指定的個人合作導致)進行任何此類選擇)；此外，在未經賣方事先書面同意的情況下，被收購實體及其被視為合夥企業的子公司不得選擇在任何相關年度使用《準則》第6225(C)(2)(A)或(B)節的規定。

(B)即使本協議中有任何相反規定，(I)如果被購買實體的任何附屬公司是守則第957(A)節所指的受控外國公司(氯氟化碳)，包括在一個氯氟化碳集團(根據《財務條例》第1.951a-2(C)(7)(Viii)(E)條或擬議的《財務條例》1.954-1(D)(6)(V)(B)(1)(或其最終版本)的含義)，該集團還包括賣方的任何子公司(被收購實體的子公司除外)，則賣方有權決定是否對屬於氟氯化碳集團成員的所有氟氯化碳作出或撤銷任何選擇(並且 有權對屬於氟氯化碳集團成員的所有氟氯化碳作出必須作出的所有其他相關決定)(符合認定)；以及(Ii)各方應根據賣方S的決定，採取可能需要採取的行動作出或撤銷任何此類選擇，並將該決定反映在任何相關納税申報單上；但就第(I)款和第(Ii)款而言，賣方應與買方協商，並應真誠地考慮買方S對該等事項的合理意見。

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(C)即使本協議有任何與上文第7.9(B)條以外的相反規定，買賣雙方應合理行事，共同作出關於第245A條、第951條、第951A條、第956條和相關守則規定(以及就此頒佈的財政部條例)對CFCs的適用情況的所有決定(任何符合規定的決定除外)(包括關於是否根據財政部條例第1.245A-5(E)(3)(I)(A)條選擇結束納税年度的決定)。以及與該守則的該等章節有關的任何其他選擇(為免生疑問，任何符合規定的決定除外)，須予作出或撤銷)；但 (I)如果買賣雙方不能根據第(C)款就任何此類決定達成一致，則買賣雙方應聘請獨立會計師事務所(如果沒有按照第2.12節或第2.13節的規定，應立即聘請獨立會計師事務所)解決與第(C)款有關的任何剩餘爭議，在這種情況下，將由獨立會計師事務所承擔與工作有關的所有費用和開支(如果有)，由買賣雙方平分承擔，以及(Ii)賣方或買方(視情況而定)：在賣方或買方不再擁有其初始數量的至少33%的B類單位的範圍內，不再有權參與關於第 (C)條的任何此類決定(除非賣方或買方在第(C)款下的權利將分別停止適用於該權利有效的任何應課税期間或其部分，直至所有相關的限制法規到期為止(考慮到有效獲得的延期))。

7.10納税意見書。買方應盡合理的最大努力，並應與被購買實體和賣方合作，在債券債務合併子公司發行債務證券(或部分或全部替代融資以債券形式)的情況下，將截至債務融資分配之日的税務意見交付給被購買實體。買方、賣方和被購買實體應，並應促使其關聯公司盡合理最大努力向税務顧問交付每個被購買實體、賣方和買方(及其適用關聯公司)的高級職員的習慣證書，其形式和實質均為税務顧問和税務顧問合理接受，税務顧問可依據該證書提出税務意見，該證書應包括但不限於賣方披露明細表第7.10節所述的陳述。

第7.11節合併、集團和財務統一。賣方應盡一切合理努力使被購買實體及其附屬公司不再被視為與賣方實體及其附屬公司(被購買實體及其附屬公司除外)在税務方面的任何合併、集團或財務統一的成員，賣方應並應促使其作出一切合理努力。

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第八條

先行條件

第8.1條條件向每一方支付S收盤的義務。一方面，賣方和被購買實體以及買方和債務合併子公司各自履行的完成交易的義務，一方面取決於賣方和被購買實體滿足或(在法律允許的範圍內)放棄，另一方面，買方和債務合併子公司在以下條件結束時滿足或放棄：

(A)監管批准。 (I)《高鐵法案》規定的完成關閉的等待期已經到期或終止，以及(Ii)賣方第8.1(A)條規定的所有其他監管批准 完成關閉需要獲得的披露時間表已獲得(包括通過相關政府實體的明確批准、同意或授權)。

(B)沒有強制令或禁制令。任何有管轄權的政府實體發佈或頒佈的任何判決或法律都不得 已經生效並繼續有效，以阻止或禁止完成結案。

(C) 收盤前重組。自結束前重組步驟完成之日起至少已過去四(4)個歷日 (應承認並理解，在不以任何方式限制或修改本協議第2.9條的情況下，結束不得早於滿足或放棄此條件後的第三(3)個營業日進行，除非雙方另有書面約定)。

第8.2節買方完成交易的義務的條件。買方和債務合併機構完成交易的義務取決於以下附加條件完成時的滿足情況(或買方和債務合併機構的豁免)：

(A)申述及保證。第三條所包含的賣方的陳述和保證(以下三句話中所規定的除外)在本條款的日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(如果陳述和保證是在特定日期作出的，則應在該日期作出)，除非該陳述和保證未能真實和正確(不影響其中所述的任何重要性或業務重大不利影響資格)， 單獨或總體上不會對業務造成重大不利影響。第3.2(B)節最後一句和第3.2(C)節第二句(關於重要Worldpay子公司的股權所有權)中賣方的陳述和保證在以下情況下均應真實無誤極小的尊重截止日期和截止日期，就好像在截止日期和截止日期(或者，如果陳述和保證是在特定日期作出的，則為截止日期)。第3.1節、 第3.2(A)節、第3.2(B)節(除最後一句)、第3.2(C)節(除第3.2(C)節第二句有關重要Worldpay子公司股權的所有權)、第3.3節和第3.20節所述賣方的陳述和保證在本合同日期和截止日期的所有重要方面均應真實、正確，如同在截止日期(或，如果陳述和保證是在特定日期作出的，則為該日期)。第3.8(B)節所述賣方的陳述和擔保在本合同日期和截止日期的所有方面均應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣。

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(B)賣方義務的履行。賣方和 買方實體應根據本協議在成交時或之前履行或遵守的契諾和協議(為此，第5.19節除外)應已在適用的所有 實質性方面得到履行或遵守。

(C)無經營重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不應對業務造成任何實質性的不利影響。

(D)高級船員S證書。買方應已收到賣方高管代表賣方簽署的截止日期為 的證書，表明已滿足第8.2(A)節、第8.2(B)節和第8.2(C)節規定的條件。

第8.3節賣方履行成交義務的條件。賣方和買方實體完成結算的義務取決於賣方和買方實體對下列附加條件的滿足(或放棄)：

(A)申述及保證。條款IV中所包含的買方陳述和保證(以下句子中規定的除外)在本條款日期和截止日期應為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣(或者，如果陳述和保證是在特定日期作出的，則為截至該 日期)，除非該陳述和保證未能真實和正確(不影響其中所述的任何重要性或買方重大不利影響資格)單獨或總體上不會對買方造成重大不利影響。第4.1節、第4.2節、第4.3節和第4.10節中規定的買方陳述和保證，在本合同日期和截止日期(如果是在特定日期作出的陳述和保證，則為截止日期)在所有重要方面均應真實無誤。

(B)履行買方的義務。買方和債務合併子公司將根據本協議在交易結束時或之前履行或遵守的契諾和協議(但如果是銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司，則應在適用的債務合併交易結束時或之前履行或遵守)，應已在適用的所有實質性方面得到履行或遵守。

(C) 軍官S證書。賣方應已收到買方高管代表買方簽署的截止日期的證書，表明已滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節中規定的條件。

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第九條

終止；終止的效果

第9.1條終止。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議所考慮的交易和其他交易：

(A)經買賣雙方共同書面同意；

(B)賣方，如果買方、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且此類違約將導致第8.3(A)節或第8.3(B)節中規定的條件失效，且未在(I)賣方通知買方違約之日後三十(30)天之前得到糾正，説明賣方S打算根據第9.1(B)節終止本協議，以及(Ii)外部日期；但如果賣方或被購買實體此時嚴重違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且這種違反將導致第8.2(A)節或第8.2(B)節所述條件的失敗，則賣方不得根據第9.1(B)款終止本協議；

(C)買方，如果賣方或被購買實體 違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反將導致第8.2(A)節或 第8.2(B)節中所述條件的失敗，並且未在(I)買方通知賣方違約之日後三十(30)天之前得到糾正，該日期表明買方S打算根據本協議第9.1(C)條終止本 協議，並且該終止的依據和(Ii)外部日期；但如果買方、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司在此時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且這種違反將導致第8.3(A)條或第8.3(B)條所述條件的失敗，則買方不得根據第9.1(C)款終止本協議；

(D)賣方或買方，如果成交不應發生在2024年7月5日或之前(外部日期)；如果(A)在外部日期或之前的日期滿足第八條所列的所有條件(或如果條件的性質是通過在關閉時採取的行動得到滿足，則能夠在外部日期或之前滿足)，但此後關閉將在外部日期後三(3)個工作日內的日期 (指定日期)內根據第2.9條進行，則外部日期應自動延長至該指定日期，且指定日期應成為本協議的外部日期，且(B)如果營銷期在外部日期或之前開始，但截至外部日期仍未結束，則賣方可將外部日期延長(或進一步延長)至營銷期計劃到期日後三(3)個工作日的日期，通知買方在外部日期或之前；此外，如果任何一方未能(或其附屬公司S未能)在任何實質性方面履行本協議項下的任何契諾或協議，則根據第(Br)條第(D)款終止本協議的權利不適用於該日期或之前；

(E)賣方或買方，如果適用的法律或有管轄權的政府實體發佈的永久判決已成為最終的和不可上訴的，阻止了交易的完成；但如果任何一方未能(或其附屬公司S未在任何實質性方面履行本協議下的任何契諾或協議)是發佈該判決的主要原因，或 主要導致該判決的發佈，則根據第9.1(E)條終止本協議的權利不適用於任何一方；或

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(F)如果(I)成交不應發生在第2.9節所要求的日期或之前，(Ii)已經滿足或放棄了第8.1節和第8.2節中規定的所有條件(通過在成交時採取的行動滿足其性質，但隨後能夠滿足的條件除外)，(Iii)賣方已在終止前至少三(3)個工作日向買方書面確認(且未撤銷此類確認)，表明賣方已做好準備，願意並有能力在終止前完成結算，及(Iv)買方、銀行債務合併附屬公司或債券債務合併附屬公司未能在終止前完成結算。

第9.2節終止的效力。如果本協議終止，交易被放棄，如第9.1節所述，本協議將失效，不再具有任何效力和效果，任何一方或其關聯公司、董事、高級管理人員或員工不承擔任何責任或義務；如果第5.8(B)節的最後一句和第5.1(E)節、第5.3(E)節、第5.8(D)節、第9.1節、第9.2節、第9.3節、第9.4節和第XI條的規定繼續完全有效，則應根據其各自的條款繼續有效。儘管如上所述，如果本協議根據第9.1條終止，(I)在符合第9.4條規定的限制的情況下，賣方、被購買實體或買方的任何一方不得免除或免除因故意違反本協議而產生的任何責任或損害，並且(Ii)在任何情況下，買方關聯方在任何情況下都不會承擔任何總額超過反向終止費加收款費用(受第9.4條約束)的總金額的任何金錢責任。

第9.3節終止通知。如果賣方或買方根據第9.1條進行終止，終止方應向另一方發出終止的書面通知。

第9.4節反向終止費。

(A)如果本協議根據第9.1(B)條或第9.1(F)條 被有效終止(或在本協議可根據第9.1(B)條或第9.1(F)條終止時，根據第9.1條的另一條款終止)(a指定終止)，則買方應在指定終止後三(3)個工作日內，以現金電匯方式將立即可用資金電匯至賣方指定的書面賬户， $770,000,000(反向終止費)。在任何情況下，不得多次支付反向終止費。

(B)各方承認本第9.4節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議。如果買方未能在到期時支付反向終止費，並且為了獲得此類付款，賣方 啟動了針對買方的訴訟程序，導致買方做出判決，要求買方支付任何或全部此類金額，則買方將(X)向賣方償還所有合理和有據可查的自掏腰包與收取此類金額和賣方強制執行有關的費用和開支(包括外部律師的費用和支出)

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根據本條款第9.4條享有的權利，以及(Y)從要求支付反向終止費之日起至實際付款之日向賣方支付利息 ，每種情況下均在作出該判決後五(5)個工作日內按利率支付利息(該等成本、開支和利息，統稱為收款成本)；但在任何情況下，收款成本合計不得超過5,000,000美元(收款成本)，且買方或任何其他買方關聯方就收款成本支付的金額均不會超過上限。雙方承認，反向終止費不會構成處罰，而是違約金，其金額合理，可補償賣方在談判本協議時所付出的努力和所耗費的資源以及放棄的機會，並基於對交易完成的預期，否則無法準確計算這些金額。

(C)除第5.3(A)節規定的情況外，在賣方進行指定終止且反向終止費和任何收款費用(受上限約束)已全部支付的情況下，(I)根據本條第九條應支付的反向終止費和任何收款成本(受上限限制)應是賣方實體、被購買實體(或其任何子公司)或其各自的任何前任、現任或未來普通合夥人或有限合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、成員、股權持有人、經理、 律師或代表或繼任者或允許受讓人或其各自的任何關聯公司或代表(賣方關聯方)反對(A)買方或債務合併子公司，(B)擔保項下的擔保人，(C)債務承諾書的各方或 股權承諾書和所有其他融資實體，以及(D)上述條款(A)、(B)或(C)或其各自的關聯公司或代表(買方關聯方)因上述條款(A)、(B)或(C)或其各自的關聯公司或代表(買方關聯方)因上述特定終止、本協議、本擔保、股權承諾書而遭受的任何損失、責任或損害而遭受的任何損失、責任或損害，以及(D)任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限責任合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、成員、股權持有人、經理、律師或代表或繼任者或獲準受讓人。其他 交易文件和因此而擬進行的交易(包括融資)，包括違反或威脅或企圖違反本協議或任何其他交易文件、終止本協議或未能完成本協議或擬進行的任何其他交易(包括融資的結束和資金)，以及(Ii)買方關聯方不會因基於或與本協議有關或由此產生的本協議、擔保、股權承諾書、其他交易文件而對賣方相關方承擔任何進一步的責任或義務，或因買方違反或威脅或企圖違反本協議或任何其他交易、終止本協議或未能完成交易或本協議擬進行的任何其他交易(包括債務融資)、終止本協議或未能完成交易或本協議擬進行的任何其他交易(包括債務融資或股權融資的結束和融資)而導致或產生的任何索賠、訴訟或訴訟(無論是在法律上(無論是違反合同、侵權行為或其他)或股權融資)。在指定終止的情況下，賣方關聯方無權因該指定終止、本協議、擔保書、股權承諾書、其他交易文件以及本協議或由此預期的交易(包括融資)，包括違反、威脅或企圖違反本協議或任何其他交易文件、本協議的終止或失敗而對購買關聯方啟動或提起任何訴訟

-123-

完成交易或本協議擬進行的任何其他交易(包括融資的完成和融資)，但(X)本協議項下的買方和債務合併以及擔保項下的擔保人除外，以執行賣方關聯方在本協議和擔保項下可能擁有的任何權利(包括強制支付反向終止費和本協議項下的任何收款成本(受 上限的約束))和(Y)保密協議項下的權利。為免生疑問，本第9.4(C)節中的任何規定均不得限制(I)賣方或被購買實體在特定 終止之前的任何補救措施，包括根據第11.7節的具體履行，或(Ii)買方S或其關聯公司根據保密協議承擔的任何義務或賣方可獲得的任何補救措施，無論是衡平法上的還是法律上的、合同中的、侵權行為的或其他方面的。在任何情況下，賣方關聯方均無權同時獲得(1)按本協議預期完成交易的特定履約的授予和(2)反向終止費的支付。

第十條

賠償

第10.1節生存。

(A)本協議和根據本協議交付的任何證書中包含的賣方的陳述和保證(以及因違反該等陳述和保證而產生的任何權利)在交易結束後失效。

(B)本協議和根據本協議交付的任何證書中包含的買方的陳述和保證(以及因違反該等陳述和保證而產生的任何權利)在交易結束後失效。

(C)本協定所載要求在關閉前履行的契諾和協議(以及因違反此類契諾和協議而產生的任何權利)在關閉後失效。本協議中根據其條款適用或將在關閉時或之後全部或部分履行的契諾和協議(以及因違反此類契諾和協議而產生的任何權利)(每一種情況下，均為關閉後契約)，應在此類契諾和協議(如果有)規定的期限內繼續有效，或直至完全履行。為免生疑問，賣方有義務保留買方的任何保留責任並對其進行賠償並使其不受損害，而買方實體有義務對賣方承擔的任何責任以及按其條款規定賠償或補償或在雙方之間分攤費用、付款、成本或開支的任何契諾和協議進行承擔、賠償並使其不受損害。在本協議規定的相關存活期結束後，任何人都無權獲得賠償，也不得啟動或維持任何尋求追回已涵蓋損失或其他救濟的程序。 除非先前已根據本協議提出賠償要求。

-124-

第10.2節賣方賠償。

(A)在符合本條款X的規定的情況下，賣方應賠償買方及其關聯公司(包括在交易結束後，包括買方實體及其附屬公司)(統稱為買方受賠方)所發生或遭受的任何和所有已涵蓋的損失，並使其不受損害，賠償範圍為與以下各項有關、產生或產生的損失：

(I)賣方違反其任何成交後契諾，在該成交後契諾存續期間；或

(2)任何保留的負債。

(B)即使本協議中有任何相反規定，賣方不應被要求對買方受賠方的任何擔保損失進行賠償或使其無害 買方受賠方或買方受賠方的任何擔保損失，只要此類擔保損失或產生此類擔保損失或與其相關的負債得到反映，在每種情況下都應保留、應計、記錄或包括在期末週轉資金、調整金額或期末融資債務中。如根據本協議最終確定，並且其效果是減少最終二級股權現金對價，與沒有反映、保留、應計、記錄或包括此類承保損失或負債的情況相比，(本條款的目的是避免重複計算)。

第10.3節買方的賠償。

(A)在符合本條款X的規定的情況下，在成交後契約存續期間內，買方應賠償賣方及其聯屬公司(統稱為受賠方)，並使其不受賣方及其聯營公司(統稱為受賠方)因買方違反其任何成交後契諾而招致或遭受的任何及所有損失的損害及損失的損害。

第10.4節被購買實體的賠償。

(A)在符合本條款X的規定的情況下，自成交之日起及成交後生效的，買方實體應賠償賣方受賠方，並使其不受損害，使其不受任何賣方受賠方所發生或遭受的任何和所有損失的損害，損失的範圍與下列各項有關、產生或產生：

(1)被購買實體違反其任何《關閉後契約》，在該《關閉後契約》存續期間；或

(Ii)任何已承擔的法律責任。

-125-

第10.5節程序。

(A)根據本條款X有權獲得賠償的任何人(受賠方)應立即向可向其尋求賠償的一方(受償方)發出書面通知，説明針對受補償方的任何未決或受到威脅的訴訟已經給予或將合理地預期會產生關於該訴訟的賠償權利(第三方索賠)，併合理具體地説明該第三方索賠的性質、其依據以及從第三方收到的任何文件的副本。被補償方根據本條款X有權獲得賠償的保險損失(如果當時已知)的金額和計算(以及與此相關的任何此類未來保險損失的善意估計(如果當時可估量))，以及本協議中發生此類保險損失的條款(S)，被賠償方應立即向賠償方提交與上述合理要求有關的任何信息或文件。被補償方未能根據第10.5(A)條及時發出通知並提出訴訟抗辯，不應限制補償方在本條款X項下的義務，除非該補償方因此而受到損害。

(B)對於任何第三方索賠，本條款X項下的賠償方有權但無義務自費並由其自己選擇的律師對該第三方索賠和與相同或實質上類似的一組事實相關的任何第三方索賠進行控制和辯護；但如果該第三方索賠是刑事訴訟，則該第三方無權承擔該第三方索賠的控制權和辯護，並應支付被補償方聘請的律師的合理費用和開支。如果補償方承諾對任何此類第三方索賠進行控制和辯護，則應通知被補償方其這樣做的意圖，被補償方應與補償方及其律師充分合作，以對抗和解決任何此類第三方索賠；但是，未經被補償方書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)，除非此類和解不涉及對被補償方的任何違反法律或不當行為的強制令救濟或任何裁決或承認，並且任何金錢損失均由補償方單獨承擔。在符合上述規定的情況下，受保障一方有權聘請單獨的法律顧問，並有權自費參與但不控制此類訴訟的辯護；但在符合本條款X的規定的情況下，如果但僅當該訴訟中的被告包括被補償方和被補償方，且該被補償方應根據法律顧問的意見合理地得出結論認為該訴訟與被補償方之間存在重大利益衝突時，該被補償方應承擔代表該訴訟及所有相關訴訟中所有受補償方的一家律師事務所(以及在該訴訟中涉及的每一司法管轄區的另外一家律師事務所)的合理費用。在任何情況下，被補償方應促使其法律顧問與補償方及其法律顧問合作，並且不得在任何訴訟中主張任何與補償方所主張的立場不符的立場。未經補償方書面同意，任何被補償方不得就任何第三方索賠達成和解(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果賠償方不承擔對第三方索賠的控制和辯護，它仍有權參與此類訴訟的辯護，費用和費用自負，被賠償方應與賠償方及其律師充分合作，以對抗和解決任何此類第三方索賠。

-126-

(C)如果任何受補償方根據本第X條對任何補償方提出或可能有不涉及第三方索賠的賠償要求，受補償方應立即向補償方發出書面通知，合理具體地説明該索賠的性質、依據、受補償方根據本條款有權獲得賠償的擔保損失(如果當時已知)的數額和計算(以及對任何此類未來與此有關的擔保損失的善意估計(如果當時是可以估計的))，和本協議中發生此類擔保損失的條款(S)，被賠償方應立即向賠償方交付與上述內容有關的任何信息或文件。被補償方未能根據第10.5(C)款及時發出通知，不應限制被補償方在本條款X項下的義務，除非該補償方因此而受到損害。如果補償方對其對此類索賠的責任提出爭議，則補償方和被補償方應本着誠意進行談判以解決此類爭議，如果不能通過談判解決，則此類爭議應通過第11.8節規定的具有管轄權的適當法院的訴訟來解決。

第10.6節排他性補救和免除。除欺詐的情況外，買方和賣方承認並同意，除根據(A)過渡服務協議、(B)修訂和重新簽署的有限責任公司協議、(C)註冊權協議和(D)商業協議提出的索賠，以及尋求具體履行或其他衡平法救濟的索賠外，在成交後，第10.2節、第10.3節和第10.4節的賠償條款應分別是買方和賣方及其各自關聯公司的唯一和排他性補救措施。任何責任(包括任何違反合同(包括違反任何陳述、保證、契諾或協議)、保證、侵權行為(包括疏忽)、法律或其他規定以及是否基於普通法、法規、嚴格責任或其他規定的索賠)，每一方可能在任何時間因本協議或與本協議相關而遭受或招致或受制於本協議所規定的交易或其他交易，包括任何一方違反本協議中的任何陳述或保證，或任何一方違反或未能履行或遵守本協議和其他交易文件中的任何約定或協議。除根據《過渡服務協議》、(B)經修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》、(C)《註冊權協議》和(D)《商業協議》提出的索賠外，為進一步推進上述規定，雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，代表其本人及其關聯方放棄適用法律允許的任何和所有其他權利、索賠和訴因(包括出資權利)(為免生疑問，不包括根據第10.2節賠償條款提出的索賠)。第10.3節和第10.4節)已知或未知、預見或不可預見的、未來存在或可能出現的、由於本協議或與本協議相關而可能針對賣方或其任何關聯公司、或買方或其任何關聯公司(視具體情況而定)的交易或本協議預期的其他交易，無論是根據或基於違反合同(包括違反任何陳述、保證、契諾或協議)、擔保、侵權行為(包括疏忽)、法律或其他方面，以及是否基於普通法、法規、嚴格責任、或 否則。在不限制前述一般性的情況下，雙方特此不可撤銷地放棄他們本來可能擁有的或他們可能有權獲得的任何解除權利。

-127-

第10.7節附加賠償條款。

(A)就本協議中所載的每項賠償義務而言，所有已涵蓋的損失應扣除以下各項：(I)與發生此類已覆蓋損失的應税期間、之前的任何應税期間或隨後的六個應税期間中的任何期間有關的任何退税、抵免、其他應繳税款的減少或被收購實體或其子公司實際以現金形式實現的其他税收優惠(為免生疑問，不包括任何退税、抵免、以其他方式應付的税款的減少或由被收購實體的直接或間接所有人實現的其他税收優惠)，(Ii)被補償方或其關聯公司就引起賠償權利的事實追回的任何第三方保險收益( 約定，如果被補償方或其關聯公司在被補償方S支付賠償款項以履行其適用的賠償義務後，就此類事實追回第三方保險收益，則此類收益(扣除收取此類收益實際發生的費用和費用後)應迅速匯回給補償方)，受賠方應盡合理最大努力從該第三方保險中獲得賠償，但無論受賠方是否根據該保險就該投保的損失進行賠償，均可在本合同項下獲得賠償。在根據第X條就任何賠償要求向被補償方支付任何款項時，在該付款的範圍內，被補償方應被代位享有被補償方就該賠償要求所涉標的向任何保險承運人享有的任何權利，而被補償方應將任何此類權利轉讓給補償方，並以其他方式與補償方合作，尋求賠償。

(B)在任何情況下，任何受賠方均無權直接或間接獲得相同 承保損失的重複追償，包括賣方或買方(或其各自的任何關聯公司)在成交後分別以購買實體股權的直接或間接持有人的身份獲得相同損失的重複追償(不言而喻， 本條款的目的是避免重複計算)。在根據第10.2節進行的任何賠償的情況下，買方受賠方和根據第10.4條進行的任何賠償，賣方受賠方均無權就任何賣方受賠方或買方受賠方(視情況而定)間接承擔的被購買實體或其任何子公司的責任追回因其在被購買實體及其子公司的直接或間接股權投資或可歸因於該等股權投資的任何減值而蒙受的損失。

第10.8節減刑。每一方均同意使用並促使其關聯公司使用其合理的最大努力，以在知曉任何事件或情況時和之後減輕各自的承保損失，這些事件或條件合理地預計會導致本協議項下可予賠償的任何承保損失。雙方承認並同意，任何一方或任何受保方不得獲得本條第X條規定的賠償，只要該等保險損失與該人或其關聯公司未能採取合理的最大努力減輕該等保險損失有關，或因該人或其關聯公司未能採取合理的最大努力減輕該等保險損失，或因該等保險損失的全部或部分原因而導致該等保險損失。

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第十一條

一般條文

第11.1節完整協議。本協議和其他交易文件，以及本協議的附表和附件，以及保密協議，連同賣方披露時間表和買方披露時間表，構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解 ，並取代與該標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。如果本協議的條款與任何交易文件(過渡服務協議、修訂和重新簽署的有限責任公司協議、註冊權協議和商業協議除外)的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

第11.2節披露時間表。賣方披露明細表和買方披露明細表及其所附的所有 明細表以及本協議所附的所有附件應與本協議一致，並作為本協議不可分割的一部分加以解釋，就好像它們已在本協議中逐字闡明一樣。在任何 展品或賣方披露明細表或買方披露明細表中使用的任何大寫術語，但其中未另有定義，應按本協議中的規定進行定義。賣方披露明細表或買方披露明細表(視屬何情況而定)任何章節中所列的任何信息、項目或其他披露，應被視為就本協議的任何其他章節(或已在賣方披露明細表或買方披露明細表的任何其他章節中闡述)進行披露，如果該披露與該其他章節的相關性表面上是合理明顯的，儘管與此相關的引用或交叉引用有所遺漏，並且儘管有任何提及賣方披露明細表或買方披露明細表的章節，如適用，在本協議的這一節中。

第11.3節轉讓。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利和義務；但買方可出於擔保目的將本協議項下的權利(但不得轉讓其任何義務)轉讓給融資實體。如果交易完成後，買方或其任何關聯公司(直接、間接、通過法律實施或其他方式)將其在業務或被購買實體或其任何附屬公司的權益的重要部分轉讓給 買方S的任何關聯公司，則該等關聯公司應通過簽署賣方合理接受的本協議，明確承擔買方在本協議項下的責任和義務；但任何此類轉讓不應 解除買方在本協議項下的責任或義務。任何違反本第11.3條規定的轉讓企圖均應無效。除上述三句話外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第11.4節修正和棄權。 本協定不得修改，除非以雙方的名義簽署書面文件。通過書面文書，買方或賣方可在符合第11.16款的前提下，放棄另一方有義務或有義務遵守或履行的本協議的任何條款或規定。此類放棄或未能堅持嚴格遵守此類條款或規定，不應被視為對任何後續或其他未能遵守的行為的放棄或禁止反言。

-129-

第11.5節無第三方受益人。除第5.9節、第9.4節、第10.2節、第10.3節、第10.4節、第11.16節和第11.17節旨在使本協議中指定的人員受益並可由其強制執行的第11.17節以外，除任何其他交易文件中另有規定外，本協議以及本協議和本協議的其他交易文件以及本協議及其附件和附表無意授予或代表本協議一方以外的任何人(及其繼任者和受讓人)享有任何權利、利益、與 標的物或本協議任何規定有關的訴訟原因或補救措施。

第11.6條通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通信，如果是書面形式並通過專人、快遞或隔夜遞送服務，或在以掛號或掛號郵件郵寄、要求回執、預付適當郵資或以傳真或電子郵件傳輸的形式收到後五(5)天，應充分滿足本協議規定的所有目的(除非發件人收到未能遞送通知的通知)，並應發送至以下規定的地址(或該締約方應通過類似通知指定的其他地址或傳真號碼或電子郵件地址)：

(A)如果給買方：

GTCR W聚合器LP

300 North 拉薩爾街5600號套房

伊利諾伊州芝加哥60654

注意：科林·E·羅氏

亞倫·科恩

KJ·麥康奈爾

電子郵件：croche@gtcr.com

郵箱：aaron.cohen@gtcr.com

郵箱：kj.mcConnell@gtcr.com

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

北拉薩爾大街300號

伊利諾伊州芝加哥60654

傳真：(312)862-2200

注意：泰德·M·弗蘭克爾，P.C.

Daniel·A·蓋林，P.C.

桑福德·E·珀爾，P.C.

電子郵件：ted.frkel@kirkland.com

郵箱：daniel.guerin@kirkland.com

郵箱：sanford.perl@kirkland.com

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(B)如賣給賣方：

富達國家信息服務公司。

河濱大道347號

佛羅裏達州傑克遜維爾32202

注意：斯蒂芬妮·費里斯

電子郵件：Stephanie.Ferris@falobal.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約， 紐約10019

傳真：(212)403-2000

注意：安德魯·R·布朗斯坦

伊戈爾·基曼

埃裏克·M·范斯坦

電子郵件：ARBrownstein@wlrk.com

郵箱：ikman@wlrk.com

郵箱：emfeinstein@wlrk.com

第11.7節具體履行。

(A)雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。因此，在第11.7(B)款的約束下，雙方承認並同意各方均有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，不會因另一方在法律上有足夠的補救辦法或任何此類裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救辦法而反對授予強制令、具體履行和其他衡平法救濟。任何一方為防止違反或威脅違反本協議或具體執行本協議的條款和規定而尋求禁制令或禁制令的任何一方，均不應被要求提供與此類補救措施相關的任何擔保或其他擔保。上述規定是任何一方在法律上、衡平法或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方進一步同意，第11.7條規定的任何內容均不得要求本合同任何一方在行使第IX條下的任何解約權之前或作為行使第IX條下的任何終止權利的條件(並在終止後尋求損害賠償)，根據本第11.7條提起任何訴訟(或限制任何一方根據第11.7條提起任何訴訟的權利)。雙方同意，儘管本協議有任何其他相反的規定，但在符合第11.7(B)條的規定下，賣方應有權按照本協議中規定的條款，獲得特定的履約(或任何其他衡平法救濟)，以促使買方和債務合併子公司完成結算，並使買方提取股權承諾書項下的股權融資，以完成結算。

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(B)儘管有第11.7(A)條的規定，但雙方明確同意，只有在下列情況下，賣方才有權獲得具體履約以促使買方提取股權承諾書下的股權融資以完成成交(但賣方沒有因任何其他原因尋求具體履約或其他公平補救的權利)：

(I)買方、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司 未按照第2.9節的規定完成結算；

(Ii)買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司已經滿足或放棄了第8.1節和第8.2節中規定的條件(根據其性質，這些條件將通過在交易結束時採取的行動來滿足，但如果此時進行交易，則能夠滿足的條件除外)；

(Iii)債務融資(或根據第5.7節的任何替代融資)已經或將根據其條款在成交時獲得融資(如果股權融資在成交時獲得融資)；以及

(Iv)賣方已向買方書面確認(且未撤銷此類確認)：(X)賣方已滿足或放棄了第8.1節和第8.3節中規定的條件(但根據其性質，這些條件將通過在成交時採取的行動來滿足，但如果此時發生成交，則能夠滿足這些條件)，並且(Y)賣方隨時準備就緒，如果授予特定履約，並且債務融資(或根據第5.7節的任何替代融資)獲得資金，股權融資獲得資金，在每種情況下，都願意並能夠完成成交。

第11.8節適用法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。此外，當事各方(A)如果因本協議或本協議所擬進行的交易或其他交易而產生任何爭議(無論是合同、侵權或其他方面的爭議)，則接受特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院的專屬個人管轄權，或在該法院對適用程序沒有管轄權的情況下(但僅在此情況下)，向特拉華州內的任何州或聯邦法院提交專屬管轄權；(B)同意它不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權；。(C)同意它不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易或其他交易有關的任何訴訟；。並且(D)同意不會尋求以動議或其他方式主張任何此類訴訟(I)在不方便的法院提起，(Ii)應移交或移至上述法院以外的任何法院，(Iii)應因上述法院以外的任何法院的其他訴訟懸而未決而擱置，或(Iv)本協議或本協議標的不得在上述法院或由上述法院強制執行。每一方同意，如果按照第11.6條的規定發出通知，在任何此類程序中向該方送達的程序文件應有效。

-132-

第11.9條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在因本協議或與本協議有關的任何其他協議、本協議的管理、本協議的管理、本協議或本協議或本協議中考慮的任何其他交易而對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，均不接受陪審團的審判。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判 。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議或文書的訂立是受上文第11.9節中所述的相互放棄和證明的引誘而訂立的。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示第11.9條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

第11.10節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院或其他主管當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易和其他交易。

第11.11條對應條款。本協議可簽署兩(2)份或更多副本，所有副本均應視為原件，其效力與簽署本協議的文件在同一份文書上的效力相同，並在雙方簽署一(1)份或更多副本並(通過傳真、電子郵件或其他方式)發送給另一方後生效。通過傳真、便攜文件格式的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸對本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。本協議以英文簽署。如果本協議被翻譯成另一種語言，則在任何情況下應以英文文本為準。

第11.12節費用。 除本協議另有規定外，與本協議、本協議所擬進行的交易和其他交易相關的所有成本和費用應由發生此類費用的一方支付。如果交易結束，以下各項應由被收購實體或其任何子公司承擔(被收購實體或其子公司應償還任何一方在交易結束前支付的費用、成本和開支)：(A)由或代表買方、銀行債務合併子公司、債券債務合併子公司或其任何關聯公司發生的經紀人、發現者、外部律師、財務顧問、會計師、顧問和其他專業顧問的所有費用、成本和開支(為免生疑問，非被購買實體或其任何附屬公司)與本協議的談判、簽署和履行有關

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協議和其他交易文件以及由此而預期的交易，包括所有 自掏腰包與債務融資有關的費用、成本和開支以及在交易結束前產生的任何利息；(B)為根據本協定獲得任何批准而應支付給任何政府實體的所有申請費和類似費用。(C)賣方披露明細表第11.12節規定的費用和其他金額，以及賣方或其任何關聯公司根據賣方、被購買實體或其任何關聯公司與屬於轉讓資產或共享合同的第三方之間的合同(在與業務相關的範圍內)進行的本協議所規定的交易而應支付給任何第三方的任何其他費用或其他金額；和(D)高達110,000,000美元的留存交易費用(第(D)款，分享留存交易費用，以及第(A)、 (B)、(C)和(D)條，統稱為購買的實體支付的交易費用)。

第11.13條[已保留].

第11.14條釋義；沒有推定。雙方理解並同意，在本協議中包含的陳述和保證或契諾和協議中説明任何美元金額，或在賣方披露時間表或買方披露時間表中包括任何特定項目，並不意味着 該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方不得在雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目的事實。未在本協議中描述或包括或未包括在賣方披露明細表或買方披露明細表中的項目或事項 披露明細表對本協議而言是重要的或不重要的。本協議中的任何內容(包括賣方披露明細表和買方披露明細表)不應被視為任何一方或其任何附屬公司在涉及第三方的任何程序或訴訟中承認，該一方或任何此類附屬公司或任何第三方在履行或遵守任何合同或任何法律的任何條款或條款時，或沒有或沒有違反或違反任何條款或條款。 就本協議而言，(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一性別；(B)除非另有説明，否則提及的條款、章節、段落、展品和附表均指本協議的條款、章節、段落、展品和附表；(C)本協議中的條款、附件和衍生或類似的詞語是指整個協議，包括本協議的附表和附件，本協議中的日期是指本協議的日期；(D)本協議中提到的美元或美元；(E)在本協定和交易文件中使用的詞語，包括？和類似含義的詞語，應指？包括但不限於，除非另有規定；(F)？或？不應是排他性的；(G)書面或書面形式的提及包括電子形式；(H)條款應在適當時適用於後續事件和交易；(I)本協定和其他交易文件中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協定和其他交易文件的含義或解釋；(J)賣方、買方、銀行債務合併子公司、債券債務合併子公司和被購買實體各自參與了本協議和其他交易文件的談判和起草，如果在解釋上出現歧義或問題，本協議和其他交易文件應被視為由當事人或當事人共同起草(視情況而定)，不得因以下原因而產生偏袒任何一方或加重其舉證責任的推定或舉證責任

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(Br)本協議或其他交易文件中任何條款的作者；(K)對任何人的提及包括S的繼承人和經允許的受讓人(無論是通過合併、轉換或其他方式)；(L)除非明確指定工作日，否則任何對天數的提及都是指日曆日；(M)在一定程度上，短語fo指的是事物擴展的程度，而不僅僅是 如果……(N)在計算根據本協定作出任何行動或採取任何步驟之前或之後的一段時間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期 ，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(O)本協定或本協定所指的任何協議或文書中所界定或提及的任何法律，是指不時修訂、修改或補充的法律，包括(就法規而言)一系列可比的繼承法及其下的相關條例及其公佈的解釋，凡提及任何合同或文書，即指不時修訂、修改或補充的該合同或文書；但就本協議中包含的截至某一特定日期或多個特定日期的陳述和保證而言， 對任何法律的提及應被視為指修訂後的法律及其相關法規及其已公佈的解釋，在每種情況下，均指截至該日期的法律；以及(P)如果本協議或任何其他交易文件要求任何一方的關聯方採取或不採取任何行動，則該契諾或協議包括該方促使該關聯方採取或不採取此類行動的義務。

第11.15節放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權。

(A)買方放棄也不會主張，並同意促使其關聯公司，包括在交易結束後，被購買實體及其附屬公司(只要該等人士仍是其關聯公司)在涉及本協議的任何事項上放棄且不主張賣方 或其任何關聯公司或賣方的任何股東、高管、員工或董事(任何此等人士，指定的人)在交易結束後的陳述(交易結束後的陳述)所產生的或與之相關的任何利益衝突，其他交易文件或任何其他協議或交易，包括Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(任何此類代表，即當前代表)，由目前代表與本協議相關的任何指定人員的任何法律顧問提交的其他交易文件或任何其他協議或交易。

(B)買方放棄也不會主張，並同意促使其關聯公司，包括在交易結束後，被購買實體及其 子公司(只要這些人仍然是其關聯公司)，放棄並且不主張關於任何法律顧問和任何指定人員之間在當前代理期間發生的任何通信(特權通信)的任何律師-客户或其他適用的法律特權或保護，包括與買方或其關聯公司的糾紛(包括在交易結束後，被購買實體或其任何子公司(只要該等人仍然是其關聯公司))，包括買方受賠方提出的任何賠償要求，雙方的意圖是賣方應在每種情況下保留對該律師-客户的所有權利以及與特權通信有關的其他適用的法律特權或保護，並控制該律師-客户和其他適用的法律特權或保護

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及其關聯公司和賣方，而不是買方或其關聯公司或被購買實體及其子公司，擁有唯一權利決定是否放棄任何 律師-客户或其他適用的法律特權或保護。因此，在交易結束後，買方或其附屬公司，包括被收購實體及其子公司，不得接觸到任何此類通信或當前陳述的文件，所有這些都將是賣方的財產，而不是買方或其附屬公司的財產，包括被收購實體及其附屬公司，或與這種接觸有關的內部法律顧問，並且 買方或其附屬公司，包括交易結束後，被收購實體及其附屬公司，或代表他們行事或聲稱代表他們行事的任何人應尋求通過任何程序獲得這些通信和文件，理由是該等通信和文件附帶的特權和保護屬於買方或其關聯公司，包括在交易完成後被購買的實體及其附屬公司，或不屬於賣方。儘管有上述規定，如果買方或其關聯公司(包括交易結束後的被購買實體及其附屬公司)與賣方或其關聯公司以外的第三方之間發生爭議，買方或其關聯公司(包括交易完成後的被購買實體及其附屬公司)可尋求阻止向該第三方披露特權通信，並要求賣方不允許此類披露，賣方應 誠意考慮此類請求。

第11.16節某些融資規定。儘管本協議中有任何相反規定，賣方仍代表其自身、其子公司及其每一家受控附屬公司：(A)同意因本協議或本協議擬進行的交易(包括債務融資)而引起或與之有關的任何法律訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院可用，及其任何上訴法院，以及本協議的每一方都不可撤銷地就任何此類法律訴訟將自己及其財產提交給該法院的專屬管轄權， (B)同意任何此類法律訴訟應受紐約州法律管轄(不影響會導致適用另一州法律的任何法律原則的衝突)，除與融資有關的任何協議中另有規定外，且除與本協議中任何條款的解釋有關的範圍外(包括債務承諾函或與債務融資有關的任何最終文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄和解釋的任何條款)，(C)在適用法律允許的範圍內，陪審團在因本協議或融資而對融資方提起的任何此類法律訴訟中，故意、故意和自願放棄審判，(D)同意任何融資方均不對任何賣方關聯方承擔與本協議或融資有關或由此產生的任何責任(受第11.16款最後一句的約束)，並(E)同意融資方是第11.16款任何規定的明示第三方受益人，並可強制執行本第11.16款的任何規定，且本第11.16款(以及本協議的任何其他規定，(br}放棄或以其他方式修改此類條款將修改本第11.16條的實質內容)未經融資實體的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得以對融資方有實質性不利的方式進行修改。融資實體不得遭受任何特殊的、後果性的、懲罰性的或間接的損害賠償或侵權性質的損害賠償。儘管有上述規定，本第11.16節中的任何內容不得以任何方式限制或

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修改買方、銀行債務合併子公司和債券債務合併子公司在本協議項下的權利和義務，或修改任何融資方在債務承諾書項下的S義務，或 被購買實體、銀行債務合併子公司或債券債務合併子公司在成交日期後就債務融資或由此擬進行的任何交易或其項下的任何服務對融資方的權利。

第11.17節無追索權。雙方同意，所有基於或因(A)本協議、保密協議、承諾書、擔保書或其他交易文件，或(B)談判、執行或履行或違反本協議或本協議所包含的任何契約或協議，或未能完成本協議、保密協議、承諾書、擔保書或其他交易文件，或未能完成本協議、保密協議、承諾書、擔保書或其他交易文件，或未能完成本協議、保密協議、承諾書、擔保書或其他交易文件，或未能完成本協議、保密協議、承諾書、擔保書或其他交易文件，或因本協議、本協議或本協議履行或違反本協議或本協議所包含的任何約定或協議，或未能完成本協議、保密協議、承諾書、擔保書或其他交易文件而提出的所有訴訟，只能針對明確確定為本協議當事方的人員(及其各自的繼承人和允許的受讓人)(不包括明示方或明示第三方受益人(在每種情況下，包括他們的繼承人或允許的受讓人)對保密協議、承諾函、擔保書或其他交易文件根據其條款提出的任何索賠或相互索賠除外)。對於基於、關於或因前一句(A)或(B)款所列事項而引起的任何訴訟，其他任何人不承擔任何責任。第11.17節的任何規定均不限制快遞方或快遞第三方受益人根據保密協議、承諾函、擔保書或其他交易文件享有的權利或補救措施。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，賣方、買方、銀行債務合併子公司、債券債務合併子公司和 買方實體已於上述第一個日期正式簽署本協議。

[買賣協議簽字頁]