美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2023年7月5日，富達國家信息服務公司(FIS)或公司)與本公司、特拉華州有限責任公司New Boost Holdco，LLC訂立買賣協議(“購買協議”)合資企業“)、GTCR W Aggregator LP、特拉華州有限合夥企業(”買方“)和GTCR，LLC(”GTCR“)，GTCR W Merge Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司，買方的全資子公司(”銀行債務合併子公司“)，以及GTCRW-2合併子有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，買方的聯屬公司(“債券債務合併子公司”)。
根據購買協議所載條款及受購買協議所載條件規限，FIS已同意將構成其Merchant Solutions業務(“該業務”)的資產及負債轉讓予合營公司，並根據該業務175億美元的企業估值向買方出售合營公司55%的股權，作為現金代價，額外代價最高可達10億美元，視乎買方實現的回報超過若干門檻而定(統稱“交易記錄“)。根據購買協議的條款和條件，在交易完成時(“完成”)，FIS將收到現金對價，其中包括約84億美元的債務融資分配收益和5.005億美元的股權融資對價，取決於對業務債務的結束水平、相對於商定目標的營運資本和相對於商定最低水平的可用現金的調整。
交易的完成受制於慣例的相互結算條件，包括(A)在美國和其他司法管轄區根據適用的反壟斷、外國直接投資和金融服務法律法規(包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及英國金融市場行為監管局和荷蘭荷蘭銀行)獲得某些必要的監管批准和批准，(B)沒有任何阻止或禁止交易結束的判決或法律，以及(C)至少在交易完成前七天完成交易前重組步驟。每一方完成交易的義務還取決於另一方在《購買協議》中所作陳述和保證的準確性(除特定的例外情況外，受重大或“重大不利影響”標準的約束)，另一方在所有實質性方面履行其在“購買協議”中的契諾和協議的情況，以及，就買方完成交易的義務而言，不會對業務產生任何“重大不利影響”。根據《購買協議》，各方須盡合理最大努力取得與交易有關而須取得的任何監管批准，而買方須採取一切必要行動，並促使其附屬公司採取一切必要行動，以避免或消除任何法律障礙，使交易可在合理可行的情況下儘快完成，並於外部日期(定義見下文)前完成。
購買協議載有FIS和買方各自的慣常陳述、擔保和契諾，包括FIS關於在交易結束前經營業務以及在交易完成前實施某些重組步驟的契約。每一方的陳述、擔保和成交前契約將在成交後失效。FIS已同意賠償合營公司和買方，合營公司和買方已同意賠償FIS因違反成交後契約而產生的某些損失和/或因保留負債或承擔責任(視情況而定)而產生的某些損失，但受慣例限制的限制。
購買協議包含FIS和買方的某些終止權，包括在交易未於2024年7月5日前完成時終止購買協議的權利，如有必要可延長購買協議，以允許完成與買方債務融資有關的慣常營銷期(“外部日期”)。如果FIS因買方違反或未能完成《購買協議》規定的成交而終止《購買協議》，買方將被要求向FIS支付7.7億美元的現金終止費(反向終止費“)。反向終止費將由GTCR附屬的投資工具提供擔保。
買方已獲得股權融資和債務融資承諾，以便為交易融資。廣東通車的附屬投資工具(“投資者集團”)已承諾於成交時向買方注資，按股權承諾書所載條款及條件，其總股本相當於5.335元人民幣。此外，投資者集團成員同意擔保買方支付反向終止費的義務，以及買方根據購買協議可能欠下的若干相關收取、償還和賠償義務，但須遵守有限擔保和購買協議所載的條款和條件。某些金融機構(“出借人“)已同意根據債務承諾書中提出的條款，向買方提供本金總額高達94億美元的債務融資，其中包括84億美元的融資債務和10億美元的循環信貸安排。根據債務承諾書，貸款人提供債務融資的義務受某些習慣條件的制約。
根據購買協議，FIS和買方將在交易結束前真誠談判，以商定關於合資企業(“LLCA”)的有限責任公司協議、註冊權協議、過渡服務協議和適用的商業協議的最終條款。
LLCA將規定，合資企業的管理委員會最初將由9名成員組成，其中3名將由FIS指定，FIS將對合資企業的某些重大行動擁有慣常的同意和諮詢權，每種情況下，受所有權逐步下降的門檻限制。
LLCA還將包含與治理、流動資金和税務事項有關的某些其他契約和限制，包括非邀請性和競業禁止《公約》、分配機制、優先購買權和後續股權籌資承諾，以及對轉讓和相關的限制隨行標記權利。FIS及買方均有權要求合營公司於交易完成四週年後完成首次公開招股(“IPO”)或出售交易，但須受若干回報限制及(如為IPO)公眾流通股要求所規限，而該等要求將於完成交易六週年後失效。
前述對《採購協議》的描述並不完整，其全文通過參考《採購協議》進行限定，該《採購協議》的副本作為附件2.1附在本報告的8-K表格中，並以引用的方式併入本文。
採購協議所載的陳述、保證及契諾僅為採購協議的目的及僅為協議各方的利益而作出，並可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在採購協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實。此外，關於購買協議中作出的陳述和保證的標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化。因此，購買協議包括在本報告的8-K表格中，只是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是向投資者提供關於本公司、其附屬公司或其各自業務或截至購買協議日期或任何其他日期的交易的任何其他方的任何其他事實信息。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 購買和銷售協議，日期為2023年7月5日，由富達國家信息服務公司、New Boost Holdco，LLC、GTCR W Aggregator LP、GTCR W Merge Sub LLC和GTCR之間簽訂W-2合併子有限責任公司* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
| * | 根據S-K法規第601(A)(5)項，本文件中省略了附表和類似的附件。任何遺漏的時間表或類似附件的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
前瞻性陳述
本新聞稿包含符合美國聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括關於預期財務結果的陳述，包括任何盈利指引或預測、預計的收入或支出協同效應或非協同效應、業務和市場狀況、前景、外幣匯率、去槓桿化計劃、公司的預期股息和股票回購、公司的銷售渠道和預期的盈利能力和增長、未來運營的計劃、戰略和目標、戰略價值創造、風險狀況和投資戰略、任何關於未來經濟狀況或業績的陳述，以及與擬議出售大部分Merchant Solutions業務有關的任何陳述，公司的預期財務和運營業績。對公司業務或組織的預期，以及關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的其他陳述，或對未來事件或情況的其他描述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“繼續”、“可能”和類似的表述來識別，包括反映未來結果或指導的陳述、展望陳述以及各種應計和估計。這些陳述涉及未來事件和我們未來的結果，涉及許多風險和不確定因素。此外，今天宣佈的商譽減值費用部分是基於對未來業績的估計，因此本公告也應被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。
實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述所涉及的風險和不確定因素包括但不限於：
| • | 總體經濟、商業和政治條件的變化，包括新冠肺炎或其他流行病、經濟衰退、國際敵對行動加劇、恐怖主義行為、通貨膨脹率或利率上升、美國和/或國際貸款、資本和金融市場或貨幣波動造成的變化； |
| • | 在我們的信用卡結算業務中向其提供信貸的商户(或其他方)違約或任何退款責任發生違約時的損失風險，這兩種情況中的任何一種都可能對流動性和運營結果產生不利影響； |
| • | 被收購的企業不能成功整合的風險，或整合的成本或時間和複雜性比預期的更高； |
| • | 預期通過收購實現的成本節約和協同增效可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險； |
| • | 在國際上做生意的風險； |
| • | 立法倡議或建議、法律變更、政府或適用法規和/或行業要求變更的影響，包括隱私和網絡安全法律法規； |
| • | 由於銀行、零售和金融服務行業的合併或影響銀行、零售和金融服務行業的新法律或條例，或由於這些行業的公司財務失敗或其他挫折，消除現有和潛在客户所帶來的收入減少的風險； |
| • | 我們的解決方案市場增長率的變化； |
| • | 未來股息的數額、宣佈和支付由我們的董事會自行決定，並取決於我們的投資機會、經營結果、財務狀況、現金需求、未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素，包括法律和合同限制； |
| • | 未來任何股票回購的金額和時間受我們的股價、我們的其他投資機會和現金需求、我們的經營業績和財務狀況、我們的未來前景以及我們的董事會和管理層可能認為相關的其他因素的影響； |
| • | 未能使我們的解決方案適應技術或市場的變化； |
| • | 我們系統的內部或外部安全漏洞，包括與未經授權訪問、盜竊、損壞或丟失個人信息以及影響我們軟件或平臺的計算機病毒和其他惡意軟件有關的漏洞，以及客户、信用卡協會、政府監管機構和其他人對任何此類事件的反應； |
| • | 為客户或在客户位置實施軟件(包括軟件更新)或員工在監控我們的軟件和平臺時出錯可能導致數據或客户信息損壞或丟失、業務運營中斷、停機、面臨責任索賠或客户流失的風險； |
| • | 關於擬議交易何時完成或是否將完成的不確定性； |
| • | 合作伙伴和第三方可能無法履行其法律義務的風險以及與管理養老金相關的風險；網絡安全問題、信息技術故障和數據隱私； |
| • | 與擬議交易的影響、時間或條款相關的風險； |
| • | 與擬議交易的預期收益和成本相關的風險，包括擬議交易的預期收益或任何或有購買價格無法在預期時限內全部實現或根本無法實現的風險； |
| • | 擬議交易的條件不能得到滿足和/或擬議交易不能在預期時限內、按預期條款或根本不能完成的風險； |
| • | 未在預期時限內、按預期條款或根本不能收到或獲得與擬議交易有關的任何同意或監管或其他批准的風險； |
| • | 可能得不到為擬議交易提供資金的風險； |
| • | 重組交易的成本和與擬議交易相關的其他成本將超過我們的估計或以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響的風險； |
| • | 擬議交易對我們業務的影響，以及擬議交易可能比預期更困難、更耗時或更昂貴的風險，包括對我們的資源、系統、程序和控制的影響，轉移管理層的注意力，以及對與客户、政府當局、供應商、員工和其他業務對手的關係的影響； |
| • | 現有和潛在客户對我們或監管機構關於信息安全、風險管理、內部審計或其他事項的通信的反應； |
| • | 美國現任政府的政策和由此產生的行動可能導致額外的法規和行政命令以及額外的監管和税收成本的風險； |
| • | 定價方面的競爭壓力與美國社區銀行數量的減少、與我們的一個或多個解決方案競爭的新顛覆性技術的開發、國際競爭對手在美國市場的存在增加以及全球銀行和全球公司進入市場的某些競爭解決方案有關，這些解決方案中的每一個都可能產生將個別解決方案從我們向許多客户提供的綜合解決方案套件中分離出來的影響； |
| • | 未能創新以跟上新的新興技術，這可能會影響我們的解決方案以及我們吸引新客户或留住現有客户的能力； |
| • | 我們的一個主要運營中心發生運營或自然災害； |
| • | 未能遵守支付網絡的適用要求或這些要求的變化； |
| • | 商家或不良行為者的欺詐行為；以及 |
| • | 在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，在Form 10-K年度報告的“風險因素”和其他部分中詳細説明的其他風險，以及在Form10-Q,在我們目前的Form 8-K報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中。 |
其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。因此，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。不能保證建議的交易確實會以所描述的方式完成或完全完成。除非適用法律或法規要求，否則我們不承擔任何義務(也明確免責)，也不打算公開更新或審查任何這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2023年7月11日 | 富達國家信息服務公司。 (註冊人) | |||||
| 發信人： | /S/奇普·凱勒 | |||||
| 姓名： | 奇普·凱勒 | |||||
| 標題： | 高級副總裁，高級副總法律顧問兼公司祕書 | |||||