8-K

FULCRUM 治療公司

日期：2023 年 7 月 10 日

/s/ 柯蒂斯·奧爾特曼斯

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：七月 5, 2023

FULCRUM 治療公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38978

47-4839948

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

蘭茲當街 26 號

劍橋, 馬薩諸塞

02139

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 651-8851

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.001美元

FULC

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2023 年 7 月 5 日，Fulcrum Therapeutics, Inc.（簡稱 Fulcrum）與 CAMP4 Therapeutics Corporation（CAMP4）簽訂了許可協議，根據該協議，Fulcrum 獲得了 CAMP4 對其鑽石黑粉貧血（DBA）計劃下權利的全球獨家許可（包括再許可權），其中包括某些小分子化合物、物質成分和使用方法專利權以及 Fulcrum 的研究專有技術、開發、製造、使用、商業化或以其他方式利用任何適應症的治療產品，包括根據 CAMP4 根據與兒童醫療中心公司（CMCC）簽訂的協議許可的某些知識產權授予分許可。

Fulcrum 同意對未公開的預付款進行退款，不可信用在許可協議規定的時間範圍內向 CAMP4 付款。如果 Fulcrum 成功開發和商業化許可產品，CAMP4 將有資格獲得 (i) 高達 3500 萬美元的開發和監管里程碑付款，以及 (ii) 高達 3500 萬美元的銷售里程碑付款。CAMP4 還有資格獲得許可產品的全球淨銷售額的特許權使用費，範圍從中個位數到低雙digit，在失去專利覆蓋範圍、推出某些仿製藥或第三方知識產權許可的特許權使用費堆疊之後，可能會減少。每種產品的特許權使用費將到期，逐個國家基於 (i) 涵蓋該國家化合物的所有有效專利主張到期，(ii) 該國家所有監管專有性到期，以及 (iii) 在該國首次商業銷售後的 10 年。Fulcrum 負責與許可產品的開發和監管批准相關的成本。

除非根據其條款提前終止，否則許可協議將按國家/地區繼續使用並獲得許可按許可排列的產品產品基礎直到每個國家的特許權使用費到期，屆時該國家/地區此類許可產品的許可協議到期，Fulcrum 將獲得該國家/地區此類許可產品的許可專利權和專有技術的全額付款、免版税和永久許可。如果 Fulcrum 出現許可協議，CAMP4 有權終止許可協議不付款（視善意糾紛的補救期和通行費而定）。如果 Fulcrum 對 CAMP4 再許可給 Fulcrum 的某些專利提出質疑，CAMP4 也可能終止許可協議。如果另一方未能糾正違規行為，則任何一方均可因另一方的重大違約行為而完全終止許可協議。在涉及另一方的某些破產事件中，任何一方也可以完全終止協議。在事先向 CAMP4 發出書面通知後，Fulcrum 有權以任何理由或無理由終止與 CAMP4 的許可協議。

上述對許可協議重要條款的描述參照協議的全文進行了全面限定，Fulcrum打算向美國證券交易委員會提交該協議的副本，作為其截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄。

前瞻性陳述。

這份關於表8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述 8-K 表格和此處提交的材料是前瞻性陳述，包括 Fulcrum 與 CAMP4 簽訂的獨家許可協議的潛在好處，以及 CAMP4 根據該協議可能支付的里程碑和特許權使用費。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。任何前瞻性陳述均基於管理層當前對未來事件的預期，並存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大不利差異。這些風險和不確定性包括但不限於與生物製藥開發相關的風險、Fulcrum 繼續推進其候選產品進入臨牀試驗和通過臨牀試驗的能力；在預期的時間表或根本沒有時間表啟動和註冊臨牀試驗；獲得並維持美國食品藥品管理局和其他監管機構的必要批准；在臨牀試驗中複製臨牀前研究和/或早期臨牀試驗中發現的積極結果；獲得、維護或保護與其相關的知識產權產品候選人；管理開支；實現戰略調整的預期收益；管理高管和員工流失；籌集實現其業務目標所需的大量額外資金等。有關其他風險和不確定性以及其他重要因素的討論，其中任何一個都可能導致Fulcrum的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績有所不同，請參閲Fulcrum最近向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素” 部分，以及對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。此外，當前的8-K表報告中包含的前瞻性陳述以及隨函提交的材料代表了Fulcrum截至本文發佈之日的觀點，不應被視為代表Fulcrum截至本文發佈之日之後的任何一天的觀點。Fulcrum預計，隨後的事件和事態發展將導致Fulcrum的觀點發生變化。但是，儘管Fulcrum可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Fulcrum明確表示不承擔任何這樣做的義務。