附錄 5.3

2023 年 7 月 10 日

VBI 疫苗有限公司

第二街 160 號，3 樓

劍橋， 馬薩諸塞州 02142

女士們 和先生們：

我們 曾擔任 VBI Vaccines Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司成立於 商業公司 法案 （不列顛哥倫比亞省），涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交公司於2023年7月6日發佈的 招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），該補充文件是S-3表格（註冊號333-266）上註冊聲明 的一部分 7109），最初於2022年8月26日提交，委員會於2022年9月6日宣佈生效（“註冊聲明”）。招股説明書補充文件涉及擬議發行 (i) 10,909,091股公司普通股（“承銷股”），每股無面值（“普通股”）， (ii) 附帶的普通認股權證（“承銷認股權證”），以購買總共不超過12,545,454股普通股，其中包括行使購買額外普通認股權證的選擇權，購買不超過1,645,454股普通股根據該承銷協議 協議，,363 股普通股 股，以及 (iii) 承銷認股權證所依據的多達 12,545,454 股普通股公司與 Raymond James & Associates, Inc. 之間作為其中提到的幾家承銷商（ “承保協議”）的代表。

在 發表此處表達的意見時，我們審查並依賴了 (i) 公司章程和章程通知；(ii) 公司（“董事會”）董事會和董事會定價委員會與提交招股説明書補充文件、 授權和發行有關的某些決議的原件或經認證或以其他方式確定的副本 承銷認股權證及相關事項；(iii) 註冊聲明，包括招股説明書、 及其所有附錄；(iv) 2022年9月6日註冊聲明中包含的招股説明書補充文件和招股説明書（“基本招股説明書” 以及招股説明書補充文件中的 “招股説明書”）；（v） 承銷協議；（vii）承銷認股權證；（vii）公司高管簽發的截至 之日的證書；以及（viii）其他此類證書公司的公司記錄，我們認為對於下文所表達的 意見的目的而言是必要或適當的。

對於 對於下文表達的觀點很重要的事實問題，我們在沒有獨立核實其準確性的情況下，在我們認為合理適當的範圍內依賴了公司提供或提供的此類文件、記錄、 證書、文書或陳述中包含的公司的陳述和保證。

在 進行上述審查時，我們假設 (i) 所有簽名的真實性，(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iii) 作為認證副本或複印件提交給我們的所有文件與原始文件一致，(iv) 我們審查的所有協議或文書是協議各方的有效、有約束力和可執行的義務，以及 (v) 我們所依賴的所有事實信息都是準確和完整的。

基於上述情況，根據承銷協議的條款，根據此處所述的假設和條件，我們認為，當承保人 認股權證根據承銷協議的條款根據承銷協議的條款發行和交付並全額支付 時，承銷認股權證將構成公司有效且具有法律約束力的義務 。

上述 意見受 (i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停、重組、 清算、保護或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的適用法律的效力， (ii) 與優惠或欺詐性轉讓和轉讓的無效性有關的適用法律條款以及 (iii) 這一事實具體履行、禁令和其他形式的公平救濟可能受衡平抗辯的約束 以及可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

VBI 疫苗有限公司

2023 年 7 月 10 日

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此處表達的 意見僅限於截至本文發佈之日有效的紐約州法律，我們沒有考慮 任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律，也未發表任何意見。

我們 特此同意將本意見作為2023年7月10日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄5.3提交給委員會 ，並在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時， 我們不在此承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法制定的 規章制度需要徵得同意的人員類別。本意見自本文發佈之日起給出，我們沒有義務在本協議發佈之日之後更新 或補充此類意見，以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況，或者此後可能發生的任何 變化。