美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

1934 年《證券交易法》

在 2023 年 7 月份
委員會文件編號:001-35773

REDHILL 生物製藥有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

以色列特拉維夫哈爾巴阿街 21 號 6473921

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：____

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：____

隨函附上並以引用方式納入此處的是定於2023年8月8日舉行的RedHill Biopharma Ltd.年度股東大會的通知和委託書。

特此以引用方式將本 6-K 表格納入公司於 2013 年 5 月 2 日（註冊號 333-188286）、2015 年 10 月 29 日（註冊號 333-207654）、2017 年 7 月 25 日（註冊號 333-219441）、2018 年 5 月 23 日（註冊號 333-225122）、2019 年 7 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊聲明（檔案第 333-232776 號），2021 年 3 月 25 日（文件編號 333-254692）、2021 年 5 月 3 日（文件編號 333-255710）、2022 年 1 月 11 日（文件編號 333-262099）、2022 年 6 月 27 日（文件編號 333-265845）和 2023 年 6 月 29 日（文件編號 333-273001）及其於 2021 年 3 月 30 日向證券和交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明（文件編號：文件編號：333-273001）333-254848）以及2021年7月29日（文件編號333-258259）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

	REDHILL 生物製藥有限公司
	（“註冊人”）

日期：2023 年 7 月 6 日	來自：	/s/ Dror Ben-Asher
	姓名：	Dror ben-Asher
	標題：	首席執行官

REDHILL 生物製藥有限公司
Ha'arba'a 街 21 號

特拉維夫 6473921

以色列

年度股東大會通知

將於 2023 年 8 月 8 日舉行

RedHill Biopharma Ltd.（“公司”）的年度股東大會將在位於16號哈爾巴阿街21號的公司辦公室舉行^第四 Floor，以色列特拉維夫，以色列時間 2023 年 8 月 8 日下午 3:00，或其任何休會（“股東大會”），用於以下目的：

任命以色列註冊會計師、普華永道國際有限公司成員Kesselman & Kesselman為公司2023年的審計師，任期延長至下一屆年度股東大會；並向股東通報截至2022年12月31日止年度支付給審計師的薪酬總額；

批准Rick D. Scruggs先生和Shmuel Cabilly博士再次當選為公司董事會（“董事會”）成員，任期再延長三年，直至2026年舉行的年度股東大會；

批准公司聘請 Dror Ben-Asher 先生擔任公司董事會主席兼公司首席執行官；

批准向公司首席執行官兼董事 Dror Ben-Asher先生每股授予一股美國存托股的限制性股票單位（“RSU”）（每股代表400股普通股，每股面值0.01新謝克爾）（“ADS”）；

批准向公司首席商務官兼董事Rick D. Scruggs先生授予限制性股票；

批准向本公司非執行董事授予本公司限制性股票；以及

批准增加公司的法定股本。

此外，股東大會將有機會審查公司截至2022年12月31日的財年年度的財務報表，並就此提出問題。

公司目前尚不清楚股東大會上可能提出的任何其他事項。如果在股東大會上適當地提出任何其他事項，被指定為代理人的人應根據自己對這些事項的判斷進行投票。

只有普通股的登記持有人和ADS的記錄持有人，以紐約梅隆銀行在2023年7月3日營業結束時發行的美國存託憑證為證，才有權收到股東大會的通知並在股東大會上投票。

董事會建議您對提案投贊成票，具體以提供的委託書形式指定。

無論您是否計劃參加股東大會，您的美國存託憑證或普通股的代表都很重要。因此，懇請您在方便時儘早在提供的信封中填寫委託書、註明日期、簽名並郵寄委託書，以便不遲於股東大會前四小時收到。執行委託書不會以任何方式影響股東出席股東大會和親自投票的權利，任何提供代理的人都有權在行使代理之前隨時撤銷代理權。

ADS持有人應在委託書上規定的日期之前歸還其代理人。

希望就本次股東大會的議程項目表達立場的股東可以在2023年7月28日之前向位於以色列特拉維夫哈爾巴阿街21號的公司辦公室提交書面聲明（“立場聲明”），即Razi Ingber先生。收到的任何符合《以色列公司法》規定的指導方針的立場聲明都將通過表格6-K提供給美國證券交易委員會（“委員會”），並將在委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

如果在股東大會指定時間後的半小時內沒有達到法定人數，則股東大會應延至預定股東大會之日之後的下一個工作日，在董事會會在通知股東時規定的同一時間和地點，或者在其他日期、時間和地點休會。

本通知及其中提到的文件以及議程上的擬議決議將在公司網站 http://www.redhillbio.com 和委員會網站 http://www.sec.gov 上向公眾公佈。

	根據董事會的命令，
	Over Tsimchi
	董事會主席

特拉維夫，以色列

2023年7月6日

REDHILL 生物製藥有限公司

Ha'arba'a 街 21 號

特拉維夫 6473921

以色列

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2023 年 8 月 8 日舉行

本委託書提供給面值為每股0.01新謝克爾的普通股持有人（“普通股”）和美國存托股的持有人（“ADS”），RedHill Biopharma Ltd.（“公司” 或 “RedHill”）在董事會的招標中發行的美國存託憑證為證將在週二舉行的年度股東大會（“股東大會”）上使用的公司董事（ “董事會” 或 “董事會”）的代理人，2023 年 8 月 8 日，以色列時間下午 3:00，在 Ha'arba'a 街 21 號的公司辦公室， 16^第四在以色列特拉維夫舉行會議，或在任何休會時。

股東大會提議通過以下提案或審議以下項目：

批准Rick D. Scruggs先生和Shmuel Cabilly博士再次當選為公司董事會（“董事會”）成員，任期再延長三年，直至2026年舉行的年度股東大會；

批准公司聘請 Dror Ben-Asher 先生擔任公司董事會主席兼公司首席執行官；

批准向公司首席商務官兼董事Rick D. Scruggs先生授予限制性股票；

批准向本公司非執行董事授予本公司限制性股票；以及

批准增加公司的法定股本。

此外，股東大會將有機會審查公司截至2022年12月31日的財年年度的財務報表，並就此提出問題。

根據適用法律，股東可以在2023年7月10日之前向公司提交提案，以提交提案供股東大會審議。

有權投票的股東

只有在2023年7月3日營業結束時登記在冊的ADS持有人才有權收到股東大會的通知並在股東大會上投票。2023年7月3日營業結束時，公司已發行1,578,944,894股普通股（由3,947,362股ADS代表），每股都有權就將在股東大會上提出的每項事項進行一次表決。

代理

本委託書附有供股東大會使用的代理卡表格，已連同代理人的預付回信封一起發送給ADS的持有人。通過執行代理卡並任命 “代理人”，ADS的持有人可以在股東大會上投票，無論他們是否出席。

ADS持有人應在代理卡上規定的日期之前將所附表格中的代理人退還給紐約梅隆銀行。如果BNY Mellon在代理卡上規定的日期之前收到正確執行的委託書，則代理人代表的所有普通股均應按照代理卡上的説明進行投票。

在遵守適用法律和納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則的前提下，在沒有指示的情況下，以正確執行和收到的代理人為代表的ADS將被投票贊成董事會建議 “贊成” 的所有擬議決議。ADS的持有人可以在收到代理的截止日期之前的任何時候撤銷其代理，方法是向紐約梅隆銀行提交書面撤銷通知或正式執行的附有較晚日期的委託書。

費用和招標

董事會正在徵集代理人供股東大會使用。公司預計將在2023年7月6日左右將本委託書和隨附的代理卡郵寄給ADS 持有人。除了通過郵寄方式向美國存託憑證持有人招募代理人外，公司的某些高管、董事、員工和代理人還可能通過電話、郵件或其他個人聯繫方式徵求代理人。公司應承擔招攬代理人的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並應報銷經紀公司和其他公司向ADS或普通股的受益所有人轉發材料的合理費用。此外，我們還聘請了Kingsdale Advisors（“Kingsdale”）來協助招攬代理人。

該委託書和代理卡也應作為投票契約（ktav hatzba'a），該術語由1999年《以色列公司法》（“公司法”）定義。

法定人數和投票

兩個或兩個以上持有美國存託憑證或普通股的股東合計至少授予公司百分之二十五（25％）的表決權，以親自出席或通過代理人出席股東大會，有權在股東大會上投票，即構成法定人數。如果在股東大會指定時間後的半小時內沒有達到法定人數，則股東大會應休會至預定會議之日後的下一個工作日，時間和地點，或董事會在給股東的通知中規定的其他日期、時間和地點。在這樣的續會上，任何親自或通過代理人出席的一（1）名股東均應構成法定人數，無論所代表的普通股數量是多少。

提案1、2、5、6和7的批准各需要至少獲得出席股東大會的多數表決權的贊成票，親自或由代理人投贊成票，並對所提出的事項進行表決。

提案3和4的批准各需要有出席股東大會的至少多數表決權，親自或通過代理人投贊成票，並對所提事項進行表決，前提是：(i) 股東大會上的這種多數票應包括非公司控股股東（定義見《公司法》）且沒有個人利益的股東總票數的至少多數在批准提案時，親自參加股東大會的表決或通過代理人，不考慮棄權票；或 (ii) 上文 (i) 第 (i) 條提及的非控股股東投票反對該提案的總票數不超過公司總投票權的百分之二 (2%)。

為此，《公司法》將 “個人利益” 定義為：(1) 股東在批准公司的行為或交易中的個人利益，包括 (i) 其任何親屬（為這些目的，包括上述股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及上述任何人的配偶); (ii) 股東或其任何上述親屬任職的公司的個人利益作為董事或首席執行官，擁有至少 5% 的已發行股份資本或其投票權，或者有權任命董事或首席執行官；以及 (iii) 通過第三方授予的授權書進行投票的個人利益（即使授權股東沒有個人利益），如果授權股東有個人利益，則事實上律師的投票應被視為個人利益投票個人利益，所有這些都不考慮事實上的律師是否有投票自由裁量權還是不是，但是 (2) 不包括僅因持有公司股份而產生的個人利益。

請注意，關於提案 3 和 4，您需要在代理卡上註明您是否是公司的控股股東，或者是否代表公司行事，以及上面規定的提案的批准是否符合您的個人利益。如果您未在代理卡上註明，則您未提供通知的提案的投票可能不計算在內。

希望就本次股東大會的議程項目表達立場的股東可以通過向以色列特拉維夫哈爾巴阿街21號的公司辦公室提交書面聲明（“立場聲明”）來表達立場。收到的任何符合《以色列公司法》規定的指導方針的立場聲明都將通過表格6-K提供給美國證券和交易委員會（“委員會”），並將在委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

立場聲明必須不遲於2023年7月30日提交給公司。

每位董事參加 2022 年舉行的董事會會議（每位董事在擔任董事會成員期間舉行的會議）的比例為如下：(i) Dror Ben-Asher — 100%，(ii) Eric Swenden — 63%，(ii) Ofer Tsimchi — 100%，(iv) 肯尼思·裏德博士 — 92%，(v) Rick D. Scruggs — 100%，(vi) Alla Felder — 96%，以及 (vii) Shmuel Cabilly 博士 — 92%。每位董事參加 2021 年舉行的董事會會議（每位董事在擔任董事會成員期間舉行的會議）的比例如下：(i) Dror Ben-Asher — 100%，(ii) Eric Swenden — 90%，(ii) Ofer Tsimchi — 100%，(iv) Kenneth Reed 博士 — 100%，(v) Rick D. Scruggs — 100%，(vi) Fella der — 95%，(vii) Shmuel Cabilly 博士 — 100%，(viii) Giuseppe Cipriano — 67% （任期至 2021 年 2 月 1 日）和 (ix) Alessandro Della Cha — 86%（任職時間為 2021 年 7 月 26 日至 2021 年 11 月 16 日）。

董事會審計委員會（“審計委員會”）每位成員在2022年期間參加審計委員會會議（在各自擔任委員會成員期間舉行的會議）的比例如下：（i）埃裏克·斯文登 — 73％，（ii）Ofer Tsimchi — 100% 和 (iii) Alla Felder — 100%，2021 年如下：(i) Eric Swenden — 100%，(ii) Ofer Tsimchi — 100% 和 (iii) Alla Felder — 100%。

2022年，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員參加薪酬委員會會議（每人擔任委員會成員期間舉行的會議）的比例如下：（i）肯尼思·裏德博士 — 100%，(ii) Ofer Tsimchi — 100% 和 (iii) Alla Felder — 86%，2021 年如下：(i) 肯尼思·裏德博士 — 100%，(ii) Over Tsimchi — 100% 和 (iii) Alla Felder — 100%。

除了 Dror Ben-Asher 先生和 Rick D. Scruggs 先生之外，我們所有的董事都是獨立的。

報告要求

公司須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求，該要求適用於外國私人發行人。公司通過向委員會提交報告來滿足這些要求。該公司的文件可在委員會網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

作為外國私人發行人，公司不受交易法關於委託書的提供和內容的規定的約束。發佈這份通知和委託書不應被視為承認公司受《交易法》規定的代理規則的約束。

董事會建議您對每項提案投贊成票。

除非此處另有明確規定，否則在通過任何決議時缺乏法定多數不影響獲得法定多數的任何其他決議的通過。

我們要求您仔細閲讀本委託書全文，包括我們在本委託書中提及的文件。如果您有任何疑問，需要投票方面的幫助或需要其他材料，請聯繫我們的戰略股東顧問和代理人Kingsdale Advisors：

北美免費電話：+1-866-229-8166

北美以外的電話收款：+1-646-386-1025

電子郵件：contactus@kingsdaleadvisors.com

第 1 號提案

任命審計員

根據《公司法》和公司修訂和重述的公司章程（“章程”），公司股東有權任命公司的獨立審計師。根據章程，董事會會在收到審計委員會的建議後，有權確定獨立審計師的薪酬。此外， NASDAQ 的《上市規則》要求審計委員會批准獨立審計師的重新任命和薪酬。

在股東大會上，股東將被要求批准重新任命獨立註冊會計師事務所 PricewaterhouseCoopers International Limited的成員、註冊會計師（Isr.）Kesselman & Kesselman為截至2023年12月31日止年度的公司審計師，任期延長至下一屆年度股東大會。除了提供審計服務和税務諮詢服務外，Kesselman & Kesselman與公司或公司的任何關聯公司沒有任何關係。

有關支付給公司獨立審計師的費用的信息可在公司向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中找到。

提議在股東大會上通過以下決議：

“決定，任命Kesselman & Kesselman為公司2023年的審計師，特此被任命為公司審計師，任期為2023年，並在下次年度股東大會之前延長任期。”

要通過本決議，必須獲得出席股東大會的至少多數表決權的贊成票，親自或由代理人投贊成票並進行表決。

公司的審計委員會和董事會建議投票批准該決議。

第 2 號提案

RICK D. SCRUGGS 先生和 SHMUEL CABILLY 博士再次當選董事

根據章程，公司的董事分為三組，的董事人數儘可能相等。一組董事的任期在每次年度股東大會上屆滿，屆時該集團的董事將被再次提名再任三年，任期將在該選舉後的第三年舉行的年度股東大會屆滿。

第一組的現任成員是 Rick D. Scruggs 先生和 Shmuel Cabilly 博士，他們的任期將於股東大會屆滿。第二集團的成員目前由奧弗·齊姆奇先生和埃裏克·斯文登先生組成，其任期將持續到2024年舉行的年度股東大會，而第三組的成員目前由德羅爾·本-阿舍爾先生、 Kenneth Reed博士和Alla Felder女士組成，將任職至2025年舉行的年度股東大會。該公司提議，作為第一組的一員，Rick D. Scruggs先生和Shmuel Cabilly博士各連任，任期三年。

代理人（指示代理持有人不要投票給上市被提名人的代理人除外）將被投票選出每位被提名人擔任職務，直到2026年舉行的年度股東大會，或者他們可能辭職或被免去董事會職務的更早時間，所有這些都符合條款的條款。公司不知道任何被提名人如果當選，有任何理由不能擔任董事。

Rick D. Scruggs 先生和 Shmuel Cabilly 博士都向董事會和公司證明，他符合《公司法》規定的與董事選舉有關的所有要求，實質內容如附錄A所述。

董事會成員的被提名人如下，有關被提名人的以下信息是根據被提名人向公司提供的信息提供的：

Rick D. Scruggs 自 2020 年 2 月起擔任我們的首席商務官，自 2019 年 1 月 1 日起擔任我們的美國運營首席運營官，自 2016 年 1 月 1 日起擔任我們的董事會成員。斯克魯格斯先生最近在Salix擔任業務發展執行副總裁，直到2015年3月被Valeant （現為Bausch Health）收購。斯克魯格斯先生在Oclassen Pharmicals Inc.和Watson Pharmicals工作後，於2000年加入Salix，並幫助建立了Salix的商業組織，擔任過各種銷售和商業貿易相關職位。Scruggs 先生於 2011 年被任命為執行副總裁，負責所有業務發展活動以及 Salix 創新產品和知識產權的全球分銷。 Scruggs 先生還曾擔任 Salix 歐洲子公司 Oceana Therapeutics 的董事會主席。Scruggs 先生擁有北卡羅來納州阿巴拉契亞州立大學的刑事司法學士學位。

Shmuel Cabilly 博士自 2010 年 8 月起擔任我們的董事會成員。Cabilly 博士是免疫學領域的科學家和發明家。在希望之城的巴克曼研究所，卡比利博士啟動了一種用於重組抗體生產的新突破性技術的開發，該技術已獲得專利，被稱為 “Cabilly Patent”。Cabilly博士還是Ethrog Biotechnology的聯合創始人兼首席科學家，他在那裏發明了幹緩衝技術，可以生產一種不含液體的一次性凝膠電泳設備，以及一種能夠將分子分離區凝結到小凝膠區域的技術。這項技術於 2001 年出售給 Invitrogen。Cabilly 博士曾在多家公司擔任董事會成員，包括 BioKine Therapeutics Ltd. 和 Minovia Ltd.。Cabilly 博士擁有以色列比爾謝瓦本古裏安大學的生物學學士學位、以色列耶路撒冷希伯來大學的免疫學和微生物學博士學位。

提議在股東大會上通過以下決議：

“決定，Rick D. Scruggs先生和Shmuel Cabilly博士各再次當選擔任公司董事，任期三年，直到2026年舉行的年度股東大會。”

通過本決議需要至少獲得出席股東大會的多數表決權的贊成票，親自或由代理人投贊成票並進行表決。

董事會建議投票批准董事會候選人的選舉。

3號提案

聘請 DROR BEN-ASHER 先生擔任公司董事會主席

和公司的首席執行官

根據《公司法》，公司股東必須批准聘請公司董事會主席同時擔任公司首席執行官，該批准的有效期最長為三年。Ben-Asher先生擔任公司董事會主席兼首席執行官此前已獲得公司股東的批准，為期三年，自2020年5月4日起。

公司聯合創始人Dror Ben-Asher先生自2009年8月3日公司成立以來一直擔任公司的首席執行官和董事會主席，由於最後一次股東批准其聘用期到期，於2023年5月4日停止擔任董事會主席，之後他繼續在董事會任職董事。考慮到Ben-Asher先生在與公司當前和計劃活動相關的各個領域的豐富經驗，以及他作為聯合創始人兼首席執行官的角色，董事會已確定，合併首席執行官和董事會主席的角色是目前最有效的領導結構。作為首席執行官，Ben-Asher先生對公司面臨的風險、機遇和挑戰有詳細的瞭解，因此是確定戰略優先事項和制定議程以確保董事會將時間和精力集中在最重要的事項上的最合適人選。首席執行官和董事會主席的共同角色也促進了管理層與董事會之間的信息流動，並確保對公司戰略的實施和業務計劃的執行的明確問責。

提議在股東大會上通過以下決議：

“決定，批准Dror Ben-Asher先生從2023年8月8日起擔任公司董事會主席和公司首席執行官，為期三年。”

股東必須獲得出席股東大會的至少多數表決權的贊成票，親自或通過代理人對所提出的事項進行表決，前提是：(i) 股東大會上的這種多數票應包括非公司控股股東（定義見《公司法》）的股東總票數的至少多數批准該提案，參與股東大會的表決，個人或代理人，不考慮棄權票；或 (ii) 上文第 (i) 條所述非控股股東對該提案投反對票的總數不超過公司總投票權的百分之二 (2%)。

董事會建議投票批准擬議決議。

第 4 號提案

向 DROR BEN-ASHER 先生授予公司限制性股份

《公司法》要求公司首席執行官的服務條款和僱用條款必須得到公司薪酬委員會、董事會和公司股東的批准，但《公司法》規定的有限情況除外。此外，《公司法》規定，公司與其董事之間關於其董事董事期及其在公司其他職位的僱用條件的交易，必須得到該公司的審計委員會或薪酬委員會（如適用）董事會和股東的批准。

自公司成立以來，Dror Ben-Asher先生一直擔任公司首席執行官兼董事會主席，由於最後一次股東批准其聘用的到期，他於2023年5月4日停止擔任董事會主席，此後他繼續在董事會任職。鑑於Ben-Asher先生對公司的貢獻，並根據公司的薪酬政策，董事會和薪酬委員會已確定，RSU對19,625份ADS 的擬議補助是適當的、合理的，反映了Ben-Asher先生對公司的重大貢獻。

限制性股票單位將在三 (3) 年內按季度歸屬。1,625份ADS的歸屬開始日期為 (i) 2022年7月1日，其補助金已於去年獲得董事會批准，根據補助金條款，哪些限制性股將在2025年6月30日完全歸屬；(ii) 18,000份ADS的歸屬日期為2023年7月1日，董事會今年批准了其補助金，根據補助金的條款，SU將於2026年6月30日完全歸屬。

股權補助將符合該計劃，股權補助的其餘條款將符合該計劃。截至董事會批准之日，擬議的股權補助佔公司全面攤薄後已發行股權總額的0.21％。

除其他外，這筆補助金的目的是補償Ben-Asher先生的服務及其對公司的持續貢獻，並激勵Ben-Asher先生繼續為公司的成功和運營業績做出貢獻。

提議在股東大會上通過以下決議：

“決定，批准向Dror Ben-Asher先生授予公司19,625份美國存託憑證的限制性股票。”

薪酬委員會和董事會建議投票批准向DROR BEN-ASHER先生授予限制性股份。

第 5 號提案

向RICK D. SCRUGGS先生授予公司限制性股份

《公司法》規定，公司與其董事之間關於其董事董事期的交易以及他們在公司其他職位的僱傭條件，必須獲得該公司的薪酬委員會、董事會和股東的批准。

Rick D. Scruggs先生自2016年1月1日起擔任公司董事，自2019年1月1日起，斯克魯格斯先生擔任該公司全資美國子公司RedHill Biopharma Inc.的首席運營官，然後成為其首席商務官。Scruggs先生在生物製藥行業擁有豐富的業務發展和商業經驗，包括在Salix Pharmicals擔任業務發展執行副總裁。

公司董事會和薪酬委員會批准並建議公司股東批准向斯克魯格斯先生授予RSU 。

限制性股票單位將在三 (3) 年內按季度歸屬。1,250份ADS的歸屬開始日期將是（i）2022年7月1日，董事會去年批准了這筆補助金，根據補助金條款，哪些限制性股票股將在2025年6月30日完全歸屬；（ii）2023年7月1日，15,000份ADS的補助金已於今年獲得董事會批准，哪個 RSU 根據補助金的條款，SU將於2026年6月30日完全歸屬。

股權補助金和相關條款將符合該計劃。截至董事會批准之日，向Scruggs先生提供的擬議股權授予佔公司已發行股權總額的0.17％，按全面攤薄計算。

除其他外，這筆補助金的目的是補償斯克魯格斯先生的服務及其對公司的持續貢獻，並激勵斯克魯格斯先生繼續為公司的成功和運營業績做出貢獻。

提議在股東大會上通過以下決議：

“決定，批准向Rick D. Scruggs先生授予公司16,250份美國存託憑證的限制性股票。”

通過本決議需要至少獲得出席股東大會的多數表決權的贊成票，親自或由代理人投贊成票並進行表決。

薪酬委員會和董事會建議投票批准向RICK D. SCRUGGS先生授予限制性股份。

6號提案

向本公司非執行董事授予限制性股份

提議向每位公司非執行董事每位授予RSU：埃裏克·斯文登先生、肯尼思·裏德博士、Ofer Tsimchi先生、Alla Felder女士和Shmuel Cabilly博士（關於Shmuel Cabilly博士，但須根據本委託書聲明的規定，他連任董事會成員）。

薪酬委員會和董事會根據每位此類非執行董事的繳款和對公司的預期捐款，以及斯文登先生、Tsimchi先生和費爾德女士最近以公司審計委員會成員的身份代表公司做出的額外努力，薪酬委員會和董事會批准了RSU的提議。擬議的補助金符合補償政策的原則。除其他外，補助金的目的是補償每位此類董事的服務和對公司的貢獻，並提供股權激勵，使他們繼續為公司的成功和運營業績做出貢獻。

本委託書的提案2中描述了Shmuel Cabilly博士的背景和資格。以下是埃裏克·斯文登先生、肯尼思·裏德博士、奧弗·齊姆奇先生和阿拉·費爾德女士的背景和資格摘要。

埃裏克·斯文登自 2010 年 5 月起擔任我們的董事會成員，自 2011 年 5 月起在我們的投資委員會任職。從1966年到2001年，斯文登先生擔任過各種職務，包括Vandemoortele Food Group的首席執行官（自1985年起）和執行主席（自1990年起）。Vandemoortele Food Group是一家總部位於比利時的私人控股的歐洲食品集團，收入約為20億歐元。Swenden 先生擁有比利時安特衞普大學的商業科學碩士學位。董事會已確定斯文登先生是以色列法律規定的財務和會計專家。

肯尼思·裏德博士自 2009 年 12 月起擔任我們的董事會成員。Reed 博士是一名皮膚科醫生，以 Kenneth Reed 醫學博士 PC 的名義在私人執業執業。裏德博士目前是密涅瓦生物技術公司的董事會成員。Reed 博士擁有美國布朗大學的學士學位和美國新澤西醫科和牙科大學的醫學博士學位。Reed 博士是一名獲得董事會認證的皮膚科醫生，自完成哈佛醫學院皮膚病學住院醫師計劃以來，擁有超過 25 年的臨牀經驗。 Reed 博士還是產前診斷公司 Early Cell、Prescient Pharma 和 Lispiro 的聯合創始人。

自 2011 年 5 月以來，Ofer Tsimchi 一直擔任董事會董事、審計委員會成員和薪酬委員會主席。2008 年至 2012 年，Tsimchi 先生擔任 Polysack Plastic Industries Ltd. 和 Polysack-Agriculture Products 的董事會主席，自 2006 年以來，他一直擔任控股公司 Danbar Group Ltd. 的合夥人。Tsimchi 先生目前在 Caesarstone Ltd、Danbar Group Ltd 和 Maabarot Products Ltd 的董事會任職。Tsimchi 先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的經濟與農業學士學位。董事會已認定，根據以色列法律，Tsimchi先生是財務和會計專家。

自 2019 年 5 月以來，Alla Felder 一直擔任我們的董事會董事、審計委員會主席和薪酬委員會的成員。費爾德女士目前擔任多個行業的多家上市領先以色列公司的董事，例如Ashtrom Properties Ltd.、以色列造船廠有限公司、Carmit Industries Ltd. Biolight Ltd. Photomyne Ltd. 和 idoMoo Ltd.。費爾德女士還擔任在澳大利亞證券交易所（ASX）上市的高科技公司 Weebit Nano Ltd. 的首席財務官，還提供財務和商業諮詢還曾在Neuroderm Ltd. 的董事會任職，導致該公司於2017年被田邊三菱製藥公司收購。從1997年到2010年，費爾德女士在普華永道工作，最後一次擔任高級經理。 Felder 女士擁有以色列裏雄萊錫安管理學院學術研究系的工商管理與會計學學位和紐約紐約城市大學金融科學執行碩士學位。

該提案將 (i) 向Shmuel Cabilly博士和Kenneth Reeed博士每人授予公司4,000份ADS，(ii) 向公司審計委員會的每位成員埃裏克·斯文登先生、Ofer Tsimchi先生和Alla Felder女士授予公司6,000份ADS的RSU。限制性股票單位將在三 (3) 年內按季度等額歸屬。埃裏克·斯文登先生、肯尼思·裏德博士、Ofer Tsimchi先生、Alla Felder女士和Shmuel Cabilly博士的歸屬開始日期為2023年7月1日，根據補助金條款，限制性股票單位將於2026年6月30日完全歸屬。

股權補助和相關條款將符合公司經修訂的經修訂和重述的獎勵計劃（2010年）。擬議的股權授予 (i) Shmuel Cabilly博士和Kenneth Reed博士各佔截至董事會批准之日完全攤薄後公司已發行股權總額的0.04％；（ii）對公司審計委員會每位成員埃裏克·斯文登先生、奧弗·齊姆奇先生和阿拉·費爾德女士的股權補助，佔公司審計委員會每位成員埃裏克·斯文登先生、奧弗·齊姆奇先生和阿拉·費爾德女士的0.06％截至董事會批准之日，按全面攤薄基礎計算的公司已發行權益總額。

提議在股東大會上通過以下決議：

“決定，批准向Shmuel Cabilly 博士和肯尼思·裏德博士各授予公司4,000份ADS的RSU，(ii) 向埃裏克·斯文登先生、Ofer Tsimchi先生和Alla Felder女士每人授予6,000份公司ADS。

通過本決議需要至少獲得出席股東大會的多數表決權的贊成票，親自或由代理人投贊成票並進行表決。

薪酬委員會和董事會建議您投票批准向公司非執行董事發放的限制性股票。

7號提案

增加法定股本

該公司的法定股本目前為1億新謝克爾，包括 (i) 99.94億新謝克爾普通股，每股面值0.01新謝克爾（相當於24,98.5萬新謝克爾）和（ii）6,000,000股優先股，每股面值0.01新謝克爾。截至2023年6月30日，考慮到現有認股權證（約佔其當前法定股本的20.59％）、期權和限制性股票（約佔其當前法定股本的0.69％），公司有大約6,289,308,550股普通股（相當於15,723,271股美國存託憑證）可供未來發行。

董事會建議在股東大會上批准對公司章程的修正案，將公司的法定股本再增加1億新謝克爾，使法定股本為2億新謝克爾，包括 (i) 199.94億新謝克爾普通股，每股面值0.01新謝克爾（相當於49,98.5萬新謝克爾），以及（ii）6,000,000,000 新謝克爾優先股股票，每股面值0.01新謝克爾（相當於15,000份美國存託憑證）。

額外的普通股股可用於我們的董事會不時確定的必要或可取的公司用途。董事會認為，擬議增加公司股本是必要的，以確保公司有足夠的法定股本可用於通過出售普通股、美國存託憑證或其他可轉換為普通股或美國存託憑證的證券籌集資金，或者尋求戰略機會，包括但不限於業務合併或可能收購創收產品，而不必承擔風險延誤和費用事件每次出現需要發行普通股的機會時都要獲得股東的特別批准。這樣的延遲可能會使我們失去機會，或者使我們更昂貴地利用機會。儘管我們的董事會目前沒有發行任何額外普通股或美國存託憑證的明確計劃，除非與我們現有的股權獎勵和激勵計劃有關，或者根據行使未償還的認股權證的要求，但董事會認為，增加法定股本數量的提議對於為我們提供必要的靈活性來尋求企業機會是必要的。

經股東批准，公司章程第7.1節的第一句應修改如下：“ 公司的註冊股本為2億新謝克爾，分為 (i) 19,994,000,000,000股每股面值為0.01新謝克爾的註冊普通股（以下簡稱：“股份”、“普通股”、“股份” 或 “普通股”，視情況而定）和 (ii) 6,000,000股每股面值為0.01新謝克爾的優先股（以下簡稱：“優先股”）。”

提議在股東大會上通過以下決議：

“決定，批准公司章程修正案將公司的法定股本從1億新謝克爾增加到2億新謝克爾，包括 (i) 99.94億新謝克爾普通股，每股面值0.01新謝克爾，以及 (ii) 6,000,000股優先股，每股面值0.01新謝克爾，包括 (i) 19,994,000,000新謝克爾普通股，0.01新謝克爾每股面值為01，以及（ii）600萬股優先股，每股面值0.01新謝克爾。”

要通過本決議，必須有出席股東大會的至少多數表決權，親自或通過代理人投贊成票並進行表決。

董事會建議您投票批准增加法定股本。

除上述內容外，截至本委託書寄出之時，管理層不知道在股東大會上沒有業務要處理，但是，如果在股東大會上正確陳述了任何其他事項，則所附委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

根據董事會的命令

Ofer Tsimchi 董事會主席
日期：2023 年 7 月 6 日

附錄 A-董事候選人聲明表格

下列簽署人 ____________________ 特此向 RedHill Biopharma Ltd.（以下簡稱 “公司”）宣佈，自 ________________________ 起生效，內容如下：

我根據5759-1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”）第224B條的要求發表這一聲明。此類條款要求我在提交公司董事選舉獲得公司股東批准之前，並作為其條件，發表下文聲明。

考慮到公司的特殊需求及其規模，我擁有必要的資格和技能，有能力抽出適當的時間在公司董事的職務。

我的資格已提交給公司。此外，隨函附上公司最新的20-F表格中包含的傳記摘要，其中包括對我的學位的描述，以及與評估我是否適合擔任董事相關的經驗。

根據第 226 條規定的任何條款，我不受限制擔任公司董事¹, 226A²或 227³以色列公司法，其中除其他外，包括與任命未成年人、法律上無行為能力的人、被宣佈破產的人、以前有過定罪的人或《以色列證券法》（“以色列證券法”）行政執法委員會禁止擔任董事的任何人有關的限制。

我知道，本聲明將在公司年度股東大會上提交，屆時將考慮我的當選，而且根據《以色列公司法》第241條，該聲明應保存在公司的註冊辦事處，可供任何人審查。

如果出現我會意識到和/或將提請我注意的問題，根據該問題，我將不再滿足上述一項或多項要求和/或申報，我將根據《以色列公司法》第 227A 條立即通知公司。

下列簽署人於上述日期在本聲明上簽字，以昭信守。

名稱：_______________

簽名：________________

日期：__________________

¹截至本文發佈之日，《以色列公司法》第226條一般規定，候選人不得被任命為上市公司的董事 (i) 如果該人被判犯有下文未列出的罪行，但法院裁定，由於其性質、嚴重程度或情況，他/她不適合在法院確定的自判決之日起不超過五年或 (ii)) 如果他/她被判犯有下述一項或多項罪行，除非自該罪行起已過去五年下達定罪判決的日期，或者如果法院在定罪時或之後裁定不阻止他/她擔任上市公司的董事：

(1) 第 290-297 條（賄賂）、392（官員盜竊）、第 415 條（通過欺詐獲取利益）、418-420（偽造）、422-428（欺詐招標、在法人實體的記錄中虛假登記、法律實體高級官員隱瞞信息和誤導性出版物、欺詐和違反對以色列刑法 5737-1997 中法律實體的信任、欺詐性隱瞞、使用武力勒索、使用威脅進行勒索）；以及第 52C、52D 條（使用）下的罪行內幕消息）、以色列證券法的53 (a)（以招股説明書以外的方式向公眾發行股票、在招股説明書或其所附法律意見中公佈誤導性細節、未能遵守提交即時和定期報告的義務）和54（證券欺詐）；

(2) 以色列國以外的法院判定犯有賄賂、欺詐、法人團體董事/經理犯罪或利用內幕消息的罪行。

²截至本文發佈之日，《以色列公司法》第226A條規定，如果以色列證券管理局的行政執法委員會對某人實施了禁止他/她擔任上市公司董事的強制措施，則該人不得被任命為根據該措施禁止他/她擔任董事的上市公司的董事。

³截至本文發佈之日，《以色列公司法》第227條規定，如果候選人是未成年人，在法律上無行為能力，被宣佈破產但未解僱，對於法人團體而言，如果公司自願解散或法院批准解散該公司，則不得被任命為公司董事。

A - 2


年度股東大會					RedHill Biopharma Ltd. 年度股東大會
RedHill 生物製藥有限公司					將於 2023 年 8 月 8 日舉行
日期：2023 年 8 月 8 日					適用於截至 2023 年 7 月 3 日的持有者
參見反面投票説明。
請這樣做標記：僅使用鋼筆

			對於	反對	棄權	● 在投票指示表上標記、簽名並註明日期。 ● 分離您的投票説明表。 ● 在以下位置返回您的投票説明表提供已付郵費的信封。所有選票必須在美國東部標準時間 2023 年 8 月 2 日中午 12:00 之前收到。的代理製表器 REDHILL BIOPHARMA 有限公司郵政信箱 8016 北卡羅來納州卡里 27512-9903
1.	任命以色列註冊會計師、普華永道 International Limited成員Kesselman & Kesselman為公司2023年的審計師，任期延長至下屆年度股東大會；並向股東通報截至2022年12月31日止年度向審計師支付的薪酬總額；		☐	☐	☐

2.	批准Rick D. Scruggs先生和Shmuel Cabilly博士再次當選為公司董事會（“董事會”）成員，任期再延長三年，直至2026年舉行的年度股東大會；

	2A.	Rick D. Scruggs 先生	☐	☐	☐

	2B.	Shmuel Cabilly 博士	☐	☐	☐

3.	批准公司聘請 Dror Ben-Asher 先生擔任公司董事會主席兼公司首席執行官；		☐	☐	☐
			是的	沒有
	3A.	你是控股股東還是你個人有興趣批准上面提案 3 的？（需要回復才能計算選票）。	☐	☐
			對於	反對	棄權
4.	批准向公司首席執行官兼董事 Dror Ben-Asher先生每股授予一股美國存托股的限制性股票單位（“RSU”）（每股代表400股普通股股，每股面值0.01新謝克爾）（“ADS”）；		☐	☐	☐
			是的	沒有
	4A.	批准上述第 4 號提案，你是控股股東還是個人利益？（需要回復才能計算選票）。	☐	☐
			對於	反對	棄權
5.	批准向公司首席商務官兼董事Rick D. Scruggs先生授予限制性股票；		☐	☐	☐

6.	批准向本公司非執行董事授予本公司限制性股票；以及		☐	☐	☐

7.	批准增加公司的法定股本。		☐	☐	☐

事件 #

客户端 #

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請在這裏簽名

請在上方註明日期

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REDHILL BIOPHARMA 有限公司

給作為存託人的紐約梅隆銀行的指示

（必須在美國東部標準時間 2023 年 8 月 2 日中午 12:00 之前收到）

下列簽署人的美國存托股份註冊所有者特此要求並指示紐約梅隆銀行作為存管機構，在切實可行的範圍內，努力對截至2023年7月3日存管機構賬簿上以下列簽署人名義註冊的RedHill Biopharma Ltd.的股票或其他存入證券的金額進行投票或安排投票將於 2023 年 8 月 8 日舉行的 RedHill Biopharma Ltd. 的股東大會或任何會議對背面所列決議的審議推遲或休會.

本通知及其中提到的文件，包括委託書，以及議程上的擬議決議，將在公司網站上向公眾公佈 http://www.redhillbio.com

筆記：

1.請在每個議程項目對面的相應方框中打一個 “X”，指示保存人如何進行表決。

2.如果您沒有投票，或者在截止日期之前沒有收到您的投票指示，則您將被視為已向公司授予全權委託代理人，讓其根據ADR及其發行所依據的存款協議的條款和條件對您的ADR所代表的股票進行投票。

的代理製表器

CHEMOMAB THERAPEUTICS 有限公司

郵政信箱 8016

CARY，北卡羅來納州 27512-9903