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高管遣散費和控制權變更協議

本高管遣散費和控制權變更協議（以下簡稱 “協議”）自2023年7月5日（“生效日期”）起生效，由查德威克·柯林斯（“員工”）與特拉華州公司SPS Commerce, Inc. 簽訂，辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市明尼阿波利斯市南七街333號1000套房（“僱主”）。

鑑於僱主從事提供解決方案的業務，這些解決方案將全球零售商、貿易夥伴和物流提供商聯繫起來，以優化供應鏈運營，包括通過創新的雲技術和以客户為中心的服務來支持數據驅動的合作伙伴關係；以及

鑑於僱主希望僱用員工擔任僱主的首席執行官，而僱員希望接受僱主的此類工作；以及

鑑於僱主僱用僱員和僱主與僱員簽訂本協議的條件是，僱員與僱主簽訂自生效之日同日起生效的隨意/保密協議（“保密協議”）；以及

鑑於僱員願意受僱於僱主，僱主也願意根據保密協議中包含的條款、契約和條件以及本協議下文所述僱用員工。

出於上述原因，並考慮到下文所述的相互承諾和協議，僱主和僱員達成以下協議：

1.術語。除非根據下文第 3 節在較早的日期終止，否則根據本協議的條款和條件，員工在僱主的僱傭期限將從2023年10月2日（“開始日期”）開始，到開始日期五（5）週年（“初始任期”）結束。在開始日期五 (5) 週年之際，以及隨後的每一 (1) 年開始日期（均為 “週年紀念日”），期限應自動延長至下一個週年紀念日（均為 “續訂期限”），但根據下文第 3 節，除非任何一方至少在九十 (90) 個日曆日之前向另一方發出不續訂的書面通知本協議將自動延長的週年紀念日，即提供此類通知的一方選擇不延長任期。初始期限和任何續訂條款均為 “期限”。如果僱員在任期結束後出於任何原因繼續受僱於僱主，則應根據僱主不時制定的條款和條件繼續僱用（前提是本協議中根據其條款在期限終止後仍然存在的任何條款仍具有充分的效力和效力）。員工明白，僱主是隨意僱傭僱主，這意味着任何一方均可隨時出於任何原因終止僱傭關係，並且本協議不是任何特定時間段的僱傭合同。

2.控制權變更時將期權和其他股權歸屬。如果僱主無緣無故地終止了員工的僱傭關係（定義見下文），或者如果員工在控制權變更期（定義見下文）有充分理由（定義見下文）辭職，則根據最近通過且目前有效的SPS Commerce, Inc.股權激勵計劃（“股權計劃”）或任何前任或繼任計劃向員工發放的任何基於股權的獎勵，該獎勵尚待完成在員工解僱之日（定義見下文）未完全歸屬（“股權獎勵”），而且，無論股權計劃或任何前身或繼任計劃中有任何措辭，在員工解僱之日未償還的任何股權獎勵的未歸屬部分將自以下日期起歸屬：(a) 員工的解除（定義見下文）不可撤銷；(b) 控制權變更日期（定義見下文）（如果在終止日期之前尚未發生）。儘管任何股權獎勵協議中關於股權獎勵到期日的條款中有任何相反的規定，但如果此類股權獎勵是股票期權，則在員工解僱之日起一年內，除非根據股權獎勵（股權獎勵中確定的可行使期到期除外）或與僱主的任何回購政策或協議另行終止，否則該股權獎勵將在員工解僱之日起一年內繼續行使。如果

股權獎勵的歸屬取決於業績期內績效目標的實現情況，此類股權獎勵的未歸屬部分將通過從員工解僱之日之前股權獎勵歸屬的股票或股票單位數量中減去股權獎勵在相應績效期結束時歸屬的股票或股票單位數量來確定。為避免疑問，僱主無故終止僱員僱用或員工出於正當理由終止僱傭後，員工當時持有的任何未歸屬股權獎勵要等到控制權變更最早、員工解僱之日三個月後（上述股票期權可行使權延長一年）或該股權獎勵的到期日後才失效。

3.終止；終止的效力。

a. 無故非自願解僱或在控制權變更期之外出於正當理由辭職。如果僱主無故終止僱員的工作，或者如果員工出於正當理由辭職，並且無論哪種情況，解僱日期都不在控制權變更期內，則在符合下文確定的條件和下文第 10 節規定的前提下，僱主應：

(i) 支付員工遣散費，相當於截至解僱日期之前的十二 (12) 個月的員工基本工資（如果僱員因裁減而辭職，則相當於僱主將員工基本工資減少10％或更多之前的十二（12）個月的員工基本工資），減去正常的工資預扣款，前提是此類遣散費不得超過兩者中較低者的兩倍（A）)《守則》第 401 (a) (17) 條終止日期發生當年的補償限額，或 (B)員工的年化薪酬基於終止日期之前的日曆年向僱主提供的服務的年工資率（根據該年度如果員工沒有離職，預計將無限期持續的任何增加進行調整），根據僱主的正常工資表，此類遣散費應在終止之日起的十二（12）個月內支付給員工；但是，前提是任何分期付款否則將支付於僱主在終止日期和適用於釋放的撤銷期到期之間的正常工資發放日期將推遲到僱主的第一個常規工資日期，即適用於解除期屆滿之後，幷包含在該工資單之日應付的分期付款中，並且還規定，如果通過適用上述最大限額將原本應支付給員工的遣散費減少到零（0），則僱主應在替代方案中向員工支付相當於十二的遣散費 (12)根據僱主的正常工資表，在離職日期之前的員工基本工資月數，減去正常的工資預扣額，在從解僱之日起的十二（12）個月內支付給員工，但截至短期延期截止日期仍應支付的任何款項應在短期延期截止日期之前一次性支付；

(ii) 向員工支付相當於僱主終止日期所在財政年度員工目標年度現金激勵獎金的百分之百 (100%) 的金額，減去正常的工資預扣額，在終止日期後的六十 (60) 個日曆日內一次性支付給員工，以及

(iii) 向員工支付的金額等於僱主在僱員受僱的最後一個完整月內支付的健康、牙科和視力保險的保費，乘以十二 (12)，減去正常工資預扣額，在終止日期後的六十 (60) 個日曆日內一次性支付給員工。

根據本第 3.a 節支付任何遣散費或福利將取決於員工執行（和不撤銷）解僱協議以及員工繼續遵守本協議和保密協議規定的義務。如果在終止日期後的二十一 (21) 個日曆日內將解僱協議交付給僱主，則視為及時。本第 3.a 節規定的任何遣散費均應扣除正常的工資預扣款。僱主和僱員打算將本第 3.a 節規定的遣散費和福利作為 Treas 下的 “短期延期”。Reg. § 1.409A-1 (b) (4) 和/或 Treas 下的 “非自願離職導致的離職工資計劃”。Reg. § 1.409A-1 (b) (9) (iii)。根據適用的聯邦、州和地方法律，本第 3.a 節中描述的福利將減少僱主向員工支付的任何遣散費或類似補助金的金額，以其他方式支付該福利。

b. 在控制權變更期內，無故非自願解僱或出於正當理由辭職。如果僱主無故終止僱員的僱傭關係，或者如果員工出於正當理由辭職，並且無論哪種情況，解僱日期都發生在控制變更期內，則在符合下文確定的條件和下文第 10 節規定的前提下，僱主應：

(i) 向員工支付的遣散費等於：(x) 截至解僱日期之前的二十四 (24) 個月的員工基本工資（如果僱員因裁員有正當理由辭職，則相當於僱主將員工基本工資減少10％或更多之前的二十四（24）個月的金額）減去（y）根據第 3.a 條向員工支付的任何金額。(i)（如果適用）在終止日期之前，如果終止日期是在控制權變更之前的三個月內，減去正常的工資預扣款，則在僱主的第一個工資單日一次性支付，發生在控制權變更之日和終止日期（但不遲於之後的七十五（75）個日曆日之後的六十（60）個日曆日）；

(ii) 向員工支付的金額等於：(x) 僱主終止日期所在財政年度的目標年度現金激勵獎金的百分之二百 (200%)，減去 (y) 根據第 3.a 節向員工支付的任何金額。(ii) 在終止日期之前（如果適用），前提是終止日期在控制權變更之前的三個月內，減去正常的工資預扣款，不遲於控制權變更之日和終止日期（但不遲於之後的七十五（75）個日曆日）後六十 (60) 個日曆日一次性支付給員工，以及

(iii) 向員工支付一筆相當於僱主在僱員受僱的最後一個整月內支付的健康、牙科和視力保險費用的金額，乘以二十四 (24)，減去正常工資預扣額，一次性支付給員工，不遲於控制權變更之日和終止日期（但不遲於之後的七十五（75）個日曆日）。第 3.b 節中描述的付款。(iii) 應代替第 3.a 節所述的任何福利，但不能作為補充。(iii) 如果終止日期在控制權變更之前的三個月內，則在終止日期之前（如果適用）。

根據本第 3.b 節支付任何遣散費或福利將取決於員工執行（和不撤銷）解僱協議以及員工繼續遵守本協議和保密協議規定的義務。如果在終止日期後的二十一 (21) 個日曆日內將解僱協議交付給僱主，則視為及時。本第 3.b 節規定的任何遣散費均應扣除正常的工資預扣款。僱主和僱員打算將本第3.b節規定的遣散費和福利作為Treas下的 “短期延期”。Reg. § 1.409A-1 (b) (4) 和/或 Treas 下的 “非自願離職導致的離職工資計劃”。Reg. § 1.409A-1 (b) (9) (iii)。根據適用的聯邦、州和地方法律，本第 3.b 節中描述的福利將減少僱主向員工支付的任何遣散費或類似補助金的金額，以其他方式支付該福利。

c. 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(i) “原因” 應具有權益計劃中規定的術語所賦予的含義。

(ii) “控制權變更” 應具有權益計劃中規定的術語所賦予的含義。

(iii) “控制權變更期” 是指從控制權變更前三個月開始，到控制權變更後立即持續12個月的期間。

(iv) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規和指導方針。

(v) “僱主” 應包括SPS Commerce, Inc.或根據法律規定向其轉讓或委託任何權利或義務的任何當前或未來的繼任者、母公司、子公司、關聯公司或其他合資夥伴。

(vi) “正當理由” 是指在未經員工同意的情況下首次發生以下任何事件：(i) 員工的基本工資或年度獎金機會減少10％或更多，(ii) 員工的僱傭權限、職責或責任大幅減少，包括根據1934年《證券交易法》，不再擔任僱主或僱主首席執行官的員工不再是申報公司，該法可能修訂自不時地，或 (iii) 將員工的主要工作地點搬遷更多超過五十 (50) 英里，前提是 (i) 中描述的事件

以及 (ii)，員工在事件首次發生後的九十 (90) 個日曆日內首先向僱主發出關於引起充分理由的事件的通知，並進一步規定，員工在發出通知後向僱主提供三十 (30) 個日曆日來補救該事件，而僱員的解僱日期是在此類事件首次發生後的180個日曆日內發生的。

(vii) “解僱” 是指僱主在解僱時提供的標準索賠解除協議，僱員有資格根據第 3 條領取遣散費或福利。

(viii) “短期延期截止日期” 是指終止日期所在的日曆年或僱主的應納税年度結束後的第三個月的第15天。

(ix) “終止日期” 是指《守則》第409A條及其相關條例和指導方針所指的 “離職” 日期。

4.退休。如果 (i) 員工年滿五十七 (57) 歲，並且已經在僱主連續服務了八 (8) 年（定義見股權計劃），或者僱員至少六十三 (63) 歲（不考慮服務年限），(ii) 員工向僱主董事會主席（“董事會主席”）提供不少於六 (6) 個月的僱員退休書面通知”)，為避免疑問，可以在上文第 (i) 和 (ii) 條規定的日期之前提供，(iii) 員工繼續為僱主提供全職服務 (A) 在員工向董事會主席提供僱員從僱主工作中退休的書面通知之日之前，或者 (B) 僱主與僱員在終止日期之前商定的其他實質性服務，以及 (iv) 僱員的解僱日期發生在員工確定的退休日期或之後（且該終止日期不早於六 (6) 個月後的日期員工向董事會主席提供了僱員退休的書面通知）（a “退休”）；但是，僱主可以自行決定指定終止日期，該日期在員工向董事會主席提供僱員從僱主工作中退休的書面通知之日之後，在員工確定的退休日期之前，但要符合第 4.c 節規定的條件和下文第 10 節的規定：

a. 基於服務的傑出股票獎。對於任何僅基於員工對基於服務的歸屬條件的滿意度的股權獎勵，那麼截至解僱之日，員工所有未歸屬的基於服務的股權獎勵的百分之百（100％）將從終止之日起完全歸屬。

b. 基於績效的傑出股票獎。對於根據股權計劃授予員工並在該終止之日未償還的任何股權獎勵，其歸屬或結算取決於績效期內的績效目標的實現情況，員工將有權在每個原定歸屬日將受股權獎勵約束的股份、股份單位或等價物的歸屬權歸屬，如果員工繼續受僱於僱主，這些股權獎勵本來是員工獲得的通過每一個這樣的方式最初安排的歸屬日期基於在每個此類最初預定的歸屬日期之前的適用績效期內實現適用績效目標的程度。為避免疑問，員工退休後，任何未歸屬的股權獎勵的歸屬或結算取決於員工在當時持有的績效期內實現績效目標，不得在控制權變更最早、終止日期（受上述股票期權可行權延長一年的限制）後三個月或該股權獎勵的到期日後失效。

c. 加速或繼續歸屬的條件。退休後根據本第 4 條加速或繼續歸屬股權獎勵將以 (i) 員工執行（且不撤銷）解除協議為條件，以及 (ii) 員工繼續遵守本協議和保密協議規定的員工義務。如果在終止日期後的二十一 (21) 個日曆日內將解僱協議交付給僱主，則視為及時。無論本協議或任何證明股權獎勵的協議中有任何相反的規定，如果員工違反了本協議或保密協議的任何條款，則 (i) 員工應立即沒收所有未償還的股權獎勵和根據該協議獲得股份的任何權利；(ii) 對於在違規前兩 (2) 年內根據股權獎勵發行的股份，員工應 (A) 將此類股份歸還給僱主或 (B) 以現金向僱主支付相當於僱主公允市場價值的金額截至其收據應向員工納税之日的股票。

d. 遣散費。如果僱主指定的終止日期在員工向董事會主席提供僱主退休的書面通知之日之後，在員工確定的退休日期之前，並且解僱日期早於員工向董事會主席提供書面退休通知之日的六 (6) 週年紀念日，則除了在退休後根據本第 4 節加速或繼續歸屬股權獎勵外，以及但須符合已確定的相同條件在第 4.c 節和下文第 10 節的規定中，僱主應向員工支付遣散費，等於：(i) 員工從解僱之日起至員工向董事會主席提供書面員工退休通知之日起六 (6) 個月週年之內本應獲得的基本工資金額；以及 (ii) 等於僱員在僱主工作的最後一個整整一個月內支付的健康、牙科和視力保險費用的金額，乘以兩者之間剩餘的完整月數終止日期以及員工向董事會主席提供員工退休書面通知之日的六 (6) 個月週年紀念日，減去正常的工資預扣款，在終止日期後的六十 (60) 個日曆日內一次性支付給員工。如果僱主指定的終止日期是員工向董事會主席提供僱員退休書面通知之日的六 (6) 個月週年之日或之後，則僱主將不向員工支付任何遣散費。

5.福利代替計劃福利。本協議中描述的福利代替了根據僱主贊助的任何遣散費政策、計劃或做法本應向員工提供的任何工資或福利，如果根據本協議支付工資或福利，員工無權根據僱主贊助的任何遣散費政策、計劃或做法獲得任何福利。

6.協議的修改。除非雙方以書面形式正式簽署，否則對本協議或其中包含的任何契約、條件或限制的放棄或修改均無效。

7。法律選擇、管轄權和審判地點。本協議的有效性、解釋和履行應受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋，不考慮其中的任何法律選擇條款。雙方進一步同意，由本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序（無論在侵權行為或合同中聽起來相同，還是兩者兼而有之）均應在位於明尼蘇達州亨內平縣的聯邦或州法院啟動和維持，為此，雙方同意任何此類法院對他們行使屬人管轄權。

8.任務。本協議本質上是個人協議，不能由員工分配。此處的條款、條件、契約和陳述對僱員的繼承人和代表具有約束力，並應確保僱主的繼承人和受讓人的利益並對僱主的繼承人和受讓人具有約束力。

9。可分割性。此處包含的協議和契約是可分割的，如果任何主管法院認為其中任何協議和契約無效，則本協議應被解釋為此處不包含此類無效協議和契約。

10。第 409A 節。儘管僱主不保證本協議下任何付款或福利的税收待遇，但本協議旨在滿足或免除該守則第 409A (a) (2) (3) 和 (4) 條的要求，包括當前和未來解釋此類條款的指導和法規，因此，在允許的最大範圍內，應相應解釋本協議。儘管本協議或僱主與僱員之間的任何其他協議（包括但不限於任何證明股權獎勵的協議）中有任何相反的規定，但如果員工在終止之日被視為 “特定員工”（定義見財政部法規第1.409A-1（i）條），則不得支付因員工離職而應支付的遞延補償，包括但不限於根據本協議應支付的任何股權獎勵金額在此之前根據本協議簽訂的第一個工作日，即終止日期（或員工去世後，如果更早）（“指定期限”）之後的六 (6) 個工作日。原本需要在指定期限內向員工支付的任何遞延補償金將由僱主累計，並在指定期限結束後的第一天支付給員工。上述關於在規定期限內向員工支付款項的限制不適用於就業税的繳納。如果根據本協議應支付給員工的任何款項，這些款項可能被視為以 “一系列分期付款” 的形式支付，如Treas所定義。Reg. §1.409A-2 (b) (2) (iii)，員工領取此類補助金的權利應被視為出於Treas的目的獲得一系列單獨付款的權利。Reg. §1.409A-2 (b) (2) (iii)。此外，

儘管本協議或任何證明股權獎勵的協議中有任何相反的規定，但對於構成《守則》第 409A 條規定的延期補償的股權獎勵：(i) 如果服務終止後根據任何股權獎勵支付任何款項，則只有在員工經歷了 “離職” 時，才會被視為終止服務，該術語為第 409A 條的定義《守則》；以及 (ii) 任何控制權變更均不應被視為發生在根據該守則第409A條，該事件也將構成僱主大部分資產的所有權或有效控制權的變更或所有權的變更，或股權計劃中包含的術語定義中描述的事件。

11。第 280G 節。如果根據本協議向員工支付或提供的任何款項或福利，加上僱主或僱主所屬的 “關聯集團”（定義見《守則》第 1504 條，不考慮本守則第 1504 (b) 條）（“其他安排”）的任何公司以其他方式向員工支付或提供的任何款項或福利，將共同構成 “降落傘付款”（定義見下文在《守則》第 280G (b) (2) 條中），如果向員工支付的此類降落傘的税後淨金額低於如果原本構成降落傘補助金的付款和福利總額限制為員工 “基本金額”（定義見該守則第280G (b) (3) 條）的三倍減去1.00美元，則原本構成降落傘補助金的總付款和福利應減少到等於員工基本金額的三倍減去1.00美元的金額，則員工的税後淨金額將是多少。如果需要減少補助金和福利，則僱主應實現此類補助金和福利的必要減少，方法是首先減少或取消以現金支付的付款和福利金部分，然後減少或取消付款和福利的非現金部分，在每種情況下，都按相反的順序從僱主確定之日起支付或提供的付款和福利開始。税後淨額應考慮所有適用的所得税、消費税和就業税，無論是在聯邦、州還是地方層面徵收，包括根據《守則》第4999條徵收的消費税。

12。税。僱主可以從根據本協議應支付的任何款項中預扣僱主應根據任何適用的法律或法規預扣的聯邦、州和地方所得税和就業税。員工應全權負責支付與根據本協議向員工提供的任何補償有關的所有到期和應繳税款。僱主不保證僱主根據本協議支付的任何款項（包括任何股權獎勵）會產生任何特定的税收後果或結果。如果員工在美國境外工作履行僱員對僱主的職責和責任的任何日子在美國境外承擔任何個人所得税義務，並且任何國外所得税都必須由僱主計算和支付，則國外所得税的金額將從員工的淨基本工資中扣除，但是，此類薪酬總額的實際美國所得税負債將不超過該最高金額的任何外國所得税負債。員工必須始終謹慎行事，以避免違反任何美國或外國税法，並應謹慎行事，根據適用法律儘量減少全球所得税的責任。在這方面，僱員應與僱主合作，確保以法律允許的最低税率提交納税申報表。

13。完整協議。本協議、保密協議以及僱主和僱員之間的任何股票期權或其他股權協議均包含有關雙方僱傭安排條款和條件的完整協議。除保密協議和僱主與僱員之間的任何股票期權或其他股權協議外，根據其條款，每項協議均應完全有效，除非它們是證明股權獎勵的協議並經本協議修訂，否則自生效之日起，本協議將取代雙方之間的所有其他協議。雙方規定，雙方均未就本協議的標的或包括本協議執行和交付在內的任何陳述作出任何陳述，但此處明確規定的陳述除外，本協議各方承認他們在簽訂本協議時依賴自己的判斷。