spsc-20230705

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》

2023年7月5日

報告日期（最早報告事件的日期）

SPS 商業有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-34702

41-2015127

（公司註冊國）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）


南七街 333 號, 1000 套房明尼阿波利斯, 明尼蘇達州						55402
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(612) 435-9400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	SPSC	納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球市場)

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則

☐

第 5.02 項。董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高級管理人員的補償安排。

首席執行官過渡

2023年7月6日，SPS Commerce, Inc.（“公司”）宣佈，公司董事會已任命查德·柯林斯為公司首席執行官，自2023年10月2日（“生效日期”）起生效，接替此前宣佈退任首席執行官的阿奇·布萊克，自繼任者擔任該職位後生效。柯林斯先生還被任命為公司董事，自生效之日起生效。同樣正如先前宣佈的那樣，布萊克先生將成為董事會執行主席，現任董事會主席菲利普·索蘭將成為董事會的首席獨立董事，兩者均自生效之日起生效。

現年47歲的柯林斯先生將從Körber Supply Chain加入公司，Körber Supply Chain是一家全球供應各種產品的供應商端到端供應鏈解決方案，自 2017 年 8 月起，他一直擔任軟件首席執行官。此前，他曾在全球HighJump Software擔任過各種職務，包括總裁兼首席執行官供應鏈管理軟件和貿易夥伴網絡技術提供商，其母公司Accellos, Inc.，從2002年2月開始。在他職業生涯的早期，柯林斯先生是 Cap Gemini 安永會計師事務所的供應鏈顧問和安永會計師事務所的經理。

柯林斯先生接受了公司發出的書面錄取通知書（“錄取通知書”），確定了他作為首席執行官的薪酬。根據錄取通知書，柯林斯先生的初始薪酬將包括以下各項：

•初始年化基本工資為52.5萬美元；

•金額為131,250美元的現金獎金，與公司2023財年的管理激勵計劃（“MIP”）下的支出在同一日期支付，前提是柯林斯先生在該付款日繼續工作；

•在包括公司2024財年的業績期內，以其年化基本工資的100％的目標美元參與公司的MIP，條款與適用於公司其他執行官的2024年MIP相同；

•公司2010年股權激勵計劃下的以下股權獎勵：

◦作為2024年的股票獎勵，包括按比例分配的2023年股票獎勵：

▪在公司公佈截至2023年12月31日止年度財務業績後的第五個工作日發放價值為4,218,750美元的限制性股票單位（“RSU”），限制性股票單位的數量將通過將價值除以授予日的收盤股價來確定；

▪目標價值為4,218,750美元的績效股票單位（“PSU”）的獎勵，將於2024年1月2日（“PSU授予日”）發放，PSU的數量將通過將價值除以PSU授予日的收盤股價來確定；

◦作為簽約補助金，激勵柯林斯先生離開目前的工作：

▪在公司公佈截至2023年9月30日的季度財務業績後的第五個工作日發放價值650萬美元的限制性股票，限制性股票的數量將通過將價值除以授予日的收盤股價來確定；

▪目標價值為450萬美元的PSU獎勵，將在PSU授予之日發放，PSU的數量將通過將價值除以PSU授予日的收盤股價來確定；以及

•有權參與所有員工福利計劃和計劃，前提是他符合每項計劃或計劃的資格要求。

上述對錄取通知書的描述是摘要，並不聲稱完整，其全部內容參照以下內容進行了限定這錄取通知書，作為附錄 10.1 附錄附於本報告，並以引用方式納入此處。

此外，公司與柯林斯先生簽訂了自2023年10月2日起生效的高管遣散費和控制權變更協議（“遣散費協議”）。遣散費協議規定，僱用期為五年，連續自動延長一年，除非任何一方在柯林斯先生開始工作五週年前至少90天或該日期每隔一週年之前90天向另一方發出不續約的書面通知。遣散費協議規定，如果公司無故解僱柯林斯先生（定義見遣散費協議），或者他出於正當理由（定義見遣散費協議）辭職，無論哪種情況都是在控制權變更前三個月開始（定義見遣散費協議）並在控制權變更後立即持續12個月（“控制權變更期”）的期限之外，則在某些條件下，公司將向他支付或提供：

•其當時基本工資的12個月，根據正常的工資慣例，在離職之日後的12個月內支付；

•終止日期當年其目標年度現金激勵獎金的100％，一次性支付；以及

•該金額等於公司每月支付的健康、牙科和視力保險的保費費用乘以12，一次性支付。

遣散費協議還規定，如果公司無故解僱柯林斯先生，或者他出於正當理由辭職，無論哪種情況都是在控制權變更期內，則在某些條件下，公司將向他支付或提供：

•其當時基本工資的24個月，一次性支付；

•終止日期當年其目標年度現金激勵獎金的200％，一次性支付；

•金額等於公司每月支付的健康、牙科和視力保險的保費費用乘以24，一次性支付；以及

•在終止之日、(a) 其發行不可撤銷之日或 (b) 控制權變更之日，所有未償還的股權獎勵的全部歸屬（對於基於績效的股權而言，將達到目標水平）。

遣散費協議還規定，如果 (i) 柯林斯先生至少現年57歲，已在公司連續服務了八年，或者柯林斯先生已年滿63歲（不考慮服務年限），(ii) 柯林斯先生至少提前六個月提供退休的書面通知，(iii) 他繼續為公司提供全職服務公司(A) 與他在提供書面退休通知之日之前履行的全職職責和服務基本一致，或 (B) 他與公司在終止之日之前商定的其他實質性服務，以及 (iv) 他的解僱日期發生在他確定的退休日期或之後（該終止日期不早於他提供書面退休通知之日後的六個月）可以自行決定將終止日期指定為柯林斯先生提供書面退休通知之日之後和他確定的退休日期之前）），但須符合某些條件：

•柯林斯先生所有僅以服務為基礎的歸屬條件的未歸屬股權獎勵將全部歸屬；

•對於任何股權獎勵，其歸屬或結算取決於績效期內績效目標的實現，他將有權在每個原定歸屬日獲得這些獎勵，其金額等於受股權獎勵約束的股票數量，如果他在原定歸屬日期之前繼續受僱於公司，則根據適用的績效目標的實現程度，本應獲得這些獎勵適用的表現期至原定歸屬日期；以及

•如果公司指定的終止日期在柯林斯先生提供書面退休通知之日之後，也在他確定的退休日期之前，並且終止日期在柯林斯先生提供書面退休通知之日六個月週年之前，那麼，除了加速或繼續歸屬股權獎勵外，公司還應向柯林斯先生支付遣散費，等於：(i) 他本應獲得的基本工資金額從終止之日起至六個月週年紀念日收到的他提供書面退休通知的日期；加 (ii) 相當於健康、牙科和視力保費的金額

公司在他工作的最後一個整月內支付的保險，乘以終止日期到該六個月週年紀念日之間剩餘的整整月數，一次性支付.

上面對《遣散費協議》的描述是摘要，並不聲稱完整，其全部內容參照以下內容進行了限定這遣散費協議，作為附錄10.2附於本報告，並以引用方式納入此處。

柯林斯先生與他被任命為公司首席執行官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。他與公司任何董事或執行官都沒有家庭關係，他不是S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易的當事方，也沒有任何直接或間接的重大利益。

在布萊克先生過渡為董事會執行主席的同時，他將繼續獲得與過渡前相同的薪酬和福利。

總裁兼首席運營官過渡

公司總裁兼首席運營官詹姆斯·弗羅姆已向公司通報了他的情況打算從公司退休，自2024年12月31日起生效。關於此類通知，董事會薪酬與人才委員會已批准，在2024年，弗羅姆先生的薪酬應包括（i）42.5萬美元的年基本工資；（ii）弗羅姆先生在公司2024財年的業績期內參與MIP，弗羅姆先生的目標美元金額為42.5萬美元，條款與適用於其他執行官的2024年MIP相同公司；以及 (iii) 在RSU授予之日發放的500萬美元限制性股票單位的補助。

公司預計，弗羅姆先生在2024年的服務將包括他過去提供的類似服務以及過渡服務，在符合條件的退休後，他將有權獲得經修訂的經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議（“弗羅姆協議”）規定的福利，包括 (a) 他所有僅以服務為基礎的歸屬條件的未歸屬股權獎勵將完全歸屬，以及 (b) 任何股權獎勵，其歸屬或結算受以下約束在業績期內實現績效目標，他將有權在每個原定歸屬日獲得這些獎勵，其金額等於受股權獎勵約束的股票、股份單位或等價股份的數量，如果他在原定歸屬日期之前繼續受僱於公司，則根據適用的業績期內實現的相關績效目標的程度，確定他本來可以獲得這些獎勵那個原定歸屬日期。

上述對《弗羅姆協議》的描述是摘要，並不聲稱完整，參照經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議的形式及其修正形式進行了全面限定，這些協議作為附錄10.3和10.4附於本報告，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023 年 7 月 6 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上文第 5.02 項所述的領導層交接。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

根據普通的就1934年《證券交易法》第18條而言，表8-K的指令 B.2，本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息，不應被視為 “已提交”，也不得視為 “已提交”，也不得受其他約束責任根據該節，不得以提及方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非該文件中以具體提及方式明確規定。

前瞻性陳述

這份表格8-K的最新報告包含前瞻性陳述，包括有關未來預期、計劃和前景的信息，包括對首席執行官以及總裁和首席運營官過渡的預期連續性、時機和有效性的看法，這些觀點符合1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的業績與此類陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。其中某些風險因素和其他風險因素包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中，包括但不限於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告。此外，這些前瞻性陳述受與高管過渡相關的因素和不確定性的影響，包括與之相關的幹擾和不確定性、繼任者獲得所需經驗和專業知識水平的能力、高管過渡對公司業務和未來戰略方向的潛在影響，以及公司留住高級管理層其他關鍵成員的能力。其他未知或不可預測的因素也可能對公司的未來業績產生重大不利影響。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。公司無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。最後，公司明確表示不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						展覽

10.1						查德·柯林斯與 SPS Commerce, Inc. 之間的錄取通知書，日期為 2023 年 7 月 6 日
10.2						查德·柯林斯和SPS Commerce, Inc.之間的高管遣散費和控制權變更協議，自2023年10月2日起生效
10.3						經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議表格（參照2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入此處）
10.4						經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議修正表（此處參照2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入此處）
99.1						新聞稿，於 2023 年 7 月 6 日發佈
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	SPS 商業有限公司


日期：2023 年 7 月 6 日	來自：	/s/ 金伯利·納爾遜
		金伯利·納爾遜
		執行副總裁兼首席財務官