美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

INNSUITES 酒店信託基金

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

年度股東大會通知

特此通知 ，InnSuites Hospitality Trust（“信託”）2023 財年年度股東大會將於 2023 年 8 月 16 日星期三下午 1:00 在位於亞利桑那州鳳凰城東北大道 1730 號 122 套房（電話： 602-944-1500）的 InnSuites Hospitality Trust 公司辦公室舉行，目的是審議以下內容並就此採取行動事項：

在2023年7月7日營業結束時，登記在冊的信託的股東 有權在2023年年度股東大會及其任何 休會或推遲上投票。

關於代理材料可用性的重要 通知

將於2023年8月16日舉行的年度股東大會

本財年10-K表上的 委託書、代理卡和年度報告

已於 2023 年 1 月 31 日結束 可在我們的互聯網網站 www.innsuitestrust.com 上查閲。

目錄

InnSuites 酒店中心

東北大道 1730 號，122 號套房

鳳凰城， 亞利桑那州 85020

代理 聲明

代理 請求

InnSuites Hospitality Trust（“IHT” 或 “信託”）董事會 徵求隨附的委託書 ，用於將於2023年8月16日星期三舉行的2023財年年度股東大會（“年會”）及其任何休會或推遲。除了通過郵寄方式招攬代理人外，我們的受託人、高級職員和普通的 員工還可以通過普通或電子郵件、電話或個人聯繫方式要求退還代理人， 因此他們不會獲得額外補償。我們將支付招攬代理人的所有費用，並將償還經紀人或其他以其名義或其被提名人名義持有我們 份實益權益（“股份”）的人在 向此類股份的受益所有人轉發代理材料方面的合理費用。

一般信息

2023年7月7日（記錄日期）營業結束時的登記股東 將有權在年會及其任何休會 或延期時投票。截至該日，已發行和流通的股票為9,006,206股。每股已發行股份都有權 對年會之前發生的所有事項進行一次投票。大多數已發行和流通的股票必須親自或通過代理人代表 出席年會，才能構成業務交易的法定人數。

由正確執行的代理卡代表的股票 將根據其中的規範進行投票。如果未做任何規範 ，則代理將被投票為 “贊成”：

如果在 會議之前有其他業務順利進行，股票 將由對由代理人代表的股票進行投票的人自行決定進行投票。您的代理卡上打印的股票數量代表您在特定註冊下的所有股份。收到多個 的代理卡意味着您的股票註冊方式不同，並且位於多個賬户中。為確保您的所有股份 在年會上獲得投票，請根據相關説明簽署並歸還您收到的所有代理卡。

受託人的選舉需要至少多數已發行和已發行股份的持有人投贊成票，才有權 親自或通過代理人出席年會。批准第2號提案需要對該提案投的多數股份的持有人 的贊成票。

為了確定法定人數，將在確定出席年會的選票時列出棄權票， 但不包括經紀人不投票。 如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向持有您股票的經紀公司提供投票指示，則經紀公司 公司只能自行決定僅就允許其行使權力的事項（“常規” 事項）對您的非指示股票進行投票。當持有受益所有人股票的經紀商、銀行或其他記錄持有人因為對該特定項目沒有自由裁量投票權而沒有對該特定提案投票 ，或者選擇不投票，並且 沒有收到受益所有人的指示時，即發生經紀人不投票。由於受託人的選舉不被視為例行公事，經紀人不得行使自由裁量權對未經指示的股票進行投票 。因此，如果您的股票要由經紀商 代表您的股票參加年會，則必須向您的經紀人發出具體指示，要求您的股票在年會上對每項提案 進行表決。

棄權 的效果與投票反對受託人候選人的效果相同，因為每位受託人被提名人每次棄權將少一票。經紀人 不投票不會對受託人的選舉產生任何影響。

這份 委託書和投票委託書將於2023年7月9日左右郵寄給我們的股東。我們還將 和這份委託書一起郵寄給股東的截至2023年1月31日的財年（“2023財年”）的年度報告。

在進行表決或以其他方式行使授予的權限之前，可以隨時撤銷 委託書。撤銷可以通過以下方式完成 ：對相同股份執行稍後的委託，向我們的祕書發出書面通知，或者在年會上親自對您的股票 進行投票（但您出席年會本身並不會撤銷委託書）。

Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）的代表 將列出選票。信託基金首席財務官西爾文·蘭格將擔任選舉檢查員。

選舉 受託人

（代理卡上的第 1 號提案 ）

在 年會上，每位受託人（Steven S. Robson）將競選為受託人，任期三年，在2026財年年度股東大會上屆滿 ，直到他各自的繼任者正式當選並獲得資格。羅布森先生自 1998 年 6 月 16 日起擔任 受託人。羅布森將在年會上競選連任，因為他目前的受託人任期將在年會 屆滿。

除非 股東根據代理卡上的 指示，要求將代理人投票反對受託人的唯一提名人羅布森先生，否則由特此請求的代理人代表的股票將被投票 “贊成” 當選 Robson 先生為受託人。羅布森先生已同意在本委託書中被點名，如果當選，他將任職。如果羅布森先生隨後 拒絕或無法接受此類提名或擔任受託人，這是董事會目前沒有預料到的事件， 由特此請求的代理人代表的股票進行投票的人可以自行決定將此類股票投票給替代被提名人。

我們的 董事會目前有五名成員，分為三類。年會結束後立即生效， 董事會將由五名成員組成，分為以下三類：

每位 受託人的任期為三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格。董事會已確定 ，構成董事會多數的J.R. Chase、Les T. Kutasi和Steven Robson先生是 “獨立的” ，根據紐約證券交易所美國上市標準和美國證券交易委員會的規則，他們在董事會及其所屬的每個 委員會任職。馬克·伯格先生和詹姆斯·沃思先生是執行官，並不獨立。除下文 “某些交易” 中描述的 外，2023財年沒有任何交易、關係或安排需要董事會審查以確定受託人的獨立性。

我們 要求所有受託人參加我們的年度股東大會。所有受託人都出席了上次 股東年會，並親自或通過電話出席了董事會舉行的100％的會議。所有受託人均出席了2023財年受託人任職的委員會的每一次會議。此外，獨立受託人每年至少 舉行執行會議，非獨立受託人和管理層不在場。

投票 為必填項

受託人的選舉需要至少多數已發行和已發行股份的持有人投贊成票，才有權 親自或通過代理人出席年會。

建議 董事會

我們的 董事會建議你投贊成票 “贊成” 羅布森先生當選為受託人。

批准 批准 BF Borgers

（代理卡上的第 2 號提案 ）

批准 任命獨立審計員

審計委員會已建議任命BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）作為該公司截至2024年1月31日財年的獨立註冊會計師事務所 。自2022年以來，BF Borgers一直是信託基金的獨立註冊公共會計師事務所，並審計了我們截至2022年1月31日和2023年1月31日的財務報表。

股東被要求在年會上批准對BF Borgers的任命。公司預計，BF Borgers 的代表 可以通過電話聯繫和/或參加年會。該代表將有機會發表聲明 並回答適當的股東問題。

公司的公司章程和公司章程都沒有要求股東批准任命BF Borgers 為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，我們之所以要求批准，是因為我們認為這事關良好的公司治理。如果公司的股東不批准這一任命，審計委員會將 重新考慮是否保留BF Borgers，但仍可能保留BF Borgers作為公司的獨立註冊會計師 。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為變更符合公司及其股東的最大利益，也可以隨時自行決定更改任命 。

投票 為必填項

你 可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。BF Borgers CPA PC作為公司 獨立註冊會計師事務所的任命，需要所有出席會議或由代理人代表並有權在年會上投票的多數選票的贊成票。如果登記在冊的股東沒有具體説明如何就該提案進行表決 由董事會要求的有效執行代理人代表的股份，則此類股票將投票贊成 批准任命BF Borgers為公司的獨立註冊會計師事務所。棄權 的效果與對該提案投反對票的效果相同。通常，未收到指示 的經紀人和其他被提名人有權就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命進行投票，因為這是例行公事 。

董事會建議投贊成票 “贊成” 批准 BF BORGERS CPA PC 的任命。

董事會和執行官

被提名人、 受託人和執行官

下文列出了我們的受託人提名人羅布森先生和我們現任高管 的傳記，羅布森先生的任期如果當選，將在年會之後延續。下文 中列出的有關我們的受託人提名人、續任受託人和執行官的信息部分基於從相應的受託人提名人、續任受託人和執行官那裏收到的信息，部分基於我們的記錄 。以下信息列出了信託受託人提名人、續任受託人和執行官的姓名、年齡、任期、外部董事職位和主要業務經驗 ，幷包括具體經驗、資格、 屬性和技能，根據信託的業務和結構，得出受託人提名人和受託人應在我們的董事會任職的結論。

如果 當選，羅布森先生作為受託人的任期將在2026財年年度股東大會上到期。

1 審計委員會成員。

2 薪酬委員會成員。

3 治理和提名委員會成員。

4 審計委員會主席。

5 薪酬委員會主席。

6. 治理和提名委員會主席。

我們 要求所有受託人在方便時參加我們的年度股東大會。董事會的出席率很高，董事會和委員會在 2023 財年舉行的每次會議的出席率都為 100% 。此外，獨立受託人 必須至少每年舉行一次執行會議，非獨立受託人和管理層不在場。

受託人 提名和資格

治理和提名委員會希望主要通過接受和考慮董事會成員、我們的管理層和股東提出的 建議和提名人建議來確定被提名人擔任我們的受託人。受託人提名人 是根據其性格、判斷力、獨立性、財務或商業頭腦、經驗多樣性、代表 和代表我們所有股東行事的能力以及董事會的需求進行評估的。根據其章程，治理 和提名委員會將經驗多樣性視為確定受託人候選人的眾多因素之一，但 沒有評估任何特定素質或屬性的多樣性的政策。由於 在2019財年有一名女性離職，目前的所有受託人都是男性。治理和提名委員會尚未確定 委員會希望在董事會中實現多元化的任何具體屬性。通常，在評估任何被提名人之前，治理和提名委員會 首先確定是否需要額外的受託人來填補空缺或擴大董事會規模，以及 被提名人滿足評估標準的可能性。治理和提名委員會預計將重新提名在董事會任職良好並表示有興趣繼續任職的現任受託人 。我們的董事會感到滿意的是， 我們的受託人（作為一個羣體）的背景和資格提供了經驗、知識和能力的結合， 使我們的董事會能夠履行其職責。

治理和提名委員會將考慮對受託人提名的股東推薦。希望推薦 受託人候選人供治理和提名委員會考慮的股東應將被提名人的商業經歷 和背景的簡歷發送給亞利桑那州鳳凰城鳳凰城東北 大道1730號122號套房InnSuites Hospitality Trust治理和提名委員會主席羅尼·蔡斯先生。郵寄信封和信件必須包含明確的註釋，表明所附的 信是 “股東董事會候選人”。

領導 董事會的結構

我們的首席執行官 Wirth 先生目前擔任董事會主席。我們經修訂的第二份經修訂和重述的信託聲明 規定，受託人應每年選出一名董事長，他將擔任信託的主要官員。自 1998 年 1 月 30 日起，沃思先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。我們的董事會已確定 這種由董事長和首席執行官職位組成的合併結構為信託提供了良好的服務，這種結構 促進了強有力和明確的領導，由一個人來定下組織的基調，最終負責信託基金的所有運營和戰略職能，從而為董事會 和信託的高管管理層提供統一的領導和指導。我們的董事長還對我們的股票進行了大量投資，我們認為這為他 提供了促進股東利益的強大動力。

信託沒有主要的獨立受託人，但擁有所有成員的強有力領導。我們的董事會委員會僅由 獨立成員組成，我們的獨立受託人至少每年舉行一次執行會議，沒有非獨立的 受託人和管理層出席。此外，在 全體董事會會議上，我們的受託人在董事會的活動中發揮了積極而重要的作用。我們的受託人能夠為董事會會議議程提出項目，董事會會議包括 討論未列入正式議程的項目的時間。我們的董事會認為，與有 指定首席獨立受託人的制度相比，這種開放結構有助於增強受託人的責任感，並促進獨立受託人對信託的運營和戰略舉措（包括任何風險）進行積極有效的監督。

董事會在風險監督中的作用

我們的 管理層非常關注風險管理，我們的董事會負責監督這項活動， 包括董事會全體成員和董事會委員會層面。董事會在風險監督中的作用不影響董事會的領導結構 。但是，我們董事會的領導結構通過將董事長職位與首席執行官職位（對風險管理負有主要責任的人）相結合，來支持這種風險監督。

我們 董事會在信託風險監督流程中的職責包括接收高級管理層成員關於信託重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管和戰略風險。董事會要求 管理層在董事會常會上向全體董事會（或適當的委員會）報告各種事項，並根據需要向 報告，包括信託的業績和運營以及其他與風險管理有關的事項。審計委員會 還定期收到信託獨立註冊會計師事務所關於內部控制和財務 報告事項的報告。此外，根據其章程，審計委員會的任務是與信託的律師 一起審查重大訴訟風險以及對適用法律法規的遵守情況，與管理層討論其監測 遵守信託行為準則的程序，並討論重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告此類風險敞口而採取的措施 。這些審查與董事會的風險監督職能 一起進行，使董事會能夠審查和評估信託面臨的任何重大風險。

我們的 董事會還通過審議和授權重大事項（例如重大戰略、運營、 和財務舉措）以及監督管理層對這些舉措的實施情況來監督風險。董事會定期與管理層一起審查 其旨在管理這些風險的戰略、技術、政策和程序。在 董事會的全面監督下，管理層實施了各種流程、程序和控制措施來應對這些風險。

與董事會的溝通

希望與董事會或其任何個人成員溝通的股東 和其他利益相關方可以寫信 寫信給 InnSuites Hospitality Trust 祕書，亞利桑那州鳳凰城東北大道1730號122套房，85020。郵寄信封和信件 必須包含明確的註釋，表明所附信件是 “利益相關方-董事會來文”。 祕書將審查所有此類信函，並定期向董事會轉交所有此類信函的記錄和摘要 以及祕書認為涉及董事會或其委員會 職能或他認為需要他們注意的所有信函的副本。受託人可以隨時查看我們 收到的所有致董事會成員的信件日誌，並索取任何此類信函的副本。與會計、 內部控制或審計事項有關的問題會立即提請我們的會計部門注意，並根據 審計委員會為此類事項制定的程序進行處理。

高級財務官道德守則

我們 有適用於我們的首席執行官和首席財務官以及履行類似職能的人的道德守則。 我們已經在我們的網站 www.innsuitestrust.com 上發佈了我們的《道德守則》。除非紐約證券交易所美國證券交易所要求提供 8-K 表格，否則我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，以滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所對道德守則的任何修訂或豁免 的所有要求。此外，我們還通過了適用於我們所有員工、高級職員和受託人的行為和道德準則。它也可以在我們的網站 www.innsuitestrust.com 上找到 。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的受託人、執行官和持有超過 10% 股份的受益持有人向 美國證券交易委員會提交所有權初步報告和隨後所有權變更的報告。美國證券交易委員會已經為這些 報告確定了具體的截止日期，我們必須在委託書中披露任何延遲提交或未能提交的報告。

僅根據我們對提供給我們的此類表格（及其修正案）副本的審查，我們認為，在截至2023年1月31日的財政年度中，我們所有的受託人、高管 官員和持有超過10％股份的持有人都遵守了第16（a）條的所有申報要求。

董事會 委員會

所有 五位現任受託人出席了董事會和委員會在 2023 財年期間親自或通過電話舉行的會議總數的 100%。在截至2023年1月31日的財年 年度，董事會舉行了四次會議。獨立受託人至少每年舉行一次執行會議，非獨立的 受託人和管理層不在場。

審計 委員會

審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督我們的獨立審計師的工作， 包括審查審計和非審計服務的範圍和結果。審計委員會還審查內部會計控制 並評估審計師的獨立性。此外，審計委員會還制定了接收、保留 和處理我們收到的有關會計、內部控制或審計事宜的任何投訴，以及我們的員工 保密、匿名提交的有關會計或審計事項的任何問題的程序。審計委員會有權聘請 獨立法律顧問和其他顧問以履行其職責。審計委員會在 2023 財年 舉行了四 (4) 次會議。

審計委員會的所有 成員都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國證券交易所的 上市標準定義。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會成員兼主席庫塔西先生有資格 成為 “審計委員會財務專家”。我們已經在我們的互聯網網站 www.innsuitestrust.com 上發佈了經修訂和重述的審計委員會章程 。我們網站上的信息不屬於本委託書的一部分。

審計 委員會報告

董事會審計委員會與信託管理層一起審查並討論了信託截至2023年1月31日和2022年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。此外，審計 委員會還與信託基金的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）討論了上市公司會計監督委員會審計準則第1301號《與 審計委員會的溝通》需要討論的事項。

與審計委員會的溝通 ：審計委員會還收到並審查了BF Borgers的書面披露和信函，這是上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的 ，並與BF Borgers討論了他們各自脱離信託的獨立性，包括 任何非審計服務與BF Borger的獨立性的兼容性。審計委員會還預先批准了獨立審計師向信託收取的審計服務費用 。

基於上述情況，審計委員會建議將此類經審計的合併財務報表包含在信託截至2023年1月31日的財年的 年度報告中。

由 董事會審計委員會撰寫：

Les T. Kutasi，主席

Steven S. Robson

Jessie Ronnie Chase

薪酬 委員會

薪酬委員會負責確定首席執行官和我們所有其他高管的薪酬， 就員工福利和薪酬計劃的通過和管理向董事會提供建議，並管理我們1997年的股票激勵和期權計劃。本委託書中 “受託人和高管薪酬——高管薪酬概述” 下包含了對薪酬委員會考慮和 確定執行官薪酬的流程和程序的描述。在截至2023年1月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了兩次會議。

薪酬委員會的所有 成員都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國證券交易所的 上市標準定義。我們已經在我們的互聯網網站 www.innsuitestrust.com 上發佈了經修訂和重述的薪酬委員會章程。 我們網站上的信息不屬於本委託書的一部分。

由 董事會薪酬委員會撰寫：

Steven S. Robson，董事長

Les T. Kutasi

Jessie Ronnie Chase

治理 和提名委員會

治理和提名委員會負責篩選和提名候選人蔘加受託人選舉，並推薦 委員會成員供董事會任命。有關股東如何提名受託人候選人的更多信息，以及有關 如何識別和評估受託人候選人的信息，請參閲上面的 “董事會和執行官——受託人提名 和資格”。治理和提名委員會還就治理問題和託管慣例向董事會提供建議，包括確定受託人候選人和現任受託人是否符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會要求的 獨立性標準。在截至2023年1月31日的財年 年度，治理和提名委員會舉行了兩次會議。

治理和提名委員會的所有 成員都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會的規則和 NYSE American 上市標準定義。我們已經在我們的互聯網網站 www.innsuitestrust.com 上發佈了《治理和提名委員會章程》。 我們網站上的信息不屬於本委託書的一部分。

由 董事會治理和提名委員會撰寫：

Jessie Ronnie Chase，董事長

Les T. Kutasi

Steven S. Robson

批准 批准 BF Borgers

（代理卡上的第 2 號提案 ）

批准 任命獨立審計員

審計委員會已建議任命BF Borgers CPA PC為公司截至2024年1月31日財年的獨立註冊公共會計師事務所 。自2022年以來，BF Borgers一直是公司的獨立註冊會計師事務所 ，並審計了我們截至2023年1月31日的年度財務報表。

股東被要求在年會上批准對BF Borgers的任命。公司預計，BF Borgers 的代表 可能會參加年會。該代表將有機會發表聲明並回答 股東的適當問題。

公司的公司章程和公司章程都沒有要求股東批准任命BF Borgers 為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，我們之所以要求批准，是因為我們認為這事關良好的公司治理。如果公司的股東不批准該任命，審計委員會將重新考慮 是否保留BF Borgers，但仍可能保留BF Borgers作為公司的獨立註冊會計師。 即使任命獲得批准，如果審計委員會確定 變更符合公司及其股東的最大利益，也可以隨時自行決定更改任命。

投票 為必填項

你 可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。BF Borgers CPA PC作為公司 獨立註冊會計師事務所的任命，需要獲得所有出示選票的多數票或 由代理人代表並有權在年會上投票的贊成票。如果登記在冊的股東沒有具體説明如何就該提案進行表決 由董事會要求的有效執行代理人代表的股份，則此類股票將投票贊成 批准任命BF Borgers為公司的獨立註冊會計師事務所。棄權 的效果與對該提案投反對票的效果相同。通常，未收到指示 的經紀人和其他被提名人有權就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命進行投票，因為這是例行公事 。

董事會建議投票 “贊成” 批准BF BORGERS CPA PC的任命。

受託人和執行官的薪酬

以下概述涉及下文 財年 財年薪酬彙總表中列出的我們執行官的薪酬。我們的執行官是董事會主席、總裁兼首席執行官詹姆斯·沃思、 副董事長、執行副總裁、祕書兼財務主管馬克·伯格和首席財務官西爾文·蘭格（下稱我們的 “執行官”）。

薪酬委員會概述

董事會 薪酬委員會目前由三名獨立受託人組成。委員會制定了指導我們執行官薪酬計劃設計的原則和 戰略。委員會每年評估我們執行官的 業績。考慮到以下因素，委員會隨後批准他們的薪酬 水平，包括任何獎金。委員會沒有聘用獨立的薪酬顧問來協助其履行職責。 委員會在確定其他執行官的薪酬時確實會考慮首席執行官的意見。

薪酬 理念和目標

在 薪酬委員會的監督下，我們制定並實施了薪酬政策、計劃和計劃，力求 提高我們招聘和留住合格管理人員和其他人員的能力。在制定和實施薪酬政策 和程序時，薪酬委員會旨在為個人向 信託捐款的長期價值提供獎勵。薪酬委員會旨在制定政策和程序，提供經常性和非經常性，以及 財務和非財務激勵措施。

我們執行官的薪酬 有兩個主要的金錢組成部分，即工資和獎金，以及福利部分。基本工資是固定的 薪酬部分，需要進行年度調整和審查（如果適用），旨在吸引、留住和激勵我們的 執行官，並使他們的薪酬與市場慣例保持一致。如下文所述，對於2023財年，獎金部分 包括旨在激勵績效的現金獎勵，如下所述。

我們的 薪酬計劃在很大程度上不依賴基礎廣泛的福利或先決條件。向我們的高管 官員提供的福利是提供給我們所有全職員工的福利。我們不向我們的執行官提供任何先決條件。

我們的 管理層和薪酬委員會以合作的方式開展工作。管理層就薪酬發展、薪酬待遇和我們的整體薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。然後，薪酬委員會在必要時審查、修改 並批准我們執行官的薪酬待遇。

補償要素

在 設定每位執行官的薪酬時，薪酬委員會考慮 (i) 每個 職位相對於信託內其他職位的責任和權力，(ii) 每位執行官的個人表現，(iii) 執行官的經驗 和技能，以及 (iv) 執行官對信託的重要性。

基本 工資和全權現金獎金

我們 向執行官支付基本工資，以提供一定水平的有保障的薪酬，反映對 就業市場中執行官技能價值的估計、他或她的職位要求以及信託的相對規模。 在確定執行官的基本工資時，薪酬委員會會考慮我們的整體表現和每位執行官的業績 ，以及市場力量和其他被認為相關的一般因素，包括 加薪、晉升、職責擴大、晉升潛力以及執行特殊或困難項目之間的時間。 此外，薪酬委員會還會考慮執行官的相對工資，並確定其認為執行官之間的 適當薪酬水平差異，包括首席執行官與 首席財務官以及其他執行官之間的適當薪酬水平差異。儘管薪酬委員會考慮了我們的財務業績，但 實現或未能實現預算估算、我們的股票表現或 財務業績與薪酬委員會為我們的任何執行官確定的年薪之間沒有具體關係。薪酬委員會考慮的任何因素都沒有具體的 權重；薪酬委員會會考慮所有因素 ，並根據其成員的經驗和我們管理層的建議做出主觀決定。

2023 財年

由於 Wirth 先生持有信託的大量所有權，薪酬委員會沒有增加他的工資或向他提供 額外的激勵措施。根據對沃思先生業績的審查以及薪酬委員會的建議， 在2023和2022財年，沃思先生的年基本工資保持在153,060美元。薪酬委員會在確定向沃思先生提供的補償時，沒有依賴 任何特定的財務或非財務因素、衡量標準或標準。 薪酬委員會在設定沃思先生的基本工資時確實考慮了他的大量股票所有權。

現金 和股權獎勵

2023 財年 獎金

2023 財年 — 全年現金和股權獎勵計劃

2019年1月29日 ，薪酬委員會通過了截至2023年1月31日的整個財年的高管激勵獎金計劃（“2019財年獎金計劃”）。根據2019財年獎金計劃，高管將有權 獲得獎金，前提是高管根據超出預算收入 和酒店運營淨收入實現了基於績效的目標。

基於績效的 現金獎勵

2023 財年 -基於績效的現金獎勵

根據總經理獎金計劃，我們的 執行官有資格獲得現金獎勵，相當於我們所有酒店總經理獲得的現金獎勵總額的15％，無論在哪個地區。總經理根據其酒店每季度和每年 的預算總營業利潤（總收入減去運營支出）（“GOP”）的實現情況 獲得獎金。根據該計劃，如果酒店的實際季度和年度GOP超過預算的GOP，則每位總經理 有資格獲得20,000美元的潛在最高年度獎金，其中包括每季度可能的最高季度獎金2,000美元（每年 8,000美元），潛在的最高年終獎金為11,000美元，風險管理獎金為1,000美元，風險管理獎金為1,000美元。

每季度 總經理 GOP 獎金潛力：

年底 總經理 GOP 獎金潛力：

在 2022和2023財年，我們的每位執行官獲得的年度現金獎勵相當於我們所有酒店的總經理 獲得的現金獎勵總額的15％，無論在哪個地區。2023 財年的總經理現金獎勵總額為 如下：

福利 和其他補償

我們 維持向所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括健康和牙科保險、人壽保險和401 (k) 計劃。我們的401（k）計劃還有強制性的等額繳款。我們沒有養老金計劃。我們的執行官有資格 參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，都與其他員工相同。有關我們的股票期權的更多信息，請參閲附註23 — “基於股票 的付款和股票期權”。

2023 財年 年度薪酬彙總表

下表 顯示了截至2023年1月31日的財政年度和 2022 財年向執行官支付的個人薪酬信息：

(1) 根據我們的401 (k) 計劃向執行官繳納的對等繳款，每個日曆年最高為500美元，包含在 所有其他薪酬中。

(2) 除了向所有符合條件的信託員工提供的僱主401（k）配額外，伯格先生還因信託執行副總裁馬克·伯格先生提供的額外諮詢服務而通過其Berg Investment Advisors公司 獲得了6,000美元的補償。 Berg 先生和 Lange 先生每月可獲得 100 美元的差旅費報銷。在截至2023年1月31日的財年中，伯格先生和 Lange先生分別獲得了1200美元和1,125美元的費用報銷。在截至2022年1月31日的財年中，伯格先生和 蘭格先生分別獲得了1200美元和900美元。

(3) 在截至2021年1月31日的財年中，伯格先生獲得了薪酬委員會團隊批准的3萬美元的全權獎金， 與他出售信託子公司坦佩酒店的努力有關，其中7,500美元是在截至2021年1月31日的財年 年度支付的。22,500美元的餘額在截至2022年1月31日的財政年度內支付。

(4) 在截至2023年1月31日的財年中，沃思先生、伯格先生和蘭格先生獲得了非股權激勵計劃薪酬，包括2023財年的 ——基於績效的現金獎勵分別為4,629美元、4,629美元和5,475美元。在截至2022年1月 31日的財年中，沃思先生、伯格先生和蘭格先生獲得了非股權激勵計劃薪酬，包括2022財年——基於績效 的現金獎勵，分別為2,245美元、7,484美元和7,575美元。

在 2023 和 2022 財年期間，我們確實授予了其他基於股票的獎勵。截至2023年1月31日和2022年1月31日，我們的執行官均未擁有任何股票期權，也沒有任何已發行的 股未歸屬股份。與ASC 718-10-55-10一致，與發行這些期權 相關的薪酬成本尚未被確認，因為股東的批准不是敷衍了事。有關股票期權授予的更多信息 我們的股票期權計劃，請參閲我們的合併財務報表附註23—— “股票期權”。

此外， 請參閲我們的合併財務報表附註23——基於股份的付款，以及第11項中關於2023財年受託人薪酬的部分 ，瞭解有關從股東權益中向我們的獨立受託人發行的股票的信息。

賠償 協議

我們 已與所有執行官和受託人簽訂了賠償協議。協議規定 對高級管理人員或受託人因在信託中的職位而可能參與或可能受到威脅的任何 訴訟或其他訴訟進行辯護或處置而合理產生的所有負債和費用提供賠償 。對於高級管理人員或受託人 被裁定為惡意行事、故意不當行為或魯莽無視職責、重大過失或出於善意 的任何事項，均不予賠償，因為有理由認為他或她的行為符合我們的最大利益。我們可以根據協議預付與賠償 相關的款項。賠償水平為基於 信託的評估和/或市值的淨資產的全部金額。

控制權變更後可能支付的 筆款項

我們 與我們的執行官沒有僱傭協議。但是，我們的 2017 年股權激勵計劃（”2017 年計劃”) 規定，董事會薪酬委員會可自行決定對控制權變更完成之日尚未支付的任何獎勵採取其認為必要或可取的行動（如果有）。這類 行動可能包括但不限於：(a) 加快獎勵的歸屬、結算和/或行使；(b) 支付 現金金額以換取取消獎勵；(c) 如果控制權變更之日股票的公允市場價值不超過適用股票的每股行使價 ，則不支付股票期權和/或SAR br} 裁決；和/或 (d) 簽發替代裁決，在很大程度上保留任何受影響裁決的價值、權利和利益。

就2017年計劃而言，除2017年計劃中規定的例外情況外，“控制權變更” 通常包括 (a) 收購信託50％以上的股份；（b）現任董事會不再佔董事會多數；（c）重組、合併、合併或出售或以其他方式處置 的全部或幾乎所有資產信託；以及 (d) 信託股東批准信託的全面清算或解散。“控制權變更” 的完整定義 載於 2017 年計劃。

當 根據2017年計劃授予獎勵時，薪酬委員會將確定該獎勵的條款和條件，這些條款和條件包含在獎勵協議中 。2017年計劃下的股票期權獎勵協議形式規定，如果參與者在信託或子公司受僱期間控制權發生變更，未歸屬的股票期權將立即 全額歸屬並可行使。 此外，非僱員受託人獎勵的限制性股票協議形式規定，如果在歸屬日期之前，參與者擔任 受託人期間信託控制權發生變化，受託人 持有的未歸屬限制性股票將立即全額歸屬。

根據2017年計劃， 參與者的獎勵協議還可能包含關於參與者終止對信託或子公司的服務後歸屬或沒收 獎勵的具體條款。股票期權獎勵協議的形式通常 規定，如果在歸屬日期之前，參與者因死亡或殘疾而停止受僱於信託及其子公司，則未歸屬的股票期權將立即全部歸屬。如果 參與者在適用的歸屬日期之前停止受僱於信託及其子公司，則未歸屬的股票期權將被自動沒收。此外， 股票期權獎勵協議的形式規定，在以前未行使或沒收的情況下，在以下最早的日期 終止股票期權：(i) 信託及其子公司 因死亡或殘疾終止僱用參與者一年後；(ii) 參與者因任何原因終止在信託及其子公司的僱傭關係三個月後 死亡、殘疾或原因除外；(iii) 在終止僱傭關係後立即離職，前提是參與者s 的僱傭由公司及其子公司因故終止；或 (iv) 授予之日十週年午夜。 除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的另一份書面協議中另有規定，否則 “原因”， 作為終止參與者僱用的理由，通常包括 (a) 參與者故意拒絕遵守信託的 符合參與者職責和責任範圍和性質的合法指示； (b) 被定罪、認罪或不競爭、重罪或任何涉及道德敗壞、欺詐或挪用公款的罪行；(c) 重大過失或故意不當行為導致信託或其任何子公司蒙受重大損失，或對信託或其任何子公司的 聲譽造成重大損害；(d) 嚴重違反參與者與信託或子公司之間任何專有 利益保護、保密、不競爭或不招攬協議中包含的任何一項或多項契約； 或 (e) 違反任何忠於信託或任何信託的法定或普通法義務其子公司。

非僱員受託人 形式的限制性股票協議通常規定，如果參與者在歸屬日期之前死亡或在參與者擔任受託人期間控制權發生變化，則未歸屬的限制性股票將全部歸屬 。如果參與者在適用的歸屬日期之前停止擔任受託人，則任何 未歸屬的限制性股票將被自動沒收。

2023 財年 年度受託人補償

我們 通過授予限制性股票來補償非僱員受託人的服務。這些 股票的總授予日期公允價值如下表所示。在我們的2023財年，這些限制性股票的歸屬金額相等。截至2023年1月 31日，庫塔西先生、大通先生和羅布森先生沒有持有任何未歸屬的股份。作為對2023財年的補償， 2022年2月1日，我們向Kutasi、Chase和Robson先生每人額外發行了6,000股限制性股票（授予日的總公允價值為12,480美元（每筆授予）。

我們 不向受託人支付年度現金預付款、每次會議費用或在委員會任職或擔任委員會主席的額外報酬 。

下表 顯示了截至2023年1月31日的財年的非僱員受託人的個人薪酬信息。沃思先生和伯格先生的薪酬 信息包含在上面的 彙總薪酬表中，他們擔任受託人沒有獲得額外報酬：

某些 交易

管理 和許可協議

信託通過信託的控股子公司RRF Limited Partnership 直接管理酒店。根據管理 協議，RRF 管理兩家 Trust Hotels 的日常運營。所有 Trust 管理着 the Trust 的酒店開支、收入和報銷，合夥關係已在合併中被取消。酒店的管理費為客房收入的5％， 每家酒店每月的會計費為2,000美元。這些協議沒有到期日，但任何一方都可以在30天 書面通知後取消，如果房產所有權發生變化，則可能提前取消。

信託基金還通過信託的全資子公司 RRF Limited Partnership 向酒店提供 “InnSuites” 商標的使用，不收取額外費用。

重組 協議

Albuquerque Suite 酒店重組協議

在截至2023年1月31日的財年中，三套 A類單位以3萬美元的價格回售給了信託基金。在截至2022年1月31日的財政年度 期間，以2萬美元的價格出售了兩套A類單元。截至2023年1月31日，該信託持有阿爾伯克基實體21.50％的所有權，即129個 B類單位，沃思先生及其關聯公司持有0.17％的權益，即1個C類單位，其他各方持有78.33％ 的權益，即471個A類單位。符合條件的第三方的權益。REF和其他REF關聯公司可以購買本次發行的權益。 此次重組是信託股權增強計劃的一部分，該計劃旨在遵守紐約證券交易所美國公司 指南第1003（a）（iii）條。

圖森 酒店地產重組協議

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度中，圖森實體沒有出售任何單位。截至2023年1月31日，合夥企業 持有圖森實體51.01％的所有權，即404個B類單位，沃思先生及其關聯公司持有0.38％的權益，或 約3個C類單位，其他各方持有48.61％的權益，約合385個A類單位。在截至2023年1月31日的財年中，圖森實體按季度支付了優先申報表款項。

融資 安排和擔保

2020年12月30日，該信託向Rare Earth Financial簽訂了200萬美元的最高淨需求/循環信貸額度/期票。 需求/循環信貸額度/本票的年利率為7.0％，僅按季度計息，2022年6月 30日到期，除非任何一方提前六個月發出書面通知，否則每年自動續訂。需求/循環信貸額度/本票上不存在預付款罰款 。在此期間，餘額波動很大，在截至2023年1月31日的財年中，最高應付餘額 約為1,59.5萬美元。需求/循環信貸額度/本付款 票據的淨最大借款能力為200萬美元。截至2023年1月31日的財年，需求/循環信貸額度/期票 票據的關聯方利息支出或收入為17,000美元，截至2022年1月31日的財年為71,000美元 支出。

上面的 需求/循環信貸額度/本票在資產負債表上作為一個細列項目列報，截至2023年1月31日和2022年1月31日，應收賬款 的總額分別為0美元和0美元，所有這些都被視為流動應收賬款。

截至2023年1月31日 ，該信託有一張20萬美元的無抵押票據應付給個人貸款機構。本票可按需支付， 或在 2024 年 6 月 30 日支付，以先發生者為準。貸款的應計利息為4.5％，並且每月只能支付利息。 信託可以支付本票據的全部部分，而無需支付任何還款罰款。截至2023年1月 31日，這筆貸款的本金總額為20萬美元。

2019年7月1日 ，信託和合夥企業共同向個人投資者簽訂了總額為27萬美元的無抵押貸款，利率為 4.5％，僅限利息，每月支付。該貸款隨後延長至2024年6月30日。信託可以支付這張 票據的全部或部分，而無需支付任何還款罰款。截至2023年1月31日，這筆貸款的本金總額為27萬美元

2019年7月1日 ，信託和合夥企業共同向個人投資者簽訂了總額為100,000美元的無抵押貸款，利息僅為4.0％ ，每月支付。該貸款隨後延長至2022年12月31日。截至2023年1月31日，這筆貸款 的本金總額為10萬美元。這筆貸款已在2024財年的第一財季全額償還。

2017年6月29日，圖森甲骨文與堪薩斯州立銀行簽訂了500萬美元的商業貸款協議（“圖森貸款”），作為第一筆抵押貸款額度 ，為現有的第一筆抵押貸款額度再融資，回報餘額約為304.5萬美元 ，這將使圖森酒店地產有限責任公司能夠獲得以前和未來的酒店改善的補償。圖森貸款的 到期日為 2042 年 6 月 19 日。圖森貸款前五年的初始利率為4.99％，此後的可變利率 等於美國財政部+ 2.0％，下限為4.99％，沒有預付款罰款。該信貸額度由InnSuites Hospitality Trust、RRF Limited Partnershial、Rare Earth Financial, LLC、James F. Wirth和Gail J. Wirth以及沃思家族信託基金於2016年7月14截至2022年1月31日，抵押貸款餘額約為44.61萬美元。

2022年3月29日 Tucson Hospitality Properties LLP由InnSuites Hospitality Trust的子公司RRF Limited partnershity Properties持有51％的股權， 提供了840萬美元的新貸款，用於為其相對較低的450萬美元第一頭寸債務再融資 利率為4.99％，攤銷期為25年，沒有預付款罰款，也沒有氣球。該信貸額度 由 InnSuites Hospitality Trust、RRF Limited Partnershial、Rare Earth Financial, LLC、James F. Wirth 和 Gail J. Wirth 以及 沃思家族信託基金於 201截至2023年1月31日，抵押貸款餘額約為8,223,000美元。

2019年12月2日，Albuquerque Suites Hospitality, LLC與亞利桑那共和國銀行簽訂了140萬美元的商業貸款協議（“阿爾伯克基貸款”） ，作為第一筆抵押貸款額度。阿爾伯克基貸款的到期日為2029年12月2日。 Albuquerque Loan 最初五年的初始利率為4.90％，此後的浮動利率等於美國財政部 + 3.5％，下限為4.69％，沒有預付款罰款。該信貸額度由InnSuites酒店信託基金擔保。截至2023年1月 31日，抵押貸款餘額約為1,25.1萬美元。

2001年1月2日，董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條批准了一項股票回購計劃，用於在公開市場或私下談判的 交易中購買多達25萬個合夥單位和/或實益權益股份。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事會批准在公開市場或私下談判的交易中額外購買多達35萬個合夥單位和/或實益權益。此外， 於 2009 年 1 月 5 日、2009 年 9 月 15 日和 2010 年 1 月 31 日，董事會批准在公開市場或私下談判交易中分別購買不超過 300,000、250,000 和 350,000 的額外合夥單位和/或實益權益。 收購的實益權益股份將存放在國庫中，可用於未來的收購和融資和/或根據信託的股權薪酬計劃/計劃授予的 獎勵。此外，2017年6月19日，董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條批准了 一項股票回購計劃，用於在公開市場或私下談判交易中購買多達75萬個合夥企業 單位和/或實益權益股份。收購的受益權益股份 將存放在國庫中，可用於未來的收購和融資和/或根據InnSuites Hospitality Trust 1997股票激勵和期權計劃授予的獎勵。

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，該信託分別以每股2.69美元和2.96美元的平均價格 回購了106,604股和44,076股實益權益。支付的平均價格包括經紀佣金。根據適用的法律和美國紐約證券交易所的要求，信託打算繼續回購 股實益權益。根據公開宣佈的股票回購計劃 ，該信託仍有權再回購 266,361 個合夥單位和/或實益權益，該計劃沒有到期日。回購的實益權益股份在信託的合併 股東權益報表中記為庫存股。

補償 信息

有關 有關我們執行官薪酬的信息，請參閲本 委託書中的 “受託人和執行官的薪酬”。

審查、 批准或批准與關聯方的交易

2013 年 12 月 10 日，董事會通過了《關聯方交易政策》，該政策制定了審查我們與受託人、執行官、其直系親屬、與他們有職位或關係的實體、 以及我們已知擁有超過 5% 實益權益股份的受益所有人之間的交易 的程序。這些程序有助於我們評估 任何關聯人交易是否會損害受託人的獨立性或導致 受託人或執行官的利益衝突。首先，關聯方交易提交給我們的執行管理層，包括我們的首席財務官 。然後，我們的首席財務官根據需要與我們的外部法律顧問討論這筆交易。最後，審計委員會 和與交易無關的董事會成員審查該交易，如果他們批准， 將通過一項授權該交易的決議。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會和 董事會成員考慮關聯方交易的條款對信託是否公平，其基礎與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同 ；信託是否有商業理由進行 關聯方交易；關聯方交易是否會損害外部受託人的獨立性 br} 關聯方交易會造成不當衝突信託的任何受託人或執行官的利息，考慮交易規模、受託人、執行官或關聯方的整體財務狀況、受託人、執行官或其他關聯方在交易中的直接或 間接性質以及任何擬議關係的持續 性質，以及審計委員會和董事會成員認為相關的任何其他因素。我們的 關聯方交易政策可在我們網站 www.innsuitestrust.com 的 “公司治理” 部分查閲。

有關信託的某些 信息

下表顯示了我們已知是我們 受益權益已發行股份百分之五以上的受益所有人的人，以及每位受託人和執行官 以及受託人和執行官作為一個集團實益擁有的實益權益股份的數量。表中的百分比基於截至2023年5月1日已發行和流通的9,178,991股實益權益 。除非另有規定，否則每個人對他或她實益擁有的實益權益股份 擁有唯一的投票權和投資權。

受託人和執行官的實益所有權

大於 5% 受益所有人和

受託人和執行官的實益所有權 （截至 2023 年 5 月 1 日）

下表提供了截至2022年1月31日我們的股權薪酬計劃（合格員工福利計劃和按比例向股東提供的計劃除外 ）的信息：

Equity 薪酬計劃信息

獨立審計師的選擇

截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年，我們的 合併財務報表由BF Borgers CPA PC審計。

BF Borgers CPA PC 的任命

下表顯示了 BF Borgers CPA PC提供的專業服務的截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的總費用：

董事會已經考慮了提供非審計服務是否符合維持首席會計師 的獨立性。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就税務合規、税務諮詢或税務籌劃服務或財務信息系統設計和實施 服務收取或支付任何費用。信託已決定在2022年和2023納税年度分別聘請BF Borgers，為信託內所有實體進行納税申報的準備 。

關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會預先批准了我們的獨立審計師（現為BF Borgers，CPA PC）所提供服務的所有費用。除非我們的獨立審計師提供的某種 服務獲得普遍預先批准，否則需要審計委員會的具體預先批准。 任何超過預先批准的成本水平的擬議服務都需要審計委員會的具體預先批准。除非審計委員會明確規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預批准之日起 12 個月。自 2003 年 5 月 6 日 美國證券交易委員會要求審計委員會預先批准我們的獨立 審計師提供的審計和非審計服務的規則生效之日起，我們的獨立審計師提供的所有服務均根據這些政策和程序獲得批准。

其他 事項

受託人知道除了本委託書中描述的事項外，沒有其他事項需要在年會上提請採取行動。如果 其他事項在年會之前妥善處理，則將根據代理持有人的最佳判斷，就此徵集的代理人所代表的股份進行表決 。

其他 信息

股東 提案

如果 股東打算在2024年年度股東大會上提交提案，我們必須在2024年6月1日或之前收到該提案，以便考慮將其納入我們的委託書和與該會議有關的委託書，除非明年年會日期自今年會議之日起超過30天，在這種情況下，提交股東提案的 截止日期 這將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。 希望在 2024 年年度股東大會上提出提案，但不希望將該提案包含在我們的委託書 聲明和與該會議相關的委託書中的股東必須在 2024 年 6 月 15 日之前將該提案通知我們，除非下一年 年會的日期自今年會議之日起變更超過 30 天，在這種情況下，我們必須收到 } 在我們發送代理材料之前的合理時間內通知提案。股東應向亞利桑那州鳳凰城東北大道1730號122號套房InnSuites Hospitality Trust提交提案，收件人：祕書。如果 我們在此處規定的日期之前沒有收到提案通知，則該提案將被視為不合時宜，我們將有權行使自由裁量投票 權並就該提案向我們退回投票代理。